展覽 10.29

註冊 權利協議

這個 截至 2024 年 7 月 11 日的註冊權協議（本 “協議”）由上面提到的每個人共同簽署 此處的簽名頁（均為 “投資者”，統稱為 “投資者”）和 Nuzee, Inc. 內華達州的一家公司（“公司”）。

演奏會

而， 公司和投資者已經簽訂了截至本協議發佈之日的某些證券購買協議（“購買” 協議”），根據該協議，公司已就購買協議的條款和條件達成協議， 根據購買協議的條款，向投資者發行和出售某些普通股。

而， 根據購買協議的條款，並作為投資者簽訂購買協議的對價，並引導投資者 執行並交付購買協議，公司已同意向投資者提供這方面的某些註冊權 轉至本文規定的可註冊證券（定義見此處）。

協議

現在， 因此，考慮到此處和購買協議中包含的陳述、保證、承諾和協議， 並出於其他有益和寶貴的考慮，特此確認其已收到並已充足，意在受法律約束 特此，公司和投資者特此協議如下：

1。 定義。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有相應的含義 購買協議。在本協議中使用的以下術語應具有以下含義：

“協議” 應具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“藍色 Sky Filing” 應具有第 6 (a) 節中賦予該術語的含義。

“商業 “日” 是指除星期六、星期日或紐約州紐約商業銀行獲得授權的任何其他日子以外的任何一天 或法律要求保持封閉狀態。

“索賠” 應具有第 6 (a) 節中賦予該術語的含義。

“佣金” 指美國證券交易委員會或任何繼承實體。

“常見 股票” 是指公司的普通股，面值每股0.00001美元。

“公司” 應具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“公司 “當事方” 應具有第 6 (b) 節中賦予該術語的含義。

“當前 “公共信息故障” 應具有第 2 (g) 節中賦予該術語的含義。

“埃德加” 指電子數據收集、分析和檢索系統。

“有效 日期” 是指委員會宣佈適用的註冊聲明生效的日期。

“交換 法案” 指經修訂的1934年《證券交易法》。

“已賠償 損害賠償” 應具有第 6 (a) 節中賦予該術語的含義。

“投資者” 應具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“投資者 “當事方” 和 “投資者雙方” 應具有第 6 (a) 節中賦予此類術語的含義。

“法律 律師” 應具有第 2 (b) 節中賦予該術語的含義。

“人” 指任何個人或實體，無論是自然人、受託人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司， 信託、非法人組織、商業協會、公司、合資企業、政府機構或機構。

“招股説明書” 指註冊聲明中包含的招股説明書，並由任何招股説明書補充文件不時予以補充， 包括其中以引用方式納入的文件.

“招股説明書 補充” 是指根據第424 (b) 條不時向委員會提交的招股説明書的任何招股説明書補充文件 根據《證券法》，包括其中以引用方式納入的文件。

“購買 協議” 應具有本協議敍述中賦予該術語的含義。

“註冊，” “已註冊” 和 “註冊” 是指通過準備和提交註冊或提交註冊而進行的註冊 更多符合《證券法》和第415條規定的註冊聲明以及此類聲明的生效聲明 委員會的註冊聲明。

“可註冊 證券” 指 (i) 根據購買協議向投資者發行的任何普通股或 (ii) 任何普通股 通過股票分紅或股票拆分的方式發行或可發行的與前一條款 (i) 中提及的證券相關的股票 或與股份組合、資本重組、合併、合併或其他重組有關。至於任何特定的 可註冊證券，此類證券應在 (i) 一週年紀念日（以較早者為準）停止為可註冊證券 生效日期或 (ii) 在該投資者可以根據以下規定出售該投資者擁有的所有可註冊證券的日期 《證券法》第144條對銷售量或方式或其他方面沒有任何限制。

“註冊 聲明” 是指公司根據《證券法》提交的註冊聲明或註冊聲明，內容包括 投資者轉售可註冊證券，例如註冊聲明或註冊聲明，可以進行修改和補充 不時，包括作為其一部分提交或以引用方式納入其中的所有文件。

“註冊 期限” 應具有第 3 (a) 節中賦予該術語的含義。

“規則 144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修改， 或委員會可能隨時允許投資者出售證券的任何其他類似或後續規則或法規 公司無需註冊即可向公眾公開。

“規則 415” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第415條，因為該規則可能會不時修改， 或委員會規定延遲或持續發行證券的任何其他類似或後續規則或條例。

“證券 法案” 指經修訂的1933年《證券法》。

“員工” 應具有第 2 (e) 節中賦予該術語的含義。

“違規行為” 應具有第 6 (a) 節中賦予該術語的含義。

2。 註冊。

(a) 強制註冊。公司應自費，通過其現任公司法律顧問進行準備， 在切實可行的情況下儘快向委員會提交，但無論如何都不得遲於2024年9月30日（“申請截止日期”） S-1表格上的初始註冊聲明，涵蓋所有可註冊證券的轉售。這樣的初始註冊聲明， 以及根據本協議條款要求提交的每份註冊聲明應包含（除非另有規定） 由投資者指導）“賣出股東” 和 “分配計劃” 部分。該公司 應盡其商業上合理的努力制定所需的初始註冊聲明和彼此的註冊聲明 應根據本協議的條款提交，委員會將在可行的情況下儘快宣佈生效。

(b) 已保留。

(c) 註冊的股票數量充足。如果任何註冊聲明下的可用股票數量不足 為了涵蓋此類註冊聲明要求涵蓋的所有可註冊證券，公司應修改此類註冊 聲明（如果允許），或在表格S-1上向委員會提交新的註冊聲明（或者，如果公司有資格使用） 表格S-3上的註冊聲明，表格S-3上的新註冊聲明，或兩者兼而有之，以涵蓋所有可註冊證券， 在每種情況下，應儘快完成，但無論如何不得遲於必要性出現後的十五（15）個交易日（但是 考慮到工作人員在允許對註冊聲明進行此類修改的日期方面的任何工作人員立場 和/或向委員會提交的新註冊聲明（視情況而定）。公司應將其用於商業用途 盡最大努力使對此類註冊聲明和/或此類新註冊聲明（視情況而定）的此類修訂成為現實 在切實可行的情況下儘快生效，並在向委員會提交後生效。

(d) 不包括其他證券。在任何情況下，公司均不得在任何證券上納入除可註冊證券以外的任何證券 根據第 2 (a) 條或第 2 (c) 節提交的註冊聲明，在提交此類註冊之前，未徵詢投資者的意見 向委員會發表的聲明。

(e) 已保留。

(f) 沒有資格使用表格 S-3。如果公司提交了S-1表格以註冊可註冊的轉售 根據本協議的證券，公司應盡其商業上合理的努力來轉換表格S-1上的註冊聲明（以及 在公司有資格後，儘快將任何後續的註冊聲明）轉為表格S-3上的註冊聲明 使用表格 S-3； 提供的 公司應保持當時有效的所有註冊聲明的有效性 由於涵蓋所有可註冊證券轉售的S-3表格上的註冊聲明已被宣佈生效 佣金和其中包含的招股説明書可供使用。

(g) 已保留。

3. 相關義務。公司應盡其商業上合理的努力來實現可註冊證券的註冊 根據預期的處置方法，公司應承擔以下義務：

(a) 公司應盡商業上合理的努力來保持每份註冊聲明（以及其中包含的招股説明書）的有效 根據規則415可用），供投資者以當時的市場價格持續轉售（但不是 （固定價格），直到（i）投資者出售所有可註冊證券之日的最早日期 此類註冊聲明所涵蓋的日期，或 (ii) 投資者可以出售所有所需可註冊證券的日期 不受限制地受此類註冊聲明的保護（不考慮第 2 (e) 條規定的任何減免） 遵守規則 144（包括但不限於數量限制），無需提供規則要求的最新公開信息 144 (c) (1)（或規則 144 (i) (2)，如果適用）（“註冊期”）。儘管有相反的情況 本協議中包含的內容（但須遵守本協議第 3 (p) 節的規定），公司應使用其商業上合理的條款 努力確保每份註冊聲明（包括但不限於所有 其修正案和補充）以及使用的招股説明書（包括但不限於其所有修正案和補充） 與此類註冊聲明的關聯不得包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述重要事實 必須在其中陳述，或必須在其中作出陳述（就招股説明書而言，視情況而定） 它們是在其中製作的）沒有誤導性。

(b) 在遵守本協議第 3 (p) 節的前提下，公司應盡其商業上合理的努力準備和歸檔 委員會此類修正案（包括但不限於生效後的修正案）和每份註冊聲明的補充 以及與每份此類註冊聲明相關的招股説明書，招股説明書將根據頒佈的第424條提交 根據《證券法》，為保持每份此類註冊聲明（以及其中包含的招股説明書）的有效性是必要的 在該註冊聲明的註冊期內始終處於當前狀態且可供使用），在此期間， 遵守《證券法》關於處置所涉公司所有可註冊證券的規定 根據該註冊聲明，直到所有此類可註冊證券均已按照以下規定處置為止 投資者在該註冊聲明中規定的預期處置方法。在不限制其普遍性的情況下 綜上所述，公司承諾並同意，在緊接下來的交易日上午 8:30（紐約時間）或之前 任何註冊聲明（或其任何生效後的修正案）的生效日期，公司應向委員會提交 根據《證券法》第424（b）條，與發行和/或轉換有關的最終招股説明書 根據該註冊聲明（或其生效後的修正案）。如果對任何註冊進行修訂和補充 根據本協議必須提交的關於S-1表格或與之相關的招股説明書的聲明（包括但不限於 根據本第 3 (b) 節），原因是公司在 8-K 表格、10-Q 表格、10-K 表格或任何類似表格上提交了報告 根據《交易法》提交的報告，公司應以引用方式將此類報告納入此類註冊聲明和招股説明書， 如果適用，或者應就註冊聲明或招股説明書向委員會提交此類修正或補充 《交易法》報告的提交日期，該報告要求公司修改或補充此類註冊 聲明或招股説明書，目的是將此類報告納入或納入此類註冊聲明和招股説明書中。這個 公司同意使用每份註冊聲明中包含的招股説明書（包括但不限於招股説明書的任何補充文件） 根據《證券法》的規定以及司法管轄區的證券或 “藍天” 法 投資者可以出售哪些可註冊證券，這些證券與轉售可註冊證券有關 此後的期限，例如招股説明書（包括但不限於招股説明書的任何補充文件）（或取而代之的是通知） 根據《證券法》第173（a）條所述），《證券法》要求交付與轉售相關的商品 可註冊證券。

(c) 公司應（A）允許投資者有機會審查和評論每份註冊聲明以及所有修正和補編 在向委員會提交申請前至少五 (5) 個工作日，並且 (B) 應合理考慮任何合理的評論 投資者在任何此類註冊聲明或其修正案或補充文件中或其中包含的任何招股説明書中的任何招股説明書上的信息。投資者 應盡其合理的最大努力對以下機構提供的任何此類註冊聲明或其修正或補充發表評論 公司在收貨後的五 (5) 個工作日內。公司應立即免費向投資者提供電子副本 委員會或員工就每份註冊聲明向公司或其代表發出的任何信函 （應編輯哪些信函，以排除有關公司或其任何子公司的任何重要非公開信息）。

(d) 在不限制公司在購買協議下的任何義務的前提下，公司應立即向投資者提供，不要 收費，（i）在準備好並向委員會提交註冊聲明後，每份註冊聲明的至少一（1）份電子副本 及其任何修正和補充，包括但不限於財務報表和附表，所有已納入的文件 (ii) 每份註冊聲明生效後，應投資者要求，以引用方式在其中提供所有證物， 一 (1) 份招股説明書的電子副本包含在該註冊聲明及其所有修正和補充中，以及 (iii) 投資者等其他文件，包括但不限於任何最終招股説明書及其任何招股説明書補充文件的副本 可以不時合理地提出要求，以促進投資者擁有的可註冊證券的處置； 提供的， 然而，在文件範圍內，不得要求公司向投資者提供任何文件 在 EDGAR 上可用。

(e) 公司應採取合理必要的行動以 (i) 註冊並獲得資格，除非獲得註冊豁免和 資格適用，投資者轉售其他註冊聲明所涵蓋的可註冊證券 美國所有適用司法管轄區的證券或 “藍天” 法律，（ii）在這些司法管轄區準備和備案， 此類修正案（包括但不限於生效後的修正案）以及對此類註冊和資格的補充 可能需要在註冊期內保持其有效性，(iii) 採取合理的其他行動 在註冊期內保持此類註冊和資格的有效性是必要的，並且 (iv) 採取所有措施 其他合理必要或可取的行動，以使可註冊證券有資格在該司法管轄區出售； 提供的， 然而，不得要求公司 (x) 有資格在這方面開展業務，也不得以此為條件 除本第 3 (e)、(y) 節的規定外，本無需具備資格的司法管轄區須遵守一般規定 在任何此類司法管轄區徵税，或（z）在任何此類司法管轄區普遍同意送達訴訟程序。公司應立即 將公司收到任何有關暫停註冊的書面通知通知投資者或 根據任何司法管轄區的證券或 “藍天” 法律出售的任何可註冊證券的資格 美國或其收到的關於為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的實際通知。

(f) 公司在發生任何事件後，應在合理可行的情況下儘快以書面形式將任何事件的發生通知投資者 意識到此類事件，因此，註冊聲明中包含的招股説明書中當時有效的招股説明書中包含不真實的內容 對重要事實或遺漏的陳述，以陳述其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實， 鑑於它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的 (提供的 在任何情況下，此類通知均不包含 有關公司或其任何子公司的任何重要非公開信息），並在遵守第 3 (p) 條的前提下，立即提供 為此類註冊聲明及其中的招股説明書準備補充或修正案，以更正此類不真實的陳述 或遺漏並將此類補充或修正案的一（1）份電子副本（或其他數量的副本，例如 投資者可以合理地要求）。當招股説明書或任何招股説明書時，公司還應立即以書面形式 (i) 通知投資者 當註冊聲明或任何生效後的修正案生效時，已提交補充或生效後的修正案 （此類生效的通知應在生效當天通過傳真或電子郵件發送給投資者）， (ii) 委員會要求修改或補充註冊聲明或相關招股説明書或相關信息的任何請求， 以及（iii）公司合理地確定在生效後對註冊聲明進行修訂是適當的。 公司應在合理可行的情況下儘快對委員會收到的有關注冊的任何意見作出迴應 聲明或其任何修正案。

(g) 公司應 (i) 盡其商業上的最大努力阻止發佈任何停止令或其他暫停生效的行為 註冊聲明或其中包含的任何招股説明書的使用，或暫停資格，或喪失招股説明書 在任何司法管轄區出售的任何可註冊證券的資格豁免，如果此類命令或暫停是 發出，爭取儘早撤回該命令或暫停該命令，以及 (ii) 將發行情況通知投資者 該命令及其決議，或其收到的關於啟動或威脅提起任何訴訟的實際通知。

(h) 公司應保密，不得披露向公司提供的有關投資者的任何信息，除非 (i) 披露此類信息是遵守聯邦或州證券法的必要條件；(ii) 披露此類信息 是避免或更正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏所必需的，或者必須在註冊聲明中披露 根據《證券法》發佈此類註冊聲明，(iii) 此類信息是根據傳票下令發佈的，或 法院或具有司法管轄權的政府機構發佈的其他不可上訴的最終命令，或 (iv) 已下達此類信息 除違反本協議或任何其他交易文件的披露外，通常向公眾公開。該公司 同意在得知法院或政府要求披露有關投資者的此類信息後 主管司法機構或通過其他方式，立即向投資者發出書面通知，並允許投資者前往投資者處 費用，以採取適當行動防止披露此類信息，或為此類信息獲得保護令。

(i) 在不限制公司根據購買協議承擔的任何義務的情況下，公司應盡其商業上合理的努力 要麼 (i) 促使每份註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券在主要交易市場上市 或 (ii) 對另一筆交易的每份註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券進行安全指定和報價 市場。公司應支付與履行前一句規定的義務有關的所有費用和開支。此外， 公司應與投資者和投資者提議通過其出售其可註冊資產的任何經紀交易商進行合理合作 根據投資者的合理要求根據FINRA規則5110向FINRA提交申報的證券。

(j) 公司應與投資者合作，並在適用的範圍內促進證書的及時準備和交付 （不帶任何限制性説明）代表根據註冊聲明發行的可註冊證券，並啟用 此類證書的面額或金額（視情況而定）應按投資者不時合理要求提供 並以投資者可能要求的名稱註冊。

(k) 應投資者的書面要求，公司應在收到投資者的通知後儘快在合理可行的情況下儘快 並根據本協議第 3 (p) 節，(i) 在招股説明書補充文件或生效後的修正案中納入以下信息： 投資者合理地要求將其納入與可註冊證券的銷售和分銷有關的信息，包括， 但不限於有關發行或出售的可註冊證券數量的信息，購買價格為 為此支付的費用以及在該次發行中出售的可註冊證券發行的任何其他條款；(ii) 提交所有必要的申報 在接到有關招股説明書補充文件中應納入的事項的通知後，該招股説明書補充文件或生效後的修正案 或生效後的修訂；以及 (iii) 對其中包含的任何註冊聲明或招股説明書進行補充或修改，前提是 投資者的合理要求。

(l) 公司應盡其商業上合理的努力使註冊聲明所涵蓋的可註冊證券 必要時向美國其他政府機構或當局註冊或批准，以完成任務 此類可註冊證券的處置。

(m) 公司應向其證券持有人公開（通過在EDGAR上提供此類信息可以滿足他們的需求） 儘快但不遲於所涉期限結束後的九十 (90) 天內提交一份收益報表（表格） 遵守《證券法》（《證券法》第158條）中涵蓋十二（12）個月期限的規定，並以規定的方式行事 不遲於公司每項註冊的適用生效日期之後的下一個財政季度的第一天開始 聲明。

(n) 除此以外，公司應盡其商業上合理的努力在所有重要方面遵守所有適用的規則，以及 委員會與本協議下任何註冊有關的條例。

(o) 在委員會宣佈涵蓋可註冊證券的每份註冊聲明生效後的一（1）個工作日內， 公司應向此類可註冊證券的過户代理人交付，並應委託公司的法律顧問向其交付 （向投資者提供副本）確認該註冊聲明已被委員會宣佈生效。

(p) 已保留。

4。 已保留。

5。 註冊費用。公司因依據註冊、申報或資格認證而產生的所有費用 本協議第 2 和第 3 節，包括但不限於所有註冊、上市和資格認證費用、打印機和 會計費用以及公司法律顧問的費用和支出應由公司支付。

6。 賠償。

(a) 如果任何可註冊證券包含在本協議下的任何註冊聲明中，則在允許的最大範圍內 根據法律，公司將向投資者、其每位董事、高級管理人員、股東進行賠償、使其免受傷害併為其辯護， 成員、合夥人、員工、代理人、顧問、代表（以及任何其他具有與個人同等職能的人員） 持有此類所有權（儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權），以及控制內部投資者的每個人（如果有） 《證券法》或《交易法》的含義以及每位董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工， 代理人、顧問、代表（以及任何其他與持有此類頭銜的人具有同等職能的人員） 此類控股人（均為 “投資者方”）缺乏此類所有權或任何其他所有權， “投資者雙方”），針對任何損失、義務、索賠、損害賠償、責任、意外開支、判決， 罰款、罰款、收費、費用（包括但不限於法庭費用、合理的律師費、辯護費用和 調查）、支付的和解金額或共同或多項的合理支出（統稱為 “索賠”） 在調查、準備或辯護根據上述內容提起的任何訴訟、索賠、訴訟、查詢、訴訟、調查或上訴時 由任何法院或政府、行政或其他監管機構、機構或委員會審理，無論是待審還是受到威脅， 投資者方是否是或可能成為其中的一方（“賠償損失”），其中任何一方都可能成為其中的一方 前提是此類索賠（或訴訟或訴訟，無論是已啟動的還是可能啟動的）源於或有依據 在：(i) 註冊聲明或任何生效後的修正案中對重要事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述 或在與證券或其他 “藍天” 下的發行資格相關的任何文件中 提供可註冊證券的任何司法管轄區的法律（“藍天備案”），或遺漏或指控 未陳述必須在其中陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實，或 (ii) 任何 任何招股説明書（經修訂或補充）或任何招股説明書中包含的不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述 補充或遺漏或據稱的遺漏，以在其中陳述根據情況在其中陳述所必需的任何重要事實 其中的陳述是在何種情況下作出的，不具誤導性（前述第（i）及（ii）項中的事項） 統稱為 “違規行為”）。在遵守第 6 (c) 條的前提下，公司應向投資者雙方報銷， 在這些費用發生和到期應付時，立即支付他們所產生的任何法律費用或其他合理的費用 負責對任何此類索賠進行調查或辯護。儘管此處包含任何相反的規定，但賠償協議 本第 6 (a) 節中包含的內容：(i) 不適用於投資者方因違規行為引起或基於違規行為而提出的索賠 根據該投資者方為該投資者以書面形式向公司提供的信息，並根據這些信息發生 明確用於編制此類註冊聲明、招股説明書或招股説明書補充文件或任何 其中的此類修訂或補充；(ii) 如果該索賠是基於失敗的，則不得向投資者提供該等修正案或補充 的投資者交付或促使他們交付公司提供的招股説明書（經修訂或補充）（給 適用範圍），包括但不限於更正後的招股説明書（經修訂或補充）或更正後的招股説明書 公司根據第3（d）條及時提供了招股説明書，並且只有在以下情況下，並且在此範圍內： 收到更正後的招股説明書後，就不存在提出此類索賠的理由；以及 (iii) 不適用於結算時支付的款項 如果此類和解是在未經公司事先書面同意的情況下進行的，則該同意不應是不合理的 扣留或延遲。無論由或代表他們進行任何調查，此類賠償均應保持完全的效力和效力 投資者當事方，並應在投資者根據第9條轉讓任何可註冊證券後繼續有效。

(b) 對於投資者參與的任何註冊聲明，投資者分別同意，而不是共同同意 按照第 6 (a) 節中規定的相同範圍和方式，對公司進行賠償、使其免受傷害並進行辯護 其董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及在內部控制公司的每位人員（如果有） 針對任何索賠或賠償的《證券法》或《交易法》（均為 “公司當事方”）的含義 根據《證券法》、《交易法》或其他規定，他們中的任何人可能受到的損害賠償，例如索賠或賠償 損害賠償源於或基於任何違規行為，在每種情況下，僅限於此類違規行為發生的範圍和範圍 依賴並遵守投資者明確向公司提供的與投資者有關的書面信息 與此類註冊聲明、其中包含的招股説明書或其任何招股説明書補充文件一起使用；以及，前提是 根據第 6 (c) 節和本第 6 (b) 節中的以下條款，投資者應向公司當事方償還任何法律或 該公司方在調查或辯護任何此類索賠時合理產生的其他費用； 提供的， 然而、本第 6 (b) 節中包含的賠償協議和包含的繳款協議 在第7節中，如果在沒有事先書面意見的情況下進行和解，則不適用於為結算任何索賠而支付的款項 投資者的同意，不得無理地拒絕或延遲同意；以及 提供的， 更遠的 那是投資者 根據本第 6 (b) 節，僅對不超過淨收益的索賠或賠償損害賠償金承擔責任 由於根據此類註冊聲明、招股説明書適當地出售了可註冊證券，或者 招股説明書補充資料。無論此類人員或代表他們進行任何調查，此類賠償均應保持完全的效力和效力。 公司當事方，並應在投資者根據第9條轉讓任何可註冊證券後繼續有效。

(c) 在投資者方或公司當事方（視情況而定）收到本第 6 節規定的開工通知後立即 涉及索賠的任何行動或程序（包括但不限於任何政府行動或程序），該投資者方 或公司當事方（視情況而定）如果要根據本節向任何賠償方提出索賠，則應該 6、向賠償方發出書面通知，説明賠償方有權 共同參與，並在賠償方希望的範圍內，與任何其他同樣注意到的賠償方共同參與， 由賠償方和投資者方或公司雙方都滿意的律師來控制辯護 當事方（視情況而定）； 提供的， 然而，投資者方或公司方（視情況而定）應有權利 在下列情況下，保留自己的律師，其費用和開支將由賠償方支付：(i) 賠償方 已書面同意支付此類費用和開支；(ii) 賠償方應未立即承擔以下辯護 此類索賠，並在任何此類索賠中聘請令該投資者方或公司當事方（視情況而定）合理滿意的律師； 或 (iii) 任何此類索賠的指定當事方（包括但不限於任何實施方）包括該等投資者方 或公司當事方（視情況而定）和賠償方，以及該投資者方或該公司當事方（視情況而定） 應由律師告知，如果由同一位律師代表該投資者，則可能存在利益衝突 當事方或此類公司方和賠償方（在這種情況下，如果是該投資者方或該公司當事方（視情況而定） be) 以書面形式通知賠償方，它選擇聘請單獨的律師，費用由賠償方承擔，然後 賠償方無權代表受賠方進行辯護，該律師應 由賠償方承擔， 進一步提供 就上述第 (iii) 款而言，賠償方應 對所有投資者方或公司的多個（1）名獨立法律顧問的合理費用和開支不承擔任何責任 各方（視情況而定）。公司方或投資者方（視情況而定）應合理地配合賠償 與賠償方就任何此類訴訟或索賠進行任何談判或辯護有關的一方，並應向賠償方提供 一方公司方或投資者方（視情況而定）合理獲得的與此類行動有關的所有信息或 索賠。賠償方應始終合理地向公司方或投資者方（視情況而定）通報以下情況： 涉及國防地位或與之相關的任何和解談判.任何賠償方均不對任何和解負責 未經其事先書面同意而提起的任何訴訟、索賠或程序； 提供的， 然而，賠償方 不得無理地拒絕、拖延或限制其同意。未經事先書面同意，任何賠償方均不得 公司當事方或投資者方（視情況而定），同意作出任何判決或達成任何和解或其他折衷方案 其中不包括申訴人或原告向該公司方或投資者方提供的無條件條款 （視情況而定）免除與此類索賠或訴訟有關的所有責任，此類和解不應包括任何 承認公司方的過失。為避免疑問，前一句應適用於 本文件第 6 (a) 和 6 (b) 節。在按照本協議規定進行賠償後，賠償方應獲得代位權 尊重公司方或投資方（視情況而定）對所有第三方、公司或公司的所有權利 對於已作出賠償的事項。未能在合理的範圍內向賠償方發出書面通知 任何此類行動開始的時間不得免除該賠償方對投資者方或公司的任何責任 本第 6 節所述當事方（視情況而定），除非賠償方具有實質性和不利性 它為這種行動辯護的能力受到損害.

(d) 參與出售可註冊證券的人員不得犯有欺詐性虛假陳述罪（在本節的含義範圍內） 與此類出售有關的《證券法》第11（f）條）有權獲得任何參與此類出售的人員的賠償 無欺詐性虛假陳述罪的可註冊證券。

(e) 本第 6 節所要求的賠償應通過在賠償過程中定期支付賠償金額來支付 在收到賬單或發生賠償損失時進行調查或辯護； 提供的 任何人收到 根據本第 6 節支付的任何款項應立即向支付此類款項的人償還該款項的金額 在某種程度上，有管轄權的法院確定收到此類付款的人無權獲得此類付款。

(f) 此處包含的賠償和分攤協議是對 (i) 公司任何訴訟理由或類似權利的補充 一方或投資者方對賠償方或其他人的責任，以及 (ii) 賠償方可能承擔的任何責任 遵守法律。

7。 貢獻。在法律禁止或限制賠償方進行任何賠償的範圍內，賠償方 同意將根據第 6 條本應繳納的任何金額繳納的最大供款額繳納給 法律允許的最大範圍； 提供的， 然而: (i) 在下列情況下不得繳款 根據本協議第 6 節規定的過錯標準，製造商不承擔賠償責任，(ii) 任何參與出售可註冊證券的人，也不得犯有欺詐性虛假陳述罪（意思是 與此類出售有關的《證券法》第11（f）條有權從參與此類出售的任何人那裏獲得捐款 出售未犯有欺詐性虛假陳述罪的可註冊證券；以及 (iii) 任何可註冊賣方的出資 證券金額應限於該賣方通過相應出售此類可註冊資產獲得的淨收益金額 根據此類註冊聲明提供的證券。儘管有本第7節的規定，投資者不得 總共必須出資超過投資者實際收到的淨收益金額的任何金額 受索賠約束的可註冊證券的適用出售所得的金額超過投資者獲得的任何損害賠償金額 否則由於此類不真實或被指控而被要求付款，或者根據第 6 (b) 條將被要求付款 不真實的陳述或遺漏或所謂的遺漏。

8。 已保留。

9。 註冊權的轉讓。本協議項下的全部或任何部分權利應由以下人員自動轉讓： 投資者向投資者所有或任何部分可註冊證券的任何受讓人或受讓人（視情況而定）， 如果：(i) 投資者與此類受讓人或受讓人（視情況而定）以書面形式同意轉讓該等權利的全部或任何部分， 並在此類轉讓或轉讓（視情況而定）後的合理時間內向公司提供該協議的副本 be); (ii) 在本次轉讓或轉讓（視情況而定）之後的合理時間內，公司已收到書面通知 (a) 此類受讓人或受讓人（視情況而定）的名稱和地址，以及（b）此類登記所涉及的證券 權利正在被轉讓或轉讓（視情況而定）；(iii) 在此類轉讓或轉讓（視情況而定）之後立即進行轉讓或轉讓 be) 此類受讓人或受讓人（視情況而定）對此類證券的進一步處置受證券的限制 根據需要採取行動或適用的州證券法；(iv) 在公司收到預期的書面通知之時或之前 根據本句第 (ii) 條，該受讓人或受讓人（視情況而定）以書面形式同意受所有人的約束 此處包含的條款；(v) 此類轉讓或轉讓（視情況而定）應按照 購買協議的適用要求（視情況而定）；以及 (vi) 此類轉讓或轉讓（視情況而定）應 是根據所有適用的聯邦和州證券法進行的。

10。 修改或豁免。除雙方簽署的書面文書外，不得 (i) 修改本協議的任何條款 本協議或 (ii) 在請求執行此類豁免的當事方簽署的書面文書中除外。失敗 任何一方行使本協議或其他規定的任何權利或補救措施，或一方延遲行使該權利或補救措施， 不得作為其棄權起作用。

11。 雜項。

(a) 僅出於本協議的目的，只要該人擁有或被視為可註冊證券的持有人，該人即被視為可註冊證券的持有人 在記錄中擁有此類可註冊證券。如果公司從兩個或更多人那裏收到相互矛盾的指示、通知或選擇 對於同一可註冊證券的個人，公司應根據收到的指示、通知或選擇行事 來自此類可註冊證券的此類記錄所有者。

(b) 本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信均應為 交付給購買協議簽名頁上列出的聯繫信息。

(c) 公司和投資者承認並同意，如果本協議的任何條款，將造成無法彌補的損失 協議未按照其具體條款履行或以其他方式被違反。因此，大家同意，要麼 一方有權獲得禁令或禁令，以防止或糾正另一方違反本協議條款的行為 當事方，並具體執行本協議的條款和規定（無需證明經濟損失，也無需任何保證金） 或需要其他擔保), 這是對任何一方根據法律或衡平法可能有權獲得的任何其他補救辦法的補救措施的補充.

(d) 與本協議的構建、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受內部法律管轄 紐約州的法律，不賦予任何法律選擇或法律衝突條款或規則的效力（無論是州的） 紐約州或任何其他司法管轄區），這將導致適用除新州以外的任何司法管轄區的法律 約克。各方在此不可撤銷地服從設在紐約市自治市的聯邦法院的專屬管轄權 曼哈頓，用於裁決本協議下或與本文所述的任何交易有關的任何爭議，或 此處已討論過，特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張任何不屬於此的索賠 個人受任何此類法院的管轄，此類訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的，或 此類訴訟、訴訟或訴訟的地點不當。各方在此不可撤銷地放棄個人程序服務，以及 同意將任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序的受理程序的副本郵寄到此類當事方的地址 根據本協議向其發出通知，並同意該服務應構成良好和充分的程序和通知服務。 此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。如果有任何規定 本協議在任何司法管轄區無效或不可執行，此類無效或不可執行性不應影響其有效性 或本協議其餘部分在該司法管轄區的可執行性或本協議任何條款的有效性或可執行性 任何其他司法管轄區的協議。各方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，也同意不要求陪審團 審判本協議項下或與本協議有關的任何爭議，或因本協議或考慮的任何交易而產生的任何爭議 特此。

(e) 本協議中規定的補救措施應是累積性的，除了本協議中提供的所有其他補救措施外，還應在 法律或衡平法（包括具體履行令和/或其他禁令救濟），此處的任何內容均不限制該權利 投資者將就公司未能遵守協議條款的任何行為追究實際和間接損害賠償。這個 公司向投資者保證，除明確規定外，不得對本工具進行任何描述 在這裏。此處規定或規定的有關付款、行使等（及其計算）的金額應 是投資者收到的款項，除非本文明確規定，否則不受任何其他義務的約束 公司的業績（或其業績）。公司承認，其違反本協議規定的義務將造成無法彌補的後果 對投資者造成傷害，對任何此類違規行為的法律補救措施可能不充分。因此，公司同意，在這種情況下 對於任何此類違規或威脅的違約行為，除了所有其他可用的補救措施外，投資者還有權獲得具體表現 和/或任何具有司法管轄權的法院就任何此類案件提供的臨時、初步和永久禁令或其他公平救濟 案件無需證明實際損失，也無需繳納保證金或其他擔保。公司應提供所有信息 以及投資者要求向投資者提供的文件，以使投資者能夠確認公司的合規性 遵守本協議的條款和條件（包括但不限於遵守本協議第 1 節）。股票的發行 以及在行使本協議時特此設想的股票證書應免費向投資者或 此類股票用於支付任何發行税或其他與之相關的費用， 提供的 公司無需支付任何費用 對於簽發和交付任何證書所涉及的任何轉讓，可能需要繳納的税款，但名稱不是 投資者或其代表的代理人。

(f) 如果 (a) 本協議由律師負責收款或執行，或通過任何法律機構收集或執行 繼續進行或投資者以其他方式採取行動收取根據本協議應付的款項或執行本協議的規定 或 (b) 發生任何影響公司債權人的破產、重組、破產管理或其他程序 權利並涉及本協議下的索賠，則公司應支付投資者因收款而產生的費用， 強制執行或訴訟，或與此類破產、重組、破產管理或其他程序相關的訴訟，包括但不限於 律師費和支出。

(g) 交易文件僅列出了整個協議和雙方對協議標的的的的的理解 並取代雙方先前和同期的所有口頭和書面協議, 談判和諒解, 僅與此類問題有關。任何一方對以下內容均不做任何承諾、承諾、陳述或保證 本協議的標的未在交易文件中明確規定。儘管本協議中有任何相反的規定 本協議中的任何內容均不限制、修改或影響，但不暗示相反的説法 以任何方式履行本公司在購買協議下的任何義務。

(h) 本協議應有利於本協議各方及其各自的繼承人，並對其具有約束力。本協議是 不為本協議當事方以外的任何人及其各自繼承人的利益，也不得由其強制執行本協議中的任何條款 以及本協議第 6 和第 7 節中提及的人員（在這種情況下，僅用於其中規定的目的）。

(i) 本協議中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。除非 上下文明確表示並非如此，此處的每個代詞應被視為包括陽性、陰性、中性、單數和 其複數形式。“包括”、“包含”、“包含” 等術語和類似導入的詞語應該 應作廣義的解釋，就好像後面是 “但不限於” 一詞。“此處”、“下文” 等術語 “此處” 以及類似的措辭指的是整個協議，而不僅僅是協議中的條款。

(j) 本協議可以在兩個或多個相同的對應方中執行，所有這些協議均應被視為同一個協議， 應在各方簽署對應物並交付給另一方時生效； 提供的 那是傳真 以 “.pdf” 格式數據文件通過電子郵件傳送的簽名或簽名，包括符合以下條件的任何電子簽名 2000 年的美國聯邦電子設計法案，例如 www.docusign.com、www.echosign.adobe.com 等，應被視為正當執行，並應 對簽字人具有約束力，其效力和效力與簽名是原始簽字相同。

(k) 各方應採取和執行所有此類進一步的行為和事情，或促使實施和執行所有此類行為和事情，並應執行和交付所有此類行為和事情 任何其他當事方為實現意圖而可能合理要求的其他協議、證書、文書和文件 並實現本協議的目的和本協議所設想的交易的完成。

(l) 本協議中使用的語言將被視為雙方為表達共同意圖而不是規則而選擇的語言 嚴格的施工將適用於任何一方。

12。 終止。本協議應在投資者出售所有可註冊資產之日起全部終止 證券； 提供的，第6、7、9、10和11節的規定應保持完整 力量和效果。

[簽名 頁面關注]

在 見證這一點，投資者和公司已將本註冊權協議的各自簽名頁設置為 自上文首次撰寫之日起正式執行。

[簽名 註冊權協議頁面]

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[簽名 註冊權協議頁面]