展示文件5.1

2024年8月9日

ParaZero Technologies Ltd.

1 Hatachana St.，

以色列Kfar Saba4453001

涉及Form F-3的註冊聲明

女士們，先生們：

我們已擔任以色列ParaZero Technologies Ltd.公司的法律顧問，該公司是以色列國家法律組織（以下簡稱“公司”），與其準備在今天提交給證券交易委員會（SEC）的Form F-3註冊聲明文件（以下簡稱“註冊聲明”），根據經改進的《1933年證券法》（以下簡稱“證券法”）註冊其發行、發行和銷售的任何一種或多種以下類型的證券的要求，最高額度為$5000萬，分別為以下各種類型：

（a）每股面值為以色列新謝克爾0.02新謝克爾（以下簡稱“普通股”）的普通股（以下簡稱“股票”）；和

（b）購買普通股的認股權證（以下稱“認股權證”），股票和認股權證統稱為“證券”。

本意見書是應您的要求提供的，以使您能夠根據《1933年證券法》規定第601（b）（5）項的要求，在提交註冊聲明時滿足這一要求。

與此相關的是，我們已審查了以下原始或副本文件，並經過認證或以其他方式證明符合我們的要求：（i）註冊聲明的表格，我們將在此表格中附上本意見書；（ii）公司章程，截至目前為止的現行版本（以下簡稱“章程”）；（iii）董事會通過的決議，批准提交註冊聲明以及與之相關的行動；（iv）公司的其他企業記錄、協議、文件和其他工具，以及我們認為作為下列觀點基礎相關和必要的證書或類似文件的公司官員和代表。我們還就此詢問了公司的管理人員和代表，以便他們作為下文所述意見的基礎。

在進行這樣的審查時，我們假定所有簽名的真實性、所有自然人的合法地位、所有提交給我們作為原件的文件的真實性、所有提交給我們作為副本的文件的一致性、這類文件的原件的真實性和所有方的所有文件的正式落款和交付在落款和交付前都已經做好。我們還進一步假定，我們檢查過的文件或副本是真實、完整和最新的，並且沒有被修改、補充、撤銷、終止或以其他方式修改，所有已向我們提供的董事會和（如適用）公司股東的書面同意或會議記錄都是根據章程和所有適用法律規定正確準備的。此外，我們還假定，在公司與任何第三方簽訂任何確定購買、承銷或類似協議的正式協議書（以下簡稱“證券協議”的前提下），證券協議將是該第三方的有效和具有法律約束力的責任，在協議條款下對該第三方進行執行。我們還假定，在發行和銷售證券的同時，證券的條款及其發行和銷售不違反任何適用法律或導致公司違反或違約任何適用的協議或工具，並且符合任何制裁公司的法院或政府機構的要求或限制。對於與下文所述事宜有關的所有事實問題，我們沒有獨立驗證這些事實，並在沒有獨立調查的情況下依賴於公司官員或代表以及公職人員的聲明、證書或類似文件。我們考慮了我們認為必要以便陳述在此的意見所必需的以色列法問題。

基於並受制於本意見書所述的假設、限制和資格條件，我們意見如下：

1. 就股票而言，假設(a)採取了所有必要的公司行動以授權和批准任何股票的發行或銷售，其發行條件和相關事宜（本段1中的“授權決議”）；(b)註冊聲明和任何修訂條款（包括任何事後修訂條款）的有效性不會被終止或撤銷；(c)通過提交符合證券法和適用規定的適當招股書補充行動的批准和公司的簽署和履行因股票發行或銷售而產生的符合證券法和適用規定的適當招股書補充；(d)經董事會批准，並由公司就任何相應證券協議簽署並履行，以及（e）公司按照授權決議規定和符合任何適用證券協議的規定收到股票的代價，這樣股票就可以有效地發行、全額支付並且無需請求進位責任。

2. 關於認股權證，在假設(a)採取了所有必要的公司行動以授權和批准任何認股權證的發行或銷售和相應事宜(“授權決議”)；(b)註冊聲明和任何修訂條款(包括任何事後修訂條款)的有效性不會被終止或撤銷；(c)董事會批准、公司簽署和履行所有適用的證券協議，根據該協議發行或銷售認股權證並批准、簽署和交付任何認股權證協議（以下簡稱“認股權證協議”），必要的適用招股書補充將根據證券法和適用的規定而提交，(d）公司簽署、履行所有適用的認股權證協議，相應的由董事會根據條款決定的認股權證發行、銷售和交付，符合證券法和適用規定的任何招股書涵蓋的股票和適當的招股書補充，以及董事會授權經辦人的相應授權、簽署和反簽署，並根據招股書補充或任何這樣的認股權證協議的規定發行、銷售和交付認股權證；(e)公司按照授權決議規定和適用的任何證券協議和認股權證協議的規定接收認股權、證代價，這樣認股權證就可以發行有效地並且無需請求進位責任。此外，除本段2所述情況外，當公司按照認股權證的條款發行和出售普通股，並在按照認股權證的條款對公司支付代價的情況下將其交付給公司時，這樣交付出去的普通股就可以發行有效地全額支付並且無需請求進位責任。

您已告訴我們，您打算不斷或連續地從時間發行證券。本意見書所表達的意見基於以色列法律，這些法律在今天生效，已被公佈並可供使用。我們瞭解，在發行任何證券之前，您將提供給我們審核公司批准文件和發行證券的運作文件（包括但不限於授權決議、證券協議（如適用）、認股權證協議（如適用）和適當的招股書補充），以便我們根據需要或適當的進行補充或修改此意見書。

我們已假定，在發行或出售任何證券的同時，如果任何這類發行超出公司目前授權的最大股本，該公司已按照公司章程和適用的法律將公司授權發行的普通股數量增加，以便授權和發行必要數量的普通股。

我們是以色列國家律師協會的成員，對於任何與以色列法律以外的任何法律有關的事項，我們不發表任何意見，也沒有為了發表下文所述意見而對除以色列以外的任何法律進行調查。本意見書僅限於明確陳述的事項，除本文所明確的意見外，任何意見都不能被推斷或暗示為我們的意見。

我們同意將本意見書作為註冊聲明的展覽文件並同意在註冊聲明的説明（如適用）的“法律事項”和“民事責任強制執行”的標題下引用我們的公司名稱。在提供這樣的同意時，我們並不承認我們是《證券法》第7條、SEC規定的規則和條例或SEC規定的規則S-k下部的條款509所要求同意的人員類別之內，因此不需根據上述法規獲得許可。

本意見書的發表日期為今天，我們不承擔任何就本意見書發表之日後發生的任何法律變化或者您在本意見書日期之後向我們通知的任何事實、情況、事件或發展而產生的義務，即使此類變化、情況、事件或發展可能會改變、影響或修改此處表述的意見。

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