展品1.1
meta platforms, inc.
$10億美元4.300%到期於2029年的優先票據
$10億美元4.550%到期於2031年的優先票據
$25億美元4.750%到期於2034年的優先票據
$32.5億美元5.400%到期於2054年的優先票據
$27.5億5.550% 2064到期優先票據
承銷協議。
2024年8月7日
2024 年 8 月 7 日
致名列附表I的代表 於附表II中列名的承銷商
代表附表II中列明的多家承銷商（“承銷商”）中的幾家，由BofA Securities，Inc.，J.P. Morgan Securities LLC和Morgan Stanley & Co. LLC擔任代表（“代表”）
女士們先生們：
Meta Platforms，Inc.，一個特拉華州的公司（以下簡稱“公司”），擬發行並出售附表I中確定的其債務證券的本金金額（“證券”）給附表II中列明的多家承銷商，並由附表I中列明的受託人（“受託人”）依據2022年8月9日的、公司和受託人簽訂的基礎契約（“基礎契約”），以及於2024年8月9日簽訂的第三份補充契約（“補充契約”與基礎契約一起，為“契約”）發行。如果附表II列明的公司列表只包括附表I中列明的代表，則在此文中，“承銷商”和“代表”應分別被視為指該公司或公司。
該公司向證券交易委員會（“委員會”）提交了關於其將發行的證券（“架構證券”）及包括證券在內的證券的註冊聲明（其文件號在附表I中列出）和招股書。截至本協議的日期，該文件被修改，包括根據證券法第1933號修正案下的規則430A或規則430億的生效規定在內的信息（如有），均視為“註冊聲明”，以及與首次用於確認證券銷售的形式相同的股票説明書附錄，日期為2023年5月1日（或在公司根據證券法規則173的規定滿足購買人請求而首次向承銷商提供的形式）。其後由該證券的銷售（在證券尚未對潛在買家公開發售和在結算日（如第4條所定義），該公司此時適用的時間為銷售的時間）第一次使用的股票説明書補充其總稱為“招股説明書”，“初步招股説明書”一 詞意味着招股説明書的任何初步形式。為了本協議的目的，“自由撰寫招股説明書”一詞的含義由證券法規則 405號規定，“銷售時間招股説明書”一詞意味着附表I中字幕“銷售時間招股説明書”所述的文件和定價信息，而“廣泛發行的路演”一詞則意味着證券法規則433(h)(5)定義的“真實的電子路演”）在此使用的術語“註冊聲明”，“基礎招股説明書”，“初步招股説明書”，“銷售時間招股説明書”和“招股説明書”應包括其中經引用的文件（如果有）。 在此使用的術語“補充”，“修改”和“修改”均指公司後續向證券交易委員會提交的據認為納入其中的文件，根據證券交易法修正案（以下簡稱“交易法”）規定。
1。陳述與保證公司向每個承銷商陳述並保證同意：
(a) 申請註冊聲明已生效；暫停某項權利由於效力暫停的停止命令已經生效，沒有這樣的命令，證券法第8A節中未對委員會提出此類申請或威脅。如果註冊聲明是根據證券法修正版405號規定的自動架構註冊聲明，則公司是一家有良好記錄的證券發行人（根據證券法修正版405號規定），有資格將註冊聲明用作自動架構註冊聲明，並且該公司沒有收到委員會反對將註冊聲明用作自動架構註冊聲明的通知。
(b) (i) 依據交易法提交或將提交的每個文檔，如果合併在銷售時間招股説明書或招股説明書中，在所有方面都符合交易法和委員會規定的適用規則和法規；（ii）每個註冊聲明的部分在其生效時不包含，如 有適用，每個註冊聲明，當其修訂或補充時，不含有任何虛假陳述或省略在其中必須陳述的任何實質性事實或必要事實，以使其中的陳述不具有誤導性；（iii）在本協議的日期，註冊聲明不包含任何虛假陳述或省略必須陳述的任何實質性事實或必要事實，以使其中的陳述不具有誤導性；（iv）註冊聲明和招股説明書在所有方面都符合證券法和委員會規定的適用規則和法規，並在修訂或補充後如有適用；（v）銷售時間招股説明書在買家採購證券之際，當該招股説明書尚未向潛在買家公開以及在結算日當時（定義見第四條），在由該公司修訂或補充的情況下，（如果適用）不包含任何虛假陳述或省略必要事實，以便使其陳述在所述情況下不具有誤導性；（vi）如有適用，每個廣泛發佈的路演結合銷售時間招股説明書時均不包含任何虛假陳述或省略在所述情況下必要的實質性事實，使其不能 具備欺騙性；（vii）招股説明書不包含任何虛假的聲明或省略必要的聲明，使得在相關陳述作出時的情況下，在其作出的情況下，不具有誤導性。然而，本段中所述的陳述和保證不適用於（A）基於任何承銷商經代表逐一書面向公司提供的信息。
2
該公司不是根據證券法規定的規則164、405和433在發行中的“無資格發行人”。依據證券法規則 433(d)規定，該公司必須提交的任何自由寫作招股説明書均已根據證券法和委員會適用的規則和法規在委員會內提交。公司提交的每個自由撰寫招股説明書，或公司根據證券法規則 433(d)或由公司編制或用於或參考的自由撰寫招股説明書都符合或將符合證券法規則和委員會適用的規則和法規的所有實質性的準則。除了附表I中排列的任何自由撰寫招股説明書以外，組成銷售時間招股説明書一部分的任何自由招股説明書以及承銷商在首次使用之前提供的任何電子路演，該公司未編制、使用或參考過，並且不會在未經承銷商事先同意的情況下準備、使用或確認任何自由寫作招股説明書。
(c) 在根據證券法規則164、405和433進行的發行中，該公司不是一 個“無資格發行人”。根據證券法規則433(d)規定，該公司有義務提交任何自由寫作招股説明書，並已或將根據證券法和委員會適用的規則和法規提交該自由寫作招股説明書。位於銷售時間招股説明 書的附表I中的任何自由撰寫招股説明書，以及在承銷人首次使用之前，如果根據證券法規則433(d)提交的公司必須提交的任何自由撰寫招股説明書，在所有實質性的準則方面都符合證券法和委員會適用的規則和法規。除了附表I中排列的任何自由紀錄片除外，形成銷售時間招股説明書的一部分，如果沒有銷售時間説明書，以及周邊路演，除了作為一部分由該公司組合在一起提供給代表的縮略版招股説明書外，在任何情況下，該公司都沒有編制、使用或參考任何自由寫作招股説明書，除非經過代表的事先同意。
(d) 公司已經依法成立，是一家在德拉華州境內合法存在的公司，在各方面具備其在各個註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中所描述的財產擁有和租賃以及業務開展的公司權力和權限，並且能夠按照本協議、契約和證券的規定進行並履行其義務。該公司已經合法資格進行交易的業務，並且在該業務或其財產的所有權或租賃方面處於良好狀態（在該管轄區的情況下適用該良好狀態的概念），除非該公司和其子公司將單獨作為一個集體（“彙總後效應”），否則因為未使其受資格或狀態良好（在該管轄區適用該規定的概念）而對該公司產生合理預期的任何不利影響（“重大不利影響”）。
我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。
公司的每個“重要子公司”（根據證券法規下《規則1-02（w）》的定義）已經合法成立、組織或成立，已經合法存在於其註冊、組織或成立所在的司法管轄區內，作為一個公司或其他業務實體，在法律上是好的（在適用的司法管轄區內），具有擁有或租賃其財產並按照在每個註冊聲明書、銷售計劃和招股説明書中描述的經營其業務的公司或其他業務實體、控件和管理權利，並已經合法資格在每個需要其資格的司法管轄區內從事業務或對其擁有或租賃財產進行控制和處置，除非未獲得資格或不處於良好地位不合理地被預期，單獨或聚合起來，會有重大的不利影響；公司的每個重要子公司的全部已發行股份或其他權益已經得到適當的授權和發行，已經足額支付且無需額外繳費，由公司直接或間接持有，沒有受到任何留置、抵押、所有權或索賠權的約束，除非該等留置、抵押、所有權或索賠權將不合理地預期單獨或聚合起來產生重大不利影響。
本協議已經被公司合法授權、簽署和交付。
基礎提醒已經在信託管理法下得到合法資格，已經經過公司的合法授權、簽署和交付。補充提醒已經得到法定授權，並且在結束日期上，將經過公司的合法簽署和交付，並且在信託管理方的合法授權、簽署和交付的前提下，提醒將是公司的有效和有約束力的協議，依據其條款可執行，受到適用於債權人權利的破產、破產和類似法律以及普遍適用的公平原則的約束。
證券已經得到合法授權，並且按照提醒的規定經過認證和鑑定，並且按照本協議的規定交付和支付給承銷商，將是公司的有效和有約束力的義務，依據其條款可執行，受到適用於債權人權利的破產、破產和類似法律以及普遍適用的公平原則的約束，並且將享受提醒的好處。
4
由承銷商從公司購買的證券在結束日期上將採取提醒中構想的形式。證券和提醒將在所有關鍵方面與銷售計劃和招股説明書中的描述相符。
（j）（i）公司未違反其憲章、章程或其他組織文件，（ii）公司或其任何子公司未違反任何債券、抵押貸款協議、便條、合同、特許經營、租賃或其他文件，公司或其任何子公司是該文件的當事方或由其綁定，或其任何財產或資產受其影響（每份文件都是一個“現有文件”），除非在上述第（ii）款的情況下，該違反將不合理地被預期單獨或聚合起來產生重大不利影響。公司對本協議和提醒的執行、交付和履行，以及證券的發行和交付，並且完成任何的交易，不會違反公司的章程、章程或其他組織文件的規定，也不會導致衝突或構成違約或債務償還觸發事件（如下所定義），或造成留置、費用或抵押在公司的任何財產或資產上，或要求任何其他方的同意或不受其他方的約束，除非產生的衝突、違約、債務償還觸發事件、留置、費用或抵押不合理地預期單獨或合併起來產生重大不利影響，且不會違反任何適用的法律、行政法規或行政法院的裁決，除非該違反不合理地預期單獨或合併起來會對公司帶來重大不利影響。在這裏使用，“債務償還觸發事件”的意思是指任何事件或情況，該事件或情況已給予或隨着通知或時間的流逝，將賦予持有人任何欠款、債券或其他欠款證明（或任何代表該持有人的人）的權利，要求公司或其任何子公司回購、贖回或償還所有或部分這樣的負債。
公司的執行、交付和履行本協議或提醒，證券的發行和交付，以及交易的完成不需要任何法院或其他政府或監管機構或機構的任何同意、批准、授權或其他令狀或註冊或備案，除非已經得到公司並在證券法律、美國各州或加拿大省的適用證券法或規則下的完全生效。
5
在公司和其子公司的財務狀況、其他狀況、收益、業務或營運方面，綜合考慮，沒有發生任何重大不利變化或任何可能存在重大不利變化的發展，從時出售計劃中的設定來看，公司和其子公司還不錯。
公司或其任何子公司目前沒有任何法律或政府訴訟，也不會受到公司或其任何子公司的威脅。除了在每個註冊聲明書、銷售計劃和招股説明書中在所有重要方面準確描述的事件和可能不會預期單獨或聚合起來產生重大不利影響的事件之外，公司或其任何子公司也沒有對其任何財產或資產施加任何影響的事件或威脅事件，或可能影響公司按照本協議、提醒或人民幣銷售計劃和招股説明書的條款執行其義務的事件。註冊聲明書、銷售計劃和招股説明書中要求描述的訴訟案件是在所有重要方面描述的；如果沒有在註冊聲明書、銷售計劃或招股説明書中完全準確地描述，需要描述的法規、合同或其他文件準確地被描述或根據需要進行申報。
作為註冊聲明書的一部分最初提交或作為任何修訂的一部分或根據證券法規中的第424條提交的每份初步招股説明書在提交時在所有重要方面符合證券法律和委員會的適用規定。
公司在銷售計劃、招股説明書和人民幣銷售計劃中描述的情況下，也不是並且將來不會被要求作為《1940年投資公司法》所定義的“投資公司”進行註冊。
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（p）公司和其各個子公司，按照公司的瞭解，（i）符合與人類健康和安全、環境和危險或有毒物質或廢物、污染物或貢獻相關的任何和所有適用的外國、聯邦、州和地方法律和法規（“環境法”），（ii）已經獲得所有根據適用環境法要求的許可證、許可證或其他批准，以開展其各自的業務，（iii）符合所有這些牌照、許可證或批准的條款和條件，除非不遵守環境法、未能獲得所需的許可證、許可證或其他批准或未遵守有關許可證、許可證或批准的條款和條件的行為不會令人合理地預期單獨或聚合起來造成重大不利影響。
據公司所知，與環境法相關的成本或負債（包括任何清理、財產關閉或合規所需要的資本支出或日常支出，或與環境法、任何許可證、許可證或批准、任何相關的經營活動或任何財產或資產的潛在責任有關），不會單獨或聚合起來產生重大不利影響。
（r）（i）公司或其任何子公司，據公司所知，也沒有受控附屬公司、董事、高管、員工、代理人或代表採取任何進一步的行動，進行提供、支付承諾或授權或批准任何支付、贈送或者接收金錢、財產、禮物或其他有價物品，直接或間接地向任何政府官員（包括政府或政府擁有或控制的實體或任何公共國際組織的官員或僱員，或任何代表上述任何行為的人或任何政黨或政黨官員或候選人）為了不當影響官方行動而行動，或向可能導致任何適用反腐敗法律的重大違反的任何人，（ii）公司、其各個子公司和受控附屬公司已經在所有重要方面遵守適用反腐敗法律，已經制定和維護了合理的政策和程序，以促進並實現在所有重要方面的合規；（iii）公司或其任何子公司不會直接或間接地使用募集資金，進一步進行提供、支付承諾或授權付款或其他有價物品，直接或間接地向任何違反適用反腐敗法律的人。
公司及其子公司的業務一直以來都在遵守所有適用的財務記錄和報告要求，包括《銀行保密法》（由2001年《美國愛國者法案》第三章修訂）以及公司和子公司開展業務的轄區內適用的反洗錢法規和任何相關或類似的規則、法規或指南（統稱“反洗錢法”）。沒有任何針對公司或其子公司關於反洗錢法的訴訟或仲裁程序正在進行或據公司所知是受到威脅。
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公司及其子公司開展業務的轄區內，都要遵守適用的反洗錢法，在任何政府機構頒佈、行政或執行的任何規則、法規或指南（統稱“反洗錢法”）下提供所有適用的金融記錄保留和報告要求。據公司所知，沒有任何針對公司或其子公司涉及反洗錢法的訴訟或仲裁程序正在進行或受到威脅。
（t）（i）公司、其子公司以及任何董事或高管，或據公司所知，任何僱員、代理、受控子公司或代表的個人或實體（“個人”）都不是被美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）、聯合國安理會（“UNSC”）、歐盟（“EU”）、英國財政部（“HMT”）或其他相關制裁機關（統稱“制裁”）制裁或執法的對象，除非依據適用法律另有授權，或（B）位於或定居於制裁對象的國家或地區（包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、克里米亞地區和烏克蘭扎波羅熱和赫爾鬆地區的非政府控制區域），除非對必須遵守制裁的個人或實體是可允許的。 （ii）該公司不會直接或知情地間接地使用本次發行的收益，也不會向任何子公司、合資夥伴或其他個人提供貸款、出資或其他形式的資金：（A）為資助或便利在受制裁的人員、國家或地區（包括未列示但受制裁的人員、國家或地區）的任何人員或實體的活動或業務提供資金或便利，僅當個人或實體需要遵守制裁；或（B）以任何其他方式導致任何個人（包括任何參與本次發行的人，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他人員）的行為違反制裁。 （iii）在過去的五年中，該公司及其子公司沒有與任何現在或曾經被制裁的個人、國家或地區在經濟往來或交易方面進行過任何交易，除了個人或實體需要遵守制裁的範圍內。資產是重要的被保險對象。
(A) 受到美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）、聯合國安理會（UNSC）、歐盟、英國財政部或其他有關制裁機構（統稱為“制裁”）約束的任何主體，除非獲得適用法律的授權，或其他。
（B）位於或定居於制裁對象的國家或地區（包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞地區，所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國以及烏克蘭扎波羅熱和赫爾鬆地區的非政府控制區域），除了必須遵守制裁的個人或實體。
（ii）該公司不會直接或知情間接地使用本次發行的收益，也不會向任何子公司、合資夥伴或其他個人提供貸款、出資或其他形式的資金來：（A）促進行任何促進制裁對象（包括但不限於被制裁的個人或實體和在被制裁的國家或地區經營的實體）的活動或業務的活動或業務；（B）以侵犯制裁對象的任何個人的行為違反制裁。
（A）為資助或便利在經營受制裁的個人、國家或地區（包括未列示但受制裁的個人、國家或地區）的任何個人或實體的活動或業務提供資金或便利，僅在必須遵守制裁的個人或實體需要遵守制裁的範圍內；或（B）以任何直接或間接的方式導致任何個人違反制裁（包括以任何身份參與本次發行的任何個人，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是以其他身份）。
（B）以任何直接或間接的方式導致任何個人違反制裁（包括以任何身份參與本次發行的任何個人，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是以其他身份）。
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（iii）在過去的五年中，該公司及其子公司沒有與任何現在或曾經被制裁的個人、國家或地區在經濟往來或交易方面進行過任何交易，除了個人或實體需要遵守制裁的範圍內。
在每個註冊聲明、銷售時間的招股説明書以及招股説明書中給出的日期之後（i）公司及其子公司沒有承擔任何重大的負債或義務，直接或間接，也沒有進行任何重大的交易；（ii）本公司沒有購買其已發行的任何股票，也沒有聲明、支付或以任何其他方式分配其任何一種或幾種股票的普通和慣常股息，也沒有通過時間銷售招股説明書中描述的股票回購計劃以及與時間銷售招股説明書中描述的權益激勵計劃相關的股票回購；（iii）公司及其子公司的股本、短期債務或長期債務都沒有發生任何重大變化，除非在各自的註冊聲明、銷售時間的招股説明書和招股説明書中有所描述。
公司及其子公司對所有不動產擁有良好的不動產所有權並擁有個人財產的良好的不動產權，除知識產權外（在本協議其他地方已經描述）。所有不動產的擁有權是非常適用於該公司和其子公司業務的，每個人都是清除的（除了在本次銷售時間的招股説明書中的描述之外）。任何經租賃的不動產和建築物都是按照有效、現有和據公司所知可執行的租賃規定持有的，除了並不重要並且不會影響該公司和其子公司使用該處物業以及該處物業擬議使用的除外，每個人都是清除的。
除了在銷售時間的招股説明書中公開的或者不能單獨或集體地合理預期將會對該公司或其子公司造成重大不利影響的情況外：（i）收購或持有與其現在經營的業務相關的任何專利、專利權、許可證、發明、版權、專有或機密信息、系統或程序的所有權或佔有、商標、服務標誌和商號的權利（統稱“知識產權”）；（ii）任何正在挑戰該公司及其子公司擁有的知識產權（例如針對該公司及其子公司所擁有的知識產權的有效性、範圍或可執行性的任何現有或潛在的訴訟、訴訟、訴訟或索賠）；（iii）該公司或其子公司知道任何第三方已經侵犯或正在侵犯他人對知識產權的聲稱權利的書面通知；（iv）據本公司所知，任何第三方正在侵犯、侵佔或以其他方式侵犯該公司擁有的知識產權；（v）據本公司所知，該公司或其子公司均未侵犯、侵佔或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權；（vi）在開發該公司或其子公司的知識產權的所有員工或承包商都已經簽署了一份發明轉讓協議，根據該協議，這些員工或承包商已經全部將其對該知識產權的全部權利、所有權和權益轉讓給了該公司或適用的子公司，並且據本公司所知，沒有違反或違反了任何該等協議；（vii）該公司及其子公司使用，並且已經使用商業上合理的方式恰當地維護了該公司適合維護為商業機密的所有信息。
Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以來擔任我們董事會成員。自2008年以來，Dhingra博士擔任KAPital Consulting, LLC的管理成員，這是他在2008年創辦的一家醫療保健諮詢公司。Dhingra博士還目前擔任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事會成員。Dhingra博士曾經擔任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事會成員，在擔任這些公司的董事期間，這些公司均為公開交易的衞生保健公司。我們認為Dhingra博士因其在數家制藥公司擔任高管職位以及他在多個治療領域的製藥臨牀研究、以及擔任許多上市生命科學公司的董事會成員的經驗而有資格擔任我們的董事會成員。
除了在銷售時間的招股説明書或招股説明書中披露的情況，或無法單獨或集體地合理預期會對該公司或其子公司造成重大不利影響的情況，（i）該公司及其各個子公司所使用和擁有，或可以商業上合理的價格獲取使用許可：（1）目前在他們經營的業務中涉及使用的任何專利、專利權、許可證、發明、版權、專有或機密信息、系統或程序、商標、服務標記和商號（統稱為“知識產權”）；（ii）沒有任何人正在挑戰該公司及其各個子公司擁有的任何知識產權的有效性、範圍或可執行性，也沒有知識產權的任何現有或潛在的訴訟、訴訟、訴訟或索賠；（iii）該公司或其各個子公司沒有在任何書面通知中收到任何侵犯或與第三人聲稱權利的知識產權的爭議；（iv）據公司所知，沒有任何第三方正在侵犯、侵佔或以其他方式侵犯該公司擁有的任何知識產權；（v）據公司所知，該公司及其各個子公司沒有侵犯、侵佔或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權；（vi）為該公司或任何公司子公司從事知識產權開發的所有員工或承包商均已簽署了一份發明轉讓協議，根據該協議，這些員工或承包商目前將所有對該知識產權的權利、所有權和權益全部轉讓給了該公司或適用的公司子公司，並不知道有任何違反或違反這些協議的情況；（vii）該公司及其各個子公司選擇商業上合理的方式使用並使用了任何和所有在“免費”、“開放源代碼”或類似許可模型下分發的軟件和其他材料（包括但不限於MIt許可證、Apache許可證、GNU通用公共許可證、GNU通用公共許可證和GNU Affero General Public License）（“開源軟件”），以遵守適用於開源軟件的所有許可條款；（viii）該公司及其各個子公司或以本公司及其各個子公司擁有的任何軟件代碼或其他技術為本公司或任何公司子公司許可證使用或分發或以任何其他方式使用或分發開源軟件，這在任何方面都不需要（A）允許本公司或其公司任何子公司允許軟件代碼或其他技術被反向工程、(B) 任何本公司或其子公司擁有的軟件代碼或其他技術必須公開或以任何方式授權以用於製成衍生產品，或者（C）在沒有費用的情況下重新分配。
除非在銷售時間的招股説明書中公開的或在其他地方公開的情況下，或無法合理預期，單獨或合併將對本公司或其子公司造成重大不利影響：（i）本公司及其子公司在使用的所有關於“免費”、“開放源代碼”或類似許可模型下分發的軟件和其他材料（包括但不限於MIt許可證、Apache許可證、GNU通用公共許可證、GNU通用公共許可證和GNU Affro Public License）（統稱為“開放源代碼軟件”）都遵守適用於開放源代碼軟件的所有許可條款；（ii）即使在任何開放源代碼軟件應用適用於開放源代碼軟件許可證的所有條款的情況下，本公司或其任何子公司都未在任何有關在開發、使用、分發、安裝、複製、修改、衍生、分發、銷售、許可、交換或合併該等軟件或其他材料的方案、文檔或指南中進行不恰當的分發、許可、使用和/或合併，或者在任何方面不遵守該等軟件的許可證條款。
除了在銷售時間的招股説明書或招股説明書中公開的情況，或無法單獨或集體地合理預期會對該公司或其子公司造成重大不利影響的情況，（i）該公司及其各個子公司都已經合規並仍然遵守所有內部和外部隱私政策、合同義務和適用的有約束力、行業標準、法律、法規、判決、法院或仲裁員或其他政府或
PROPOSAL NO. 2
關於公司或其任何子公司對個人、個人可識別、家庭、敏感、機密或受監管數據（“數據安全義務”及此類數據）的收集、使用、轉移、進口、出口、存儲、保護、處置和披露，公司應遵守所有的規定和法規；此外，公司未接到任何有關其未遵守數據安全義務的書面通知或投訴；並且沒有任何法院或政府機構、權威機構或機構正在或可能發起訴訟、訴訟或程序，聲稱公司未遵守任何數據安全義務。
（z）除了針對發行期前景或招股説明書進行描述或不會合理預期單獨或聚合對其產生重大不利影響之外，公司及其子公司已做出商業上合理的努力，以建立和維護旨在保護和防止違反信息技術、信息安全、網絡安全和數據保護控件、政策和程序，用於保護與公司和其子公司業務的運營有關的任何信息技術系統或數據的破壞、遺失、未經授權分發、使用、訪問、癱瘓、挪用、修改或其他危害或濫用；公司也無知於此類侵犯。
（aa）公司或其任何子公司與員工或任何主供應商的員工之間不存在任何勞資糾紛，公司最佳認知下也不存在威脅或迫在眉睫的勞資糾紛，除招股説明書和發行前景書所述外。
（bb）公司及其各個子公司均有認可的金融負責人為它們提供保險以應對這種損失和風險，並且在其從事的業務中公司相信自己所購買的保險的金額是慎重和慣常的。公司及其子公司未被拒絕其所尋求或申請的任何保險保單，且公司及其子公司沒有理由相信其將無法在現有保險保單到期時續保或從類似保險人處獲得類似的保險保單以便繼續其業務，且此續保費用不會被合理預期地單獨或累計產生重大不利影響。
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（cc）公司及其各個子公司擁有由適當的聯邦、州或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可，這些證書、授權和許可對各自業務的開展是必要的，除了不持有這些證書、授權和許可將不會合理地單獨或聚合產生重大不利影響的情況，公司和其任何子公司均未接收到有關吊銷或修改任何此類證書、授權或許可（單獨或合計）的書面通知、程序或訴訟，除招股説明書中所述的。
（dd）公司及其各個子公司以及其各自的管理人員和董事遵守了《2002年薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”，該術語在此處使用時包括委員會定的規則和規定。
（ee）公司及其各個子公司所保持的內部會計控制體系符合《薩班斯-奧克斯利法》的規定，足以提供合理保證：（i）交易所進行的是根據管理人員的一般或特定授權；（ii）交易是按照需要記錄的，以便按照美國普通會計原則（“美國GAAP”）編制財務報表並維護資產責任；（iii）資產的訪問僅符合公司的一般或特定授權；（iv）資產的記錄義務與現有資產定期進行比較，並與任何不同之處採取適當的行動。且（v）包含在註冊聲明中的可擴展業務報告語言中的交互式數據是準確的。除招股説明書中另有説明外，自公司最近的審計會計年度結束以來，公司的內部財務控制上不存在重大弱點（無論是否已消除），也沒有改變公司的內部財務控制，以影響或可能影響公司的內部財務控制，除非在招股説明書中另有披露。
（ff）公司及其各個子公司已經通過了所有必須在本協議簽訂之前歸檔的聯邦、國家、地方和外國税務申報，或已要求進行延期（除非未提交税務申報不會合理地單獨或聚合產生重大不利影響），並支付了所有需要支付的税（除非沒有支付税款會合理預期地單獨或累計產生重大不利影響，或公司或其任何子公司正在善意爭辯的情況，併為此已在公司的財務報表中創建了所需的準備金）。公司及其任何子公司均未被發現存在任何適用的税收局未支付的任何税款及不退還税款的缺陷。
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除正在通過訴訟善意爭辯和在公司的財務報表中創建了所需的準備金外，公司及其所有子公司均未出現任何拒絕法庭或税務當局政策的重大適用問題，這些問題會單獨或累計產生重大不利影響。
（gg）所有包含或與註冊聲明、招股説明書和發行前景書相關聯財務報表和相關編號以及備註，從形式上符合證券法的適用會計要求，並在所有重要方面公平地呈現了公司及其子公司的合併財務狀況，以及在所示日期的經營業績和現金流，並且這些財務報表均依據美國GAAP準備並應用於所有覆蓋期間的一致基礎，但公司四季度財務報表中的任何正常年末調整除外。在註冊聲明、招股説明書和發行前景書中包含的其他財務信息來源於公司及其合併子公司的會計記錄，並在所有重要方面公平地呈現其相關信息。在註冊聲明、招股説明書和發行前景書中包含的統計、行業和市場相關數據來自公司合理，並真誠地相信這些數據的來源是可靠和準確的，且這些數據在所有重要方面與其來源一致。
（hh）安永會計師事務所（E&Y）對公司及其各個子公司的合併財務報表進行了審計，並在提交給證券交易委員會的公司年度報告10-K的一部分中提供了其報告，該報告已在註冊聲明、發行前景書和招股説明書中被納入，並且根據證券法和由證券交易委員會和公共公司會計監督委員會（美國）制定的適用規則和法規，安永會計師事務所是公司及其合併子公司的獨立註冊公共會計師事務所。
（ii）在註冊聲明中包含或與之相關聯的可擴展業務報告語言互動數據在所有重要方面公平地呈現了所要求的信息，並根據相關規則和指南的適用規定製備。
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（jj）公司或其任何子公司，或其任何附屬機構，未直接或間接採取任何旨在穩定或操縱證券價格的行動，這種行動將或可能會合理地導致或產生價格或銷售證券的結果。
（kk）公司與其他任何人之間不存在任何合同、協議或諒解，賦予該人要求公司根據證券法就公司的任何證券提交註冊聲明或要求在註冊聲明中包含該證券的權利，或要求公司將此類證券與註冊申報書中註冊的證券一起註冊。
（ll）公司及其各個子公司或任何代理人代表其採取或將採取任何可能導致該協議或證券發行或銷售違反美國聯邦儲備委員會《規則t》、《規則U》或《規則X》的行動。
本公司及其子公司以及由本公司及其子公司設立或維護的任何“僱員福利計劃”（定義見1974年修正版《僱員退休收入安全法案》（以下所稱，包括該法規及其中公佈的解釋））或其“ERISA子公司”（定義如下）全部在ERISA和適用法律方面保持了符合實質性遵守。 針對公司或其子公司的“ERISA子公司”是指任何組織描述在1986年修正版《聯邦收入税法典》第414段中（以下所稱，包括該法規及其中公佈的解釋），其中包含公司或其子公司的成員。 公司、子公司或其任何ERISA子公司都沒有發生或合理預計會發生任何針對公司、其子公司或其任何ERISA子公司設立或維護的“員工福利計劃”的“報告事項”（定義見ERISA）。 如果本公司或其子公司設立或維護的任何“僱員福利計劃”終止，將不會有任何“未撥付福利負債金額”（定義見ERISA）。 本公司或其子公司或其任何ERISA子公司未承擔或合理預計將不承擔根據（i）《僱員退休收入安全法案》第IV條關於終止或撤出任何“僱員福利計劃”的責任或（ii）《聯邦收入税法典》第412、4971、4975或4980億條規定的任何責任。 本公司或其子公司或其任何ERISA子公司設立或維護的每個旨在符合《聯邦收入税法典》第401條規定的“僱員福利計劃”均符合此要求，並且未發生任何行動或不作為導致喪失資格的情況。
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2。出售和購買協議本公司在以下的聲明和保證的基礎之上，同意將證券出售給各承銷商，且每位承銷商根據下文規定接受購買證券，但須遵守下文所述條款和條件。
3. 公開發售代表公司的代表得知承銷商計劃一旦登記聲明生效並與本協議同時生效後，儘快公開發行它們各自的證券。代表公司的代表還了解到證券將以招股説明書所述條件公開出售。
4. 。支付和交付。選擇權股票的支付應在選擇權結束日期（就全部適用時間而言）通過向您交付代表選擇權股票的證書（證書形式和合理內容滿意）（或通過DTC的全速傳輸設施或通過DWAC轉移）進行的聯邦（同日）資金劃轉而進行。選擇權股票應根據承銷商事先書面要求註冊在指定號碼和麪值中。本公司應僅在承銷商支付各適用選擇權股票的款項後才有出售或交付選擇權股票的義務。證券的支付應以聯邦或其他資金，於規定於I附表中，並在規定日期（下文稱為“結算日”）直接支付給公司。如果由代表書面指定，則也可以在同一日期或同一日期的其他時間（但不應晚於第五個工作日）。
支付證券款項應相應遞交證券，以符合聯銷商書面要求，書面要求應在結算日前一個完整工作日之前。證券轉讓所需的任何過户税費應已付清。
5。租賃和其他承諾 承銷商的以下條件的債務在結算日期前或當天，有關聯銷商的各項義務必須滿足或得到豁免:
(a) 在本協議執行和交付之後，並在結算日之前： (i) 沒有停止登記聲明的有效性的命令生效，並且委員會未針對此目的或根據證券法第8A條而適用的任何程序提起訴訟或威脅； (ii)公司或其任何子公司的證券所獲的任何“公認的統計評級機構”的評級，沒有出現任何下調，也沒有任何計劃發出或可能發出的下調通知或評論，該下調不應表明可能出現下調的方向； (iii)從銷售時招股説明書中所陳述的公司和其子公司的總體情況、財務情況或其他情況，其發生的任何變更或有關潛在變更的任何發展（以代表的判斷為基礎），均是重大且逆境的，這使得代表的判斷，無法按照招股説明書提出證券的有關條款和方式來銷售。
如果未滿足本第5條規定的任何條件或滿足時間要求，則代表可在結算日之前任何時候通過通知公司終止本協議，該終止不會對任何其他方利益造成任何責任，除此之外協議第6（i）、8和11的規定在任何時候均有效，並將在此終止後繼續生效。
(ii)在銷售時招股説明書中公司或其子公司的任何證券，或任何“公認的統計評級機構”，根據1984年註冊法第3(a)(62)條的定義，向公司或其子公司發放的任何證券的評級等級不會發生下調、或任何出現下調的有意或潛在的通知；
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(iii)不能有任何與公司及其子公司整體情況、財務狀況或業務運營在銷售時招股説明書中所述相比，代表認為在重大且逆境情況下存在的、與招股説明書中規定的證券條款和方式不合的情況或前瞻性變化。
(b) 本協議中公司進行的聲明和保證應在本協議日期和結算日與本協議的簽署方進行的聲明和保證保持真實和準確，就好像在結算日進行聲明和保證一樣；公司應在結算日之前或結算日當日履行其根據本協議要求履行或滿足的所有契約和協議，或通知代表公司將這樣做。
(c) 在結算日，承銷商應收到一份公司執行管理的執行官簽署，確認本協議第5條所規定的，以及證明公司在協議簽署之日、結算日及在結算日之前或結算日當日履行和滿足其作為履行方或滿足方在本協議下的所有協議和條件所做聲明和保證的證明。
(d) 在結算日，承銷商應收到公司的外部律師戴維斯·波爾克·沃德爾律師事務所的意見書和負面保證函，此函應在質和量方面符合承銷商合理的要求。
(e) 在結算日，承銷商應收到各種文件、信函和意見書，以使他們有條件對在本協議下發行和出售證券作出判斷，或以證明在本協議中所包含的任何陳述和保證的準確性或任何條件或協議的滿足。其中一些信息可能是承銷商合理需要的。
在此期限內，就登記聲明中包含的財務報表和某些財務信息，所列證券的獨立註冊會計師E&Y應免費向代表和承銷商提供一份簽字的副本，並在結算日之前為每位承銷商提供一封“安慰函”。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 所交付的函件應使用不早於結算日前三天的“截止日期”。
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(g) 在結算日之前，承銷商和承銷商的律師應已收到他們為了決定本協議之下證券的問題所合理需要的信息、文件、信函和意見書，或以提供支持陳述、保證、條件或協議的準確性的依據。
本第5條中規定的任何條件如果在要求滿足時未得到滿足，則代表可以在結算日之前任何時間通過通知公司終止本協議，該終止不會對任何其他方利益造成任何責任，除此之外協議第6(i)、8和11的規定在任何時候均有效，並將在此終止後繼續生效。
如果第5條任何規定的條件在要求的時間和方式上未得到滿足，則代表可通過任何適當途徑終止本協議，包括書面通知公司終止本協議，該終止不會對任何一方造成任何責任，除協議第6(i)、8和11條款應予繼續有效外。
6. 公司的契約公司向每個承銷商作出保證如下:
(a) 向代表免費提供登記聲明（包括其中的陳述和資料以及逐項列明的各種資料）的簽字複本，在協定期限內向各承銷商進行時招股説明書、招股説明書、任何附帶的或資料各方面，以及要求如下的任何問題的不少於一份文件中的答覆或意見書。
在修改或補充註冊聲明書、銷售時間説明書或招股説明書之前，向代表提供每份擬議修改或補充的副本，如代表有合理反對意見，不得提交該種擬議修改或補充。
向代表提供每份擬議準備的免費書面説明書的副本，無論是由公司或代表準備，使用或涉及，且對代表進行合理反對的免費書面説明書，不能使用或提及。
不採取任何行動，導致承銷商或公司根據證券法第433(d)條規定被要求提交由承銷商預備編制的免費書面説明書，否則該承銷商不需提交該等文件。
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如果銷售時間説明書在還未向潛在買家提供招股説明書徵詢購買證券的要約時使用，任何事件發生或條件存在導致需要修改或補充銷售時間説明書以使其在該情況下不會誤導陳述或導致銷售時間説明書與已備案的註冊聲明書中的信息存在衝突，或者如果律師們認為需要修改或補充銷售時間説明書以符合適用法律，則立即自費準備、提交給委員會並提供給承銷商和任何經銷商要求的每個受理者，對銷售時間説明書進行修改或補充以免其在向潛在買家交付銷售時間説明書時在該情況下具有誤導性或僅使修改或補充後的銷售時間説明書不再與註冊聲明書衝突，或修改或補充後的銷售時間説明書符合適用法律。
如果在證券的公開發行之日後的某個時期，根據承銷商的律師意見要求根據法律規定向承銷商或經銷商交付招股説明書（或根據《證券法》173(a)條規定的通知替代招股説明書），任何事件發生或條件存在導致需要修改或補充招股説明書以使其在該情況下不會誤導聲明或導致招股説明書在向購買者交付招股説明書（或根據《證券法》173(a)條規定的通知替代招股説明書）時存在錯誤陳述，或者如果律師們認為有必要修改或補充招股説明書以符合適用法律，則立即自費準備、提交給委員會，並根據公司、承銷商和經銷商的請求向它們提供招股説明書的修改或補充，以使招股説明書被修改或補充後的陳述在向潛在購買者提供時不存在誤導性或招股説明書被修改或補充後不再與註冊聲明書衝突，或招股説明書被修改或補充後符合適用法律。
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盡力使證券得到在代表合理要求的州證券或藍天法規下發行和銷售的資格。
儘可能及時地向公司的證券持有人和代表提供涵蓋公司本協議簽署後首個財務季度開始的至少十二個月的利潤聲明，該聲明應符合《證券法》第11(a)條及其規定下的規定（可以通過提交文件至委員會的EDGAR系統來實現）。
儘快通知代表，停止在任何司法管轄區域徵集或銷售證券的資格或註冊（或與之相關的豁免），或發起或威脅發起任何為此目的的訴訟，並在發放任何停止其資格、註冊或豁免的命令時，盡最大努力盡快撤回。不過，公司不必作為外國公司註冊，也不必採取任何行動使其在當前未獲得資格或其將被視為外國公司課徵税的司法管轄區域中，接受一般服務程序。
無論交易是否完成本協議的交易還是終止，均要支付或負責支付其在本部分履行義務所產生的全部費用，包括：(i) 公司的律師和會計師在提交和交付證券的過程中所需的費用、支出和費用，以及與註冊聲明、任何初步招股説明書、銷售時間説明書、招股説明書、任何由公司準備、使用或涉及的免費書面説明書以及任何修改和補充有關的所有其他費用或費用，包括向證券和交易委員會支付的申報費用（如果適用，應在規則456(b)(1)條規定的時間內），所有相關印刷成本以及向承銷商和經銷商提供該等文件副本的數量，在此規定（ii）與證券轉移和交付有關的所有費用和費用，包括應付的任何轉移或其他税費，在此規定（iii）在與國家股票交易規則管理處合作所有與審核和合格化證券交易有關的費用以及承銷商的律師費和其他支出，在此規定（iv）所有評級機構對證券進行評級的收費，在此規定（v）準備、發行和交付證券的成本，在此規定（vi）作為受託人、轉讓代理、註冊代理或託管人的所有信託、轉讓、註冊或託管的費用和費用，在此規定（vii）與營銷證券的“路演”或宣傳活動有關的所有費用和支出，包括但不限於準備或傳播任何電子路演的費用、製作路演幻燈片和圖形的費用、在與預先獲得公司的授權，與路演演示相關的顧問的費用和支出、代表和公司高管的差旅和食宿費用以及任何與路演相關的包機費用的成本（但應理解為公司和承銷商各承擔一半的費用），（viii）文件製作費和印刷本協議的費用和（ix）除本部分另有規定外，與公司在此處履行義務有關的所有其他費用和支出。然而，應理解在本節、第8節“賠償和貢獻”和下文第10段中除外，承銷商將支付所有費用和支出，包括其律師和顧問的費用和支出，通過承銷商代理轉售證券需要繳納的轉讓税以及與他們可能做出的任何要約有關的任何廣告費用。
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如果三年內銷售證券的初始有效日期先於承銷商出售的全部證券，則在第三年之前提交新的貨架註冊聲明，並採取任何其他必要的措施，以便繼續進行無間斷的證券公開發行；這裏提到的註冊聲明應包括委員會宣佈有效的新註冊聲明。
按照銷售時間説明書和招股説明書中“收益使用”章節所述的方式使用出售證券所得的淨收益。
在本公司本次發行證券的日期到達交割日期的期間內，不要提供、出售、承攬銷售或以其他方式處置與證券基本相同的公司債券（除了（i）銷售的證券或（ii）未經承銷商事先書面同意，代表在調出代表的授權下可以釋放此類鎖定的證券）。
將與銷售或發行證券有實質性相似的任何債務證券（不包括證券或已在不違反代表許可的情況下獲準的證券）的任何交易或註冊，從本協議簽署之日起至交割日期止禁止向任何人投資人進行該等任何交易或註冊。
編制關於證券發行的最終期限表，其中僅包含描繪證券最終條款或發行的信息，並由代表同意的形式進行，並在確定證券發行的最終條款後，在《證券法》第433(d)(5)(ii)條規定的期限內提交該最終期限表。
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在本協議簽署日期或之前，向每個承銷商（或者它的代理）交納一個關於法人客户利益所有人的認證，連同識別文件的副本，並承諾在與核實該認證有關的任何附加支持文件方面，為每個承銷商提供它們可能合理要求的瞭解。
7. 承銷商的契約各自的承銷商契約，承諾不採取任何行動，會導致公司根據規則433(d)向證券交易委員會文件自由書面意向書，由或代表這樣的承銷商準備，而否則公司不會被要求向證券交易委員會文件這樣的自由書面意向書，但考慮到對該問題的解釋可能受到爭議，此處授予的權利應適用於最大程度的法律允許範圍。
2023年1月，公司宣佈了一項重組計劃（“重組計劃”），旨在降低運營成本，提高運營利潤，並繼續推進公司對盈利增長的承諾。該計劃包括縮減公司的工作人員，以及在某些市場內退出某些房地產和辦公空間的選擇。重組計劃下與員工重組相關的行動預計將在公司2024財年結束時大體完成，但需遵守當地法律和諮詢要求。重組計劃下與房地產重組相關的行動預計將於2026財年完全完成。賠償和貢獻公司同意向承銷商、其董事和高管以及每個在 Securities Act 第 15 款或 Exchange Act 第 20 款含義內控制任何承銷商的人和 Securities Act Rule 405 下的任何承銷商的關聯方(下稱“承銷商方”) 提供賠償和保護，以抵消因註冊聲明或其任何修改、任何初步説明書、招股説明書或任何修改或補充文件，任何 Securities Act Rule 433(h) 下定義的公司免費書面説明書，公司根據 Securities Act Rule 433(d) 需要提交或已經提交的任何公司信息，根據 Securities Act Rule 433(h) 下定義的“路演”，招股説明書或其修改或補充文件中包含的任何實際或所謂的重要事實不實際陳述，或據此基礎的所有損失、索賠、損害、責任和費用(包括與辯護或調查任何此類訴訟或索賠有關的任何法律或其他費用，這些費用將在發生時合理地支付)，除非損失、索賠、損害或責任是基於、或基於、任何在書面上由承銷商方通過代表明確提供給公司使用的任何與承銷商有關的信息所導致的實際或所述事實不實陳述或遺漏或所述問題，在這種情況下，應充分理解並同意承銷商方明確提供給公司的唯一信息包括下面的 (b) 段所述的信息。本 Section 8(a) 中的賠償協議應追加到公司可能擁有的任何責任之外。
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每個承銷商同意，分別而不是聯合地，承擔與公司同等的賠償和保護，其董事、簽署註冊聲明的高管和在 Securities Act 第 15 款或 Exchange Act 第 20 款含義內控制公司的任何人，但僅就該承銷商所向公司書面提供用於註冊聲明、任何初步説明書、招股説明書、承銷商免費書面説明書、路演招股説明書、招股説明書或其修改或補充文件的信息，而言。公司在此承認，承銷商方通過代表明確提供給公司使用在初步説明書和招股説明書中標註為“承銷”的第五段、第七段第三和第四句以及第八段第一和第二句的陳述的信息。本 Section 8(b) 中的賠償協議應追加到承銷商可能擁有的任何責任之外。
如果涉及到任何人(包括任何政府調查) 的許可，將會基於本 Section 8(a) 或 8(b) 尋求賠償，該人(下稱”受賠償方“)應立即書面通知可能得到賠償的人(下稱”補償方“)；但沒有這樣通知補償方將不會使其擺脱對本 Section 8 下任何受賠償方承擔的任何責任，除非通過這種未遵守對其產生實質性權利和抗辯的損失(包括被查封的權利和抗辯)，並且不會使補償方擺脱任何此類受賠償方在本 Section 8 之外具有的任何責任。在受賠償方的請求下，補償方應保留合理滿意受賠償方來代表在此訴訟中的授權代表以及與此訴訟相關的其他代表的律師，並支付與這些訴訟有關的合理費用和支出。在任何此類訴訟中，任何受賠償方都有權保留其自己的律師，但這些律師的費用和開支應由受賠償方承擔，除非(i)補償方和受賠償方已經互相書面同意保留這種律師，(ii)補償方在合理時間內未能保留合理滿意受賠償方的律師，(iii)受賠償方已經合理地得出結論，認為可能對其有效的法律辯護與可用於受賠償方的不同或附加的法律辯護不同，或者(iv)針對這些訴訟的 然而如果在本 Section 8(a) 或 8(b) 下申請賠償所涉及的損失、索賠、損害、責任或合理費用不充足，那麼履行此類款項賠償時的所有補償方應分別將其相應購買本協議下證券的本金數額作為依據，而非共同承擔。履行此段中所述的按比例分攤的義務。按比例分攤義務的比例，應恰當反映出公司和承銷商在證券發行中各自獲得的相對利益，或者，如果應用第8(d)(i) 項所規定的分攤被適用法律所禁止，則應該反映出公司和承銷商在導致此類損失、索賠、損害或責任的陳述或遺漏中各自的相對過失，以及任何其他相關的公正考慮。公司在證券發行中從中獲得的相對利益和承銷商各自從中獲得的相對利益，將被視為與 Prospectus 中列明的證券的集合首次公開發行價格所規定的比例相同。公司在陳述的不實或所述，被加諸錯誤陳述或者被視做陳述未充分進行説明的事情方面,和前述承銷商方或公司供給的信息或承銷商方和公司之間關於此類陳述所導致損失、索賠、損害或責任的意向、知識、獲取信息和防止這種陳述或遺漏的機會等參考因素。各個承銷商根據本 Section 8負有按比例分攤責任的義務，與其所在公司購買本協議下證券的各自本金數量成正比,而不是共同承擔。
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如果通過本 Section 8 確定的賠償方式是確定的配額(即使本意下承銷商被看作一個實體)，或者是拒絕根據8(d)中提到的公正考慮進行分配的其他任何分配方法，那麼作為這些損失、索賠、損害或合理費用的結果支付或支付的金額將被視為包括由受賠償方合理着手進行調查或辯解任何此類行動或索賠而產生的任何法律或其他費用，但應受到以上規定的限制。儘管本 Section 8 中的規定，沒有任何承銷商應當承擔違反 Securities Act 第 11(f) 款所規定的欺詐陳述(下稱“欺詐陳述”) 的賠償要求。在本 Section 8 中提供的賠償方式並非獨有的，並且不限制任何受賠償方在法律或法律上其他情況下可能擁有的任何權利或救濟。
在本 Section 8(a) 或 8(b) 中提供的賠償和貢獻規定以及在本協議中提供的陳述、保證和其他聲明將在以下情況下保持有效且有效,即(i)本協議的任何終止,(ii)任何承銷商、任何可能控制任何承銷商或任何承銷商附屬機構或公司、公司的高管或董事或任何可能控制公司的人進行的任何調查，或(iii)任何證券的接受和付款。
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未翻譯
未翻譯 按比例 未翻譯
未翻譯
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9. 合同餘額終止根據本協議，如果在簽署協議並在交割日之前，因紐約證券交易所或納斯達克全球市場交易普遍暫停或嚴重限制、公司的任何證券在任何交易所或場外交易市場停止交易、美國發生證券結算、支付或清算服務實質性中斷、聯邦或紐約州政府宣佈任何商業銀行活動停戰或發生任何敵對行動升級、任何金融市場變化或災難、或任何代表組織認為重大和不利的危機（單獨或連同在此第5款規定的任何其他事件），代表組織認為在時代銷售招股説明書或基準招股説明書中持續進行證券的發行、銷售或物品交付是不切實際或不可取的，代表組織可以通過向公司發出通知來終止本協議。
10. 生效; 違約承銷商本協議經雙方簽署並交付後即生效。
如果在交割日，任何承銷商未能或拒絕購買其在本協議下同意在該日期購買的證券，且違約的承銷商同意但未能或拒絕購買的證券的本金金額不超過應在該日期購買的證券的本金金額的十分之一，則其他承銷商應按照指定比例分別承擔本金金額與所有不缺席承銷商的姓名後面設置的證券的本金金額相對應的責任，或承銷代表可能規定的其他比例，購買違約的承銷商或拒絕購買的證券。在本條款的任何情況下，未能履行的承銷商對任何非缺席承銷商或公司不承擔責任。如果在該日期違約或拒絕購買證券的承銷商的本金金額與應在該日期購買的證券的本金金額的十分之一以上，且在36個小時內未能達成代表組織和公司都滿意的條件以購買這些證券，則本協議應在非缺席承銷商或公司不承擔任何責任的情況下終止。在任何這種情況下，承銷代表或公司均有權推遲交割日期，但不得超過七天，以便能夠對註冊聲明、時代銷售招股説明書、基準招股説明書或任何其他文件或安排所需的更改進行。根據本段的任何行動均不會使任何未能履行的承銷商免責不承擔因本協議而導致的任何違約責任。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 不管什麼時候，在未經未能履行的承銷商書面同意的情況下，任何承銷商根據本協議同意購買的證券的本金金額，不應因本條款第10節而增加超過該證券的本金金額的九分之一。如果在交割日期，任何承銷商或承銷商未能或拒絕購買證券及相關的未能履行的證券本金金額超過應在該日期購買的證券的本金金額的十分之一，且未能就購買這些證券達成令承銷代表和公司滿意的安排，則在36小時內，公司應償還各承銷商因與本協議相關的一切開支。
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11. 承銷商的費用報銷。 如果因公司未能遵守本協議的條款或未能履行本協議的條件（該情況不包括承銷商根據第9條的項i、iii、iv或v終止協議），或者因任何其他原因公司無法履行其在本協議項下的義務，公司將償還終止本協議的各承銷商或其本身，各項實事費用（包括其顧問的費用和開支），與此協議或此次融資相關的。
12.全部協議(a)本協議連同任何同時發出的書面協議和任何關於證券發行的現有書面協議（在本協議的約束範圍內），一起代表涉及任何初步招股書、時代銷售招股説明書、基準招股説明書，和證券的購買和銷售的完整協議。 (b)本協議取代了公司和承銷商之間就本協議項下的內容達成的任何書面或口頭協議。
(c)公司承認，在證券發行方面，(i)承銷商是在公正的情況下行事，不是公司或任何其他人的代理，也沒有向公司或任何其他人承擔受託責任，(ii)承銷商僅對本協議的規定、任何同時發出的書面協議的規定以及前述規定的本協議之前的書面協議（如果有的話）中的職責和義務向公司承擔責任，(iii)承銷商可能有與公司不同的利益，(iv)承銷商未就此次發行完成的任何與法律、會計、監管或税收有關的事項提供任何建議，而公司已根據自己的意願諮詢了其自己的法律、會計、監管和税務顧問。公司在適用法律的範圍內放棄對因承銷商在進行證券發行時被指違反受信託責任而產生的任何索賠的全部權利。
美國特殊決議機制的承認。
13.(a)如果作為被覆蓋實體的承銷商成為美國特殊決議機制程序的一部分，則此協議的轉讓及其項下任何權益和義務的轉讓將如同該協議及其該等權益和義務受美國法律或美國州份法律管轄。 (b)如果作為被覆蓋實體或被覆蓋實體BHC法的關聯企業的承銷商成為美國特殊決議機制程序的一部分，則此協議項下的違約權利只有在本協議受美國法律或美國州份法律管轄的情況下才能行使，且不得超過美國特殊決議機制程序對該等違約權利管轄的範圍。本條款中，“BHC法關聯企業”的定義如12 U.S.C. §1841(k)中所述，應依照該條款進行解釋。被覆蓋實體指以下任何一項：(i)如12 C.F.R.§252.82(b)中定義的“覆蓋實體”；(ii)如12 C.F.R.§47.3(b)中定義的“覆蓋銀行”；或(iii)如12 C.F.R.§382.2(b)中定義的“覆蓋FSI”。“違約權利”指12 C.F.R. §§252.81、47.2或382.1中所定義的術語；與此有關的定義應依照適用法律加以解釋。特殊決議機制是指(1)《聯邦存款保險法》及其頒佈的規定和(2)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》中的第二編及其頒佈的規定。
本節討論了我們的董事總經理的薪酬安排。本討論包含基於我們關於未來薪酬計劃的計劃、考慮、期望和決定的前瞻性聲明。 我們實際採用的薪酬計劃可能與本討論中總結的當前計劃有所不同。 作為《職業機會與初創業公司法》所定義的“新興增長公司”，我們不必包含《薪酬討論和分析》部分，並已選擇遵守適用於新興增長公司的縮減披露要求。
如果作為被覆蓋實體或被覆蓋實體BHC法的關聯企業的承銷商成為美國特殊決議機制程序的一部分，可對該等承銷商行使的違約權利的範圍不得超過在本協議受美國法律或美國州份法律管轄的情況下可以行使的範圍。
本條款中，“BHC法關聯企業”的定義如12 U.S.C. §1841(k)中所述，應依照該條款進行解釋。被覆蓋實體指以下任何一項：(i)如12 C.F.R.§252.82(b)中定義的“覆蓋實體”；(ii)如12 C.F.R.§47.3(b)中定義的“覆蓋銀行”；或(iii)如12 C.F.R.§382.2(b)中定義的“覆蓋FSI”。
14. 相關方本協議可簽署兩份或超過兩份副本，每份副本均為正本，具有和簽名在同一文件上的效力。副本可通過傳真、電子郵件（包括符合美國聯邦ESIGN Act of 2000、Digits試中、電子簽名和記錄法或其他適用法律的任何電子簽名的有效電子郵件，例如www.docusign.com）或任何其他傳輸方式傳送，任何傳送的副本均應被視為已經有效地交付，並對所有目的具有有效性。
15. 繼任者本協議將對各方及本協議第8節所提到的獲得賠款的各方，以及在該情況下，他們各自的繼任者生效，其他人沒有任何權利或義務。術語“繼任者”不包括任何從任何承銷商處作為任何其他購買者僅因此從該等承銷商購買證券的人員。
16. 部分條款無效性。任何本協議中的部分條款無效或不可執行，不影響本協議的任何其他部分的有效性或可執行性。如果本協議中的任何部分條款因任何原因被確定為無效或不可執行，則應視為做出必要的(僅做必要的)次要更改，以使其有效和可執行。
17. 代表的授權。本協議中的任何承銷商行動均可由代表代表承銷商進行，並且由代表採取的任何此類行動均對承銷商有約束力。
27
18. 適用法律本協議應適用並按照紐約州的內部法律解釋。
（a）任何起因於本協議或本協議所涉及交易（“相關程序”）的法律訴訟、訴訟或法律程序均可在位於紐約市和紐約縣的美國聯邦法院或紐約州法院（合稱“指定法院”）提起，每一方均無法撤銷地提交在任何相關程序中，除了就任何指定法院在相關程序中執行的判決（“相關判決”）提起的訴訟、訴訟或程序（在此情況下，該管轄權是非排他的）。對以上地址的任何過程、傳票、通知或文件的郵寄均被視為在任何指定法院提起的任何相關程序的有效法律程序。各方無法撤銷地和無條件地放棄對將任何相關程序提起的地點提出異議，並無條件地和無條件地放棄在任何指定法院中主張或聲稱任何相關程序是在一個不便利的論壇中提起的。
19. 標題本協議各個分段的標題僅為參考方便，不應視為本協議的一部分。
20. 通知本協議下的所有通信應以書面形式進行，在收到後生效，如果是對承銷商的，則應在本協議附表I所列地址交付、郵寄或發送至代表處；如果是對公司的，則應交付、郵寄或發送至本協議附表I中所列地址。
28
| 非常真誠地你的,
meta platforms | ||
| 通過： |
Susan Li | |
| 姓名： |
Susan Li | |
| 標題： |
致富金融(臨時代碼) | |
| 自本日起接受
美國銀行證券公司 富國證券有限責任公司。 摩根士丹利有限責任公司
分別代表他們自己行事 以及附表II中命名的多家承銷商 | ||
| 美國銀行證券公司 | ||
| 通過： |
Sandeep Chawla | |
| 姓名： |
Sandeep Chawla | |
| 標題： |
董事總經理 | |
| 富國證券有限責任公司。 | ||
| 通過： |
/s/ Som Bhattacharyya | |
| 姓名： |
Som Bhattacharyya | |
| 標題： |
執行董事 | |
| 摩根士丹利有限責任公司 | ||
| 通過： |
Michelle Wang | |
| 姓名： |
Michelle Wang | |
| 標題： |
董事總經理 | |
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附表 I
| 代表們： | 美銀證券有限責任公司、根大通證券有限責任公司和摩根士丹利有限責任公司 | |
| 契約書： | 於2022年8月9日與受託人簽訂的契約，由於第三個補充契約的補充，將於2024年8月9日簽訂，由公司與受託人簽訂。 | |
| 受託人： | 美國銀行信託公司，全國協會 | |
| 註冊聲明文件號碼：333-271511 | 333-271535 | |
| 銷售時間的招股書 | 1. 於2023年5月1日發佈的説明書，與發行證券書有關 2. 於2024年8月7日發佈的初步説明書，與證券有關 3. 於2024年8月7日發佈的價格術語表，列出了證券的條款 4.2029年到期的300%優先票據（“2029年票據”） 5.2031年到期的4.55%優先票據（“2031年票據”） 6.2034年到期的4.75%優先票據（“2034年票據”）
2. 於2024年8月7日發佈的初步説明書，與證券有關
3. 於2024年8月7日公佈的價格術語表，説明證券的條款。 | |
| 要購買的證券： | 4.300%到期2029年的優先票據（“2029票據”）
4.550%到期2031年的優先票據（“2031票據”）
4.750%到期2034年的優先票據（“2034票據”）
2054年到期的5.4%優先票據（“2054票據”）
2064年到期的5.55%優先票據（“2064票據”） | |
| 規定本金總額： | 2029年債券
10億美元 | |
I-1
| 2031註記
10億美元
2034年債券
25億美元
2054年票據
32.5億美元
2064票據
2,750,000,000美元 | ||
| 6.000%的年息，截至2024年6月10日應計。 | 2029年債券
自2024年8月9日起，證券本金金額的99.687%，以及應計利息（如果有的話）
2031註記
自2024年8月9日起，證券本金金額的99.802%，以及應計利息（如果有的話）
2034年債券
自2024年8月9日起，證券本金金額的99.61%，以及應計利息（如果有的話）
2054年票據
自2024年8月9日起，證券本金金額的99.201%，以及應計利息（如果有的話）
2064票據
自2024年8月9日起，證券本金金額的99.168%，以及應計利息（如果有的話） | |
I-2
| 到期： | 2029年債券 | |
| 2029年8月15日
2031註記
2031年8月15日
2034年債券
2034年8月15日
2054年票據
2054年8月15日
2064票據
2064年8月15日 | ||
| 每三個月（3月，6月，9月，12月）的第18個日曆日，自2024年9月18日起，至到期日或可選贖回日（如適用）止。如果利息支付日不是工作日，則利息將在下一個工作日支付，不調整期末日期，且在延遲期間不支付利息。 | 2029年債券
自2024年8月9日起，年息為4.3%
2031註記
自2024年8月9日起，年息為4.55%
2034年債券
自2024年8月9日起，年息為4.75%
2054年票據
自2024年8月9日起，年息為5.4%
2064票據
自2024年8月9日起，年息為5.55% | |
| 利息支付日期： | 2月15日和8月15日，從2025年2月15日開始 | |
| 截止日期和時間： | 2024年8月9日上午10:00 | |
I-3
| 地點： | Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP 曼哈頓西部一號 紐約，紐約10001 | |
| 承銷商通知地址： | 美國銀行證券公司
西47街114號th街 NY8-114-07-01 紐約市，10036 注意：高優先級債務資本 市場交易管理/法律 傳真：212-901-7881
383 J.P. Morgan證券有限公司 麥迪遜大道，紐約，紐約州10179
摩根士丹利有限責任公司1585 百老匯，紐約，紐約島10036， 請致電投資銀行部門, 並同時抄送給法律部門 | |
| 公司通知地址： | Meta平臺公司，1 Meta Way，Menlo Park，加利福尼亞州94025，注意事項： 公司祕書（同時抄送電子郵件至： CorporateSecretary@meta.com），並抄送給Davis Polk & Wardwell LLP 450 Lexington Avenue，紐約，紐約10017，Attention：Michael Kaplan，Derek Dostal I-4 2029年票據 2031年票據 Dostal | |
I-4
II 資發説明書寫作自由
| 票據的購買金額 |
主要 註冊費用金額 2029年註釋 股票下 |
主要 註冊費用金額 2031年註釋 股票下 |
主要 註冊費用金額 2034附註 股票下 |
主要 註冊費用金額 2054附註 股票下 |
主要 註冊費用金額 2064附註 股票下 |
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| 美國銀行證券公司 |
$ | 270,000,000。 | $ | 270,000,000。 | $ | 6,750萬 | $ | 8,775萬 | $ | 7,425萬 | ||||||||||
| 富國證券有限責任公司。 |
$ | 270,000,000。 | $ | 270,000,000。 | $ | 6,750萬 | $ | 8,775萬 | $ | 7,425萬 | ||||||||||
| 摩根士丹利有限責任公司 |
$ | 270,000,000。 | $ | 270,000,000。 | $ | 6,750萬 | $ | 8,775萬 | $ | 7,425萬 | ||||||||||
| 花旗集團全球市場公司。 |
$ | 100,000,000 | $ | 100,000,000 | $ | 2.5億 | $ | 325,000,000 | $ | 授權為2.75億； | ||||||||||
| 艾倫和公司有限責任公司 |
$ | 5000萬 | $ | 5000萬 | $ | 125,000,000 | $ | 162,500,000 | $ | 1,375萬 | ||||||||||
| Blaylock Van, LLC |
$ | 10,000,000 | $ | 10,000,000 | $ | 25,000,000 | $ | 32,500,000 | $ | 2750萬 | ||||||||||
| CastleOak Securities、L.P.。 |
$ | 10,000,000 | $ | 10,000,000 | $ | 25,000,000 | $ | 32,500,000 | $ | 2750萬 | ||||||||||
| R. Seelaus及Co. LLC |
$ | 10,000,000 | $ | 10,000,000 | $ | 25,000,000 | $ | 32,500,000 | $ | 2750萬 | ||||||||||
| Siebert Williams Shank & Co., LLC |
$ | 10,000,000 | $ | 10,000,000 | $ | 25,000,000 | $ | 32,500,000 | $ | 2750萬 | ||||||||||
| 總費用 |
$ | 1,000,000,000 | $ | 1,000,000,000 | $ | 2,500,000,000 | $ | 32,500,000,000 | $ | 27.5億 | ||||||||||
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