601市中心

加州奧克蘭

寫字樓租賃

601城市中心有限責任公司，

特拉華州一家有限責任公司，

地主

和

E.L.F.化粧品公司，

特拉華州一家公司，

租客

日期截至：2024年5月29日

頁面

1場地.. 1

2某些基本租賃條款. 1

3期限;交付房產佔有. 3

4場地“按現狀”. 3

5月租金. 4

6故意省略. 5

7額外租金：營業費用和税費的增加......…..5.

8使用房產；遵守法律...............................................................................12

9更改和修復.................................................................................................16年

10維修...............................................................................................................................19個

11異常....................................................................................................................20個

12Liens................................................................................................................................20個

13轉讓和轉租.................................................................................................21歲

14房東...............................................................................................的賠償25個

15保險..........................................................................................................................26

16相互放棄代位權..................................................................................28

17公用事業和建築服務............................................................................................28

18個人財產税和其他税......................................................................................31

19規章制度........................................................................................................32

20投降；控制....................................................................................................32

21從屬和委託............................................................................................33

22融資條件...........................................................................................................34

23房東..............................................................................................................入場34

24破產或破產...................................................................................................35歲

25默認和補救........................................................................................................36

26損壞或Destruction.......................................................................................................39

27臨時域................................................................................................................40歲

28業主的責任；出售.................................................................................大樓41

29埃斯托佩爾證書..........................................................................................................42

30業主執行..............................................................................................的權利42

31延遲收費；延遲付款...............................................................................................43

32律師費；免除陪審團審判..................................................................................43

33Waiver..............................................................................................................................44

34節點.............................................................................................................................44

35《獨立公約》......................................................................................................44

36定義項和邊際Headings................................................................................44

37時間和準據法...................................................................................................45

38成功的.........................................................................................................................45

39最終協議；修改........................................................................................45

40Light and Air.....................................................................................................................45

41建築物名稱；租户的Trademarks..............................................................................45

42可服務性.......................................................................................................................46

43權威..........................................................................................................................46

44No Offer...........................................................................................................................46

45房地產Brokers............................................................................................................46

46異議和Approvals.....................................................................................................46

47保留的Rights.................................................................................................................47

48Financial Statements..........................................................................................................47

49實際上是Omitted.........................................................................................................48

50租賃Terms............................................................................................不披露48

51有害物質Disclosure........................................................................................48

52標牌Rights..................................................................................................................48

53Parking.............................................................................................................................49

54交通Management..............................................................................................51

55房地產和其他Improvements..................................................的重新振作51

56索賠..............................................................................................................的Waiver51

57不可抗力...................................................................................................................51

58Quiet Enjoyment................................................................................................................52

59no Discrimination.............................................................................................................52

60OFAC...............................................................................................................................52

61CASp Inspection................................................................................................................53

62可持續發展Practices.......................................................................................................53

63續訂選項...............................................................................................................53

64當租户被禁止使用時，租金和終止權的取消

Premises............................................................................................................................55

展品：

A-房舍概要

B-規章制度

C-生效日期函件格式

D-工作信函

電子潔具規範

SNDA的F-形式

G-現有排他詞

租賃

本租約於2024年5月29日在特拉華州的有限責任公司601 City Center LLC(“房東”)和特拉華州的E.L.F.Cosmetics，Inc.(“租户”)之間簽訂。

1.處所。房東特此將附件A(以下簡稱“房舍”)中所列的空間出租給租客，租客在此按本合同所列條款和條件向房東出租。該房產位於下文第2段規定的樓層(S)，位於加利福尼亞州奧克蘭第12街601號的大樓(“大樓”)，稱為601市中心。上述項目所在的建築物、地下停車場(“建築物停車場”)、廣場外區域和土地(“土地”)及其改進在本協議中統稱為“不動產”。

承租人對房屋的租賃應包括與其他人共同使用建築物的公共大堂、入口、樓梯、電梯和其他公共部分，以及與承租人佔用和使用房屋有關的不動產其他部分的公共區域(統稱為公共區域)的權利。承租人應遵守目前或以後影響不動產的所有已記錄的契諾、條件和限制(如果有)，並同意本租約應受其約束和從屬。該處所的所有窗户和外牆，以及該處所內用作豎井、煙囱、喉管、導管、管道、電力設備或其他公用設施或建築物設施的任何空間，只保留給業主使用，而業主有權按照本租約第24段的規定，進入該處所進行操作、保養和維修。

2.若干基本租賃條款。如本文所用，下列術語應具有以下規定的含義：

A.房屋所在樓層(S)：第十四層(第十四層)。這些房屋目前被指定為1400套房，房東可能會在書面通知租户後更改這一指定。房東和租客同意，就本租約而言，該房產應被視為包含27,831平方英尺的可出租空間。

B.租賃期限：十年零十(10)個月，從開始日期開始，到到期日結束，定義如下。“開工日期”是指交貨日期後二百一十(210)天(“開工期”)；但是，如果在交貨日期之後，不可抗力事件延誤了承租人對承租人的改進工程(定義見下文)，並且承租人立即以書面形式通知房東，則開工期應逐日延長，總共不得超過九十(90)天。“失效日期”是指生效日期後一百三十(130)個完整日曆月的日期。“交付日期”是指滿足下列要求的日期：(I)承租人收到本已完全籤立的租約；(Ii)業主在下文第4段所述條件下將房產的佔有權提交給承租人；以及(Iii)SNDA應急(定義見下文第21段)得到滿足(統稱為“交付要求”)。交付日期預計發生在雙方簽署和交付本租約後十(10)天或約十(10)天(“預期交付日期”)。在任何情況下，交貨日期均不得被視為早於預期交貨日期。

C.每月租金：

D.“租賃月1”應自生效日期起計，至其後首個完整公曆月的最後一日止，而其後的每個租賃月份應為自上一個租賃月屆滿後的翌日起計的公曆月。

E.儘管如上所述，只要承租人在本租約項下沒有發生貨幣違約或重大非貨幣違約超過適用的通知期和治癒期，物業的月租應在租賃月1日開始至2010年租賃月滿時(但如果開始日期不在該月的第一天，則不包括開始日期的日曆月的剩餘部分)(“減免期”)遞減。在解除租約期間，物業的月租只可予減免，而根據本租約的規定，所有其他成本及收費仍屬到期及應付。如果在抵押期內的任何時間，承租人在本租約項下的貨幣違約或重大非貨幣違約超過適用的通知和補救期限，則每月租金減免應停止，直至該違約行為得到糾正為止，此時，每月租金減免將重新開始，使承租人有權享受整整十(10)個月的減免，但須符合本段的條款。承租人確認並同意上述每月租金減免已給予承租人作為訂立本租約及同意支付租金及履行本租約其他規定的條款及條件的額外代價。

F.保證金：無。

承租人份額：按分數計算，分子應等於房屋的可出租總面積，分母應等於建築物的可出租總面積，估計為4.58%。

H.基準年：2025年曆年。

基税年度：2024年7月1日至2025年6月30日的財政納税年度。

J.房舍的許可用途：第8.a段。下文列出了該場所的允許用途。

房地產經紀人(S)：仲量聯行代表業主，高緯物業代表租客(“租客經紀人”)。

3.期限；交付處所的管有。

A.術語。本租賃期自生效之日起生效(如第2.b段所述)並且，除非根據本合同條款或法律較早終止，否則應在失效日期(定義見第2.b.段)失效。在交貨日期和/或開工日期之後，如果任何一方提出要求，房東和租户應簽署一份實質上採用附件C(“開工日期備忘錄”)形式的信函，確認交貨日期、開工日期和到期日。如果請求方在收到開工日期備忘錄後十五(15)天內未收到業主或租户對開工日期備忘錄(如適用)的會籤，證明該方同意其中的條款(或表明該方不同意其中條款的書面回覆)，並且在第二次提出書面請求後五(5)天內仍未收到，則該方將被視為已同意其中所述的條款。

B.交付管有權。如果房東因任何原因不能在預期交付日期或之前將房產的佔有權交付給租客，本租約不得無效或不可撤銷，房東也不對租客因此而造成的任何損失或損害負責，但交付日期應推遲到房東在本租約要求的條件下將房產的佔有權交付給租客且交付要求得到滿足之日；然而，如果交付日期不在預期交付日期或之前，因為該日期可因不可抗力而延長(定義如下，延期不得超過六十(60)個額外天數)(該日期已延長，即“信用開始日期”)，則在信用開始日期後第一天開始至交付日期結束的期間內，承租人將獲得相當於每月租金一(1)天的租金抵免；並進一步規定，如果交付日期不在2024年11月1日或之前，無論不可抗力造成的延誤(該日期，“觸發日期”)，那麼承租人可以在觸發日期之後的任何時間向業主發出書面通知終止本租賃，直到交付日期發生；然而，如果交付日期發生在業主收到租户終止通知後的五(5)個工作日內，則承租人的終止通知無效。承租人有權獲得抵扣月租的信貸和/或終止本租約，這是承租人對交付日期延遲的唯一補救措施。本租約租期的延長或租户在本租約項下的義務，不得因延遲交付物業而起作用。

4.“原樣”的處所。在交付日期，業主應使房屋處於本合同附件附件D-1中所述的條件。除本租約明文規定外，承租人應接受其“原樣”的狀態和狀況，房東沒有義務建造或支付任何改善或翻新的費用，或支付任何改善或翻新的費用，或以其他方式為承租人的佔用做好準備。儘管有上述規定，除了附件D-1中描述的條件外，房東應在掃帚清潔的情況下將房屋交付給租户，不受任何其他租約的影響，包括但不限於現有租户的任何傢俱、固定裝置、設備、庫存或個人財產，以及混凝土

與一百(100)英尺範圍內任何給定點偏差不超過2.5英寸的地板，否則混凝土地板將準備好鋪設地毯。

A.房東應確保基地建築(定義見下文)系統在交付日期時處於良好的工作狀態和狀況；但是，上述規定並不意味着對該等系統的使用壽命作出任何陳述或保證，也不得減少承租人在交付日期後因承租人的變更(定義見下文)而對該系統進行任何必要的維修、修改或改進的責任。此外，房東應遵守所有適用法律，將房屋交付給租户，因為它與空殼狀態空間有關，但以下情況除外：(I)與房屋中的廁所有關的任何法規遵從性問題，以及(Ii)與廁所相關的任何旅行路徑問題，如果適用，這兩種例外情況應由租户負責。房東應在交付日期後一(1)年內糾正租客發現並報告房東的房屋潛在缺陷。

B.儘管本合同有任何相反規定，但如果由於建築物的原有狀況或違反法律要求(包括但不限於適用的建築規範)，承租人無法獲得開始施工的建築許可證或入住證，則房東應立即糾正該狀況或糾正該違規行為，費用由房東自負。根據法律要求和自交付之日起適用的相關建築規範，業主應立即糾正或糾正該違規行為。如果交付日期已經發生，則應延長建造期，延長房東糾正該狀況或糾正該違規行為所需的天數。

5.月租。

A.從生效日期開始(但受第2.c段規定的月租減免的限制)。在此期間內，承租人應向業主支付上文第2段所述的月租金，作為每月租金。如果承租人在本合同項下支付月租金的義務開始於日曆月的第一天以外的某一天，或者如果本租約的期限在日曆月的最後一天以外的某一天終止，則該部分月應支付的月租金應以三十(30)天的月為基礎適當地按比例分配。除非本租約另有明文規定，否則租客應將月租和第7段規定的額外租金提前支付給房東，不得扣除、抵銷、事先通知或索要，使用美利堅合眾國合法資金的即時可用資金，或以下所述的有效支票，支付給房東指定的鎖箱位置，或房東不時以書面形式指定的其他人或其他地點。支票付款必須從加利福尼亞州的金融機構或聯邦儲備系統成員的金融機構支取。儘管有上述規定，承租人應在承租人簽署本租約的同時向房東支付相當於根據本第5.a款應支付的月租金的金額。在承租人根據本合同開始有義務支付月租金後的租期的第一個完整日曆月，該金額應適用於根據本合同首先到期和應支付的月租金。

B.除本租約規定的月租金和第7款規定的額外租金外，租客根據本租約向業主支付的所有款項，或與租客佔用物業有關的其他應付款項，應構成承租人根據本租約向業主支付的租金。

C.租户到期未向房東支付的任何租金應自租户支付之日起計息，年利率(“利率”)等於(I)由在加州經營的最大(以存款衡量)特許銀行不時公佈的利率作為其最優惠利率、參考利率或其他類似基準的最優惠利率、參考利率或其他類似基準中的較小者；或(Ii)法律允許在該到期日為不受高利貸法律豁免的商業貸款(主要是個人、家庭或家庭用途)支付的最高年利率；但在任何歷年內，如果房客未能在房東書面通知的五(5)個工作日內糾正該拖欠行為，則在任何歷年發生的頭兩(2)次拖欠應計入利息。

現在或以後可能向房東提供的用於支付本租約項下到期租金或承租人履行本租約其他條款的擔保或擔保，不得以任何方式阻止或抗辯房東根據本租約或在法律上的任何補救措施。

6.故意遺漏。

7.額外租金：增加營運開支及税項開支。

A.運營費用。承租人應在下文規定的時間向房東支付第2.e款中規定的承租人份額。在第2.f段規定的基準年之後的每個歷年，房東發生的經營費用(定義如下)的任何增加。以上為房東於基準年度內發生的營運開支。根據本款第7.A款應支付的金額。和第7.b段。以下稱為“額外租金”。月租和附加租金有時在本文中統稱為“租金”。運營費用應按照公認的物業管理慣例計算，並一致適用。除第7.c款明確規定外，運營費用應限於房東為本第7.a款所列項目證明的成本。下面。儘管有上述規定，如果房東在該歷年內未投保任何特定類型的保險，但在該日曆年之後又投保了該基年的任何此類保險，則該保險的初始年度保費不應計入運營費用，房東投保的第一個日曆年之後的任何一年的運營費用僅應包括房東投保的該日曆年之後的第一個日曆年的年度保費與該年保費的增加額。同樣，如果任何保險包括在基準年，但隨後由於保險要求或房東政策的變化而從運營費用中扣除(例如，如果房東在基準年維持地震保險範圍，但隨後拒絕承保此類保險)，則應追溯調整基準年，以扣除以前包括在此類保險中的金額。

儘管有上述規定，如果：(十)房東在公曆年內未投保基準年的地震保險，但在公曆年後獲得可歸因於基準年的地震保險，則地震保險的初始年度保費不應計入運營費用，房東購買地震保險的第一個日曆年之後的任何給定年度的運營費用僅應包括房東投保的日曆年後第一個日曆年的地震保險年度保費的增加額；和/或(Y)任何實質性的運營費用項目(定義見下文)不包括在基準年度，但包括在下一個比較年度的運營費用中，則基準年度應調整為包括

如果這類重要項目在基準年生效，本應支付的金額。同樣，如有任何重大營運開支或地震保險項目包括在基準年度內，但其後因保險要求或業主政策的改變而從營運開支中扣除(例如，如業主於基準年度維持地震保險承保範圍，但其後拒絕承保此類保險)，則須追溯調整基準年度，以剔除先前計入該等重大項目或地震保險的金額。如本文所用，任何營運費用項目(地震保險除外，上文第(X)款所述)如在適用年度首次計入營運開支或首次從營運開支中剔除，等於或大於10萬美元(100,000.00美元)，將被視為“重大項目”。

經營費用，是指業主與不動產的管理、運營、維護、維修和所有權有關的全部費用和支出，包括但不限於下列費用：(1)與業主或其代理人從事不動產經營、維修、維護的員工有關的工資、工資、獎金和其他報酬(包括住院、醫療、外科手術、退休計劃、養老金計劃、工會會費、人壽保險，包括團體人壽保險、福利和其他附帶福利，以及休假、節假日和其他帶薪缺勤福利)；(2)房東或其代理人對該等僱員的工資、社會保障、工傷補償、失業及類似税項，以及為該等僱員提供法律或其他規定的傷殘或其他福利的費用；(3)向該等僱員提供製服(包括清洗、更換及熨燙制服)的費用；(4)房東因火災、其他傷亡、租金和責任保險而發生的保險費和其他費用，以及房東合理判斷認為必要或可取的任何其他保險，或任何高級權益持有人(如下文第21段所界定)所要求的任何保險，以及在基準年度之後，在適用保險單可扣除的範圍內修復被保險人員的費用；(5)水費和下水道租金或費用；(6)執照、許可證和檢查費；(七)對業主購買的與不動產和建築系統、設備的運行、維護、維修有關的貨物和勞務的銷售、使用和消費税；(八)與不動產的運行、維護、維修有關的電話、電報、郵費、文具用品和其他費用；(九)管理費和費用，不得超過業主建築物總收入的百分之三；(10)不動產的維修和維護費用，包括建築系統及其附屬設備、設施和裝置的正常維修和更換，但不包括更換主要建築系統的費用(以下第(16)款和第(17)款規定的範圍除外)；(11)清潔、窗户清潔、警衞、滅火、水處理、垃圾清除、管道和其他服務的費用以及電梯、電氣、機械、暖通空調和其他建築設備和系統的檢查或服務合同，或房地產的運行、維修或維護可能需要或適當的其他費用；(12)與不動產的使用、維護或維修有關的用品、工具、材料和設備的費用；(13)會計、法律和其他專業費用和開支，但受本條例規定的限制；(14)建築物外部或公共或公共區域油漆的費用和開支，以及維護人行道、景觀和不動產其他公共區域的費用；(15)與不動產的運營、維護和維修有關的電力、冷凍水、空調、取暖用水、燃氣、燃料、蒸汽、熱能、照明、電力和其他能源相關公用事業的成本和開支，包括但不限於用於測量和監測該等公用事業的儀表；(16)業主為遵守任何現行和所有現行和未來的地方、州或聯邦法律、條例、規則、指令、命令、指導方針、規章、守則或命令而對不動產或業主在基準年度後收購的資本性資產進行的任何基本建設的費用。

政府實體或保險要求(統稱為“法律要求”)，房地產在基準年不需要遵守，或遵守或實施在基準年頒佈或解釋的任何法律要求的制定或解釋的任何修正、建議或其他變化；(17)用於(X)保護不動產居住者的健康和安全或(Y)旨在減少其他運營費用(包括但不限於旨在提高能源效率的資本改善)的業主在基年之後對建築物進行的任何基本建設改進或業主購置的基本建設資產的成本；(18)業主提供的傢俱、窗簾、地毯、景觀和其他習慣性和普通的個人財產(不包括繪畫、雕塑和其他藝術品)的費用，用於建築物或不動產的公共區域或建築物辦公室(以建築物辦公室專門用於不動產的運營和管理為限)；但建築物公共區域或不動產的旋轉或其他藝術節目的租賃或租賃費用應包括在運營費用中；(十九)以勞動、勞務、材料、勞務代替上述項目所產生的費用和費用，或者因符合適用於不動產或其任何部分的法律要求而增加的工作、勞務、服務或材料的費用和費用；(二十)建築物辦公租金或租金價值；以及(21)為使不動產或其任何部分獲得或保持美國綠色建築委員會領導的能源與環境設計(“LEED”)或其他適用的認證機構與房東的可持續發展實踐相關的認證所需的任何資本改善或與不動產相關的其他成本，包括提供、安裝、修改和升級節能和節水設備和系統以及進行更改的成本，更換或增建大樓的目的是減少運營費用(只要年度攤銷成本不超過已實現的實際成本節省，且這種節省不會主要造福於任何特定租户)、公用事業消耗和/或温室氣體排放，或以其他方式改善大樓和系統的運營。如果不動產受到任何契諾、條件或限制、互惠地役權協議、公共區域聲明或類似協議的約束，則運營費用應包括根據該協議分配給不動產的所有合理費用、成本或其他費用。關於第(16)款和第(17)款和第(21)款中包括的運營費用項目的成本，這些成本應在業主確定的合理期限內攤銷(但該期限應在類似建築物(定義如下)的業主根據普遍接受的物業管理做法用於攤銷此類成本的範圍內)，以及未攤銷餘額的利息，年利率相當於建造或購買該項目時生效的六個月期美國國庫券利率的三(3)個百分點。或按業主為建造或取得該物品而借入的款項所支付的較高利率，但在上述任何一種情況下，不得高於建造或取得該物品時法律所準許的最高利率。

儘管上述營運費用的定義有任何相反規定，營運開支不應包括下列各項：(I)建築物或其內設備或系統的折舊；(Ii)償債；(Iii)任何土地或相關租約的租金；(Iv)利息(第7.a段明確規定的除外)；(V)税項開支(定義見第7.b段)。(Vi)律師費及開支，或因業主及/或建築物及/或不動產的潛在或實際索償訴訟或仲裁而產生的申索、糾紛或潛在糾紛所產生的任何費用(包括與此有關的所有律師費及和解判決的費用及替代費用)；。(Vii)任何改善或改建的費用(包括其攤銷)。

普遍接受的物業管理做法(根據本第7.A.段明確計入運營費用的除外)；(Viii)將出租給租户的建築物部分的裝修、改善租户入住率、粉刷或重新裝修的費用(包括與此相關的任何許可證、許可證和檢查費用)；(Ix)管理人員工資；(X)廣告和促銷費用，以及建築物內或建築物上標識建築物所有者的標誌或其他租户標誌的費用；(Xi)房地產經紀人佣金或其他租賃佣金；(Xii)物品的租金(與正常維修和保養永久系統有關的需要除外)，而這些物品如果購買，而不是租用，將構成上文第(Vii)分節特別排除的資本項目(但不包括不是固定在建築物上用於提供清潔或類似服務的設備)；(Xiii)在符合上文第(4)項的規定的情況下，業主為修理建築物而發生的費用，以業主通過保險收益償還的範圍為限，以及所有基本建設維修的費用，除非按上文第(Vii)款的規定攤銷(無論該等維修是否由保險覆蓋)；(Xiv)支付與不向租客提供的服務或其他福利有關的開支，或直接向租客收取費用，但提供給建築物的另一租客或佔用人的開支；。(Xv)支付業主因業主或任何租客違反建築物內任何空間租賃的條款及條件而招致的費用；。(Xvi)支付給業主的附屬公司或關聯公司的管理費用或對建築物的其他服務或用品或其他材料的間接費用和利潤增量，只要服務、用品或材料的成本大大超過在類似情況下(考慮到任何相關合同談判之日生效的市場因素)在類似建築物中通常應支付的類似貨物和服務的金額；(Xvii)業主的一般公司間接費用以及一般和行政費用(不應被視為包括管理費)；(Xviii)在業主經營的商業特許經營權內，或在建築物的停車場內，或在租客獲授予泊車特權的地方，支付給文員、管理員或其他人的任何補償，以及/或支付給任何泊車設施營運者的所有費用(無論在場內或場外)；(但如業主免費或以較低的收費向租客提供泊車，但如租客所分擔的費用超過租客為該等泊車而支付的任何款額，則該等開支可作為營運開支的一部分包括在內)；(Xix)在該建築物內經營零售及食肆業務(如有的話)所提供的服務及公用事業、可歸因於該等業務的税項及招致的費用(如有的話)，但如該等業務的面積包括在該建築物的可出租平方尺內，且不超過假若該零售及/或食肆空間用作一般辦公用途則會招致的服務、公用事業及税項費用，則屬例外；(Xx)與升級建築物以符合在交付日期之前生效的殘疾、生命、消防和安全法規、條例、法規或其他法律有關的費用，包括但不限於《美國反興奮劑機構法》，包括因此類不符合規定而招致的懲罰或損害；(Xxi)因業主疏忽、無力或不願付款和/或在到期時提交任何税收或信息性申報單而產生的税務處罰；(Xii)與危險材料(定義見第8.c段)有關的任何大規模消除、移除或其他補救活動的費用。但是，運營費用可以包括業主採取的與建築物的正常運行和維護有關的行動所產生的費用，包括從建築物中清除有限數量的危險材料的費用，而這種清除或泄漏與這種正常維護和運行直接相關；(Xiiii)業主的慈善或政治捐款產生的費用；(Xxiv)雕塑、繪畫或其他藝術品的購置費用；(Xxv)與組成業主的合夥或實體的業務運作有關的費用，與建築物的運作費用不同，包括合夥會計及法律事宜、與任何承按人的訴訟抗辯的費用(租客的訴訟可能有爭議者除外)、出售、辛迪加、融資、按揭或抵押業主在建築物的任何權益的費用、業主與其僱員(如有的話)之間的任何糾紛的費用、

(Xxvi)不包括因任何目的而支付的任何娛樂、餐飲或旅行費用以及提供給任何實體的任何鮮花、禮物、氣球等，包括但不限於租户、其他租户、員工、供應商、承包商、潛在租户和代理；(Xxvii)任何實體的任何“有效”停車位；(Xxvii)任何雜誌、報紙、貿易或其他訂閲的費用；以及(Xxviii)“內部”法律和/或會計費用。

B.徵税費用。承租人應在下文規定的時間，向業主支付第2.e段所規定的承租人份額，作為本租約項下的額外租金。在第2.f段規定的基税年度之後的每個日曆年度內，房東發生的任何税費增加。上圖為房東在基本納税年度內所發生的税費。

“税費”一詞，是指對不動產、對不動產業主、對不動產訂立空間租賃、對不動產或其任何部分的使用或佔用進行評估、徵收、收取、確認或徵收的任何税項、評税(不論一般或特別)、消費税、交通費、住房公積金評税或其他住房收費、改善區、普通或非常、不可預見以及可預見的任何種類的徵税、評估、徵收、確認或徵收。或(Iii)業主位於不動產內並與不動產的經營有關的任何裝修、固定裝置、設備和其他個人財產，還應包括任何其他税收、費用或其他消費税，無論如何描述，該等税收、費用或其他消費税可被徵收或評估，以代替、(全部或部分)替代或作為任何其他税收支出的補充。税費應包括合理的律師和專業人員的費用、費用和與訴訟程序有關的費用和支出，以解決、確定或減少税費。如果承租人不合法地向房東補償本協議規定的任何税費增加，則在税費增加之前應支付給房東的月租金應增加到房東在税費增加後的月租金淨額，與房東在税費增加之前收到的相同。

税項支出不應包括(X)所得税、特許經營税、轉讓税、繼承税或股本税、超額利得税、贈與税、繼承税和遺產税，除非由於徵税方法的改變，對房東徵收或評估任何此類税項，以代替、(全部或部分)替代或作為本應構成税費的任何其他費用，(Y)租户根據下文第18段或建築物的另一租户根據其租約中的類似規定應支付的税款和其他金額，(Z)由建築物任何其他租客的設備、傢俱、固定附着物及其他非土地財產量度或合理地歸因於該等設備、傢俱、固定附着物及其他非土地財產的任何税項；(Xx)以或合理地歸因於在大樓其他租户的處所內進行的任何租賃改進的成本或價值或合理歸因於該等租賃改進的成本或價值的任何税項，只要該等租賃改進的成本或價值超過建築物的標準改善的成本或價值；或(Yy)業主未能及時支付的任何税款或評估的任何罰款、罰款、成本或利息，但因租客未能及時支付租户應承擔的税款而招致的部分除外。

基年所包括的税額(“基税”)應為基年內發生的税額，不包括加利福尼亞州選民通過的可歸因於不動產和建築物(包括租户改善)估值的8號提案減税。如果在基準年(“調整年”)之後的任何一個比較年度，由於以下原因，税額降至基本税額以下

建議8減税，則為隨後的所有比較年度，包括髮生這種減税的比較年度的目的，基本税額應減去與調整年度減税數額相等的數額。反之，如在調整年度(“調整年度”)後的任何比較年度內，因業主未能取得調整年度內的建議8減幅大於或等於建議8的減幅而導致税項增加，則就所有隨後的比較年度而言，包括出現税項增加的比較年度，基本税項應增加相等於調整年度內因房東未能取得大於或等於建議8減幅的建議8減幅而增加的税項。

C.佔有率的調整；經營費用和税費的分配。即使本條例另有相反規定，如建築物在基準年或任何歷年期間(包括但不限於建築物的任何部分未出租或已出租，但當時並未被租客在日常業務運作中使用)未完全佔用，則業主在計算該年度的營運開支時須作出調整，以便計算該年度的營運開支，猶如該建築物在該年度已全部佔用一樣。為此目的，因大廈租户因意外事故、不可抗力(定義見下文)或其他特殊情況而停止使用而產生的營運開支各部分的成本節省被視為可能計入營運開支的可變營運開支。如果基準年的運營費用包括攤銷成本，或與特殊情況有關的成本(包括但不限於保險、人員、增加的或新的服務的成本)，包括但不限於法律要求的變化、傷亡或不可抗力，則在這些成本不再適用時，可歸因於該等成本的增加的運營費用應被排除在適用的基準年之外。此外，如果任何可計入運營費用的特定工作或服務沒有提供給已承諾自己進行該工作或服務的租户，則運營費用應被視為增加了相當於如果房東向該租户提供該工作或服務將會產生的額外運營費用的數額。雙方同意，本租約中關於房東將自費或獨自承擔其在本租約項下的某些義務的陳述，不得解釋為將任何成本從運營費用或税費中剔除，如果根據本租約的條款，該成本是運營費用或税費。房東還同意，由於運營費用和毛收入撥備的目的之一是允許房東要求租客支付應佔其房產的費用，房東同意房東不得從房東收取的運營費用中獲利。所有因承租人的所作所為而不專門向租客收取的評估和保費，可由房東分期支付，房東應按法律允許的最高分期付款數量支付，除實際支付評估或保費分期付款的年度外，不包括作為運營費用；但如可比建築物的普遍做法是提早支付該等評估或保費，而業主按此基礎支付，則該等評估或保費須計入由業主支付的經營開支內，但在任何情況下，業主在計算其經營開支時，不得計入因該等評估或保費而產生的任何應累算利息。

業主有權將部分或全部經營費用公平地分配給大樓內特定類別或羣體的租户(例如零售租户)，以反映業主的誠意，即與經營費用相關的服務、工作或福利的數量或類型明顯不同，或與經營費用相關的服務、工作或福利正在提供或授予此類類別或羣體

組。房東根據這一文法段落分配的經營費用在本文中有時被稱為“成本池”。如果成本池是房東根據本文法段落創建的，承租人應在適用的範圍內為每個成本池支付承租人的運營費用份額。

D.關於費用轉嫁的通知。業主和租客的意圖是，在整個租賃期內向業主支付的月租金應絕對扣除税項支出和運營費用分別相對於基税年度的税費和基年的運營費用的所有增加額，本第7款的前述規定旨在如此規定。

E.通知和付款。在本合同期限內的每個歷年的第一天或之前，以及在營業費用和税務費用的基準年度之後，或在可行的情況下，房東應儘快向租户發出房東對租户根據第7.A段應支付的額外租金(如有)的估計。和7.B.適用於基準年之後的此類日曆年。在隨後的每個歷年的每個月的第一天或之前，租户應向房東支付估計額外租金的十二分之一(1/12)；但如果房東通知沒有在任何歷年的第一天之前發出，租户應繼續根據上一年的估計支付額外租金，直到房東通知發出後的一個月。如果業主在任何時候覺得根據第7.A段應繳的額外租金。和/或7.b.如果房東的租金與房東的估計值相差超過5%(5%)，房東可以書面通知租客修改該年度的估計值，租户隨後支付的款項應以修改後的估計值為基礎。在向承租人交付任何新的估算後的第一個月付款日，承租人還應根據該新的估算支付任何應計成本增加。每次房東向租户提供實際和/或估計的運營費用報表時，該報表應合理詳細地與房東的慣例程序保持一致，説明適用年度和適用年度的前一年的適用費用。

F.年度會計。在每個歷年結束後一百五十(150)天內，就營業費用和税項支出而言，在基準年度之後，或在實際可行的一百五十(150)天后，房東應儘快向租客提交一份根據第7.A段應支付的額外租金的報表。和7.B.在第7.h段規定的承租人審計權利的限制下，該聲明為最終聲明，並對房東和租客具有約束力。(但根據下文第18段的規定應支付給業主的税費和數額(如有)，可通過任何影響該税費計算的税費隨後的調整或追溯應用而加以修改)。如年度報表顯示承租人已按照第7.e段支付該歷年的額外租金。如以上所述或根據下文第18段應支付給房東的金額超過了租户在該歷年的義務，房東應將超出的部分貸記下一期估計額外租金或根據下文第18段應支付的金額(視情況而定)。如果年度報表顯示承租人按照第7.e段支付了該歷年的額外租金。根據上述説明或根據下文第18段就該日曆應向業主支付的金額少於承租人對該日曆年度的義務時，承租人應在提交該對帳單後三十(30)天內向房東支付差額。即使租期已滿，租客已遷出，但在對本租約終止的歷年的額外租金作出最終決定時，上述程序仍應繼續適用，但下列情況除外：(I)如承租人在租期屆滿的歷年多付額外租金，業主應立即將多付的款額退還租客；及(Ii)在任何情況下，承租人均無須根據以下規定支付任何額外款額

在本租約到期後超過十八(18)個月作出的任何此類決定(但前述豁免不適用於任何政府當局或任何公用事業公司在適用日曆年度屆滿後的任何時間徵收的可歸因於該日曆年度的任何運營費用或税費支出(但房東應在日曆年度結束後十八(18)個月和(Y)房東收到賬單後三(3)個月內向租客交付任何該等金額的賬單)。房東應在房東向租客交付列出租客應分擔的運營費用和税費的每一報表後的三年內，保存所有運營費用和税費的記錄，這些記錄應按照一貫適用的審慎房地產管理做法保存。

G.部分租賃年度的按比例計算。如本租約於非公曆年首日開始或於非公曆年最後一日終止，則租客根據本第7段適用於該部分公曆年度的額外租金，須按該部分公曆年內的天數與365天(365)按比例計算。

H.審核權。如果租户希望對年度報表上顯示的金額提出爭議，租户應在收到年度報表後一百八十(180)天內以書面通知房東。如果承租人沒有在此期限內通知房東，承租人將放棄對年度報表提出異議的權利。房東和租客在收到租客的書面通知後，應立即真誠地努力解決糾紛。如果這種努力不成功，承租人有權讓承租人指定的國家認可的獨立註冊會計師按小時而不是或有費用的基礎上支付報酬，審計承租人在其原始通知中對年度報表提出的質疑項目，前提是承租人(I)在承租人就該爭議向房東發出相關書面通知後一百八十(180)天內，以書面形式通知房東承租人行使該審核權的意圖，(Ii)在租客向業主發出通知後三十(30)天內實際開始審計，通知業主租客將要求進行審計(但必須開始審計的30天期限應延長至業主導致審計開始延遲的時間)；及(Iii)努力進行審計，直至在合理範圍內儘快完成。業主同意在舊金山灣區業主辦公室和/或業主辦公室(由業主自行選擇)向租户審計師提供與審計有關的賬簿和記錄，以供審查和複印，但不得將此類賬簿和記錄從業主辦公室移走。承租人應承擔審計的所有費用，包括業主實際的、合理的、自掏腰包的複印費和與審計有關的人員費用(但在產生與任何此類審計有關的任何人員費用之前，房東應將業主預期的人員費用告知承租人，以便承租人可以根據租户的選擇修改承租人與審計有關的活動，以避免房東產生此類人員費用的需要)，但以下情況除外：如果審計(由審計師進行和認證)顯示運營費用和/或税費總共多報了5%(5%)或更多，而房東的審計師同意這一發現(或者，在沒有這種同意的情況下，該多報得到了有管轄權的法院或下文所述的其他爭議解決機制的確認)，則房東應承擔審計的所有費用。如果商定或確認的審計顯示租户少付了運營費用和/或税費，承租人應在同意或確認審計後三十(30)天內向房東支付欠房東的金額，如果商定或確認的審計顯示租客多付了運營費用和/或税費，房東應在審計後三十(30)天內補償租客多付的款項。

如果房東和/或房東的會計師有理由和善意地不同意租户的審計結果，並且房東希望對該審計結果提出異議，房東可以在收到審計結果後二十(20)天內提交審計結果，以加速仲裁：爭議應由一名仲裁員根據美國仲裁協會(AAA)的《商事仲裁規則》修改如下：(I)從要求仲裁之日到最終裁決的總時間不得超過四十五(45)天；(Ii)所有通知可通過電話或其他電子通信方式發出，並隨後以書面形式確認；(Iii)聽證的時間、日期和地點應由仲裁員自行決定，但應至少提前十(10)個工作日發出聽證通知；(Iv)不得有聽證後簡報；(V)除非仲裁員的命令，否則不得有任何發現；以及(Vi)仲裁員應在聽證結束後十(10)個工作日內作出裁決。仲裁應在住所所在的縣進行。仲裁員的裁決是終局的，對雙方當事人具有約束力，仲裁員作出的裁決可在任何有管轄權的法院作出。仲裁員的費用和支出應由雙方按雙方對經營費用和/或税費計算的錯誤程度按比例分攤，比例由審計師確定。

8.儘管上文有任何相反規定，承租人根據本款享有的審計權利為7.h。條件是：(I)租客已在第7.e段規定的時間內支付業主根據本第(7)段開出的全部費用。在審計開始之前，(Ii)承租人在審計開始前簽署了一份令業主合理滿意的形式和實質的保密協議，其中承租人應同意保密，且不向任何其他方(承租人的員工、代理人、承包商和顧問除外)披露任何此類審計的結果或業主對此採取的任何行動。

9.使用房產；遵守法律。

A.使用房產。該場所應僅用於承租人的一般和行政辦公用途以及所有輔助功能，包括但不限於營銷、銷售和行政，以及附屬於該用途的客户和員工活動，不得用於其他用途或目的(“許可用途”)，但在任何情況下，該場所的使用不得包括(1)會大幅增加建築物的運營成本、建築服務的負擔或人流的用途。建築物內的電梯使用或安全問題超出了建築物的人流或電梯使用水平，如果建築物的主體部分被用於常規的一般辦公和行政目的，除非是附帶的和臨時的，或(2)用作學校或培訓設施、娛樂、體育或娛樂設施、對公眾的零售、人事或職業介紹所、任何政府或半政府機構或當局的辦公室或設施、公共集會場所(包括但不限於會議中心、劇院或公共論壇)、外國政府的任何用途或附屬機構(包括但不限於，或(1)提供社會、福利或臨牀健康服務或住宿的設施(無論是臨時的、日間的還是過夜的)；或(3)可能與截至本租賃之日授予房地產的其他租户的任何專用用途相沖突，或與影響房地產的任何地役權、契諾、條件或限制或其他協議的條款相沖突。自本租約簽訂之日起，業主可將該建築物的其他租客列為專用用途，但該等專用用途並不妨礙、限制或限制租客使用該樓宇作準許用途。自本租約之日起，本公司大樓內其他租户享有的現行排他性條款見附件附件G所示。

承租人不得在該處所或不動產之內或附近作出、容受或準許作出任何事情，亦不得在其內帶來或保存任何事情，而該等事情會以任何方式令業主、業主代理人或任何高級權益(如第21段所界定)的持有人負上任何法律責任、增加或影響與不動產或建築物任何內容有關的任何火警、意外、法律責任、租金或其他保險的保費，或導致保險人取消任何根據該等保險單提出的申索，或導致保險人就該等保險的任何申索作出抗辯。房東聲明並保證，承租人在正常過程中僅用於一般辦公用途，不會增加保險費率，不會導致任何與不動產或大樓任何內容相關的保險單被取消或與之衝突。如果租户的任何作為或不作為導致保險費增加，租户應在房東提出書面要求後三十(30)天內向房東支付增加的金額。承租人不得在物業或不動產內或附近作出或容許作出任何事情，以任何方式無理妨礙或無理幹擾其他租户或不動產佔用者的權利，或傷害或騷擾他們，或使用、忍受或準許將處所用作任何不道德、非法或令人反感的目的，承租人亦不得在處所或不動產之內或附近造成、維持、忍受或準許任何滋擾。在不限制前述規定的原則下，未經業主事先書面批准，不得在房產內或附近使用在房產外可聽到的揚聲器或其他類似裝置。承租人不得在房產內、房產內或房產周圍製造或容受任何浪費。業主可不定期為大樓內的租户進行消防和生命安全培訓，包括疏散演習和類似程序。承租人同意參加房東合理要求的活動。

承租人同意不僱用任何人、實體或承包商從事任何可能在建築物內引起勞動或其他幹擾的工作(包括將承租人的設備和傢俱移入、移出或移出建築物周圍)，如有必要防止在特定情況下發生此類幹擾，房東可要求承租人僱用工會勞工進行工作。

B.遵守法律。承租人不得在房產內或其周圍做出或允許做出任何與現行或以後可能頒佈的任何法律要求(如上文第7.A(16)段所界定的)有任何衝突的事情。如果房東在交付日按照所有適用的法律要求將房屋和承租人樓層上的電梯大廳交付給租户(這些法律要求在交付日期解釋和執行時，房屋處於本合同附件D-1所述的條件下)，承租人應自負費用和費用，迅速遵守與房屋的狀況、使用或佔用有關的所有當前和未來的法律要求(包括但不限於無障礙的法律要求)(或停止或減少承租人在其上的業務運營或租户使用的適用法律要求)。並應對房產或不動產的其他部分進行所需的所有工程，以達到上述要求(或者，在業主的選擇下，業主可按承租人的合理費用進行此類工程)。然而，儘管有上述規定，承租人不應被要求對房產或不動產的其他部分進行任何結構性變更，除非該等變更與(I)承租人的更改(定義見下文第9段)、(Ii)承租人對物業的特定用途(與承租人以正常和慣例的方式使用物業作一般辦公用途相反)、(Iii)承租人的特定僱員或僱傭做法、或(Iv)承租人對物業的建造改善(如有)有關或影響或觸發。儘管有上述規定，承租人不應負責對物業以外的不動產部分進行任何結構變更，以符合因承租人使用物業或承租人的改善或更改而需要遵守的法律要求，而不論承租人對物業的使用或承租人的變更或承租人的改進是否符合法律要求。在一定程度上，

如果物業位於大樓的任何一整層(S)，則承租人在本協議項下的合規義務包括該整層(S)上任何電梯大堂的非結構部分。任何具司法管轄權的法院的判決或在針對租客的訴訟中接納租客，不論業主是否為訴訟一方，該租客違反任何法律規定，在業主與租客之間，即為該事實的確證。承租人應立即向房東提供從任何保險公司、政府機構或檢查局收到的關於房屋內任何不安全或非法條件或違反任何法律要求的通知。應房東的書面要求，承租人應以房東合理接受的形式向房東提供與租客在房屋內的用電量有關的信息或與租户入住率相關的任何其他非機密事項，只要房東需要此類要求的信息，以便房東遵守任何聯邦、州或當地關於能源使用或任何其他事項的法律對房東施加的報告要求，或與房東的能源效率努力相關的要求。承租人同意遵守並配合房東的努力(不會對承租人造成重大額外成本或重大不便)，以遵守與能源和用水效率、綠色建築認證、分表和/或碳減排有關的所有法律要求，包括但不限於與居住者、水、能源、廢物和交通相關的法律和法令。承租人還應遵守任何適用於減少温室氣體或使用可持續材料的聯邦、州或地方法律，只要這些法律適用於承租人。在不限制前述規定的情況下，承租人應負責在設計人員密度大於或等於每1,000平方英尺(每人40平方英尺)25人的所有房間安裝二氧化碳傳感器，但條件是(X)如果所有密集空間的總面積小於總佔用面積的5%，則前述要求不適用，(Y)小於150平方英尺的房間也不適用於該要求。

C.在租賃期內，房東應遵守與公共區域和基地建築(定義如下)相關的所有適用法律要求，但遵守這些法律要求不是本租約下承租人的責任，而且房東不遵守這些法律要求將禁止承租人獲得或維護房屋佔用證書，或將不合理地影響承租人員工的安全或對承租人員工的健康造成重大危害，或將以其他方式對租户使用或進入房屋造成不利影響。房東應被允許將房東根據本分段發生的任何費用或費用計入運營費用，但不得超過第7.A段條款所禁止的程度。上文，並在符合第7.A段的條款的情況下。上面。就前述而言，“基本建築物”指建築物的結構部分(包括但不限於建築物的外牆、屋頂、基礎及核心)、建築物外部及所有基本建築物系統，包括但不限於電梯、管道、空調、暖氣、電力、保安、生命安全及電力，但已安裝並專為特定租户(包括租户)服務的特殊系統除外，以及任何特定租户空間內專為該租户服務或根據租約由該租户負責的任何其他建築物系統部分。

D.危險材料。承租人不得導致或允許承租人或承租人的任何代理人、僱員、承包商、被許可人、分租人、客户、客人或受邀人(與承租人、“承租人”以及各自單獨的“承租人”)在房屋或不動產內、之上或附近儲存、使用、產生、釋放、搬運或處置(統稱為“搬運”)。但承租人應獲準使用通常用於進行一般商業辦公活動的正常數量的辦公用品或產品(如複印機液體或清潔用品)(“通用辦公化學品”)，條件是：

此類常用辦公化學品的處理應始終符合所有法律要求，包括危險材料法(定義如下)。然而，即使本合同包含任何相反規定，承租人在任何情況下都不得允許以可能導致房屋或不動產被任何危險材料污染或違反任何危險材料法律的方式使用普通辦公化學品。承租人應立即以書面形式通知業主：(A)根據與影響房屋的任何危險材料有關的任何危險材料法律而提起、完成或威脅的任何和所有執法、清理、補救、移除或其他政府或監管行動；以及(B)任何第三方對租户、房東、房屋或不動產提出或威脅的與房屋或其周圍的任何危險材料造成的損害、貢獻、成本回收、賠償、損失或傷害有關的所有索賠。未經房東事先書面同意，承租人不得采取任何補救措施，或達成任何協議或和解，以迴應任何有害物質的存在，或在房屋內、上或周圍。承租人應單獨負責，並應賠償、保護和扣留房東和所有其他受賠者(如第14.b段所述)。)，對所有索賠無害(定義見第14.b段)。(I)任何承租方或承租人違反其在本合同項下的義務處理危險材料，或(Ii)任何移除、清理或修復工作以及將不動產上的不動產或任何其他性質的財產歸還至承租方在場所內、之上或周圍處理危險材料之前的狀況所需的任何移除、清理或修復工作和材料。承租人在本款項下的義務在本租約期滿或以其他方式終止後繼續有效。在本租約中，“危險材料”係指任何爆炸性、放射性物質、危險廢物或危險物質，包括但不限於含石棉材料、多氯聯苯、氯氟化碳或在修訂後的1980年《綜合環境反應、補償和責任法》(第42 U.S.C.第9601-9657節)、1975年《危險材料運輸法》(第49 U.S.C.第(1801-1812)節)、《1976年資源保護和回收法》(《資源保護和回收法》(1976年《資源保護和回收法》)第42U.S.C.第(6901-6987)節)中定義為“危險物質”的物質；或任何其他法律要求，以規範、有關或施加關於任何此類材料或物質的責任或行為標準，現在或今後任何時候生效(統稱為“危險材料法”)。

E.房東向租户表示並保證，就房東所知(就本協議而言，僅限於資產經理和物業經理的實際知識，不作任何詢問)，該房產目前符合並將在交付日期符合所有適用的危險材料法律。房東應負責(不向承租人承擔任何費用)遵守因交付日期或之前的場所或不動產存在的環境狀況(或根據上文第3款允許承租人進入場所的較早日期)產生的或與之相關的有害材料法律，並負責補救因先前存在的狀況或與先前存在的狀況有關而可能使場所不安全供人佔用的任何狀況，或應促使負責補救任何此類先前存在的狀況的一方進行補救；但如果承租人或任何承租人在交付日期前惡化了先前存在的疾病，則承租人應負責在該惡化程度上補救該先前存在的疾病的費用。此外，僅在房東造成的範圍內，房東應賠償、保護和保護承租人因任何先前存在的情況而產生的任何和所有損失和費用；但此類賠償不適用於租户或任何承租人在交付日期前加劇任何先前存在的情況的程度。

F.儘管本合同有任何相反規定，但如果由於(I)先前存在的狀況或(Ii)非承租人或其代理人、員工或承包商造成或允許的有害物質，並且此類補救工作嚴重幹擾承租人對承租人的改善工程的建設，而進行任何調查、監測、清理、遏制、移除、儲存或修復工作(“補救工作”)，則承租人的建設期應逐日延長(在進行該補救工作的期間內)。

G.段落的適用性。本第8段的規定僅為租户、業主、任何高級權益(定義見下文第21段)的持有人和其他受彌償人的利益，且不是也不應被解釋為對大樓的任何其他租户或佔用人有利。

10.改建及修復。

A.承租人不得或允許對房屋進行任何改動、修改、增加、裝飾或改進，或任何其他直接或間接涉及穿透或移除(無論是永久或臨時的)或需要進入房屋內任何樓層、牆壁或天花板或其表面或覆蓋物(統稱為“改動”)的工程(統稱為“改動”)。如果承租人希望進行任何改動，必須事先獲得業主的書面批准，不得無理地拒絕、限制或推遲此類改動。

儘管有前述規定或本款第9款其他地方包含的任何相反規定，承租人有權在未經業主同意的情況下，對符合以下所有標準的任何改動(“表面改動”)進行更改：(I)承租人提前十(10)天向業主發出書面通知，通知開始進行改動；(Ii)此類改動不會對建築物的電氣、機械、生命安全、管道、安全或暖通空調系統或基礎建築物或建築物中除建築物以外的任何部分產生不利影響。(Iii)工程不會降低房屋的價值，只使用與被替換的材料質量相當的新材料，並以工人式的方式和所有法律要求進行，(Iv)工程不涉及任何危險材料，以及(V)此類改裝的成本與前十二(12)個月期間進行的所有其他美容改裝的成本合計不超過150,000.00美元。當承租人通知房東進行任何美化改動時，承租人應向房東提供一份承租人的施工計劃副本。如果美容改造的性質是不會為工程準備正式的計劃，承租人應向業主提供合理具體的工程描述。

所有改動應由承租人自行承擔成本和費用(包括遵守與承租人改動有關的所有法律要求(符合第8.b段)的費用，包括有關石棉的要求(如果適用)，以及因改動而需要在物業內外的其他區域進行的任何其他工作的費用)。承租人應(I)安排房東以房東和租客各自可接受的條款和條件進行工程，或(Ii)將項目投標給房東事先書面批准的總承包商(批准不得無理扣留、附加條件或拖延)。承租人有權選擇和使用承租人自己的所有總承包商(須經房東批准)、分包商、建築師、工程師、項目經理和顧問。承租人應在投標人收到信息複印件後，向業主提供提交給投標人的信息複印件。無論承租人按上述規定履行工程，承租人應支付

業主在施工前或施工過程中應要求支付相當於改建總成本的百分之一(1%)的金額(“改建運營費”)(為計算改建運行費的目的，此類成本應包括建築和工程費，但不包括許可費)，作為對業主對承租人計劃的內部審查和對施工的全面監督的補償(監督應完全出於業主的利益，在任何情況下都不能取代承租人保留必要的項目管理或其他服務的義務，以確保工作正常進行並符合本租賃的要求)。房東應向租户免費提供貨運電梯的操作。承租人應補償房東因超出正常數量的工作而消耗的合理自付費用、監控承租人下班後使用貨運電梯所合理需要的任何額外保安(如附件D第5.2段所要求的)、額外的清潔費用以及支付給第三方建築師、工程師和其他顧問的自付費用和費用，以審查工作及其相關計劃和規格。變更完成後，承租人應以書面形式通知房東變更的總費用。

所有此類工作應勤奮、以一流工人的方式進行，並按照業主批准的計劃和規格進行(在本合同規定需要業主批准的範圍內)，應由業主批准的總承包商進行，並應符合所有法律要求和業主不時生效的合理和非歧視性的建築標準、程序、條件和要求(包括業主關於保險和承包商資格的合理和非歧視性要求)，但在任何情況下，承租人都不需要為租户的任何變更獲得LEED認證。任何和所有的改建都將按照房東的可持續發展實踐(定義如下)進行，包括但不限於任何能源之星租户空間標準。在適用範圍內，且不限於前述規定，承租人應根據《加利福尼亞州民法典》第8182節或任何後續法規，在阿拉米達縣記錄員辦公室及時記錄完工通知。承租人應在改建完成後九十(90)天內向業主提交一份改建工程的竣工圖，或根據承租人的選擇，提供現場標記施工圖的副本。在任何情況下，承租人不得僱用任何人、實體或承包商在房屋內進行工作，而這些人、實體或承包商的存在可能會導致建築物內的勞動力或其他幹擾。如果租客不支付租客同意為更改或與更改相關而支付的任何款項(無論該協議是否依據本第9段或單獨的文書)，房東有權獲得與不支付本合同規定的租金相同的所有補救措施。任何改動，包括但不限於粘貼在建築物上的可移動隔板(但不包括可移動的、獨立的隔板)和所有地毯，應立即成為建築物和業主財產的一部分。承租人應至少提前十(10)天向業主發出書面通知，説明改建工程的施工日期。房東可以張貼並記錄關於任何變更的適當的不負責任的通知，租户應保留房東在房屋內或之上張貼的任何此類通知。在任何情況下，承租人或承租人的承包商均不需要支付任何類型的施工保證金或提供任何竣工保證金，即使本租約、本租約的展品或任何其他文件，包括但不限於任何承租人手冊或任何施工規則和規定。

B.租户不應被要求在租期結束時移除其任何最初的承租人改進。房東可自行選擇對租客或由租客進行的任何或所有改動(不包括最初的租客改善)在本租約期滿或更早終止時由租客從房產中移走。應租户明確提出的書面要求，明確提及

第9.b.段，房東應在房東批准租客要求的任何變更時(或在收到租户通知房東後十(10)個工作日內)告知房東，房東是否會要求在本租約期滿或更早終止時，移除和恢復物業的變更和恢復到以前的狀態，普通磨損除外。拆除改建和修復房屋應由承租人選擇並經業主合理批准的總承包商進行，在這種情況下，承租人應支付總承包商與該工程相關的費用和費用。此後業主和租客之間簽訂的任何關於變更的單獨工作信函或其他協議應被視為自動納入本租約的條款，而無需進一步提及。

承租人可自費在房屋內安裝自己的保安系統(“承租人保安系統”)，但須經業主事先書面同意，同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延；然而，如果承租人的保安系統與大廈保安系統掛鈎，承租人應與業主協調承租人保安系統的安裝和操作，以確保承租人的保安系統與大廈保安系統和大廈的系統和設備兼容，並且在承租人的保安系統與大廈保安系統或大廈的系統和設備不兼容的範圍內，承租人無權安裝或操作該系統。承租人應獨自負責監控、操作和拆除承租人的安全系統，費用和費用由承租人自行承擔。如果在緊急情況下需要進入房屋，承租人應向房東提供有關承租人安全系統的任何合理要求的信息。如果根據第9.b款的規定有必要。如上所述，在租期屆滿或提前終止時，承租人應拆除承租人的安全系統，並修復因此而對建築物造成的所有損壞，費用由承租人自行承擔。

D.在事先徵得業主同意的前提下，承租人有權安裝輔助暖通空調系統(“輔助暖通空調系統”)，但任何輔助暖通空調系統的冷卻能力不得超過業主合理確定的建築物標準。任何補充的暖通空調系統應根據第9段的條款進行安裝，並應被視為本租約的變更(或在承租人選擇時，應按照工作書的條款安裝，作為承租人的改進)；但如任何該等裝置會對建築物內其他租客的佔用造成重大幹擾，或會對業主對建築物的保養或營運造成重大幹擾或大幅增加費用，則除非租客同意支付該等增加的費用，而該項裝置不會導致業主在任何其他租客的租契下違約或失責，否則業主如拒絕批准該項裝置，即被視為合理。承租人安裝的任何輔助暖通空調系統均可使用建築物的冷凝水(但此類輔助暖通空調系統的容量不得超過二十一(21)噸)，費用由業主實際承擔，無需加價。如果承租人按照前款的規定接入建築物的冷凝水系統，則房東應自費安裝分表裝置，用於測量流入房屋的冷凝水的流量，承租人應按房東的實際費用支付房東使用冷凝水的費用，而不加價。承租人應承擔設備和安裝的一切費用。在上述情況下，房東應自行承擔成本和費用，對任何輔助暖通空調系統的用電量進行單獨計量，承租人應按房東的實際成本向房東補償超出正常電量的所有輔助暖通空調系統所用電量的費用。任何欠下的報銷

承租人根據本款第9.d款向業主交代。應由承租人在收到發票後三十(30)天內支付。

11.修理。

A.承租人應由承租人自行承擔費用，使房屋及其內部的所有非結構部分(包括房屋的內牆和天花板、位於房屋內並專門為房屋提供服務的建築系統部分，以及租户的改善和改建，包括但不限於洗碗機、垃圾處理機和自動取暖機)保持良好和維修狀態；但在(I)因業主或業主代理人、僱員或承包商的疏忽或故意不當行為，或(Ii)業主根據第10.b段規定的義務而有必要進行維修的範圍內，承租人不對維修負責。下面。除非第10.c段另有明確規定。以下，承租人放棄現在或今後有效的任何法律要求所規定的由房東承擔費用進行維修的所有權利。雙方明確理解並同意，除本租約明確規定外，業主沒有義務也未承諾對物業或其任何部分進行改建、改建、改善、維修、裝飾或粉刷，且業主未向租客就物業或建築物的狀況作出任何陳述。承租人特此放棄《加州民法典》1932(1)、1941和1942節的規定，以及現在或今後生效的任何類似法律要求。在完成房屋的維修和維護時，承租人應遵守房東的可持續發展實踐(定義如下)，包括與建築物或場所的環境合規性有關的任何第三方評級系統，因為該系統可能會不時發生變化。

B.因火災、地震、天災或其他因素對房屋的維修應按以下第26款規定，因政府接管而對房屋進行的維修應按以下第27段規定。如果房屋因第10.a段第(I)項所述而損壞，業主應(1)對其進行修復。修繕建築物的結構部分，包括但不限於地基、樓板/天花板、屋頂、幕牆、外部玻璃和豎挺、柱子、橫樑、豎井(包括電梯井)、樓梯、停車場、樓梯間、自動扶梯、電梯間、以及所有廣場、藝術品、雕塑、公共洗手間、機械、電氣和電話壁櫥、所有公共區域和公共區域，以及所有建築系統，包括管道、供暖、電氣、由業主安裝或提供的生命安全和其他系統(不包括根據第10.a款由承租人負責維護和維修的系統部分)。如因承租人或承租人的代理人、僱員或承包商的疏忽或故意不當行為而需要根據第(2)項進行維修，則承租人應補償房東的修理費，但不得由房東通過保險報銷。房東在任何情況下都沒有義務修復房屋的任何磨損。

C.如果房東未能履行本租約規定的物業內的任何維修和保養義務，並且這種不履行對物業或其任何部分的使用或業務運營造成重大不利影響，並且如果房東在書面通知(或緊急情況下的口頭通知)後的一段合理時間內未能補救或開始補救，鑑於情況，在收到此類通知後，但在任何情況下，不得晚於租户書面通知後二十(20)天，此後應努力進行補救，直至完成。在房客向房東遞交附加的書面通知，説明房客打算採取此類行動(但在構成迫在眉睫的人身傷害威脅的情況下，不需要這兩種通知)後的五(5)天內，仍未發生這種情況

可以繼續採取必要的行動來糾正這種失敗。然而，如果房東在上述五(5)天期限屆滿前向承租人提交了一份書面反對意見，反對承租人打算採取的行動的必要性或範圍，並以善意和合理的特殊性闡述房東聲稱根據本租賃無需房東採取此類行動的理由，則承租人無權根據本合同繼續進行，直到該問題通過協議、調解或有管轄權的法院解決為止。儘管有上述規定，如果任何此類維修和/或維護不完全在房屋內或不在房屋所在樓層的電梯大堂內(只要承租人租用整個樓層)，或將以任何方式對建築物的電氣、機械、生命安全、管道、安全或暖通空調系統或任何結構部件、任何公共區域、建築物外觀或任何其他租户的租賃空間產生不利影響，則承租人不得進行相關的維修和/或維護。如果根據本租賃條款，此類維修和/或維護必須由房東執行，而房東在上述五(5)天期限屆滿之前沒有執行，則房東有權在租户提出書面要求後三十(30)天內，連同合理的證明文件，向房東報銷租户在執行此類維護和/或維修時的實際、合理且有記錄的成本和費用(外加此類成本和/或費用的10%)。如果房東沒有在本協議規定的三十(30)天內付款，並且在租户發出第二次通知(該通知必須用粗體和大寫字母説明問題的性質和建議的補償)後，房東仍未付款，則租户可以從下一次到期的月租金中扣除該款項，直到該金額全部收回為止。儘管有上述規定，只要房東在上文第10.c段所述的第二個三十(30)天期限屆滿前向租客提供了關於此類糾紛的書面通知，承租人無權根據第10.c.段規定的月租金抵銷房東與租客之間善意糾紛的任何金額。如果承租人根據本款進行此類維修和/或維護，(I)承租人只能使用通常和定期在類似建築(定義如下)中執行類似工作的合格、信譽良好和有執照的承包商的服務，以及(Ii)承租人不應被視為放棄了承租人可能因未能履行本租賃項下的任何維修和維護義務而對房東享有的任何權利或補救措施，無論是在法律上還是衡平法上。

12.遺棄。承租人不得在本合同期限內的任何時間放棄房屋或其任何部分，並停止支付租金。在本租約期滿或提前終止時，或如果租客放棄或交出全部或部分房產並停止支付租金，或因法律程序或其他原因被處分，屬於租客的任何可移動傢俱、設備、行業固定裝置或其他留在房產上的可移動傢俱、設備、行業固定裝置或其他個人財產，應由業主選擇視為被遺棄，無論該財產是否被視為被遺棄，房東有權將該等財物從處所移走，並根據第9段的規定，向租客收取移走和修復房產的費用。房東可按房東不時合理釐定的費率，向租客收取存放租客留在處所的財物的費用，或房東可選擇將租客的財物存放在公共貨倉，費用由租客支付。儘管如上所述，本第11款的規定或本租賃的任何其他規定均不得向房東施加任何照顧或保存房客遺留在房產上的財產的義務，承租人特此放棄並免除房東與將此類財產從房產中移出和存儲相關的任何索賠或責任，並明確放棄加州民法典第(1542)節關於此類釋放的條款。業主對本款第11款的規定採取行動或不採取行動，不得解釋為放棄業主要求租户搬遷其財產、恢復因搬遷而對房屋和建築物造成的任何損害、以及根據以下規定進行任何必要修復的權利

上文第9段。前述或本租約其他任何條款均不得解釋為要求承租人佔用該房屋。

13.留置權。承租人不得準許任何技工、物質師或其他因承租人或代表承租人在處所進行的工作而產生的留置權，以不動產費用或承租人在處所的權益為抵押。房東有權在房屋內張貼和張貼任何其認為必要的通知，以防止此類留置權的發生。如果提交了任何此類留置權，並且在向租户發出書面通知後十五(15)天內，此類留置權未被擔保或解除，則房東可以在不放棄基於租客違反規定的權利和不免除租客在本協議下的任何義務的情況下，支付和滿足該留置權，在這種情況下，房東合理支付的款項應在房東書面要求後三十(30)天內到期並由租户支付，自房東支付之日起至租户向房東支付之日起按利率計算的利息。承租人同意賠償、保護和扣留房東和其他被保險人(見第14.b段的定義)。對任何索賠(定義見下文第14.b段)無害。機械師、材料工人或其他與承租人或承租人承擔的任何改建、維修或任何工作、所提供的材料或所承擔的義務有關的留置權。

14.轉讓及分租。

A.房東同意。房東和租客關於租客轉讓其在房屋中的全部或部分權益的權利的協議在本第13段中明確規定。租户同意，除非事先得到房東的書面同意，該同意不應(受房東在第13.d段下的權利的約束)。)被無理扣留、附加條件或延遲，或如第13.h段另有規定。本租賃或由此產生的租賃權益的全部或任何部分，不得直接或間接、自願或非自願地由承租人或承租人的法定代表人或權益繼承人轉讓、抵押、質押、抵押或以其他方式轉讓(統稱為“轉讓”)，且物業或其任何部分不得分租或由承租人以外的任何人使用或佔用(統稱為“轉租”)。但根據第13.h段向附屬公司轉移的除外。以下，任何未經房東事先書面同意的轉讓或轉租，在房東的選擇下均為無效，並構成違約事件，房東有權終止本租約，並依法行使房東根據本租約可獲得的所有其他補救措施。

雙方同意並承認，在以下情況下，業主可以合理地拒絕同意轉讓或轉租，業主有理由拒絕同意：(I)轉讓或轉租會大幅增加建築物的運營成本或建築物內建築服務、電梯使用或安全方面的負擔，或增加建築物內業主和其他租户的舒適度和/或安全受到損害或減少的可能性，(Ii)空間將用於學校或培訓設施、娛樂、體育或娛樂設施，對公眾的零售(除非承租人的許可用途是零售)、人事或職業介紹所、任何政府或半政府機構或當局的辦公室或設施、公眾集會場所(包括但不限於會議中心、劇院或公共論壇)、外國政府的任何用途或與外國政府的關係(包括但不限於大使館、領事館或類似辦公室)、或提供社會、福利或臨牀衞生服務或住宿(無論是臨時的、日間的或夜間的)或合作設施；(Iii)建議的承讓人或分租客(或任何直接或間接控制、由建議的承讓人或分租客控制，或與建議的承讓人或分租客共同控制的人)是建築物的現任租客，或在過去一百年內曾與業主談判

租賃不動產空間的期限為八十(180)天(或目前正在與業主談判)；然而，業主必須在與擬議的轉租或轉讓的預計開始日期合理接近的範圍內，在大樓內有合理等值的可供租賃的空間，以根據本分段第(Iii)款拒絕同意；(Iv)業主合理地反對擬議的受讓人或分租客的聲譽或信譽；(V)業主合理地裁定，建議的承讓人或分租客在該處所進行的業務的性質，或進行該等業務的方式，會與建築物作為一級寫字樓的性質不一致；。(Vi)建議的承讓人或分租客是一個實體，或與一個與業主或業主的任何相聯者有不利交易的實體有關連；。(Vii)轉讓或分租可能與批給該不動產的其他租客的任何專用用途，或與影響該不動產的任何地役權、契諾、條件或限制或其他協議的條款相牴觸；。(Viii)轉讓或分租將涉及改變本租約明確允許的用途；(Ix)房東確定建議的受讓人可能無法履行本租約規定的所有承租人義務，或建議的分租客可能無法履行建議的分租規定的所有義務；或(X)自租客請求房東同意之日或房東對此作出迴應之日起，租客在本租約項下的違約或違約行為應已發生，並將持續超過適用的通知和補救期限。房東的上述權利和選擇權在本租約的整個期限內繼續有效。

但第13.h段另有規定者除外。以下，就本款第13段而言，下列情況應視情況視為轉讓或轉租：(I)在單一交易或一系列相關或不相關交易中，向任何個人或一組相關人士發行承租人或任何分租户或受讓人的股權(不論是股份、合夥權益或其他)，或任何控制其中任何權益的實體，以便在發行後，該個人或團體對承租人或任何分租客或受讓人擁有控制權(定義見下文)；(Ii)在單一交易或一系列有關或不相關的交易(包括但不限於合併、合併、收購或重組)中，將控制權轉讓給承租人或任何分租客或受讓人，或控制其中任何一項的任何實體，但經修訂的《1934年證券交易法》所指的人士或人士以外的其他人士或各方，通過“場外”市場或任何公認的國內或國際證券交易所轉讓未償還股本或其他上市股本權益，不得包括在確定控制權是否已轉讓時；(3)在十二(12)個月期間出售、抵押、抵押或質押合計達承租人未設押資產價值的50%(50%)或以上；(4)承租人實體、任何分承租人或受讓人或控制其中任何實體的任何實體形式的變更或轉換，其效果是限制這些實體的任何合夥人、成員或其他所有人的責任；或(V)第三方同意承擔、接管或補償承租人在本租賃項下的任何或全部義務，以誘使承租人與該第三方租賃空間。“控制”是指直接或間接擁有一家公司所有有表決權的股份的50%(50%)或以上，或任何其他商業實體中50%(50%)或更多的法定或衡平法權益，或(通過股權所有權、合同或其他方式)指導任何實體的經營的權力。

如果本租約轉讓，無論是否違反本租約條款，房東均可向受讓人收取租金。如果房屋或其任何部分被轉租，房東可在租客拖欠本合同規定的情況下向分租人收取租金。在任何一種情況下，房東都可以將從受讓人或分租客那裏收取的金額用於承租人在本合同項下的貨幣義務。

業主對本合同項下轉讓或轉租的同意不應免除租客或任何受讓人或分租客事先獲得業主明示的要求

同意任何其他或進一步轉讓或轉租。在任何情況下，未經房東事先書面同意，任何轉租人不得轉讓其轉租或進一步轉租其全部或部分轉租房屋，房東可根據其合理決定權拒絕同意。既不轉讓或轉租，也不由業主向租客以外的任何人收取租金，也不適用本第13.a款規定的任何此類租金。應被視為對本第13.a款任何規定的放棄。或解除承租人遵守本租賃條款的義務，承租人仍應對本租賃項下承租人的所有義務承擔全部和主要責任。如果業主批准本合同項下的轉讓或轉租，並且本租賃包含任何續訂選擇權、擴展選擇權、優先購買權、首次談判權或與建築物額外空間有關的任何其他權利或選擇權，則該等權利和/或選擇權不適用於分租人或關聯公司以外的受讓人，經雙方同意，任何此類權利和選擇權均為本合同中最初提到的承租人和或任何關聯受讓人的個人權利，不得以其他方式轉讓。

B.加工費。承租人應向業主支付相當於(I)業主的合理律師費和其他專業費用(與任何一次轉租或轉讓請求相關的總金額不超過4,000.00美元)的金額，作為業主處理每項建議轉讓或轉租的費用，加上(Ii)業主的行政、會計和文書時間成本(統稱為“處理成本”)1000美元(1,000.00美元)。即使本合同有任何相反的規定，在租户向房東支付房東估計的處理費用之前，房東不得處理任何要求房東同意轉讓或轉租的請求。

C.對房東的考慮。如果發生任何轉讓或分租，除非轉讓給附屬公司，房東有權獲得受讓人或分租客為轉讓或分租支付的任何對價(包括但不限於租賃改善或承租人的個人財產超出其公平市場價值的付款)的50%(50%)作為本協議項下的額外租金，如果是轉租，則為分租人為轉租空間支付的租金金額的50%(50%)，超出上文第5段規定的月租金和上文第7段規定的相應月份轉租空間的額外租金。但租客可在轉租或轉讓的期間內，以直線攤銷方式收回租客就轉租或轉讓而支付的任何經紀佣金(不得超過通常在轉租或轉讓時在市場上支付的佣金)、與該轉租或轉讓有關的免租期、合理的法律費用，以及租客支付給分租客或承讓人的任何改善津貼、租客為該分租客或承讓人作出的任何改善工程的費用(統稱為“轉讓或轉租費用”)，但作為租客收回轉租或轉租費用的條件，租客須向業主提供：在房東簽署房東同意轉讓或轉租的九十(90)天內，轉讓或轉租成本的詳細賬目和支持文件，如收據和施工發票。為實現上述規定，承租人應從承租人從分租人或受讓人那裏收到的月租金或對價中扣除承租人就標的空間向房東支付的月租金和額外租金，並應將當時剩餘金額的50%(50%)及時支付給房東。應房東的要求，承租人應將房東的所有分租人或受讓人應支付給租客的款項轉讓給房東，並應指示該分租人或受讓人直接向房東支付。如果本租約項下有一份以上的分租契，則租客根據本第13.c段的規定須向業主支付的款額(如有)，應按每份分租契分開計算，而房東就任何一份分租契所應付的款額，不得抵銷租金及

與任何其他轉租有關的或根據任何其他轉租而到期的其他對價。應房東要求，承租人應向房東提供受讓人或分租客應支付給租客的所有款項的詳細書面報表，以便房東能夠確定根據本第13.C款應由租客支付給房東的總金額(如有)。

D.程序。除轉讓予聯屬公司外，如承租人意欲轉讓本租約或其任何權益或轉租全部或部分物業，租客須就此向業主發出書面通知及建議的條款(“轉租通知”)，該轉租通知須附有租客建議的轉讓或轉租協議(其中建議的受讓人或分租客的姓名須由租客及建議的受讓人或分租客簽署)，而該協議應在其他方面符合第13.e段的規定。)，連同建議的受讓人或分租客的當前財務報表以及房東合理要求的任何其他信息。業主有權(在收到租客通知後三十(30)天內向租客發出書面通知)優先終止本租約(就任何建議的轉讓而言)，或就租客建議轉租的部分(就任何建議的轉租而言)終止本租約；然而，如果租客建議分租的部分房產在建築物的一層以上的空間，業主可根據本條行使(或不行使)其在每一樓層上的擬議分租空間的終止選擇權；此外，租客可在收到業主的終止通知後十(10)個工作日內撤回租客的書面分租通知，從而使業主的終止選擇無效；或(Ii)決定批准或合理地不批准擬議的轉讓或分租；但前述規定不適用於轉租或轉讓給附屬公司(定義見下文)。如果房東沒有行使任何轉租或終止的選擇權，這不應被解釋為或構成對第13.a段任何規定的放棄。億.、C.或D.在這裏。如果房東行使任何終止的選擇權，受終止影響的部分房屋的任何變賣費用應由租户承擔。此外，房東不對任何房地產經紀佣金(S)或承租人可能因其建議的轉讓或轉租而產生的任何成本和開支承擔任何責任，承租人同意就任何和所有索賠(定義見第14.b段)對房東和所有其他被賠付人進行賠償、辯護和保護，使其不受損害。)，包括但不限於因此種擬議轉讓或轉租而產生的佣金索賠。房東的上述權利和選擇權在本租約的整個期限內繼續有效。

E.文檔化。除第13.h.段另有規定外，在向業主交付轉讓或分租的完全籤立副本之前，承租人的許可轉讓或分租不得生效，該副本明確規定：(I)未經業主事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，受讓人或分租客不得進一步轉讓本租約或分租約(視情況而定)，或分租房屋或其任何部分，(Ii)受讓人或分租客將遵守本租約的所有規定，並且房東可直接針對該受讓人或分租客執行租約條款，(Iii)在轉讓的情況下，承租人承擔在轉讓日期或之後產生的本租約項下的所有義務，及(Iv)在轉租的情況下，分租客同意並繼續與承租人共同及各別負責支付與轉租空間有關的租金，金額為轉租契約所載金額，以及履行本租約適用於轉租空間的所有條款及規定。除前述事項外，租客的轉讓或分租(根據第13.h段的轉讓或分租除外)在向業主交付一份業主同意轉讓或分租同意書的完全籤立副本之前，不得生效。轉租人或受讓人未能或拒絕籤立任何此類文書，不應免除或解除

轉租人或受讓人免除其上述責任。然而，儘管有上述規定，任何分租客或承讓人不得佔用該處所或其任何部分，除非與直至該分租客或承讓人向業主提供證明書，證明該分租客或承讓人正在承保本租契所規定的該分租客或承讓人所需的所有保險。

F.沒有合併。在不限制本第13段任何條文的原則下，如租客已就處所的任何部分訂立任何分租契約，則租客自願或以其他方式交出本租契，或業主與租客相互取消本租契，並不構成合並，並應由業主選擇終止所有或任何現有的分租或分租，或由業主選擇將任何或全部該等分租或分租轉讓給業主。如業主選擇退回或取消該等分租或分租，則業主對租客先前在分租下的任何行為或不作為，或對分租下尚未實際交付給業主的任何押金(S)，概不承擔任何責任，業主亦不受未經業主同意而簽署的任何分租修改(S)的約束，亦不須為分租客預付超過一個月租金而承擔任何責任。

G.特別轉讓禁令。儘管上文有任何相反規定，承租人不得將房產轉租或將本租賃(A)轉讓給業主擁有權益的任何個人或實體，直接或間接(通過應用守則第856(D)(5)節(定義見第5.e段)中規定的推定所有權規則)。或(B)以任何其他方式可能導致業主根據本租約或任何分租約收取的任何部分不符合守則第512(B)(3)或856(D)節所指的“不動產租金”，或可能導致業主收到的任何其他收入未能符合守則第856(C)(2)節所述的收入。

H.安撫。儘管第13.a段有任何相反的規定。及13.D.，但須符合第13.B.、13.C.、13.E.、13.F.段的規定。和13.G.未經房東同意，承租人可將本租約或其任何部分轉讓或轉租給(X)任何控制、被承租人或承租人母公司控制或共同控制的合夥企業、公司或其他實體(控制定義為擁有相關實體至少50%的股權或指導管理的權力)，或(Y)因與承租人或承租人母公司合併、重組或合併而產生的任何合夥企業、公司或其他實體，或(Z)取得所有或實質上所有承租人資產的任何人士或實體(包括透過購買全部或實質所有承租人的股份)(統稱為“聯營公司”)，但前提是(I)業主須收到轉讓或轉租的至少十(10)天的事先書面通知，並附有本段規定符合13.h規定的證據。已滿足(除非法律要求或保密協議禁止此類事先通知，在這種情況下，承租人應在轉讓或轉租後十(10)個工作日內發出通知)，(Ii)關聯公司的淨值不低於本租約日期的承租人淨值，(Iii)許可用途不會改變，(Iv)除非在轉讓的情況下，轉讓人在轉讓所屬的一系列交易(如合併)後依法解散，並且轉讓人根據適用法律為或有負債(包括其在本租賃項下的義務)留有足夠的準備金，在轉租期間或轉讓期間，關聯公司仍是關聯公司；(V)在轉讓的情況下，關聯公司以書面形式承擔承租人在本租賃項下的所有義務，並同意(在轉租的情況下)在業主選擇時，如果本租約因任何原因終止，該分租客將直接委託業主，(Vi)房東收到承租人與關聯公司之間的轉讓或轉租協議的完整籤立副本，(Vii)在轉讓的情況下

以購買全部或幾乎所有承租人股票的方式，此類轉讓的基本目的是轉讓除本租賃外還擁有大量資產的正在進行的業務，而在轉讓(以任何方式)或轉租的情況下，交易是用於與本租賃無關的合法業務目的，且交易不是承租人為逃避本租賃項下的義務或本協議中對轉讓和轉租的限制而進行的詭計；及(Viii)在轉租的情況下，關聯公司籤立並向業主交付一份全面籤立的業主放棄和轉租確認表格的副本。本租約項下承租人權益的受讓人根據本段第13.h段。被稱為“附屬公司受讓人”。

I.儘管租約中有任何相反規定，在認可的公共交易所發行租户股票或公開發行租户股票或租户母公司的股票，無論百分比如何，均不構成本租約的出售、轉讓、轉讓或產權負擔，也不構成對房產或房產的任何權益的分租，在任何情況下，租户均無需獲得業主的同意。

15.對業主的彌償

A.房東和任何高級權益(定義見下文第21段)的持有者不對租户和租户承擔任何責任，因任何原因，包括但不限於屋頂、牆壁、地下室、消防噴頭、電器、空調、管道或房屋或房地產的其他部分的任何性質的漏水，或煤氣、火災、爆炸、掉落的灰泥、蒸汽、電力或房屋內或房地產內的任何故障，或大樓其他租户的行為，對租户和租户不承擔任何責任；但是，除下文第16段和下文第28段關於免除房東特別索賠的規定外，上述豁免不適用於房東嚴重疏忽或故意行為不當直接造成的任何損失、傷害或損害。

B.承租人應使房東和任何高級權益的持有者、其組成股東、合夥人或其他業主，以及他們的所有代理人、承包商、僱員、高級職員、董事、僱員和被許可人(與房東、“房東受償人”合稱)不受損害，並賠償房東受賠人的任何和所有索賠、責任、損害、成本和開支，包括合理的律師費和為對抗(統稱為“索賠”)而產生的費用，但以(A)因(A)租户或任何其他租户當事人(定義見第8.c段)的疏忽行為或不作為或故意不當行為為限。(B)在物業之內、之上或附近，或(B)承租人或代表承租人在物業之內、之上或附近進行的任何建築或其他工程，不論在本租約期限之前或期間，或(C)在物業之內、之上或附近發生的任何意外、傷害或損壞，不論由何人造成；除非該等申索直接由業主、其代理人、僱員、承包商或獲授權代表的疏忽或故意不當行為所致。如果因任何此類索賠而對任何受賠者提起任何訴訟或訴訟，承租人在接到房東的通知後，將由合理地令房東滿意的律師(但由租户的保險人指定的律師應被視為合理地令房東滿意)抵制該訴訟或訴訟並由房東承擔全部費用並予以抗辯。

對於因任何人的傷害、疾病或死亡或財產損壞而引起的索賠，房東應使租客免受傷害，並賠償租客因疏忽或故意造成的傷害、疾病、死亡或損壞。

房東或其代理人、承包商或員工的不當行為。如果因任何此類索賠而對租客提起任何訴訟或法律程序，房東在接到租客的通知後，將由合理地令租客滿意的律師(但房東的保險公司指定的律師應被視為合理地令租客滿意)抵制該訴訟或法律程序，並由房東自費為其辯護。即使本款第14.c款有任何相反規定。在任何情況下，業主均不對任何後果性或遠程損害負責，也不對房屋內藝術品、貨幣、珠寶、金條、證券或其他財產(非用於一般商業辦公活動和功能的普通固定裝置、傢俱、設備和其他財產的性質)的損失或損壞負責，除非第28段有明確規定。房東根據本款承擔的賠償義務，適用以下第(16)款的規定。

D.第14.b段的規定。和14.C.對於在到期或終止之前發生的任何傷害、疾病、死亡或損壞，應在本租賃期滿或提前終止後繼續有效。

16.保險。

承租人保險；承保金額。承租人應在本租賃期限內(如果承租人在本租賃期限之前或之後佔用或在房產內或附近進行活動，則也應在租賃前或租賃後期間)維持：(I)商業普通責任保險，包括合同責任保險，每次事故的最低保險金額為500萬美元(5,000,000.00美元)，對人身傷害和財產損失的綜合單一限額為500萬美元(5,000,000.00美元)，產品完成運營保險為500萬美元(5,000,000.00美元)，對租用的物業造成的損害(每次事件)為50萬美元(500,000.00美元)，人身傷害和廣告傷害賠償500萬美元(5000,000.00美元)，人身傷害和廣告傷害保險總限額為600萬美元(6,000,000.00美元)，包括在房地內或周圍發生的人員傷亡和財產損壞，或因承租人在大樓內的操作而造成的財產損壞，但上述保險金額可通過主要保險和傘形保險/超額保險的任何組合提供；(Ii)財產保險，以保障租客因火災而蒙受的損失或損害，以及根據當時可供使用的標準“特別表格”(以前稱為“一切險”)保險單(不包括地震及水浸，但包括水毀及地震灑水裝置滲漏)所可投保的其他風險，包括租客在房產或不動產內或附近的個人財產及工業固定裝置，以及由租客或應租客要求安裝在房產內的任何高於建築標準的改裝(包括業主應租客的要求而安裝的改裝，不論是在租期開始之前或之後)，按其全部重置價值計算，而不扣除折舊；(3)提供法定限額的工人賠償保險，僱主的責任金額為法律規定的數額，但每次事故的賠償金額不得少於500,000美元；。(4)為業務收入和持續開支的損失投保至少4個月的保險，以防範“特殊形式”保險中包括的任何危險，不包括地震和洪水，但包括水損害和地震噴頭泄漏；及。(5)如果承租人在不動產上經營自有、租賃或非自有車輛，綜合單一限額，每次事故最低承保金額為200萬美元(2,000,000.00美元)；。只要上述承保金額可以通過主要和傘式/超額承保政策的任何組合來提供。在任何情況下，承租人根據本合同或根據本合同要求承租人承保的任何保險均不得被視為限制或履行承租人在本租賃項下的賠償或其他義務或責任。房東保留不超過每五(5)年一次的權利，按房東合理地確定為充分保護房東和其他人而要求增加上述責任保險金額。

業主指定的承保各方，但在任何情況下，增加的保險金額不得超過類似建築物的業主所要求的保險金額，也不得超過業主當時對佔用建築物內類似空間的新租户所要求的責任保險金額(但業主並未表示本合同規定的責任限額應足以保護租户)，並要求該租户搬運者或其他在房屋內或周圍活動或佔用房屋以獲得和維持房東合理確定的保險的人，以及房東和房東指定的其他各方應作為額外保險人的問題。

B.保單表格。根據第15.a款規定的每份保險單。以上應由授權在加利福尼亞州開展業務的保險公司出具，並由Am Best評級不低於A-VIII。如果承租人根據本合同獲得的保單發生重大變化、取消或將被允許失效，承租人應向房東提供不少於三十(30)天的提前書面通知，如果由於未支付保費，則應至少提前十(10)天發出書面通知。如果上述任何保單有免賠額，則該免賠額在商業上是合理的。根據第15.a款第(I)款和第(V)款承保的責任保單和任何傘狀/超額承保保單。(I)指定房東和所有其他受賠人以及房東指定的任何其他被保險人作為附加被保險人；(Ii)規定所提供的保單和保險應是針對房東承保的保單的主要和非分擔的，並提供利益可分割性條款。在第15.a段第(2)項下攜帶的財產保險單。以上應包括影響以下第(16)款規定所需的所有代位權背書的放棄。承租人應在保單生效之日或之前向業主交付一份證明根據本第15段要求承租人提交的每份保險單的證書，此後承租人應至少在保單到期前五(5)天向業主交付續期證書。如果租户未能購買此類保險或交付此類證書，並且在房東發出書面通知後十(10)個工作日內仍未交付，則房東可自行選擇購買此類保險，房客應在房東書面要求後三十(30)天內向房東支付房東合理的自付費用。

C.沒有任何暗示。本第15段不得解釋為產生或暗示(I)租户對物業內或對物業內的任何固定附着物、加建、改動或改善擁有任何擁有權，或(Ii)承租人方面對物業內或物業內的任何增建、更改或改善有任何權利。

D.房東保險。業主應在整個租賃期限內購買並保持有效的商業一般責任保險、財產保險和/或類似建築物的合理審慎業主通常購買的其他類型的保險。保險金額由業主不時合理釐定，由業主不時合理釐定，但業主最低限度須投保和維持以下保險：(I)特殊損失原因(亦稱為“一切險”)財產保險，其承保範圍及金額與類似建築物的業主通常承保的財產保險金額一致，但在任何情況下不得低於建築物可保重置成本的百分之百(100%)；和(Ii)建築物的商業一般責任保險，其承保範圍和金額與可比建築物的業主通常承擔的責任金額一致，但在任何情況下不得低於每次事故限額5,000,000美元和總計限額6,000,000美元(就公共區域而言，此種保險應為主要責任保險)。

17.相互放棄代位權。本合同每一方特此免除另一方，以及在承租人為釋放方的情況下，其他受賠方以及被釋放方各自的合夥人、股東、代理人、僱員、高級管理人員、董事和授權代表因釋放方可能對建築物、處所或任何釋放方的固定裝置、個人財產、處所、建築物或房地產或其周圍的改進和改動而可能產生的任何索賠，該索賠是由釋放方實際承保或被視為由釋放方承保的任何“特殊形式”保險單下的風險引起的；但該項豁免須以有關保險公司就該等損失或損害而須支付的保險淨收益(如屬當作承保範圍，則為本應支付的淨收益)為限。就本第16款而言，承租人應被視為承保了第15款所要求的任何保險單，但實際上承租人並未承保，房東應被視為承保不動產的標準火災和擴大保險範圍的保單。本合同的每一方應促使其獲得的每份此類火災和擴大保險範圍的保險單規定，保險公司放棄就該保險單所涵蓋的任何事項以代位方式向另一方和其他被解約方追償的一切權利。

18.公用事業及屋宇裝備。

A.基本服務。如本租約所用，“營業日”指星期一至星期五，不包括公眾假期。作為經營費用的一部分，房東應為房屋提供下列公用事業和服務(“基本服務”)：(I)一年中每天二十四(24)小時，每週七(7)天，房東應(X)為房屋提供(X)正常數量(定義見下文)的電力，(Y)為房屋內的衞生間(S)和為房屋服務的公共區域提供温水，並(按慣例)在房屋的儲藏室/廚房內的任何管道裝置中使用，(Z)使用無人值守的自動電梯通向房舍樓層(S)，供一般辦公室行人使用；和(Ii)房東合理確定的不動產公共區域的清潔服務和外窗清洗(但頻率不低於第17.g段所規定的頻率。以下)，與作為附件E所附的規範基本一致；以及(Iii)在上午8點的時間內(“建築時間”)。至下午6點在營業日，業主的判斷合理地要求使用暖氣和空調(“暖通空調”)，以滿足舒適的辦公用途和一般辦公用途的佔用，但如果承租人希望在星期六辦公時間內使用暖通空調，承租人應遵守大樓在該時間內不時制定的暖通空調使用程序。

B.承租人可以使用超過基本服務所提供的上述服務，包括額外的工作時間(“額外服務”)，包括但不限於建築物冷水、供暖或冷凝水以及下班後的暖通空調，前提是房東和房屋合理地獲得承租人想要的額外服務(應理解，業主在任何情況下均無義務向房屋提供超過按比例提供給建築物或建築物適用樓層的任何額外服務的容量份額)。房東有權在業主自負費用的情況下，在房屋內或不動產水錶(包括但不限於所需的任何額外電線、管道或面板)內安裝水錶，以測量租户的用水量，或以其他合理方法(例如，臨時“檢查”水錶或調查)測量用水量。房東還應按照第17.G段的規定為房屋提供清潔服務。下面。

C.如果承租人在非營業時間內需要在房屋的任何部分使用暖通空調，承租人應根據業主要求在下班後使用暖通空調的標準程序通知業主。

D.儘管如此，(因維修、安全、遵守任何法律限制、不可抗力或房東無法合理控制的其他原因而臨時關閉)(A)承租人在租期內每天24小時均可進入房屋，(B)在符合本款第17.a款的規定的情況下。關於提供超額服務的問題，見第17.b段。關於承租人支付超額服務費，本段第一文法段第(三)項所述供暖和空調服務見下文(17.a)。在租賃期的每一天，應每天24小時開放給房產。

E.公用事業和服務的付款。基本服務費用應當計入運營費用。此外，承租人應按以下要求向業主支付：(I)按業主現行費率支付承租人使用的任何超額服務的費用(截至本合同日期為每層每層每小時150.00美元的暖通空調超額服務)，(Ii)故意遺漏，(Iii)業主安裝、操作、維護或維修任何温度平衡設備(定義見第17.d段)的合理自付費用。對於租户要求的任何超額服務所需的場所和/或任何設備。房東未能就上述任何一項向租客開具帳單，不應放棄房東在以後向租户開具帳單的權利，但在(X)十八(18)個月(歷年結束後十八個月或(Y)房東收到帳單後三(3)個月之後的任何情況下，房東均不得放棄向租客開具帳單的權利。承租人應承擔房屋內非建築標準照明設備的燈具、啟動器和鎮流器的更換費用。

F.公用事業連接。作為基本服務的一部分，房東應為房屋提供正常數量的架空照明電力。承租人不得在房屋內連接或使用超過附件D-1所述的現有配電盤或變壓器容量的任何器具或裝置。承租人不得通過電流(通過房屋內現有的插座或業主批准的在房屋內安裝的其他插座)、水管、任何用於使用電流或水的器具或裝置進行連接。租户不應被收取超額用電量(非營業時間的暖通空調除外)，直至總用電量在連接負荷基礎上超過每可出租平方英尺6瓦乘以按年計算的房屋可出租面積(“正常數量”)，不包括作為基本服務的一部分提供的暖通空調。

除非房東根據租客將自費提供的此類信息，信納為安裝該等額外插座而對地板進行取芯和/或開槽不會削弱地板的結構，否則房東不會允許為在房屋內安裝新的插座而對樓面進行額外的取芯或開槽。

G.温度平衡。如果由於(I)租户在物業內使用的任何燈光、機器或設備(包括但不限於典型的辦公設備)的類型或數量，(Ii)每130(130)平方英尺(130)平方英尺的可出租面積佔用該部分物業的人數超過一人，從而影響到物業任何部分通過供暖、空調或通風系統維持的温度(然而，承租人承認每一百三十(130)平方英尺的可出租面積中有一人的密度超過建築標準，並且業主不對因房屋密度增加而導致的房產內的任何供暖或製冷問題負責)，(Iii)電力負荷

照明或電力超過第17.c段規定的限制。在上述情況下，或(Iv)如果重新安排隔斷或其他改進，則房東可自費安裝任何設備，或修改房東認為必要的任何現有設備(包括標準空調設備)，以恢復温度平衡(該等新設備或對現有設備的修改在此稱為“温度平衡設備”)。承租人同意在必要時關閉窗簾和/或窗户，由於太陽的位置，必須關閉窗簾和/或窗户，以確保空調系統的有效運行，承租人同意與房東合作，並遵守房東為供暖、通風和空調系統的正常運行和保護而可能規定的法規和要求。業主並不向租户陳述樓宇內的供暖、空調或通風設備是否足夠或是否適合維持任何電腦或通訊室、機房、會議室或其他人員密集或電力高度集中的地方所需的温度，或辦公設備通常所需或超過的任何其他用途，而業主亦不對租户或其他人士因此而蒙受的損失或損害承擔任何責任。

H.服務中斷。房東為房屋提供公用事業和服務的義務受制於建築物的規則和規定、適用的法律要求(包括提供公用事業或服務的公用事業公司的規則或行動)、因維護和維修、出於安全目的、或由於不可抗力或房東無法控制的其他原因而停工。如果物業因任何原因中斷或未能或不能為物業提供任何服務或公用設施，業主不應承擔任何責任，包括但不限於承租人對由此產生的損害或業務損失承擔的責任，或者，除本租約明確規定外，承租人有權享受月租、額外租金或本租約項下應支付的任何其他金額的任何減免或抵消，使任何一方有權終止本租約。承租人特此放棄加州民法典1932(1)節的規定或任何其他適用的現有或未來法律要求，允許因此類中斷、失敗或無能力終止本租約。

一、政府管制。如果對不動產或建築物有管轄權的任何政府當局頒佈或修訂任何法律要求或建築物、消防或其他法規，或對業主或不動產或建築物施加與使用或節約能源或公用事業或減少汽車或其他排放有關的強制性或自願性控制或指南(統稱為“控制”)，或如果業主被要求或選擇對不動產或建築物進行更改以遵守此類強制性或自願控制，業主可在其合理的酌情權下遵守該等控制或對與之相關的不動產或建築物進行該等更改。受本租約規定的明示限制的約束。只要房東遵守本租約的明示條款，該等遵守及作出該等更改不會向房東施加任何責任，包括但不限於因此而導致的損害或租客的業務損失的責任。

但不限於第8.b款的任何規定。上述(題為“遵守法律”)，只要此類信息是由承租人在承租人的正常業務過程中保存的，承租人應在房東的書面要求下，向業主提供建築物獲得和保持性能認證(包括但不限於能源之星和LEED認證)所需的與建築物有關的信息，這些信息應足夠詳細，以使建築物符合適用的認證標準和/或要求，包括

限制，適用於數據中心和任何其他受特殊認證標準和/或要求約束的特定用途，但不應要求包含承租人的任何機密信息。根據租户的書面要求，房東應在每個日曆年向租户提供不超過一(1)次的建築能源之星評分。房東和租客應根據要求提供一個聯絡點，以討論與可持續性和能源有關的問題，包括但不限於改造項目、賬單問題、能效升級和數據訪問。房東向租客發出的所有此類通知應按照本租約第34段的規定向租户發出。租客就前述事項向業主發出的所有通知，應寄往建築物的管理處，或業主根據本協議不時向租客發出的通知所指定的其他地點。

J·吉尼託服務公司。業主應促使業主的建築物清潔承包商(“建築物的清潔承包商”)每週五(5)天(不包括節假日)為建築物提供基本符合附件E所附規格的建築物的清潔服務，而不向租户支付額外費用(包括在運營費用中的費用除外)。

K.保安服務。業主應每天二十四(24)小時、每週七(7)天、一年中的每一天提供現場大樓安全設備、人員、程序和系統。

1.洗窗。房東應在房東合理判斷所需的時間內，按照與同類建築一致的時間，為大樓的所有窗户提供清洗服務，包括室內和室外的窗户。業主同意，此類洗窗設備的操作方式(和時間)應與同類建築的做法一致。

M.建築設施。承租人有權在整個租賃期內非獨佔地使用大樓會議設施、二樓屋頂平臺、健身中心、現場淋浴和自行車停車場，並有權根據規章制度使用現在或以後現有的任何其他非特定租户或租户羣體專用或受益的便利設施。承租人和承租人的員工應被允許非獨佔地使用二樓屋頂甲板、健身中心和現場淋浴，不收取額外費用。承租人應被允許以非獨佔的方式使用會議設施，費用見附件E-1。

19.非土地財產税及其他税項。承租人應在拖欠之前支付對房東或承租人徵收或評估的任何和所有税款、費用、收費或其他政府徵收或評估的税款、費用、收費或其他政府徵收的税款、費用、收費或其他政府徵收的税款、費用、收費或其他政府徵收的税款、費用、收費或其他政府徵收的税款(A)對租客在房產內的設備、傢俱、固定裝置、裝修和其他個人財產(包括承租人安裝的地毯)，(B)由於租客對房產進行的任何改動，(C)在這筆交易或任何文件(承租人是產生或轉讓房產中的權益或產業權的一方)後，及(D)以或以其他方式計算租客根據本租約應付的租金總額或淨額(而不是以或就業主從不動產所有空間租賃中收取的租金總額計算)，包括但不限於任何租金税或銷售税、服務税、轉讓税或增值税、營業税或任何其他適用於本租約的租金或服務税，或由任何税務機關徵收或由任何選民倡議或投票措施採納的任何其他適用税。如果房東支付了任何此類費用、收費或其他政府徵收的費用，租户應在房東提出要求後三十(30)天內償還房東的費用；但在房東選擇的情況下，房東可以提供

房東向租客通知房東根據本第18款就特定歷年應支付的租金的估計，此後在每個歷年的每個月的第一天或之前，租客應向房東支付估計年度金額的十二分之一(1/12)，同時按照第7.e段規定承租人有義務按月支付額外租金。如上所述(此類估計付款應按第7.F款規定的年度基礎進行核對。上圖)。如果租客不合法地向房東償還本協議所述的任何税款，則在徵收該等税項之前應支付給房東的月租金應增加至房東在徵收該等税項後應收到的相同的月租金淨額。

20.規章制度。承租人應遵守本租約附件B所列的規則和條例(包括但不限於業主為迴應建議或適用的法律要求而實施的任何健康和安全規章制度，例如在建築物的公共區域和其他市容區域佩戴口罩)，該等規章制度可由業主不時修改或修訂(以下簡稱“規章制度”)；但此類修訂或修訂應是合理和非歧視性的，不得大幅增加承租人的負擔或義務，大幅減少承租人在本租約項下的權利。對於大樓的任何其他租户或住户不履行或不遵守任何規章制度或不遵守任何規章制度，業主不對承租人負責，但業主應盡合理努力鼓勵此類遵守。如本規章制度與本租約餘額發生衝突，以本租約餘額為準。房東不得以不合理的方式或以不合理的方式執行規則和規定，不合理地幹擾租户正常和習慣地使用房屋進行第8.a段所允許的正常和習慣的商務辦公操作。

21.投降；拖延。

A.投降。租約期滿或以其他方式終止時，承租人應將空置和清潔的房屋交給房東，並將所有改善和改建(以下規定除外)保持良好狀態，但合理損耗、意外或譴責造成的損壞除外；但在本租約期滿或終止之前，承租人應將房東根據第9.b段的規定要求承租人拆除的任何改建從房產中移除。本租約和承租人的所有個人財產(包括但不限於所有語音和數據佈線)和獨立的貿易固定裝置。如果在本租約期滿或以其他方式終止時，該拆遷仍未完成，房東可由承租人承擔合理的費用。儘管如上所述，承租人應在業主的要求下，放棄並保留業主指定的、由承租人或代表承租人安裝在建築物內或建築物內其他地方的任何電纜(包括導管)，以符合所有適用法律要求(包括國家電氣法規或任何後續法規)的要求，並在連接器的兩端終止，並在兩端、每個電氣櫃和接線盒中正確標記，以代替拆除某些電纜。因搬遷而對處所或建築物造成的任何損壞，須由租客迅速修理(包括修補或修理天花板和牆壁)，如租客沒有這樣做，業主可由租客支付合理費用。房屋的拆除應按第9.b款的規定進行。上面。如果承租人未能按照本條例的要求及時交出房屋，應被視為暫緩交還，並遵守第20.b段的規定。以下規定應適用於該暫停期。承租人在本款項下的義務在本租約期滿或以其他方式終止後繼續有效。在到期或

在本租約終止或租客管有期間，租客應交出房產或建築物任何其他部分的所有鑰匙，並應將房產內所有保險箱、櫥櫃和保險庫上的鎖的組合告知房東。

B.堅持到底。如果承租人在本租約期滿或提前終止後，經房東明確書面同意，仍佔有該房屋，則承租人應按房東和租客商定的租金按月租用。除上一句另有規定外，按月租賃應按本租約的條款及條件訂立，但本租約所載的任何續期選擇權、擴建選擇權、優先購買權、首次談判權或與建築物額外空間有關的任何其他權利或選擇權應被視為已終止，除非業主與租客另有協議，否則不適用於此。業主在取得業主書面同意後接受租金，不會導致任何其他租賃或續訂本租約的原有期限。如果租客在本租約期滿或提前終止後，未經房東同意而繼續佔有房產，租客的繼續佔有應以容忍租約為基礎，租户應在保留期的第一個月內支付相當於本租約期滿或終止日期前最後一個完整月的125%(125%)的月租金(另加租金)的金額，此後在該保留期內，承租人應支付到期或終止日期前最後一個完整月根據本租約應支付的月租金的150%(150%)(外加額外租金)。

C.賠償。承租人應賠償、辯護並使房東不受因房東或房客未能及時交還房產而直接或間接引起的所有索賠，包括但不限於：(I)任何準租客或其任何部分要求支付的任何租金或任何損失、成本或損害，包括利潤損失，以及(Ii)由於該準租客因未能及時交出房產而撤銷或拒絕簽訂該房產或其任何部分的未來租約而造成的房東損害賠償；但是，作為承租人根據第20.c.款承擔義務的條件，房東應在房東要求租客交還房產的日期至少三十(30)天前，向租客發出書面通知，説明該房產或其任何部分存在潛在繼承人，或存在任何其他可能引起房東根據上述賠償要求索賠的事項。如果租客在(I)租約期滿或更早終止之日或之前交出房產，則房客不應根據上述賠償向房東負責。或(Ii)該三十(30)天期限屆滿(但經同意，業主無須在其通知中指明未來租客的姓名，並進一步同意該通知可在本租約預定到期日之前發出)。

22.從屬和委派。本租約明文規定須服從及從屬於任何按揭、信託契據、土地租賃、相關租賃或類似的產權負擔，而該等產權負擔會影響現時或以後籤立或記錄的不動產的任何部分或業主於其中的任何權益，亦不需要任何進一步的文件證明該從屬關係，除非本租約另有明文規定，否則對任何前述條款作出的任何現時或未來的修改、修訂或補充，以及根據該等條款作出的任何墊款(任何前述條款均為“高級權益”)均屬附屬。儘管如上所述，承租人同意將本租賃從屬於任何未來的更高權益的明確條件是，房東向承租人提供一份商業上合理的不幹擾協議，該協議將規定承租人在發出通知後沒有違反本租賃並有機會補救的情況下，不得侵犯本租賃項下的權利和權益。除上述規定外，承租人應在三十(30)天內

業主要求、簽署並向業主提交一份商業上合理的文件，證明本租賃從屬於特定的高級權益，前提是該文件不會大幅減少承租人在本租賃下的權利或大幅增加承租人在本租賃下的義務。如果業主在不動產或建築物中的權益根據或代替止贖或強制執行任何高級權益的其他程序轉讓給任何人(“買方”)，則承租人應立即委託買方，而本租約應繼續作為買方與承租人之間按本租約規定的條款和條件進行的直接租賃，只要買方收購併接受受本租約約束的不動產或建築物。根據買方的要求，包括因止贖或其他程序終止本租約而提出的任何此類要求，承租人應按照適用於本租約剩餘期限的條款和條件與買方簽訂新的租約。儘管如上文所述，本租賃從屬於高級權益，但任何高級權益的持有人可隨時(包括作為止贖或強制執行該等高級權益的其他程序的一部分)，在向租户發出書面通知後，選擇讓本租賃優先於該高級權益。

23.儘管有上述規定，房東應在簽署和交付本租約的同時，促使任何現有高級權益的持有人以附件F的形式簽署一份以承租人為受益人的書面“不幹擾協議”(“SNDA或有事項”)，承租人在此確認並同意簽署和交付該協議；但如業主因(I)本身(包括任何自付律師費)及(Ii)任何現有高級權益持有人的自付律師費及標準手續費(該等第(I)及(Ii)條，統稱為“業主/貸款人費用”)而須支出任何款項，則業主須通知租客，而租客須向業主/貸款人支付最高不超過25,000.00元的費用。房東應支付超過25,000.00美元的房東/貸款人費用。承租人應負責與上述相關的所有承租人費用(包括承租人的律師費)。

24.融資條件。如果任何貸款人或土地出租人打算獲得不動產任何部分的權益或持有抵押、土地租賃或信託契據，應要求承租人簽署協議，要求承租人就房東在本租約下的任何違約向該貸款人發送書面通知，並防止承租人終止本租約(在止贖完成後此類違約仍未治癒的範圍內)，則承租人同意應在房東提出請求後三十(30)天內簽署並交付該協議；然而，該等修改不得影響租期的長短或增加租客根據第5及7段應繳付的租金，或以其他方式大幅增加租客在本租約下的任何義務或大幅減少租客在本租約下的任何權利。承租人承認並同意，未能及時執行任何此類協議或修改將是本租賃項下的違約行為。

25.業主進入。業主可在任何及所有合理時間，在至少24小時前發出通知(緊急情況或根據租約條款提供正常及定期的清潔或保安服務除外)進入物業，以：(A)視察物業並確定租客是否履行其義務；(B)提供清潔及任何其他服務，業主須提供本租賃項下所需的清潔及任何其他服務；(C)向潛在貸款人、買家或在期限的最後十二(12)個月內，(D)張貼不負責任的通知，並對房屋進行改建、改善或維修(但不得對

未經承租人同意的房屋內部部分)或不動產的任何其他部分。與任何該等改建、改善或維修有關的，如有合理需要，業主可在房產內或其他地方搭設腳手架及其他合理需要進行工程的構築物。除非本租約明確規定，且房東遵守本租約的明示要求，否則在任何情況下，該等進入或施工均不會令租客享有租金減免、驅逐租客的行為，或向房東施加任何責任，包括但不限於對租客的相應損害或業務或利潤損失所負的責任。房東應盡最大努力以合理的方式完成所有此類工作，使其對租客造成的幹擾儘可能小。房東應隨時保留一把鑰匙，用來打開房屋內的所有門，但租户的金庫、保險箱和安全區域(定義如下)除外。如有緊急情況需要立即進入該處所，業主可使用任何所需武力進入該處所，而任何該等進入該處所並不構成強行或非法進入該處所、扣留該處所或將租客逐出該處所或其任何部分。

承租人可以將房屋的某些區域指定為“安全區域”，如果承租人為了保護某些有價值的財產或機密信息而需要這些區域的話。房東沒有義務在安全區域內提供清潔或清潔服務。房東不得進入此類安全區域，除非發生緊急情況或房東檢查，在這種情況下，房東應提前十(10)天書面通知租客房東檢查的具體日期和時間，並應允許租客的僱員始終陪同房東。

26.無力償債或破產。根據下文第25段，發生下列任何情況應構成違約事件：

A.承租人停止經營，為債權人的利益進行轉讓，被判定破產，提交請願書(或提交答辯書，承認此類請願書的重大指控)，根據任何州或聯邦破產法或其他法律，為租户尋求任何重組、安排、組成、重新調整、清算、解散或類似安排，或承租人同意或默許根據任何州或聯邦破產或其他法律，為房產、租户或租户的全部或任何主要部分任命受託人、接管人或清盤人；或

B.承租人在針對根據任何州或聯邦破產或其他法律要求尋求重組、安排、組成、重新調整、清算、解散或類似救濟的租户的任何訴訟程序開始後六十(60)天內，未在未經承租人同意或默許的情況下，根據任何州或聯邦破產或其他法律要求任命房產、承租人或承租人的任何受託人、接管人或清盤人的六十(60)天內撤銷此類程序，或承租人未在根據任何州或聯邦破產或其他法律要求委任承租人後六十(60)天內取消此類任命；或

C.承租人無力或以書面承認其無力償還到期債務；或

D.Tenant向任何政府機構發出關於其破產或即將破產的通知，或關於其暫停或即將暫停運營的通知。

在任何情況下，本租約不得因任何自願或非自願的破產、破產或重組程序而轉讓或轉讓，本租約項下的任何權利或特權也不得成為承租人、受託人、佔有債務人或債務人在任何破產、破產或重組程序中的財產。

27.違約和補救措施。

A.違約事件。發生下列情況之一，應構成承租人的“違約事件”：

(I)租客在每月租金、額外租金或根據本條例到期應繳的任何其他租金到期時仍未繳交，且在業主發出書面通知後五(5)個營業日內仍未繳交，但業主只須在任何歷年發出兩(2)項通知，而在兩(2)日曆年之後，租客在該歷年未繳交月租、額外租金或根據本協議到期應繳的任何其他租金，本身即構成違約事件，而無需業主就此發出通知；或

(Ii)租客放棄處所並停止繳交租金；或

(3)承租人未在下文第29段規定的適用期限內交付下列各項規定的任何禁止反言證書、上文第21段規定的居次協議或上文第22段規定的文件；或

(4)承租人違反上文第24段的破產和無力償債規定；或

(V)租客就本租契或租客為業主利益而訂立的任何保證、陳述或陳述，或租客為業主的利益而訂立的任何其他協議，在作出或提供時，在任何要項上屬或曾屬或故意屬虛假或誤導性的；或

(Vi)承租人違反上文第13段的規定，轉讓本租約或分租該物業的任何部分；或

(Vii)任何擔保人(如有)在本租約下不履行該擔保人的任何擔保條款的義務，或企圖否認或撤銷任何此類擔保或其任何條款，或適用本第25.a款第(Iv)或(V)項。但其中所指的“承租人”須當作指該擔保人；或

(Viii)故意遺漏；或

(Ix)承租人未能在書面通知後三十(30)天內繼續履行本租約的任何其他條款，或未能在該三十(30)天內合理地糾正該項不遵守的情況下，在合理的較長期間內遵守本租約的任何其他規定，但如承租人在該三十(30)天內開始糾正該不符合規定，並在其後採取補救措施直至完成，則該三十(30)天期限須按業主向租客發出的書面通知所述，按業主合理地決定縮短該三十(30)天期限，如等待該三十(30)天期限屆滿會嚴重危害租客的健康、安全或安靜的享受。

或對房東或不動產造成進一步的物質損害或損失，或導致任何違反(或繼續違反)任何法律要求。

B.補救措施。一旦發生違約事件，房東應擁有下列補救措施，這些補救措施不應是排他性的，而應是累積的，並應是現在或今後法律允許的任何其他補救措施的補充(包括但不限於在任何驅逐暫停期間，在適用的法律要求不禁止的範圍內)：

(I)業主可隨時以書面通知租客終止租客對處所的管有權。承租人明確承認，在沒有房東的書面通知的情況下，房東的任何其他行為，包括但不限於重新進入房產、重新出租房產、為租户重新出租房產、存放租客的個人財產和貿易裝置、從租客手中接受房產鑰匙、任命接管人、行使根據本第25款或其他法律規定的任何其他權利和補救措施，均不構成接受租客交出房產，或構成本租約的終止或租客對房產的佔有權利的終止。

在以書面形式終止承租人對房屋的佔有權後，本租約即告終止，房東有權根據《加州民法典》第1951.2條或任何其他適用的現有或未來法律要求，向承租人追討損害賠償，包括但不限於以下規定：

1.收回物業的合理費用；加上

2.將物業置於本租契所規定的退回狀態的合理成本；

3.在終止之日之前根據本合同到期或賺取的所有未付租金，減去在終止之日之前從分租户收到的任何租金或重租的收益，連同從到期並應支付的租金之日起至判給損害賠償金之日按利率計算的利息；

4.房東從終止租約之日起至判給損害賠償金之日，根據本協議應由租客支付的租金，包括根據上文第7段應支付的額外租金，超過租客證明本可合理避免的租金損失數額的數額，連同自該租金到期並須支付之日起至判給損害賠償金之日按利率計算的利息；

5.在判給損害賠償金之日之後，房東在當時的剩餘時間內合理估計的租户根據本協議應支付的租金，包括根據上文第7段規定的額外租金，超過租户證明可以合理避免的租金損失的金額，按舊金山聯邦儲備銀行在裁決時為成員銀行公佈的貼現率加1%(1%)貼現；

6.適用法律不時準許的補充或代替前述規定的其他款額，包括但不限於補償業主因租客未能履行其在本租約下的義務而直接造成的損害或在一般情況下相當可能因此而造成的一切損害的任何其他所需款額。

(I)房東擁有《加州民法典》第(1951.4)節所述的補救措施(房東可在租客違約和放棄後繼續有效的租約，並在租客有權在合理限制下轉租和轉讓的情況下追回到期租金)，並可繼續本租約的全部效力，並可強制執行本租約項下的所有權利和補救措施，包括但不限於到期追討租金的權利。在違約事件發生後，房東可在不終止本租約的情況下進入房產，並將房產的全部或任何部分轉租給任何人，租期(可能是超過本租約剩餘期限的一段時間)，租金以及房東合理地認為合適的其他條款和條件。在任何此類轉租的情況下，房東從轉租中收到的租金應適用於：(I)首先，用於支付用於轉租的房產的維護、保養和維修費用，以及轉租的其他成本，包括但不限於剩餘期限內的合理經紀佣金、合理的律師費以及拆除租户的個人財產、行業固定裝置和改建的費用(以租户在租約期滿或提前終止時被要求拆除的範圍為限)；(Ii)第二，用於支付當時到期並根據本合同應支付的租金；(Iii)第三，支付根據本合同可能到期並應支付的未來租金；(Iv)第四，餘額(如有)應在本租賃期限屆滿時(但不能在此之前)支付給租户。如房東在申請上述轉租後所收取的租金，在任何一個月均不足以支付根據本協議到期及應付的該月租金，租客應按要求按月向房東支付差額。即使有任何此類轉租給租户而沒有終止，房東可以在此後的任何時間通過書面通知租户，選擇因之前的違約事件而終止本租約。

在違約事件持續期間，只要房東不終止租客對該房產的佔有權，並且在符合第13段(轉讓和轉租)以及根據該款授予房東的選擇權的情況下，房東不得無理地拒絕同意轉讓或分租租客在該房產或本租約中的權益。

(Ii)在違約事件持續期間，業主可在不終止本租約的情況下進入該處所，並將租客的所有個人財產、改裝和行業固定裝置從該處所移走並儲存，風險和費用由租户承擔。如果房東將該財產從房產中移走並儲存，風險和費用由租户承擔，如果租客在提出書面要求後未能支付移走和儲存的費用，則在財產儲存三十天或更長時間後，房東可以在合理通知租户出售時間和地點後，以房東認為商業上合理的方式、時間和地點出售該財產。任何此類出售的收益應首先用於支付移走和儲存財產、準備和進行出售的費用，以及支付房東與此相關的合理律師費和其他法律費用，其餘部分應按第25.b.2段的規定使用。上面。

承租人特此放棄因房東重新進入並佔有房屋或移走並存放承租人的個人財產而可能造成的一切損害索賠，承租人應賠償、辯護並使房東不受任何此類行為造成的任何和所有索賠的損害。房東不得強行進入，也不得被解釋為房東強行進入。

(Iii)業主可要求租客拆除在本租契期滿或提早終止時租客須移走的任何及所有改動，

或者，如果房客在房東提出要求後十(10)天內沒有這樣做，房東可以這樣做，費用由房客承擔。

(4)房東可自費補救違約事件，但有一項理解是，這種履行不應免除或補救違約標的事件。如果房東支付任何款項或產生任何費用來治癒違約事件，承租人應應要求償還房東該筆款項或費用，並應自支付款項或費用發生之日起按利息償還房東，直至房東由租客償還為止。業主根據本款應繳的任何款項，應構成本條款下的額外租金。

C.救贖的守護者。承租人特此放棄其本人和所有通過承租人或承租人提出索賠的人根據任何當前或未來的法律要求可能擁有的所有權利和特權，即在被剝奪或驅逐出該處所後贖回該處所或繼續本租約。

D.間接損害賠償、懲罰性損害賠償和特殊損害賠償。儘管本租約有任何其他規定，承租人在任何情況下均不對任何後果性損害、業務或利潤損失或任何特殊或懲罰性損害賠償負責，除非承租人在本租約期滿或根據第20.b段提前終止後因保留物業而招致的損害賠償除外。上面。承租人承認並同意，房東根據《加州民法典》1951.2節可追回的加速租金損害賠償不是後果性損害賠償。

28.損壞或毀滅。如果房屋的全部或任何部分或不動產餘額的任何重要部分被火災或其他傷亡損壞，則房東應在損壞發生之日起六十(60)天內通知租户房東對自損壞之日起修復損壞所需時間的合理估計(“損失估計”)。如果損失估計在270天或更短時間內，本租約將保持完全有效，如果火災或其他傷亡損壞了房屋和/或建築區域和/或租户使用和佔用房屋所需的不動產公共區域的任何部分，則房東應努力進行修復。如果損失估計超過270天，業主應在損失發生之日起七十五(75)天內以書面通知租户的方式行使選擇權，(I)繼續有效的本租賃，如果火災或其他傷亡損壞了房屋和/或建築物區域和/或承租人使用、享用和/或佔用房屋所需的不動產公共區域的任何部分，應努力着手修復損壞，或(Ii)自業主在通知中指定的日期起終止本租賃，租賃日期不得早於通知發出之日起三十(30)天，也不得超過通知發出之日起六十(60)天，本租約將於通知中規定的日期終止；條件是房東只有在房東也終止所有租户的租約的情況下，才可以終止本租約，這些租户的租約根據明示條款是可以終止的。

29.如果(I)損失估計超過二百七十(270)天，火災或其他傷亡損壞了租户使用、享用和/或佔用房產所需的房產和/或建築物區域，和/或租户使用、享受和/或佔用房產所合理需要的不動產公共區域，或(Ii)火災或其他傷亡發生在租賃期的最後十二(12)個月內，而損失估計表明，火災或其他傷亡損害了租户使用、享用和/或佔用房產所需的房產和/或建築物區域，和/或租户使用、享受和/或佔用合理需要的不動產公共區域。

房屋在事故發生後九十(90)天內無法修復，則在任何一種情況下，承租人均可在承租人收到損失估算書後三十(30)天內通知房東，自承租人終止通知中規定的日期起終止本租約，該日期不得早於承租人終止通知的日期，也不得超過承租人終止通知日期後的三十(30)天。此外，如果承租人根據前一句話有權但選擇不行使終止本租約的權利，並且房東在損失估計中規定的估計時間段屆滿後六十(60)天內仍未完成房屋的維修和恢復，則承租人可在該期限屆滿後十五(15)天內以書面通知房東終止本租約，該期限可延長至重建延誤的程度(定義如下)。就本租賃而言，術語“重建延誤”應指：(I)保險調整過程造成的任何延誤；(Ii)承租人造成的任何延誤；以及(Iii)不可抗力事件造成的任何延誤。

30.儘管有上述規定，(X)房東沒有義務修理或更換租客的任何可移動傢俱、設備、行業固定裝置和其他個人財產(維修工作由租户自費進行)，以及(Y)儘管房東承包商應租客的要求或應租客的要求對安裝在房產中的任何上述建築標準的改建進行維修(包括業主應租客的要求安裝的改裝，無論是在租約開始之前或之後)，上述建築標準改建的合理維修費用應由承租人負責，承租人應將適用於該等費用的業主承租人的保險收益分配給房東承租人(上述建築標準改建的維修費用中不在承租人保險範圍內的任何部分仍由承租人負責)。在房東收到上述工程所需的資金或得到合理保證租户的保險公司將及時向房東支付費用之前，房東不得被要求開始對任何上述建築標準改造進行維修。承租人的任何可移動傢俱、設備、行業固定裝置和其他人身損害不得使承租人享有任何租金減免。

如果火災或其他傷亡損壞了房屋或租户使用和佔用房產所需的不動產公共區域，租户因該等損壞而停止使用房產的任何部分，並且損壞不是由於租户或任何其他租户當事人的故意不當行為造成的，則在該房產或其部分因該損壞和維修而無法使用的期間，租户的月租金和上文第5段和第7段規定的額外租金應根據損壞和維修阻止租户在該房產進行業務的程度以及租户不在該房產進行業務的程度按比例減少。儘管本款第26條有任何相反的規定，雙方特此同意如下：(I)為保護公眾健康或安全或遵守適用法律要求或適用法律的變更而關閉建築物、公共區域或其任何部分不應構成本租賃的傷亡；(Ii)本款第26款所涵蓋的傷亡應要求房屋、建築物或公共區域的物理或結構完整性因此類事件而直接降級，以及(Iii)在上述第(I)款所述事件已經發生的情況下，不應僅僅因為承租人不能有效地使用房舍而視為發生本款第26段所述的傷亡。

大樓的全部毀壞將自動終止本租約。在任何情況下，承租人無權因失去對整個或部分處所的使用，或因處所、建築物或其通道的任何該等摧毀、重建或修復而造成的任何不便，向業主索取任何補償或損害賠償，但上文明確規定的租金減免除外。承租人特此放棄《加利福尼亞州民法典》1932(2)和1933(4)節，提供

1941年和1942年租賃物銷燬後終止租用，規定修繕和修繕房舍。

31.徵用權。

A.如果物業的全部或任何部分被任何公共或準公共當局根據徵用權或任何替代協議(“徵收”)的權力而收取，則本租約應終止自收取之日起生效的物業部分。如只有部分物業被租出，承租人可在取得物業後九十(90)天內書面通知另一方終止本租約；然而，租户終止本租約的權利須以物業的其餘部分的大小或配置為租户在租客的合理商業酌情權下決定該剩餘部分不能使用或不合乎租户業務為條件。房東有權獲得與任何徵用相關的一切補償、損害賠償、收入、租金獎勵及其利息，租客不得就本租約任何未滿期限的價值或未由租客支付的任何改善或改建向房東或任何政府當局索賠；但前述規定並不禁止承租人單獨向徵用當局提出索賠，要求支付一筆單獨指定用於承租人搬遷費用、中斷或損壞承租人業務的金額，或作為承租人支付的個人財產、貿易固定裝置、改建或其他改善費用的補償，只要給予承租人的任何裁決不會減少給予房東的補償。

如果部分房屋被收回，但不會導致本租約的終止，則應公平地降低月租金和本租約第5和7款下的額外租金，業主應在合理可行的情況下，將房屋修繕至與收回前的建築狀況相似的完整建築狀態。如果房產以外的不動產的全部或任何實質性部分被沒收，房東可以在收回之日起九十(90)天內書面通知租户終止本租約。

B.儘管如上所述，如果在本租賃期限結束前一(1)年或更短的時間內租用全部或部分房產，本租賃應保持完全效力，承租人應繼續支付所有租金並履行其在本租賃項下的所有義務；但租客有權獲得與暫時佔用處所(或其部分)有關而支付或作出的一切補償、損害賠償、收入、租金補償及其利息，但超出根據本條例須付給業主的租金或其他款額的補償，須在收到時立即付給業主。房東和租客均特此放棄《加州民事訴訟法典》第1265.130節的條款以及任何其他適用的現有或未來法律要求，規定或允許任何一方向不動產所在州的法院申請，在部分接管房產和/或大樓時終止本租賃。儘管本租約有任何相反的規定，下列政府行為不應構成永久或暫時的接管或譴責：(I)要求承租人的企業或建築物在租賃期內的任何時間內關閉的適用法律要求的變化，以及(Ii)為保護公共健康或安全(包括但不限於防止戰爭行為、傳染病傳播或傳染病)而全部或部分頒佈的適用法律要求的變化，且此類變化或實施這些變化或採取的行動不應使承租人有權從房東或任何當局獲得任何賠償。或本租約項下的租金減免或任何其他補救措施。

32.業主的法律責任；出售建築物。本租約中所用的“房東”一詞，僅指當時該不動產的一個或多個業主。儘管本租約有任何其他規定，業主對其在本租約下的義務的責任僅限於業主在房地產中的權益，包括租金、問題、利潤和收益，並且在任何時候，不得因業主在本租約下的任何義務或行為而針對業主的任何其他資產或業主的組成股東、合夥人、成員或其他業主、或業主的董事、高級管理人員、僱員和代理人或該等組成股東、合夥人、成員或其他業主主張或強制執行任何個人責任。此外，在不動產所有權轉讓的情況下，出讓人或轉讓人應免除自轉讓之日起根據本租約履行的房東義務的所有責任，前提是受讓人或受讓人自轉讓之日起承擔房東的義務。在任何情況下，房東都不會被視為違約，除非房東未能履行本租約項下的義務，租户向房東遞交書面通知，説明房東所稱違約的性質，並且房東在收到該通知後三十(30)天內未能糾正該違約(或者，如果該違約不能在該期限內合理地得到補救，則在該三十(30)天內開始訴訟並在此後努力補救該違約)。除非本租賃條款明示給予承租人明確的、排他性的補救或明確拒絕承租人的補救，否則對於房東未能履行其在本租賃項下的義務，承租人的唯一補救應限於實際損害賠償、強制令救濟或具體履行；在每種情況下，房東對任何此類補救的責任或義務均應限於本第28款所規定的範圍。不動產所有權轉讓後，受讓人或受讓人應被視為自轉讓之日起及之後承擔了房東根據本租約應履行的義務，但須受上文第28款規定的責任限制的限制。如果承租人為承租人履行其在本合同項下的義務向房東提供任何擔保，房東應將該擔保轉讓給房東在不動產中的權益的受讓人或受讓人，轉讓後，房東將免除對該擔保的任何進一步責任或責任。儘管本租約有任何其他規定，但不限於第14.A款的規定。除因房東的嚴重疏忽或故意行為而導致的藝術品、貨幣、珠寶、金條、獨特或貴重文件、證券或其他貴重物品的損失或損壞，或用於一般行政和行政辦公室活動和職能的普通固定裝置、傢俱和設備的性質以外的其他財產的損失或損壞(所有上述統稱為“特殊索賠”)，房東不對任何由此產生的損害或業務、收入或利潤的中斷或損失負責。在本租賃中的任何地方，租客(A)免除房東的任何索賠或責任，(B)放棄或限制租客向房東主張任何索賠或向房東的任何財產尋求追索的任何權利，或(C)同意就任何事項向房東進行賠償，相關的免除、放棄、限制或賠償應有利於並適用於房東、房東的組成股東、合夥人、成員或其他業主，以及房東的董事、高級管理人員、僱員和代理人，以及每個該等組成股東、合夥人、成員或其他業主。

33.禁止反言證明書。在任何時候，在房東發出不少於十五(15)天的提前通知後，承租人應簽署、確認並向房東交付一份證明本租約開始日期的聲明，聲明本租約未經修改且完全有效(或如果有修改，本租約在修改後完全有效，以及每次修改的日期和性質)，房東在本租約下沒有違約(或者，如果房東違約，説明違約的性質)，該租户在本租約下沒有違約(或，如果租客違約，指明此類違約的性質)、當前金額和截止日期

已支付月租及額外租金，並列明業主可能合理要求的其他事項。在房東向承租人提供所要求的禁止反言聲明草稿之前，上述15天的期限不得開始，該聲明草稿發送至laverlenden@elfBeauty.com、smilsten@elfBeauty.com和let-admin@r-lg.com。不動產的潛在購買者或取得不動產留置權的貸款人可能最終依賴任何此類陳述作為擔保。如果租客未能在本合同規定的時間內提交該聲明，並且在房東發出第二次書面通知後五(5)個工作日內仍未交付該聲明，則該失敗應被視為房客的結論：(I)本租約完全有效，除房東可能代表的情況外，沒有任何修改；(Ii)除房東可能代表的情況外，房東在履行本聲明項下的義務時沒有未糾正的違約行為；(Iii)預付不超過一個月的月租金分期付款；以及(Iv)房東在該聲明中包含的任何其他事實陳述是正確的。房東應在租客提出書面要求後三十(30)天內提供類似的聲明。

34.業主履行職責的權利。如果承租人未能支付本合同規定的任何款項(月租金和附加租金除外)或沒有履行其任何其他義務，房東可以，但沒有義務，在不免除承租人的任何違約或免除承租人在本合同項下對房東的任何義務的情況下，代表承租人支付任何該等款項或履行任何其他義務；但是，除非房東以書面形式通知租户，根據房東的合理善意判斷，由於緊急情況需要提前付款或履行合同，或者為了避免對租户或租户的健康、安全或安靜享受造成迫在眉睫的危害，或對房東或項目造成進一步的損害或損失，則房東應至少提前十五(15)天向租户提供書面通知(但如果該義務不能在15天內合理地完成，則租户應有合理必要的額外時間，只要租客在該15天期限內開始履行該義務，並在此後努力履行該義務)，如果租客在該十五(15)天通知期屆滿前沒有支付或履行該等義務，業主將代表租客支付或履行該等義務，雙方同意，業主根據第(30)款向租客發出的任何通知應顯眼地説明與該事項有關的問題的性質和時間。租客應在房東提出書面要求後三十(30)天內，向房東支付房東支付的所有合理自付金額的110%(110%)，以及房東履行租客義務所產生的一切必要的附帶費用。如果承租人在規定的三十(30)天期限內沒有支付這筆款項，則應按該三十(30)天期限結束時至承租人支付為止的利率計算利息。此外，如果承租人未能在三十(30)天內支付房租，房東有權享有房東在不支付租金的情況下享有的同等權利和救濟。

35.逾期收費；逾期付款。承租人承認，逾期支付月租或額外租金的任何分期付款或本租約要求的任何其他金額將導致房東產生本租約未考慮的費用，並且此類費用的確切金額將非常難以確定且不切實際。此類成本包括但不限於處理和會計費用、根據不動產擔保的任何產權負擔或票據的條款可能向房東徵收的滯納金以及拖欠資金的使用損失。因此，如果沒有收到到期的任何分期付款或額外租金或租户應支付的任何其他金額，租户應根據拖欠款項的要求向房東支付相當於(I)逾期金額的5%或(Ii)100美元(100.00美元)中較大者的額外款項，該額外金額代表對房東因以下原因而產生的費用的公平合理的估計

租户逾期付款。儘管有上述規定，房東應在每個歷年兩次向租客發出月租金、額外租金或本租約要求租客支付的其他付款的通知，並在根據本第31段評估該歷年的滯納金之前，在該通知交付後五(5)個工作日內兩次糾正該欠款。接受任何逾期收費不應構成對租户拖欠逾期金額的放棄，也不阻止房東行使上述收取利息、租金或任何其他損害賠償的權利，或行使房東可獲得的任何其他權利和補救措施。

36.律師費；免除陪審團審訊。如果房東和房客之間為執行本租約的任何條款而提起訴訟或訴訟(包括房東與佔有財產的受託人或債務人之間的訴訟或訴訟，而房客是任何破產法下的債務人)，敗訴方應向勝訴方支付在該訴訟及與之相關的任何上訴中發生的所有費用和開支，包括但不限於合理的律師費和開支。“勝訴方”將由提起訴訟的法院根據對哪一方在訴訟或訴訟中採取的主要論點或立場可以公平地説勝過另一方在法院裁決中重大爭議問題上的主要論點或立場的評估而確定。然而，儘管有上述規定，如果(I)判決對房東有利，或(Ii)房客在審判或判決之前支付房東要求的全部或任何部分租金，騰出房產，或以其他方式治癒房東要求的違約，房東應被視為房東根據本協議提起的任何非法拘留或其他訴訟或訴訟的勝訴方。

如果房東和租客之間為執行本租約條款而進行的任何訴訟或訴訟(包括房東與根據任何破產法佔有的受託人或債務人之間的訴訟或法律程序)進入審判，在適用法律允許的最大範圍內，房東和租客在此放棄各自在陪審團審理中的權利。房東和租客同意本款構成《加州民事訴訟法典》第631(D)(2)節所指的放棄陪審團審判的書面同意，雙方特此授權並授權另一方根據需要向任何有管轄權的法院的書記員或法官提交本段和/或本租約，作為放棄陪審團審判的書面同意。

37.棄權。本租約的任何條款不得被視為被房東或租户放棄，除非該放棄是由放棄方簽署的書面文件。業主或租客對任何違反本租賃條款的行為的放棄，不應被視為對隨後違反本租賃條款或任何其他條款的行為的放棄。業主或租客因業主或租客的失責而延遲或遺漏行使業主或租客的任何權利或補救辦法(視何者適用而定)，不得減損該等權利或補救辦法，亦不得解釋為放棄。房東接受本租約項下任何到期租金的支付，不應被視為放棄承租人在本租約項下的任何違約(包括承租人一再未能及時支付租金)，除非承租人不支付已接受的金額，任何支票或隨附的任何支票或付款的背書或聲明均不應被視為同意和滿意。房東同意或批准租客要求房東同意或批准的任何行為，不得被視為放棄或使房東不必要地同意或批准租客隨後的任何行為。租客同意或批准房東要求租客同意或批准的任何行為，不得被視為放棄或使房東隨後的任何行為獲得不必要的租客同意或批准。

38.通知。任何一方在本合同項下可能或必須向另一方發出的所有通知和要求均應以書面形式發出。房東向租户發出的所有通知和要求應親自送達，或通過美國郵寄、預付郵資或任何信譽良好的隔夜或當天快遞寄給租户，地址為：E.L.F.化粧品公司，地址：10th Street，Oakland，CA 94607，收件人：Scott Milsten和Lane Verlenden；以及一份適用於租户的所有默認通知的禮貌副本，同時通過電子郵件發送給Ravid Law Group，地址為List-admin@r-lg.com，或租户可能不時通過本協議通知房東指定的其他地點。租户向房東發出的所有通知和要求應通過美國郵寄、預付郵資或任何信譽良好的過夜或當天快遞寄給房東，地址為Shorenstein Company LLC，地址：舊金山，加利福尼亞94104，蒙哥馬利街235號，16樓，郵政編碼：公司祕書，副本送至大樓管理處，或房東可能不時通過以下通知指定的其他地點。當面送達或當天寄送的通知在送達指定地址的收件人後立即生效；隔夜快遞寄送的通知在被服務機構接受投遞後一(1)個工作日生效；郵寄的通知在郵寄後兩(2)個工作日生效。如果承租人在本合同項下要求多次通知，承租人將從多次通知的生效時間中較早的時間起受該通知的約束。

39.獨立契諾。本租約應被視為房東和租客之間的契諾是獨立的和非從屬的，租户在此明確放棄任何相反的法規的利益，並同意，如果房東未能履行本租約規定的義務，租户無權進行任何維修或履行本租約項下的任何行為，費用由房東承擔，除非本租約有明確規定，否則房客無權承擔本租約項下欠房東的任何租金或其他金額。

40.已定義的術語和空白標題。當本租賃的上下文需要時，單數包括複數。如果不止一個個人或實體以租户或業主的身份簽署本租約，則本合同項下施加於租客或業主(視情況而定)的義務應是連帶的，並且向本租約的任何租客或業主簽署人發出或發出書面通知、向其退款或由其簽署(包括但不限於由少於所有該等簽署人對本租約作出的修改)的行為應對所有其他租客或業主(視情況而定)具有約束力，如同其他所有簽字人已如此行事、或收到或給予書面通知或退款或簽署一樣。本租約各段落的標題和標題僅為方便起見，不得用於解釋或解釋本租約。凡在本租約中使用“包括”或“包括”一詞時，應解釋為後跟短語“但不限於”。凡在本租賃中，承租人的權利、選擇權或特權以承租人(或其任何聯屬公司或繼承人)“佔用”指定部分或百分比的物業為條件時，就該等目的而言，“佔用”指承租人(或有關聯屬公司或繼承人)實際佔用該空間以進行該等人士的業務，且不包括任何須轉租或該等人士已騰出的空間，但因進行經批准的改建或因火警或其他傷亡或徵用而合理需要而騰出的空間除外。在所有情況下，本租約所有部分的措辭均應按照其公平含義被解釋為一個整體，不得僅僅因為一方是其起草人而被解釋為對任何一方有利或不利。

41.時間和準據法。時間是本租約及其所有條款的本質所在。本租約應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋，根據本租約提起的任何訴訟或訴訟的地點應為加利福尼亞州舊金山市和縣。

42.繼承人。除上文第13段和第28段的規定另有規定外，本契約和條件對本契約雙方及其各自的繼承人、遺產代理人、繼承人、遺囑執行人、管理人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

43.整個協議；修改。本租約(包括本租約的任何展品、附屬品或附件)構成房東和租客之間關於租户租賃房產的完整協議。除非雙方簽署書面協議，否則不得修改或修改本租賃的任何條款。業主或業主代理人均未就物業、建築物、不動產或本租約作出任何陳述或保證，除非本租約明文規定，包括但不限於有關處所是否適合或適合承租人經營業務或作任何其他用途的陳述或保證，業主或其代理人亦未同意對處所進行任何改建或改善，除非本租約明文規定，租客不得以默示或其他方式取得任何權利、地役權或許可證。未經另一方同意，租客或房東不得記錄本租約或本合同的任何備忘錄。

44.光與空氣。承租人同意，此後可能建立的任何構築物(無論是否由房東建造)對光線、空氣或景觀的減弱不會使承租人有權根據本協議減少租金，導致房東對承租人承擔任何責任，或以任何其他方式影響本租約。

45.建築物名稱；承租人的商標。未經業主書面同意，承租人不得將大廈名稱用作承租人在處所內經營業務的地址以外的其他用途。業主保留隨時以書面通知租客更改建築物名稱的權利，業主不會因更改名稱而對租客承擔任何損失、費用或開支。房東無權使用承租人的商號、商標或標誌(“承租人的商標”)，房東也不得在未經承租人事先書面同意的情況下在廣告中或以任何其他方式使用承租人的商標，不得無理扣留或拖延。

46.可分割性。如果本租約的任何條款或其對任何人或情況的適用在任何程度上無效或不可執行，則本租約的其餘部分以及該等條款對其他人或情況的適用不會因此而受到影響，並應在法律允許的最大程度上予以執行。

47.當局。如果承租人是公司、合夥企業、信託、協會或其他實體，承租人特此承諾並保證：(A)承租人已正式成立或以其他方式成立或成立，或根據其註冊、成立或組建州的法律有效存在，(B)承租人有並有適當資格在不動產所在的州開展業務，(C)承租人擁有完全的公司、合夥、信託、協會或其他適當的權力和權力，可以訂立本租約並履行本租約項下的所有承租人義務，及(D)代表承租人簽署本租約的每一人(如超過一人簽署，則為所有人)均獲正式及有效授權簽署本租約。如果房東是公司、合夥企業、信託、協會或其他實體，房東特此立約並保證：(A)房東是根據其成立、設立或組建的州法律正式成立或以其他方式成立或成立並有效存在的，(B)房東具有並有適當資格在房地產所在的州開展業務，(C)房東具有完全的公司、合夥、信託、協會或其他適當的權力和權力訂立本租約，並履行本租約規定的所有房東義務，以及(D)每個人(以及所有人，如有更多

代表房東簽署本租約是經正式和有效授權的。房東向租客保證並向租客表示，房東僅享有房產和不動產的簡單所有權，並有完全的權利和合法的權力將房產出租給租客。

48.沒有出價。提交本文書供承租人審查和簽署並不構成租賃要約、租賃保留或租賃選擇權，在房東和租客雙方簽署和交付之前，本文書不作為租賃或其他方式有效。

49.地產經紀。承租人表示並保證其已直接與第二段所述的房地產經紀人(S)就本租約進行談判，並未授權或僱用、或默示授權或僱用任何其他房地產經紀人或銷售員就本租約代表承租人行事。房東聲明並保證，其已直接與第二段所述的房地產經紀人(S)協商本租約，並未授權或僱用、或默示授權或僱用任何其他房地產經紀人或推銷員就本租約代表房東行事。任何一方應使另一方不受損害，並就第(2)款中確定的房地產經紀人或銷售人員(S)以外的任何房地產經紀人或銷售人員因其上述陳述不準確而要求佣金、調查費或其他賠償的任何和所有索賠，對另一方進行賠償和辯護。業主應根據業主與租客經紀人之間的另一份書面協議(“佣金協議”)，向租客經紀人支付與本租約有關的佣金(“經紀佣金”)。如果房東未能在佣金協議規定的時間內及時向經紀佣金支付佣金，並且在租客經紀人提出書面要求後二十(20)天內仍未及時支付佣金，則房客有權在書面通知房東後向房客經紀人支付未付的經紀佣金，並將所支付的金額與本租賃項下到期的月租金相抵銷，直至該金額耗盡為止；然而，房東應有權退還租客如此支付的金額，在這種情況下，每月租金的抵免此後應為無效)。如果承租人支付上述經紀佣金，承租人應立即通知房東並向房東提供付款證據。

50.同意及批准。凡本租約要求或允許業主同意、批准、判斷或決定的地方，房東在給予或拒絕同意或批准或作出該等判斷或決定時應採取合理的行動，除非有關同意、批准、判斷或決定的條款規定房東可以以唯一和絕對的酌情決定權拒絕同意或批准，或以其他方式規定房東可以拒絕同意的標準。當租賃授予業主或租客採取行動、行使酌情權、建立規則和法規或作出分配或其他決定的權利(行使擴張、收縮、取消、終止或續期選擇權的決定除外)時，業主和租客應本着合理和誠信行事，不得采取任何可能導致成熟的租客或業主對租賃所享有利益的合理期望受挫的行動。房東對任何物品的審查和/或批准不應對任何此類物品的準確性或充分性或該物品的質量或是否適合其預期用途施加任何責任。任何此類審查或批准的唯一目的是保護房東對房地產的利益，租户或任何租户一方、通過租户、通過租户或在租户之下提出索賠的任何個人或實體，以及任何其他第三方都不應因房東的此類審查和/或批准而享有本協議下的任何權利。

51.保留權利。除本租約明確規定外，房東保留並享有下列權利，可在不另行通知的情況下行使，不對承租人承擔財產、人身或企業損壞或傷害的責任，也不會引起任何租金減免索賠：

A.授予任何人在大樓及其租户內或向其提供任何業務或服務的專有權利，但這種專有權利不得要求租户使用或光顧此類業務或服務，或禁止租户使用本文明確允許的場所。

B.隨時及不時減少、增加、圍封或以其他方式改變不動產內公用地方及設施及其他租約及處所的大小、數目、位置、佈局及性質，並透過公用地方的使用或圍封而創造額外的可出租面積；然而，該等行動不得對租客進入或使用物業作準許用途或租客進入或使用停車場設施造成重大不利影響，或會大幅增加承租人在租約下的責任或大幅減少承租人在租約下的權利。此外，在符合前一句話的情況下。此外，業主可允許大樓內任何零售或食品店的租户在遵守適用法律要求的情況下，使用公共區域的一部分來增加展示空間、外賣或訂餐區域或就餐區域；零售租户使用公共區域的任何此類行為不得改變任何租户在支付運營費用方面的義務。

C.如果不動產的一部分或與不動產相鄰的財產(統稱為“其他改進”)由業主以外的其他實體擁有，業主可根據其單獨和絕對的酌情權，與任何或所有其他改進的所有者或所有人訂立協議，以規定(I)不動產和其他改進的互惠使用權，(Ii)共同管理、運營、維護、改善和/或修理全部或任何部分不動產和其他改進，(Iii)公平分配部分營運開支予其他改善工程，以及公平分配其他不動產改善工程的營運開支及税項，及(Iv)就其他改善工程及/或不動產的改善、建造及/或挖掘而使用或改善該等其他改善工程及/或不動產。本租約中包含的任何內容不得被視為或解釋為限制或以其他方式影響房東轉讓全部或部分不動產或本租約中所述房東的任何其他權利的權利。

52.財務報表。注意：每年不止一次，關於不動產的出售、融資或再融資或違約事件，在業主提出要求後三十(30)天內，承租人應向業主提供真實準確的反映承租人當時財務狀況(包括但不限於資產負債表、損益表和財務狀況變化)的真實準確的財務報表副本、承租人最近經審計或認證的年度財務報表，此外，應向業主提供本租約任何擔保人(S)的類似財務報表和納税申報表。作為提供此類財務報表的條件，承租人可要求房東和/或房東的貸款人、潛在貸款人、買家或潛在買家簽署一份商業上合理的保密協議。儘管如此，在以下情況下，承租人不應被要求提供任何此類財務報表：(I)承租人在國家認可的證券交易所公開交易，或(Ii)(A)承租人的母公司E.L.F.Beauty，Inc.(“承租人的母公司”)在國家認可的證券交易所公開交易，(B)承租人父母的財務報表是公開的，以及(C)承租人至少佔承租人母公司財務報表反映的收入的90%(90%)。

53.故意遺漏。

54.不披露租約條款。房東和租客同意本租約的條款是保密的，構成房東和租客的專有信息，披露本租約條款可能會對房東與其他租户談判的能力或租客與其他房東談判的能力產生不利影響。承租人特此同意，未經房東事先書面同意，承租人及其合夥人、高級管理人員、董事、僱員、代理人、房地產經紀人、銷售人員和律師不得向任何其他人披露本租賃條款，但與編制承租人財務報表或納税申報表相關的承租人會計師、本租賃承租人或物業的分租人、適用法律要求披露的實體或個人、或為執行本租賃或遵守上市公司的報告要求而提起的任何訴訟中披露的條款除外。

55.危險物質的披露。加州法律要求房東向租户披露某些危險物質的存在。因此，必須披露汽油和其他汽車潤滑油、維修液、複印機潤滑油和其他辦公用品和設備、某些建築和裝飾材料、煙草煙霧、化粧品和其他個人物品以及含石棉材料(“ACM”)的存在。在大樓的車庫區域發現了汽油和其他汽車潤滑油。不動產運行和維護中使用的清潔、潤滑和液壓油位於不動產居住者或公眾一般不能進入的不動產公用設施區域。許多大樓居住者使用複印機和打印機，以及可能含有危險物質的鋼筆、記號筆、油墨和辦公設備。不動產部分使用的某些粘合劑、油漆和其他建築材料和飾面可能含有危險物質。雖然房地產的公共區域禁止吸煙，但這些區域有時可能會暴露在煙草煙霧中。不動產佔有者和其他不時進入不動產的人可以使用或攜帶處方藥和非處方藥、香水、化粧品和其他洗漱用品以及食品和飲料，其中一些可能含有危險物質。房東沒有對該房屋進行任何有害物質的特別調查。

56.標籤權。

A.除本第52段明確規定的範圍外，承租人不得(I)在建築物或不動產或建築物的任何區域的屋頂、外部區域或公共區域上放置或安裝(或允許任何承租方放置或安裝)任何類型的標識、廣告、標誌、材料、圖片或名稱，(Ii)在樓宇任何部分內或附近放置或安裝(或準許任何承租方放置或安裝)任何窗簾(即使在樓宇標準窗簾後面)或從樓宇外或樓宇外部可見的任何其他材料。

B.遵守適用的法律要求和業主不時適用的建築標識標準，並在收到業主的事先書面同意後，不得無理地拒絕、限制或拖延同意：(I)如果承租人佔據了建築物的整個樓層，承租人可以自費在該樓層的任何部分或從建築物外部看不到的樓層的電梯大廳放置承租人希望的識別標誌，包括在建築物所在樓層的電梯大廳內，和(Ii)業主應自負費用和費用，

(A)為物業安裝建築物標準方向指示牌，以及(B)在物業入口處安裝識別符合業主標識計劃(可能不時存在)的租户的套房標識標誌。根據第20.a段的規定，本第52段所述的所有標誌應被視為承租人的個人財產。本租約期滿或提前終止時，承租人應承擔上述義務。

57.泊車。

大樓停車場由大樓正下方的兩(2)層地下停車場組成。自生效日期起至本租約有效期內，業主應以未轉讓、非獨家及無標籤的方式向租客出租每1,000平方英尺0.70個停車位，其中一半位於大樓停車場(下稱“大樓停車位”)，另一半位於大廈對面名為“車庫西”的停車場(下稱“車庫西”)。為免生疑問，自開工之日起，租户應有權獲得二十(20)個總停車位(十(10)個建築停車位和十(10)個車庫西停車位)。承租人應向業主或大樓停車場或西車庫的經營者(視情況而定)，按照業主的指示，就承租人在本合同項下租賃的停車位向業主或經營者支付租金或費用，按租賃類型的停車位在停車設施內停車的現行費率或費用計算。自本合同簽署之日起，業主對大樓停車場或車庫西的未分配停車位的現行收費，視適用情況而定，適用於租賃的空間類型。大樓停車場停車位的月租估計在開工之日為每個停車位250.00美元。業主對車庫西停車位徵收的月租金應等於奧克蘭市政府向業主收取的此類停車位的使用費，而不加價。承租人應支付的停車費應包括政府單位因承租人使用停車位而徵收的税款、評估或其他費用。房東應盡商業上合理的努力，在不向房東支付額外費用的情況下，協助租户增加車庫西的停車位總數，以使租户在大樓停車場和車庫西之間達到每1,000可出租平方英尺1.0個停車位的綜合停車位比例；但是，房東不保證能夠實現這一目標，在任何情況下，房東在本租約下不會違約，如果租户無法獲得此類額外的停車權，房東不會承擔任何責任。此外，如果大樓停車場有額外的停車位，承租人將有機會租賃相同的停車位。儘管租約中有任何相反規定(因維修、安全、遵守任何法律限制、不可抗力或房東無法合理控制的其他原因而臨時停工)，租户應享有全年每天二十四(24)小時、每週七(7)天的停車特權。如果業主為大樓的任何其他租户提供預留的、隔離的、優先的、優先的、代客的或街區的停車位，則應向租户提供相同的停車位。在租賃期內，承租人可隨時減少或增加停車位數量，或在當時停車設施可用的情況下，通過向業主發出三十(30)天的書面通知，增加停車位數量，直至達到本第53段所允許的最大數量。

儘管有上述規定，承租人不應被要求租賃上述車位，但如果承租人在生效日期後六十(60)日內不接受該車位(S)並開始付款，則該車位(S)將被永久沒收。

如果承租人的員工不時提出要求，業主應安排其大樓人員護送承租人的員工從大樓前往大樓停車場或西車庫。

B.承租人應向房東提前書面通知承租人根據本合同不時向其分配租户停車權的每個人的姓名，並應促使每個人簽署適用於大樓停車場或車庫西部的車庫使用者的標準棄權書。如果特定停車位的停車費沒有按時支付，並且在向租户發出書面通知後十(10)天內仍未支付，則除了房東因不支付租金而根據本租約獲得的任何其他補救措施外，房東還可以終止租户根據本條款第53段對該停車位的權利。此外，如果在開工日期後六十(60)天后的任何時間，租户將本第53段規定的任何停車位釋放給房東，則租户根據本第53段使用該騰出的停車位的權利將自動終止，除非房東應租户的書面請求，提前至少三十(30)天向租户提供可用的停車位。

本合同項下提供給承租人的未分配停車位可能包含合理的緊湊型轎車停車位組合。房東應採取合理措施，確保租户租用的停車位可用，但房東不保證這些車位隨時可用，不因不動產的其他租户和大樓停車場或西車庫的使用者的行為而受到影響。在不限制前述規定的情況下，本租約在任何情況下均不會因不可抗力或房東無法合理控制的任何其他原因而減少租客在本租約下的停車權，亦不會因此而對租客負任何損失或損害的責任，亦不會因租客在本租約下因不可抗力或房東無法合理控制的任何其他原因而減少租客在本租約下的泊車費(根據本租約支付的停車費除外)。房東可選擇通過房東簽發的卡片、通行證、保險槓貼紙、貼花或其他適當標識進入租户可使用的停車位，租户使用大樓停車場和車庫西的權利(視情況而定)以租户遵守為條件，否則應遵守主題設施運營商可能頒佈的合理規則和規定。如果適用，承租人的員工和居住者只有權在承租人指定的區域停車(S)。業主有權隨時合理修改、更改、增加或刪除大樓停車場或車庫西的設計、配置、佈局、大小、入口、出口、面積、操作方法和其他特徵或與之相關的其他特性，和/或規定不使用、部分使用或限制使用其中的部分。

根據本條款第53段提供給承租人的停車權僅提供給承租人，供承租人的高級管理人員、董事、代理人、承包商和員工使用，以及承租人允許的分租客和受讓人，未經房東事先書面批准，租客不得以其他方式將此類權利轉讓、轉讓、轉租或以其他方式轉讓給任何其他類型的受讓人，房東可全權酌情扣留此類權利。

E.租户的商務訪客在繳付當時向訪客收取的停車費後，可在有空位的情況下，在業主為大廈提供的訪客停車位停車。承租人可以通過房東建立的一種或多種方法來驗證訪客停車，驗證率由房東向租賃類似大小的房屋的其他租户收取，通常適用於訪客停車。

F.租户員工有權在正常情況下使用租户在大樓停車場或西車庫內的停車特權，並在租户員工出差或度假時將車輛留在隔夜。

58.運輸管理。在適用於承租人的範圍內，承租人應完全遵守旨在管理房地產及其周圍的停車、交通或交通的適用法律要求所規定的所有當前或未來計劃，並在與此相關的情況下，承租人應根據需要直接與房東、任何政府交通管理組織或任何其他與交通相關的委員會或實體合作，對位於房產內的所有員工採取負責的交通規劃和管理行動。

59.房地產的翻新和其他改進。承租人承認建築物的各部分、不動產和/或其他改善措施(如第47.d段所述)。在承租人入住房屋後可能正在施工，並且這種施工可能會導致噪音、粉塵、通道受阻等水平超過全面建成的項目。雙方同意並承認，除本租約中明確規定外，房東對租客沒有就房產、建築物或不動產的狀況作出任何陳述。承租人承認並同意業主可對建築物、處所及/或不動產進行改建、改建、改善及/或翻新(統稱為“翻新工程”)，並在任何翻新工程中，除其他事項外，業主可在建築物或不動產內架設腳手架或其他必要結構，限制進入不動產部分，包括部分公共區域，或在建築物及/或不動產內進行工程。承租人特此同意，只要業主根據本租約進行該等翻新工程，該等翻新工程及與該等翻新工程有關的行動，除本租約明文規定外，不得使承租人享有任何租金減免。除本租約明文規定外，房東對租客因任何該等翻新工程而對租客造成的任何傷害或幹擾概不負責，租客亦無權因翻新工程或房東與此有關的行動或因該等翻新工程或房東的行動而造成的任何不便，或因該等翻新工程或房東的相關行動而喪失物業的全部或部分用途，或因承租人的個人財產或改善而蒙受損失，而向租客要求任何損害賠償。即使本租約中有任何相反的規定，業主進行翻新工程的方式應避免對承租人將房屋用作許可用途的任何實質性幹擾。

60.放棄申索。作為業主簽訂本租約的物質誘因，除本租約明確規定外，承租人特此免除受賠方因任何不可抗力引起或與之相關的任何和所有損失、費用、損害、費用、債務、索賠、權利和訴訟原因(統稱為已解除的索賠)，包括但不限於根據法律和/或衡平法終止本租約和/或減少、抵消和/或延期租金的任何索賠和/或權利。由於任何“避難所就位”命令或與之相關的類似政府指令，承租人無法在房舍內開展業務。關於已公佈的索賠，承租人承認：(1)承租人接受並假定承租人可能由於當前或未來的任何“庇護所到位”命令或與之有關的類似政府指令而無法在房舍內開展業務；(2)承租人已得到法律顧問的諮詢，已有機會得到法律顧問的諮詢，或已以其他方式熟悉與此相關的所有法律要求。

61.不可抗力。只要本租約中規定了房東或租户執行訴訟的期限，而此類履行實際上由於履約方無法合理控制的原因而被推遲，如罷工、停工、勞資糾紛、材料或勞動力短缺、戰爭、騷亂、火災或其他傷亡、天災、無法獲得政府批准或許可、政府限制、實際或威脅到的公共衞生緊急情況(包括但不限於流行病、大流行和其他重大公共衞生風險)、適用法律要求的變化(包括但不限於，任何禁止房東或租客、或他們各自的代理人、承包商或僱員進入或使用全部或部分場所或不動產的就地避難令或任何其他限制(“不可抗力”)、網絡安全漏洞或任何其他不可抗力事件(“不可抗力”)，無論是否類似於前述原因(“不可抗力”)，則執行主體訴訟的期限應延長不可抗力事件實際延誤的天數(S)，但履約方應盡商業上合理的努力將不可抗力造成的延誤降至最低。“儘管有上述規定，在任何情況下，不可抗力事件不得(I)延長支付月租、額外租金或任何一方根據本租約應支付的其他款項的任何期限，(Ii)延長任何一方書面行使選擇權或權利的任何期限，(Iii)成為承租人減免根據本租約到期的任何部分租金的理由，或使任何一方有權終止本租約，除非根據本租約第26及27段所容許者，(Iv)免除本租約第8段下承租人的責任或(V)延長生效日期的發生。如果承租人因任何不可抗力延誤而延遲完成改善工程，則承租人應立即將此情況通知業主，在這種情況下，開工期應延長(S)與任何此類延誤(S)相對應的時間，不得超過九十(90)天。

62.安靜的享受。如果且只要承租人支付租金並保持、遵守和履行承租人或代表承租人在適用的通知和補救期限內遵守、遵守和履行本租約的每一條款、契諾和條件，承租人在整個租期內應在不受房東或通過房東或在房東之下合法提出索賠的任何人的阻礙下和平、安靜地享受物業，但須符合本租約的規定。

63.沒有歧視。租客本身及其繼承人、繼承人、遺產代理人和受讓人，以及所有通過租客聲稱在租賃、轉租、轉讓、使用、佔用、保有權或享有處所時不得因種族、膚色、宗教、信仰、性別或民族血統而歧視或隔離任何人或一羣人的契諾，租客或通過租客提出索賠的任何人也不得就處所的租客、承租人、分承租人、分租客或承讓人的選擇、地點、數量、使用或佔用方面建立或允許任何此類做法或做法。

。OFAC。房東和租客雙方特此聲明並向另一方保證，據代表方所知，截至本租賃之日，無論是代表方還是持有代表方任何(或如果是上市實體，則為重大)所有權或控股權的任何個人、實體或組織，或此類實體的任何官員或董事，都不是任何美國法律、法規或行政命令禁止美國公司和個人進行交易的個人、實體或組織，包括但不限於：出現在美國財政部外國資產控制辦公室特別指定國民和封鎖人員名單上的名字。如果代表方的上述陳述現在或以後變得不真實，則代表方實質上違反了本租約，另一方應

根據本租約向該當事人提供實質性違約的補救措施；但是，如果違約是由租户造成的，房東可以在書面通知租户後立即終止本租約，而不適用通知和補救期限。此外，承租人應就房東因承租人違反上述陳述而產生或與之有關的任何和所有索賠、損害、損失、債務和費用(包括但不限於合理的律師費和費用)向房東進行賠償並使其不受損害，賠償義務在本租約到期或提前終止後繼續有效。房東承認，上述陳述不適用於通過在國家認可的證券交易所購買而直接或間接擁有承租人或承租人關聯公司股份或股權的股東或股權所有者。

65.CASP檢查。截至本租賃日期，預計在租賃期限內承租人出行路線上的房產和房地產公共區域尚未接受認證通道專家(CASP)的檢查，以瞭解是否符合與建築相關的無障礙標準。CASP可以檢查主題房屋，並確定主題房屋是否符合州法律規定的所有適用的與建築相關的無障礙標準。雖然州法律不要求對標的房屋進行CASP檢查，但如果承租人或租户提出要求，商業地產所有者或出租人不得禁止承租人或租户對標的房屋進行CASP檢查，以瞭解承租人或租户的佔有率或潛在佔有率。雙方應就CASP檢查的時間和方式、CASP檢查費用的支付以及糾正場所內違反施工相關無障礙標準所需的任何維修費用的安排達成一致。這一披露是根據1938年《加利福尼亞州民法典》第#節作出的。

66.可持續性做法。承租人承認房東可以自行決定實施能源、水和廢物效率以及其他環境可持續實踐(統稱為“可持續發展實踐”)，並且，為了促進這些實踐，可以推行環境可持續性監測和認證和/或評級計劃，如能源之星、綠色金球獎-CIEB、LEED、BREEAM、Irem CSP、Fitwel、Fitwel VRM、Well、Well Health&Security或類似計劃(“綠色建築認證”和“健康與安全認證”)。承租人同意，在整個租賃期內(視情況而定)，承租人應與業主合理合作，並在合理可行的範圍內，遵守業主關於建築和/或業主為獲得或保持綠色建築認證和健康與安全認證所做的努力的可持續發展實踐標準，包括涉及運營和維護的事項，包括室內空氣質量、能效、水效率、水質、健康、健康安全、回收計劃、外部維護計劃、交通和住户滿意度調查、可持續採購做法、系統升級和建築系統的重新啟用。如果房東為租户提供了與房東接觸以改善房屋或建築物的環境性能的論壇，租户應予以配合。業主有權在建築物內安裝現場發電(即太陽能或小風)和/或蓄電池。承租人同意就現場電力和/或存儲設備的安裝和持續運行與業主合作。承租人無權獲得由現場能源生產或儲存產生的任何可再生能源信用或類似的能源，即使承租人使用此類能源。房東可自行決定保留或轉讓此類可再生能源信用額度。儘管有前述或本租約中的任何相反規定，承租人同意與房東合作並遵守可持續發展實踐，以及房東為獲得或維護上述綠色建築認證和健康與安全認證所做的努力，是以明確的條件為條件的，即此類合作和遵守不會造成任何重大的額外成本或物質不便

給房客。在任何情況下，租户都不需要為租户的任何變更獲得LEED認證。

67.續期選擇。

A.續訂選項。簽訂本租約的原承租人(“原承租人”)或任何關聯受讓人應可選擇續訂本租約兩(2)個連續五(5)年的附加期，從租約的初始期限或第一個續期期限(視具體情況而定)屆滿時開始。租户必須在不早於本租約初始租期或第一個續約期限(視情況而定)屆滿前十八(18)個月或不遲於十二(12)個月向業主發出書面通知，行使續約選擇權。儘管有上述規定，如(I)於緊接續約期開始前一日，原租客及/或任何聯屬公司並未佔用根據本條例租出的全部或部分物業，或(Ii)在承租人行使選擇權當日，或在緊接續約期開始日期前一天，承租人在適用的通知期及補救期間後仍未能履行本租約下的任何義務，則在業主選擇時，續期選擇權無效，承租人無權續訂本租約。

B.條款和條件。如果承租人行使續期選擇權，則在各自的續約期內，本租契所載適用於最初期限內的房產的所有條款和條件將在適用的續期期限內適用，但以下情況除外：(I)承租人在第二個續期期限之後沒有進一步續訂本租約的權利，(Ii)承租人應按當時的“現狀”狀態和狀況租用房產，但如果公平的市場條款包括改善津貼，則承租人應獲得改善津貼，第(Iii)項所指的月租應考慮到這種改善津貼，(Iii)承租人就物業應付的月租金應為根據本租約續期條款釐定的物業當時公平市值租金，及(Iv)物業的基年及基税年度應為續期開始的歷年及財政年度(視屬何情況而定)。公平市場租金應包括在續期期間租賃的空間所包括的定期租金增加(如有)。就本款第(63)款而言，“公平市場租金”一詞係指在續期開始之日開始的租賃期內適用的租金，該租金應在當時處於原狀的房地的任何公平談判中就續期期間支付，該租金應參照主要租賃(而不是分租)下可比空間實際商定的租金條件來確定，同時考慮到所有相關因素，包括但不限於建築物的位置和現有的改善、景觀、房地所在樓層等便利設施，位於奧克蘭市中心城市中心區的A級寫字樓項目(“可比建築”)，在物理和經濟條件與大樓相似的情況下，在租户優惠(如果有)方面實行當時流行的普通租賃市場做法(例如，不向租户提供非常租金、促銷交易和其他優惠，以努力緩解現金流問題、履行貸款義務的困難或其他財務困境)，並考慮市場優惠(包括但不限於任何建築補貼和/或租金減免)；然而，儘管本合同有任何相反規定，房東是否需要支付與租户行使其續期選擇權有關的房地產經紀佣金，或者任何類似的交易是否涉及支付房地產經紀佣金，都不應被考慮。公平的市場租金應由房東和租客在不遲於續租期開始前六(6)個月開始的三十(30)個日曆日內以書面形式達成協議。如果房東和租客不能在這樣的30%內就公平的市場月租金達成一致

(30)-天期間，則應由經紀人按照第63.c段規定的程序確定公平的市場租金。下面。

C.確定公平市值租金。在房東和租客就公平市場租金達成協議的三十(30)天期限屆滿後十五(15)天內，雙方應自費聘請房地產經紀人代表其確定公平市場租金。每個經紀人都應至少有十(10)年的同類建築租賃經驗，並應事先向房東和租户提交用於確定公平市場租金的方法，供房東和租户合理批准。如果一方在所述十五(15)天內沒有指定經紀人，但另一方指定了經紀人，則指定的單一經紀人應為唯一經紀人，並應設定公平的市場租金。如果這兩個經紀人是由當事雙方如本款所述指定的，該經紀人應立即會面，並試圖確定公平的市場租金。如果該等經紀人在委任第二名經紀人後三十(30)日內未能達成協議，經紀人應在兩名經紀人被賦予設定公平市場租金的最後日期後十天內選出符合本款規定資格的第三名經紀人。本合同雙方各承擔指定第三名經紀人的費用和第三名經紀人費用的一半。第三經紀人應為未曾以任何身份為任何一方行事的人。

D.第三經紀人應自行對公平市場租金進行調查，並應被指示不得將其公平市場租金的確定告知任何一方，但下列情況除外：當第三經紀人作出決定時，他應將此通知房東和租户，並應在第三經紀人向房東和租客發出通知後至少五(5)天確定一個日期，在該日期，他應披露他對公平市場租金的確定。除非雙方另有約定，會議應在第三經紀人辦公室舉行。第三經紀人在一份列明公平市值租金的文件上草簽後，應將其公平市值租金的釐定放入密封的信封內。房東經紀人和租客經紀人應分別在一張紙上列出他們對公平市場租金的確定，並在紙上簽名，然後將其放在密封的信封中。三個信封中的每一個信封上都應標明其決定方的姓名。

E.在第三經紀人在場的情況下，房東經紀人和租客經紀人對公平市場租金的確定應當公開並審查。如果兩項釐定中較高的一項為較低釐定所載款額的105%或以下，則兩項釐定的平均值為公平市值租金，載有第三經紀釐定公平市值租金的信封須予銷燬，並指示第三經紀不得披露其釐定。如果任何一方的信封是空的，或者沒有説明公平市場租金的確定，則以另一方的確定為準，並按公平市場租金處理。如果兩個決定中較高的一個超過較低的決定金額的105%，則應打開裝有第三個經紀人的決定的信封。如果第三經紀人確定的價值是房東經紀人和租客經紀人提出的價值的平均值，則第三經紀人確定的公平市場租金為公平市場租金。如果不是這樣的話，公平市值租金應是業主經紀人或租客經紀人建議的租金，最接近第三經紀人確定的公平市值租金。

F.延遲釐定每月租金。如果公平市值租金在續期開始前沒有確定，則承租人應繼續支付自租賃初始期限最後一天起有效的金額作為月租金和額外租金，一旦公平市值租金確定後，承租人應立即向房東支付

承租人在此期間支付的金額，或者，如果承租人在此期間支付了超額的月租金，房東應將超額支付的款項計入下一個到期的月租金金額。

68.租客被禁止使用處所時的租金減免及終止權

A.儘管本租約有任何相反規定，但如果(I)房東未能履行本租約條款要求房東承擔的維修和保養義務，或(Ii)房東合理控制範圍內的任何基本服務中斷，或未能或不能提供任何基本服務，且該等中斷或中斷導致房屋的全部或部分無法承租且不能供租客使用，或(Iii)房東未能履行其在本租約下的義務(第(I)款所述的每一項)，租客無法進入房產。(Ii)和(Iii)在此稱為“觸發事件”)，則在該觸發事件發生時，承租人應向業主發出書面通知，説明該故障或中斷(視情況而定)。如果房東在收到租户的書面通知後五(5)個工作日(“合格期”)內仍未解決觸發事件，則租户有權根據本合同第5款享受月租金減免，並根據本合同第(7)款獲得額外租金減免，減免應從資格期限屆滿後的第一天開始(視情況而定)，並應基於租户無法或不能將其用於租户業務的部分。如果承租人享有本款所述的抵押權。在減免期內發生的，則減免期應延長至根據本第64.a款減免期的天數。重疊的減免期(“重疊期”)。如果房東在延長的免租期結束後十(10)天內向租户發出選擇通知，房東有權將到期日延長一段相當於重疊期的時間。上述減損規定不適用於第17.a款所述任何服務或公用事業的中斷、失敗或無法提供。(X)因火災或其他傷亡或徵用造成的損壞(應承認，此類情況應分別由第26和27段規定)，或(Y)承租人或任何其他承租人的疏忽或故意不當行為，造成上述情況或未能履行維修或保養義務。

B.此外，即使本租約有任何相反規定，如果承租人在觸發事件發生後六(6)個月(“非使用期”)內，不能合理使用和使用所有適合有效開展承租人業務的物業和與物業有關的公用事業及服務(包括基本服務)，則承租人可在非使用期屆滿後三十(30)日內向業主發出書面通知，選擇終止本租約。

本租約由房東和租客自本合同第一頁頂部規定的日期起生效。

附件A

處所的輪廓

附件B

規章制度

城市中心601號

本規章制度與所附租約發生衝突時，以租約條款為準。

1.除第52條另有規定外，未經業主事先書面同意，不得將任何標誌、標語牌、圖片、廣告、姓名或告示銘刻、展示、印刷或張貼在建築物內外的任何部分或從處所外部可見的處所任何部分，而業主可憑合理酌情決定權拒絕給予同意。房東有權在不通知租户的情況下，自費拆除違反本租約而安裝的任何此類標誌、標語牌、圖片、廣告、名稱或通知。

如房東書面通知租客，業主反對未經房東批准而安裝於或懸掛於或與之相關的窗簾、百葉窗、百葉窗或屏風，租客應立即拆除該等窗簾、百葉窗、百葉窗或屏風的使用。不得在處所的任何部分設置遮陽篷。

2.不得向處所提供冰塊、飲用水、毛巾、理髮或擦鞋、擦鞋或修理服務或其他類似服務，但如由業主合理授權的人在業主合理授權的時間及根據業主合理釐定的規例提供，則屬例外。

3.大樓的公告欄或目錄僅供展示租户的名稱和位置，業主保留將任何其他名稱排除在公告欄或目錄之外的權利。

4.人行道、大廳、通道、出口、入口、電梯、樓梯不得被任何承租人阻擋，也不得被承租人用作進出其房屋的其他用途。大廳、通道、出口、入口、電梯、樓梯、陽臺和屋頂不供公眾使用，在任何情況下，業主應保留控制和阻止所有人進入的權利，而業主的判斷將損害建築物及其租户的安全、性質、聲譽和利益。任何租客、任何租客的僱員或受邀人士不得登上建築物的屋頂。

5.除本租約另有明文規定外，未經業主事先書面同意，承租人不得更改任何鎖或在物業的任何內門或外門安裝任何新的或額外的鎖或任何螺栓，而業主的同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。

6.洗手間、洗手間、尿廁、洗臉盆及其他器具不得作建造用途以外的其他用途，亦不得在其內拋擲任何種類的異物，而因違反本條而導致破損、停頓或損壞的費用，須由造成破損、停工或損壞的租客或其僱員或受邀人承擔。

7.租客不得使處所的地面負荷過重，或在處所或其任何部分的間隔物、木製品或灰泥上作標記、釘釘子、螺絲或鑽頭，或以任何方式污損處所或其任何部分。

8.未經業主同意，不得將任何重型傢俱、貨物或任何種類的設備帶進建築物(業主的同意不得無理拒絕、附加條件或拖延)，而所有移入或移出建築物的工作，均須在業主合理指定的時間及方式進行。業主有權規定進入大樓的所有保險箱和其他重型設備的重量、大小和位置，以及將其移入和移出大樓的時間和方式。如業主認為有需要，保險箱或其他重物須放置在適當分配重量所需厚度的平臺上。房東不會對因任何原因造成的任何此類安全或財產的損失或損壞負責，所有因移動或維護任何此類安全或其他財產而對建築物造成的損壞應由租户承擔費用。業主指定用於貨運的電梯應可供大樓內的所有租户在業主合理決定的時間內按程序使用。受僱將租户的設備、材料、傢俱或其他財產移入或移出大樓的人員必須得到房東的合理接受。搬家公司必須是當地認可的專業搬家公司，其主要業務是提供搬遷服務，並且必須有擔保和全額保險。在任何情況下，承租人不得僱用任何可能在不動產中引起勞動或其他騷亂的個人或公司。在開始任何搬家作業之前，房東必須收到並批准這類保險的證書或其他驗證。根據房東的合理意見，保險必須足以覆蓋所有個人責任、盜竊或不動產的損壞，包括但不限於地板覆蓋物、門、牆、電梯、樓梯、樹葉和景觀。必須特別小心，以防在惡劣天氣期間損壞樹葉和景觀。所有搬家作業應在業主合理指示的時間和方式進行，除非業主另有書面同意，否則搬家應在非營業時間進行。

9.除非業主另有合理同意，否則租客不得僱用業主看門人以外的任何人清潔處所。除經業主書面同意外，任何人不得為清潔建築物或處所而進入建築物，但經業主批准者除外。承租人不得因承租人在保持良好秩序和清潔方面的粗心或漠不關心而造成任何不必要的勞動。儘管有上述規定，承租人應被允許讓承租人的員工打掃房屋。

10.租客不得在處所內使用、飼養或準許使用或飼養任何骯髒或有害的氣體或物質，亦不得準許或容受處所因噪音、氣味及/或震動而以令業主或建築物其他佔用人反感或反感的方式佔用或使用處所，或以任何方式幹擾其他租客或在其內有業務的人，亦不得將任何動物或禽鳥帶進或飼養在處所或建築物內或附近，但盲人導盲犬及其他慣用動物除外。在任何情況下，承租人不得在房產或大樓內存放、使用或允許使用任何槍支、火器、爆炸裝置或彈藥。除本租約條款另有規定外，除業主指定的區域外，承租人不得攜帶任何自行車或其他車輛進入建築物或房產。

11.租客不得在處所內烹調或準許烹調食物，亦不得將處所用作儲存商品、洗滌衣物、住宿或作任何不適當、令人反感或不道德的用途。儘管如此，承租人可以維護和使用微波爐和設備來沖泡咖啡、茶、熱巧克力和類似的飲料，

但承租人須(I)防止任何不合理的食物或烹調氣味排出處所，(Ii)獨自負責清潔該等設備所在的地方，並清除處所和建築物內與食物有關的廢物，或須支付業主標準費率，作為通常提供的清潔服務以外的額外服務；(Iii)只為承租人和受邀商務人士維修及使用該等地方，而非將其用作公共設施；及(Iv)保持處所不受蟲害及其他蟲害侵擾，並須在需要時以業主合理批准的方式及透過業主合理批准的承包商消滅該等地方，防止因滅絕而排放的任何氣味離開該場所。儘管有上文第(Ii)款的規定，房東應在不收取特別費用的情況下，將一個(I)15加侖(或更小)的廢物容器內的物品從食物製備區清空並移走，只要該容器內襯有由租户提供的防水塑料襯墊或袋子，以防止任何與食物有關的廢物或氣味泄漏；然而，如果房東在任何時候必須向房東的清潔或拾荒者承包商支付額外費用或特別費用，以處理與食物有關的或所謂的“濕”垃圾，則房東不再有義務提供這種清除，而不收取特別費用。

12.租客不得在處所或建築物內使用或保存任何煤油、汽油或易燃或易燃的液體或物料，亦不得使用業主以外的任何供暖或空調方法，但由租客安裝並經業主批准的任何輔助暖通空調除外。

13.業主將指示電工在何處以及如何將電話和電信線路安裝到房產和大樓中。未經業主同意，嚴禁對電線進行鑽孔或切割。安裝在房屋上的電話、電話亭和其他辦公設備的位置，應當事先徵得房東的同意。

14.租約期滿或提早終止時，租客須將業主提供給租客的辦公室、房間及洗手間的鑰匙，以及租客製作的該等鑰匙的副本交付業主。如房客遺失房東提供的鑰匙，房客應賠償房東。

15.租客不得鋪設油氈、瓷磚、地毯或其他類似的地面覆蓋物，以便將其貼在處所的地面上，但在業主事先批准的範圍及方式下，則不在此限。因違反本條規定或拆除任何地面覆蓋物而造成的任何損壞的修復費用，應由造成損壞的承租人或其承包商、僱員或受邀人承擔。

16.除在業主合理指定的時間內及在業主合理指定的電梯內使用外，建築物內不得接收傢俱、包裹、供應品、設備或商品，亦不得在電梯內上下搬運傢俱、包裹、供應品、設備或商品，而該等電梯的使用須按業主不時釐定的建築物慣例收費。

17.在辦公時間以外的任何時間，均可拒絕進入建築物，或進入建築物內的大廳、走廊、電梯或樓梯，或進入處所，除非要求進入建築物的人為建築物的負責人或僱員所認識，並持有通行證或已妥為識別。業主在任何情況下都不會對任何人進入或被排除在建築物之外的任何錯誤承擔損害賠償責任。如果發生入侵、暴徒、暴動、公眾騷亂或其他騷亂，業主有權在建築物繼續使用期間通過關門或其他方式阻止進入建築物，以確保租户的安全和保護建築物內的財產。

18.租客須負責確保在離開建築物前，處所的門已關閉和穩固地鎖上，並必須遵守嚴格的謹慎和謹慎，在租客或租客的僱員離開建築物前，所有水龍頭或水器均已完全關閉，而所有電力、氣體或空氣亦須同樣小心關掉，以防止浪費或損壞，如有任何失責或疏忽，租客須賠償其他租客或建築物的佔用人或業主所蒙受的一切傷害。除房東或房東代理人、員工或承包商的嚴重疏忽或故意不當行為外，房東不對租客承擔任何責任，無論發生何種情況，或房東的員工或獨立承包商或其他任何人對租客的財產造成的任何損害。

19.業主保留將業主認為醉酒或受酒精或毒品影響的人，或以任何方式作出違反建築物任何規則及規例的任何行為的人排除或逐出建築物的權利。

20.任何租户的要求，只有在向大樓辦公室提出申請時才會得到滿足。房東員工除非得到房東的特別指示，否則不得從事任何非正常職責的工作或做任何事情，沒有房東的特別指示，員工不得允許任何人(租户或其他人)進入任何辦公室。

21.承租人可在任何廚房/食品區安裝自動售貨機，但須符合業主的合理要求，以保護處所的地面和牆壁不受損害。

22.在符合租客按照建築物保安程序進入建築物的權利下，業主保留在建築物開放時間以外以及在業主認為適當的較長時間內關閉和鎖上建築物的所有出入口的權利，以充分保護建築物及其租客的財產。

23.故意遺漏。

24.承租人、其僱員和代理人不得在入口、走廊、人行道、大堂、法院、大廳、樓梯、電梯、前廳或任何公共區域內閒逛，也不得以任何方式阻擋這些區域。

25.租户應遵守大樓的垃圾和回收計劃。

附件C

開業日期信函格式

_______, 20__

    
    
    

回覆：特拉華州有限責任公司601 City Center LLC(房東)和_

先生們女士們：

根據第3.a段。在上述租賃合同中，本函應確認下列日期：

1.租賃的交付日期(如第2.b段所述)。_

2.生效日期(如第2.b段所界定))為_，及

3.租約的屆滿日期(如第2.b段所界定)。_

請確認租户同意上述條款，並簽署此信並將其退還給房東。本信函可用電子副本(包括PDF)簽署，每份副本應被視為原件，其效力與雙方簽署同一文件具有同等效力。

非常真誠地屬於你，

601城市中心有限責任公司，

特拉華州一家有限責任公司

作者：Shorenstein Realty Services，LP，

特拉華州的有限合夥企業

作者：
授權簽字人

下列簽署人同意上述日期：

E.L.F.化粧品公司，

特拉華州的一家公司

作者：

名字

標題：我的名字。

附件D

工作函

本附件D(“工作書”)應列出與承租人在房屋內進行改善工程有關的條款和條件。這封工作信函基本上是按時間順序編排的，按順序處理房舍的建造問題，因為這些問題將在房舍的實際建造過程中出現。本工作函中提及的《本租賃》條款或段落應指本工作信函所附的租賃相關部分，且本工作信函是其中的一部分，而本工作信函中提及的《本工作信函》部分應指本工作信函的相關部分。

第1節

房舍交付

1.1交貨條件。除本合同所附租賃和附件D-1第4段所規定的外，業主應以現有的“原樣”狀態向承租人交付對該處所的佔有，業主沒有義務提供或支付與改善該處所、建築物或不動產有關的任何改善工程或服務，並且承租人應在交付日“按原樣”接受該處所。房東和租客明確同意，不存在且不應存在因本租約而產生的適銷性、宜居性、特定用途適宜性或任何其他類型的默示擔保，且不存在且不應超出本租約明確規定的擔保範圍。

第2節

租户改善津貼；
空間規劃津貼

2.1租户改善津貼。承租人有權獲得一次性租客改善津貼(“租客改善津貼”)，金額為5,009,580.00元(即每單位可租平方英尺180.00元)，用於永久附連於處所的租客改善工程的初步設計和建造(“租户改善工程”)。在任何情況下，房東沒有義務根據本工作書支付超過租户改善津貼和空間規劃津貼(定義如下)的總金額。根據租約條款，所有已使用租户改善津貼的租户改善應被視為業主的財產。承租人承認租客改善津貼將適用於整個處所的租户改善工程，如果承租人不選擇改善整個處所，則租户改善津貼應按每可出租平方英尺的比例進行調整，以反映實際改善的平方英尺數量。如租客未能在36個租賃月屆滿前申請全數租户改善津貼，該等額外金額將為業主獨有財產，租客無權索償任何該等額外金額。儘管本文有任何相反規定，承租人改善津貼可適用於第2.2段中進一步規定的非建築相關成本。

2.2租户改善津貼項目。除本工作書另有規定外，租户改善津貼僅由業主支付下列項目及費用(統稱為“租户改善津貼項目”)：

2.2.1支付“建築師/空間規劃師”和“工程師”的費用(如本工作函第3.1段所定義)，以及支付業主和業主顧問與編制和審查“施工文件”有關的費用和提供的文件和材料的費用(該術語在本工作函第3.1段中定義)，總額不超過每平方英尺租金10.00美元；

2.2.2支付與承租人改善工程施工有關的平面費、許可費和許可證費；

2.2.3承租人改善工程的建造費用，包括但不限於拆卸、測試和檢查費用、垃圾清除費用、停車費、下班後公用事業使用費、承包商費用和一般條件；

2.2.4基礎建築或房屋所在建築樓層的任何更改的成本，如施工文件要求進行此類更改(包括如果此類更改是由於此類工作是在無人居住的基礎上準備的)或為了遵守適用的政府法規或建築規範(統稱為《規範》)，此類成本包括所有直接的建築和/或工程費用以及與此相關的費用；

2.2.5規範要求對施工文件或承租人改進進行任何更改的費用；

2.2.6銷售和使用税及第二十四條收費；

2.2.7“業主協調費”，該術語在本工作書第4.2.6段中定義；

2.2.8房地的佈線費用；以及

1.1.1房地的任何傢俱、固定裝置和設備的費用；

1.1.2項目管理成本；

1.1.3特殊配電成本；

1.1.4電話和安全系統的費用；以及

2.2.9 Tenant的搬家成本。

2.3租户改善津貼的發放。在承租人改善工程施工期間，業主應應承租人的要求(但不超過每月一次)，為承租人的利益支付承租人改善津貼項目的承租人改善津貼，並授權為承租人的利益發放以下款項。

2.3.1每月付款。在承租人改建工程施工期間的每個日曆月的20日(20日)(“提交日期”)(或房東指定的其他日期)或之前，承租人可向房東提交：(I)根據本工作信函第4.1段所定義的向“承包商”付款的請求，並經承租人批准，按行業顯示承租人改善房屋的完成百分比的時間表；(Ii)所有“承租人代理人”的發票，該術語在本工作信函第4.1.2段中對所提供的勞務和交付到房地的材料進行了定義(如果該發票是給承包商的，承包商將需要提供付款申請書和證書[AIA表格G702-1992或同等]由建築師/空間規劃師簽署，以及明細表[AIA表格G703-1992或同等])；(Iii)租户要求從租户改善津貼中付款的信件；以及(Iv)已執行的機械師對超過25,000.00美元的合同的留置權解除，留置權解除應根據當時要求的付款金額而無條件地由所有租户代理人支付，這些付款應符合房東合理確定的加州民法典第8132、8134、8136和8138節的適當規定。承租人的付款請求應視為承租人接受並批准承租人付款請求中規定的所提供的工作和/或所提供的材料。在提交日期後三十(30)天或之前，假設房東收到上文第(I)項至第(Iv)項所述的所有信息，並且在承租人根據第4.2.1段首先交付任何超額津貼(定義如下)的前提下，房東應向承租人交付一張支票，向承租人的代理人(或承租人，如果此類發票以前由承租人支付)付款，以支付：(A)如上文第2.3.1段所述，承租人要求的金額：減去10%(10%)的保留金(此類保留權的總金額稱為“最終TI津貼報銷”)，以及(B)租户改善津貼的任何剩餘可用部分的餘額(不包括最後的TI津貼報銷)，前提是業主不得因任何工程不符合“批准的施工文件”(該術語在下文第(3.4)段中定義)、由於任何不合格的工程或本租約中規定的任何其他原因而對任何付款請求提出異議。房東支付此類款項不應被視為房東批准或接受承租人付款申請中規定的所提供的工作或提供的材料。

2.3.2最終的TI津貼報銷。根據本工作函的規定，房東應在房屋建成後向租户交付支付給租户的最終TI津貼報銷支票，條件是：(I)房客向房東交付(A)經妥善執行，無條件解除所有租户代理人的最終機械師留置權，合同金額超過25,000.00美元，表明已支付的金額，符合加州民法典第8132、8134、8136和8138條的規定；(B)承包商的最後申請和由建築師/空間規劃師簽署的付款證書(AIA Form G702 1992或同等)，(C)細目表(AIA Form G703 1992或同等表格)，(D)加蓋印章的建築許可證圖則正本或副本，建築許可證副本一份，(F)加蓋印章的建築許可證檢查卡的正本或副本各一份，(G)完整尺寸的保證書副本和CD-R光盤，其中載有建築圖紙建築師/空間規劃師提供的“設計時”和“pdf”格式的承租人改善工程圖紙的電子文件，以及承包商為所有其他行業提供的“竣工”圖紙。(H)在空氣平衡報告中，(I)故意遺漏；(J)對於承租人代理人發出的一年保證書，(K)製造商的保證書和使用説明書，(L)由承租人和建築師/空間規劃師填寫並簽署的最終清單，(M)工程師的合規函，聲明工程師已檢查承租人的改進，並遵守工程師的圖紙和規範，(N)記錄的完工通知的副本，以及(O)承租人根據本工作信函聘用的與承租人改進和任何其他改善有關的所有承包商/供應商/顧問的最終名單，包括但不限於

承包商、其他承包商、分包商和其餘承租人的代理人、建築師/空間規劃師、工程師、系統傢俱供應商/安裝商、數據/電話佈線/設備供應商/安裝商等，最終清單應列出完整的法定名稱、地址、聯繫人姓名(帶有電話/傳真/電子郵件地址)以及承租人為向每個此類承包商/供應商/顧問支付的貨物和服務的總價格(統稱為“最終收尾包”)，以及(Ii)業主已確定不存在對機械、電氣、管道、供暖、通風和空調造成實質性不利影響的不合格工作。建築物的生命安全或其他系統、建築物的幕牆、建築物的結構或外觀，或任何其他租户對該其他租户在建築物內租用的處所的使用。

▪儘管本租約有任何相反規定，但如果(I)租户已滿足房東支付全部或部分租户改善津貼的所有先決條件，並且根據本租約條款，房東有義務向租户支付租户改善津貼，(Ii)房東未能按照本租約條款及時支付租户改善津貼或其分期付款，此後，承租人向房東遞交通知(“津貼支付失敗通知”)(津貼支付失敗通知必須引用本條款，並在津貼支付失敗通知中用大寫粗體字説明以下內容：“房東必須在收到後三十(30)天內根據租户的要求支付租户改善津貼，或承租人將根據租約條款行使其抵銷權”)，以及(Iii)房東未能在津貼支付失敗通知交付後三十(30)天內支付，則在符合第2.3段的條款和條件的情況下，承租人應有權向適用一方支付該無資金支持的金額，並將該無資金支持的金額從租户根據本租約下一次到期並應支付的月租金中抵銷(“抵銷”)，前提是租户同時向房東提交關於租户如此提供資金的金額的通知。承租人根據前一句話選擇衝抵的租户改善津貼的金額，應相應減少租户改善津貼的剩餘可用餘額。如果租户改善津貼的任何部分在到期時沒有支付給租户，則該租户改善津貼應首先從業主應付的任何房東協調費(該減少額，“剩餘租户改善津貼”)中扣除，如果該等剩餘的租户改善津貼在向代理人發出書面通知三十(30)天后仍未支付，按照SNDA第11條規定的通知地址發出的通知地址，該等未支付的剩餘租户改善津貼應按到期日期起計的利息計算利息，直至支付給租户或由租户完全抵消為止。儘管如上所述，只要房東在第2.3段所述的三十(30)天期限屆滿前向租客提供了關於此類爭議的書面通知，承租人無權根據第2.3段規定的月租金抵銷房東與租客之間誠信糾紛的任何部分的租客改善津貼。如果租户開始按照第2.3段的規定抵銷租户改善津貼的未撥出金額，房東有權隨時向租客支付全部或部分當時未撥出的金額，在這種情況下，租户無權繼續對如此支付的金額進行抵銷。

2.4施工規則、要求、規範、設計標準和建築標準。房東已制定建築規則、法規、要求和程序，以及規範、設計標準和建築標準，承租人，即下文定義的“建築師/空間規劃師”，以及所有承租人代理人在設計和建造承租人改善房屋時必須遵守這些規則、要求、規範、設計標準和建築標準(“建築規則、要求、規範、設計標準和建築標準”)。

2.5恢復義務。關於承租人的改進，在租賃期限屆滿或提前終止時，承租人不應被要求將任何該等承租人改進從房屋中移除。

2.6空間規劃津貼。除租客改善津貼外，業主還須為租客改善物業的規劃費用提供不超過4,174.65元的款額(即每單位可租平方尺0.15元)(“空間規劃津貼”)。在支付建築師/空間規劃師(定義見下文)編制的測試配套圖後，空間規劃津貼(如有)的任何剩餘部分不得供承租人使用。在空間規劃津貼已全部支付後，租户應支付剩餘的超額費用(如有)，但須遵守租户改善津貼的規定。

第3節

施工文件

3.1建築師/空間規劃師/施工文件的選擇。承租人應保留一名在中層寫字樓設計方面經驗豐富的有執照、有能力、有信譽的建築師/空間規劃師，該建築師/空間規劃師由承租人選擇並經業主合理批准，不得無理扣留、限制或拖延(“建築師/空間規劃師”)以準備施工文件。房東特此批准福吉為承租人的建築師/空間規劃師。承租人應保留一名由承租人挑選並經業主合理批准的有執照、有能力、有信譽的工程顧問，該批准不得被無理扣留、限制或拖延(“工程師”)，以編制與房屋內的結構、機械、電氣、管道、暖通空調、生命安全和噴水滅火工程有關的所有平面圖和工程施工文件。房東批准Glumac、Degenkolb或AWA作為承租人潛在的設計基礎工程師。機械、電氣、管道、暖通空調、生命安全和自動噴水滅火系統將按設計建造。本合同項下由建築師/空間規劃師和工程師編制的平面圖和圖紙統稱為《施工文件》。所有施工文件應符合業主的圖紙格式和規範。業主對第(3)款規定的施工文件的審查應為其唯一目的，不應暗示業主對施工文件進行審查，或要求業主就質量、設計、規範合規性或其他類似事項進行審查。因此，儘管業主或其空間規劃師、建築師、工程師和顧問審閲了任何施工文件，儘管業主或業主的空間規劃師、建築師、工程師和顧問可能向承租人提供了任何建議或幫助，但業主不對施工文件中包含的任何遺漏或錯誤承擔任何責任，也不對施工文件中包含的任何遺漏或錯誤負責，租約中規定的承租人豁免和賠償應具體適用於施工文件。此外，承租人和建築師/空間規劃師應在現場核實基本建築平面圖相關部分上顯示的尺寸和條件，承租人和建築師/空間規劃師應單獨負責，業主不對此承擔任何責任。

3.2最終空間計劃。房東在此批准租户的最終空間計劃，包括其中規定的所有細節，該空間計劃作為附件D-2附於本文件(“最終空間計劃”)。

3.3最終施工文件。業主和租客批准最終空間計劃後，承租人應立即安排建築師/空間規劃師和工程師完成房屋的建築和工程圖紙，建築師/空間規劃師應編制

完全協調的一套建築、結構、機械、電氣和管道施工文件，其形式完整，允許分包商投標工程並獲得所有適用的許可證(統稱為最終施工文件)，並應將其提交業主批准。承租人應向業主提供一(1)份由承租人簽署的最終施工文件的電子副本。房東應在收到房屋的最終施工文件後五(5)個工作日內通知租户，如果該文件在任何方面不能令人滿意或不完整。如果承租人被告知，承租人應立即根據審查和業主的任何反對意見修改最終的施工文件。業主應在三(3)個工作日內審查承租人對最終施工文件的修訂。如果房東未能在上述規定的期限內迴應租户對最終施工文件的審批請求，承租人可向房東發出書面“提醒通知”，其中包含以下用粗體和大寫字母表示的聲明：“這是根據租約附件D第3.2段的規定提出的第二次審批請求。如果房東在收到本通知後三(3)個工作日內未做出迴應，則房東應被視為已批准本文所述的最終施工文件。”如果業主未能在三(3)個工作日內對該“提醒通知”作出迴應，則業主應被視為已批准了擬議的最終施工文件。

3.4批准的施工文件。最終的施工文件應經批准(或根據第3.3段被視為批准)。業主在承租人開始建造房屋之前提交的(“批准的施工文件”)。在業主批准最終施工文件後(或在承租人選擇的同時，承租人向業主提交)承租人應促使建築師/空間規劃師將批准的施工文件提交給適當的市政當局，以獲得所有建築和結構許可證(“許可證”)，但條件是(A)建築師/空間規劃師應在提交之前向業主提供其打算提交的一攬子文件的副本，以及(B)如果需要對基地建築進行修改才能獲得許可證，則承租人應事先獲得業主的書面同意。承租人特此同意，房東和業主顧問均不負責為房屋獲取任何建築許可證或佔用證書(或允許租户合法佔用房屋的其他文件或批准)，而獲取這些文件或批准應由承租人負責；但房東應配合租户履行合理必要的部門性行為，使租户能夠獲得任何此類許可證或佔用證書(或允許租户合法佔用房屋的其他文件或批准)。未經業主事先書面同意，不得對批准的施工文件進行實質性更改、修改或改動，業主不得無理拒絕、附加條件或拖延同意。如果租約或任何承租人手冊(包括施工規則、要求、規範、設計標準和建築標準)的條款與批准的施工文件之間有任何不一致之處，則以批准的施工文件的條款為準。

第4節

承租人的施工改進

4.1承租人對承包商的選擇。

4.1.1承包商。承租人應保留一名由承租人選擇並經業主合理批准的持牌總承包商作為承租人改善工程的承包商，該承包商應是在加利福尼亞州奧克蘭市中心的A類中層寫字樓承租人改善工程中經驗豐富的合格、信譽良好的總承包商。房東在此批准國商、天際、主要建築商和西海岸建築商作為承租人的潛在承包商。

4.1.2 Tenant的代理人。承租人保留和/或使用的建築師/空間規劃師、工程師、顧問、承包商、其他承包商、供應商、分包商、勞工和材料供應商應統稱為“承租人代理人”。對於下列行業，承租人只能選擇建築規則、要求、規範、設計標準和建築標準中列出的承包商、分包商、勞工和材料供應商：石棉、有線電視、電氣、電梯、消防噴水裝置、消防/生命安全、暖通空調、暖通空調、管道、屋頂(為構成項目的每棟建築列出的)和廢物。儘管有上述規定，承租人仍有權選擇未列入《建築規則、要求、規範、設計標準和建築標準》的其他承包商、分包商、勞工和材料供應商，但這些承包商、分包商、工人和材料供應商須經業主批准，不得無理扣留、限制或拖延。電氣、消防噴頭、消防/生命安全、暖通空調和管道工程必須由業主批准的一名或多名工程師進行，任何結構工程都必須由業主批准的工程師進行。

4.2由承租人代理人進行承租人改進工程。

4.2.1施工合同；成本預算。

4.2.1.1在簽訂施工合同之前，承租人應向業主提交一份擬與承包商簽訂的承租人改建工程合同副本，包括與承包商的一般條件(“合同”)，以供業主備案。本合同簽訂後，開工前，承租人應向業主提供一份完整的合同執行副本，以供業主備案。在承租人改善工程開始施工之前，在承租人接受了所有承租人改進的投標和建議後，承租人應向業主提供所有承租人代理人按行業分類的與承租人或承包商或在其指示下進行的承租人改進設計和施工相關的最終估計費用或已經發生的費用的詳細細目(“施工預算”)，該費用應包括但不限於建築師和工程師費用以及業主協調費的費用。建築預算中列出的總成本超出租户改善津貼金額的金額，如有的話，在本文中稱為“超額津貼金額”。

4.2.1.2如果存在超額津貼金額，則承租人應支付承包商要求的或根據本承租人工作書以其他方式支付的每筆金額的一個百分比，該百分比應等於超額津貼金額除以

建築預算中列出的總成本的金額(從總成本中扣除與編制施工文件有關的任何金額，以及在承租人改善工程開始之前發生的所有其他承租人改善津貼項目的費用)，承租人支付的此類款項(“超額津貼”)應成為業主有義務支付承租人改善津貼中任何金額的條件。如果承租人將施工預算中列出的總成本交付給業主後，與承租人改進工程的設計和施工有關的成本發生變化，超出施工預算中列出的總成本的任何額外設計和施工費用應加到施工預算中列出的超額津貼金額和總成本中，超額津貼款項應按照前一句話的條款重新計算。承租人應從自有資金中支付此類額外費用，但在承租人支付此類費用之前，承租人應繼續向房東提供上文本租户工作書第2.3.2.1段第(I)、(Ii)、(Iii)(Iv)和(V)項所述的文件，以供房東批准。所有由超額津貼金額支付的租户改善應在租約到期或提前終止後，根據租約條款被視為房東財產。

4.2.2 Tenant的經紀人。

4.2.2.1業主對租客代理人的一般條件和租客改進工作。承租人和承租人代理人對承租人改建工程的施工應遵守以下規定：(I)承租人改建工程應按照批准的施工文件進行；(Ii)承租人和承租人代理人不得以任何方式不合理地幹擾、阻礙或拖延業主基礎建築承包商和分包商關於基礎建築或建築內任何其他工程的工作；(Iii)承租人代理人應向業主提交與承租人改善有關的所有工作時間表，業主應在收到時間表後五(5)個工作日內將任何必要的更改通知承租人代理人，承租人代理人應遵守更正後的時間表；以及(Iv)承租人應遵守業主就停車、貨運、裝貨碼頭和服務電梯的使用、材料的儲存、與其他承租人承包商的工作協調以及與本工作書相關的任何其他事項而制定的所有合理規則，包括但不限於承租人改善工程的施工，承租人應迅速執行所有文件，包括但不限於房東認為合理必要的文件，以證明或確認承租人同意遵守。

4.2.2.2賠償。承租人或承租人代理人或其直接或間接僱用的任何人的任何作為或不作為，或與承租人不支付因承租人改進而產生的任何款項及/或承租人不同意任何付款要求的任何款項有關的任何及所有費用、損失、損害、傷害及責任，亦應適用於租客或承租人代理人的任何作為或不作為，或與承租人未支付因承租人改善而產生的任何款項及/或承租人不同意任何付款要求的全部或任何部分有關的任何及所有費用、損失、損害、傷害及責任。租約中規定的承租人賠償也應適用於以任何方式與房東履行任何合理必要的部務行為有關的任何和所有費用、損失、損害、傷害和責任，(I)允許承租人完成承租人的改善，以及(Ii)使承租人能夠獲得任何建築許可證或佔用證書(或允許承租人合法佔用處所的其他文件或批准)。

4.2.2.3承租人代理人的要求。每個承租人代理人應向承租人保證，併為了房東的利益，其負責的承租人改進部分在一段時間內不會有任何工藝和材料缺陷

自其完成之日起不到一(1)年。承租人的每個代理人應負責更換或維修根據其合同完成或提供的所有工作，這些工作應在(I)該承包商或分包商完成工作和(Ii)開工日期後一(1)年內出現缺陷。此類工程的糾正應包括與拆除或更換所有或任何部分承租人改善設施和/或可能因此而損壞或幹擾的建築物和/或公共區域相關的所有額外費用和損壞，且不收取額外費用。所有關於承租人裝修的材料或工藝或與承租人有關的保證或保證應包含在合同或分包合同中，其書面形式應使該等保證或保證符合業主和租户雙方的利益，並可由其中一方直接執行。承租人約定給予房東任何必要的轉讓或其他保證，以實現這種直接強制執行的權利。

4.2.2.4保險要求。

4.2.2.4.1一般承保範圍。承租人的所有代理人應承保其各自僱員的工傷賠償保險，還應承保商業一般責任保險，包括財產損失，包括本租約第15條規定承租人必須承保的形式和公司的有限度的財產損失責任保險，其保單應為房東和租客以及承包商和分包商投保。

4.2.2.4.2特別保險。承租人或承包商應按業主批准的金額投保“建築商一切險”保險，該金額不得低於承租人或承包商實際承保的承租人改建工程的保險金額，以及房東可能要求的其他保險，應理解並同意，承租人改建工程完成後應立即根據本租約第15條由承租人投保。此類保險的金額應包括房東合理要求的擴大承保範圍背書。

4.2.2.4.3一般術語。根據本第4.2.2.4款承保的所有保險的證書應在承租人改善工程開始施工和承包商的設備移至現場之前交付給業主。所有此類保險單必須包含一項條款，即撰寫上述保險單的公司將提前三十(30)天書面通知房東任何取消或超過生效日期或此類保險金額的任何減少。如果承租人的改善設施在施工過程中因任何原因而受損，承租人應立即修復，費用和費用由承租人自理。承租人代理人應維持所有上述有效的保險範圍，直至承租人的改進完全完成並被房東接受，但房東要求的任何產品和完整的運營保險除外，該保險將在工程完成並經房東和租客驗收後維持十(10)年，並應將房東和房東指定的任何其他方指定為額外保險，超過本協議要求的整個十(10)年期的全部限額。承租人代理人承保的所有保險(工傷賠償除外)應排除保險公司對其下任何被保險人的代位求償。該保險應規定，它是與業主有關的主要保險，由業主承保的任何其他保險都是超額的，與本合同所要求的保險無關。上述保險的要求不得減損本工作書第4.2.2.2段規定的承租人對房東的賠償。

4.2.3政府合規。承租人的改進應在各方面符合以下規定：(I)《守則》和其他州、聯邦、城市或準政府的法律、法規、條例和法規，根據受控公職人員、代理人或其他人員的裁決而適用；(Ii)美國保險協會(原國家消防保險商委員會)和國家電氣規範的適用標準；以及(Iii)建材製造商的規格。

4.2.4業主檢查。房東有權隨時檢查租户的改進，但房東沒有檢查租户的改善並不構成放棄業主在本合同項下的任何權利，房東對租户改進的檢查也不構成房東對此的批准。如果業主不批准承租人未按照批准的施工文件進行施工的任何部分，業主應以書面形式通知承租人，並應具體説明不批准的項目。承租人應糾正租客改進中的任何缺陷或偏差，和/或業主不同意，但如果房東確定存在缺陷或偏差，或不同意與租客改進的任何部分有關的任何事項，則業主可採取房東認為必要的行動，由租客承擔費用，且業主不承擔任何責任，以糾正任何該等缺陷、偏差和/或問題，包括但不限於，導致停止承租人改進的施工，直到該缺陷發生時為止，對偏差和/或問題進行糾正，使業主滿意。

4.2.5會議。承租人應在業主和承租人共同商定的時間內，與建築師/空間規劃師和承包商定期舉行會議，討論合理需要的施工文件編制和承租人改進施工進度，並應業主要求，某些承租人代理人應參加此類會議。此外，所有此類會議均應做好記錄，並應立即將記錄的複印件送交業主。每月召開一次此類會議，應包括審查承包商當前的付款請求。

4.2.6房東協調費。承租人應向業主支付相當於承租人改建工程所產生的硬成本和軟成本的百分之一(1%)的施工監理費(業主協調費)(業主協調費是代替而不是附加於改造運營費)。在房東支付租户改善津貼時，房東應根據房東對每筆付款所需扣除額的合理估計，從租户改善津貼中保留一定比例的房東協調費，作為房東協調費的部分支付，以確保在施工過程中按比例保留全部房東協調費。在租户改善津貼全部發放後，租户應在書面要求後三十(30)天內向房東支付尚未支付給房東的房東協調費的剩餘部分(如有)。

4.3竣工通知書。在承租人改進工程最終完成後十五(15)天內，包括但不限於完成任何審批清單項目，承租人應根據加利福尼亞州民法典第8182條或任何後續法規，在阿拉米達縣記錄員辦公室記錄完工通知，並應在記錄後向房東提供一份副本。如果承租人沒有這樣做，業主可作為承租人的代理人，代表承租人籤立並提交該文件，地址為

租户的唯一成本和費用。在施工結束時，在業主支付最後的TI津貼報銷之前，(I)承租人應促使承包商和建築師/空間規劃師(A)在必要時通過帶註釋的更改更新批准的施工文件，以反映施工過程中對批准的施工文件所做的所有更改，(B)盡建築師/空間規劃師和承包商所知，證明此類更新的批准的施工文件是真實和正確的，該證明應在本租約到期或終止(經修訂)後繼續有效。以及(Ii)承租人應向房東交付最終的收尾包裹。房東應由租客承擔合理費用，更新房東所在樓層(S)的《竣工》總體平面圖(如有)，包括更新的平面紙和電子CAD文件，房東可隨時修改所有這些文件，並應租客的要求向租户提供最新版本。

第5條

其他

5.1這封工作信中的關鍵時刻。除非另有説明，本工作信函中所有提及的“天數”均指日曆日。業主及時不批准的，重複文件編制和審批程序，直至業主批准為止。

5.2貨運電梯通道。在建築時間內，承租人不得在承租人改進的設計和施工期間提供貨運電梯服務，但應向承租人收取業主為監督承租人在下班後使用貨運電梯而合理需要的任何額外保安的實際合理費用。承租人應在房東提出書面要求後三十(30)天內向房東支付第5.2款規定的任何到期金額。

5.3 Tenant的租賃違約。儘管本租約中有任何相反的規定，如果承租人在物業基本建成之時或之前的任何時間，超出適用的通知和補救期限，在租約或本工作信函項下的任何承租人契諾、陳述或保證書的貨幣或實質性非貨幣違約，則(I)除根據本租約授予房東的所有其他權利和補救措施外，房東有權扣留全部或部分租户改善津貼和/或房東可能導致停止建造房產(在這種情況下，承租人應對因該停工而導致的房屋基本完工的任何延誤負責)，以及(Ii)業主根據本工作書的條款承擔的所有其他義務應予以寬恕，直至根據本租賃條款糾正該違約為止(在這種情況下，承租人應對因業主的這種不作為而導致的房屋實質完工的任何延誤負責)。

附件D-1

交貨條件

將在掃帚的情況下提供房舍，包括以下內容：

1.減少樓面設計荷載

·在每個房地樓層上額外增加20PSF的隔板荷載，以獲得80PSF的活荷載。

2.中國移動核心

·在每個樓層設置符合ADA規定的男廁和女廁。

·他們在每一棟樓的每一層都設置了一個清潔壁櫥。

·他們在每個樓層安裝了兩個遠程數據立管壁櫥。此外，應為租户提供電信立管內的空間。存在路徑來支持從樓層到MPOE的連接。承租人應在通道/套筒內提供與平方英尺一致的適當空間，經承租人工程師確認，建議的通道足以支持承租人的預期用途LV Gyp。

3.刪除所有基地建築圖形。

·保護周邊外牆：不塗漆的隔熱材料。

·清潔地板：未密封的混凝土。

·建築天花板：外露噴霧防火。

·牆柱：用噴霧防火暴露。

·禁止在周邊牆壁上關閉金屬地板，但不包括具有全高或窗臺高度隔熱的位置。

將準備好所有電梯大堂和樓梯門，以便承租人安裝讀卡器/出入控制，待進一步定義，承租人應負責鋪設管道/電纜，以便在其入口點允許讀卡器。

4.北京暖通空調系統

·在每個樓層安裝供水和回水管道。每層樓有兩個供水水龍頭，每個水龍頭大約10,400立方米。

·在每一棟樓的樓層上安裝幹管環路。

·安裝一個冷凝器水立管，其尺寸可支持每一樓層約21噸的補充冷卻，並配有短接和截止閥。

·安裝了一個暖通空調熱水立管，每個樓層都有插頭。

5.建築和管道工程

· 每個場所樓層設有兩臺家用冷水吸塵器，並設有隔離裝置。

6. 消防與生命安全

· 根據核心和外殼條件規範的要求，在整個場所安裝西門子生命安全系統。

· 根據核心和外殼條件代碼的要求，帶有分配的噴頭和打開噴頭。

· 緊急出口和照明符合堆芯和外殼條件規範的要求。

7. 電

· 每個電氣室提供1個100安的公交斷路器、1個100安的24路高壓配電盤、1個45 kVA變壓器和2個150安的42路低壓盤。

· 設計能力：

▪ 1.0照明每GSF瓦數。

▪ 3.0插頭負載的每GSF瓦數。

▪ 2.0每GSF備用容量的瓦數。

附件D-2

最終的太空計劃

[請參閲附件]

附件E

清潔規範

I.TENANT地區

A.NIGHTLY

1.鋪有地毯的地板

所有鋪有地毯的地板將每晚進行現場吸塵。將特別注意用吸塵器吸桌子下的東西。如有必要，請將污點清理乾淨。

2.未鋪地毯的地板

所有硬麪地板都將在需要的地方進行現場清潔，以清除溢出和污漬。

3.垃圾清除、回收計劃和垃圾襯墊

所有來自“中央收集”地點的垃圾和回收物(每5,000sf有一個)將從廠房中移走，並存放在建築物指定的垃圾和回收區。垃圾襯墊將根據需要進行更換，但在任何情況下都不會少於每週一次。根據需要對垃圾和回收容器進行清潔和消毒。業主的回收計劃應始終得到遵守和支持。

4.COMPOSTING

移走廚房區域的所有堆肥，換成租户每晚提供的可生物降解的袋子。

B.WEEKLY

1.傢俱及配件

擦拭文件櫃、電話、傢俱和配件，以清除飛濺、污點和條紋。對所有電話聽筒進行消毒。用適當的拋光材料拋光桌面和傢俱。將椅子和廢紙簍放回正確的位置。

用防塵布擦拭傢俱的所有側面和傢俱的腿。擦拭所有的水平表面，包括窗臺，夜間除塵時不會有灰塵。將所有乙烯基座上的灰塵抹去。清洗室內窗户的污漬。

2.THRESHOLDS

清潔和拋光所有金屬門檻。

3.門、JAMBS及牆壁

將對所有門、門框、牆壁、窗框和玻璃隔板進行現場清潔，以消除條紋、污點、手印和溢出。要特別注意門、門框等區域

以及有理由期待手印的窗口將會出現。清除所有金屬門檻上的灰塵和雜物。

C.MONTHLY

1.FURNITURE

用吸塵器吸塵所有軟墊傢俱。

2.鋪有地毯的地板

所有鋪着地毯但很容易被看到的地板區域都將用便攜式吸塵器吸塵。例如，台井、花盆周圍的區域和傢俱之間的空間。徹底用吸塵器吸塵所有桌子和辦公傢俱的底部和周圍。

3.未鋪地毯的地板

掃地、拖塵、濕拖把和噴霧緩衝所有彈性地板和/或複合地板都使用温和的洗滌劑溶液。根據需要發現乾淨的條紋、污跡和污漬。地板應乾燥，沒有任何條紋或污跡。將所有乙烯基座上的灰塵抹去。

D.QUARTERLY

1.高粉塵

傢俱、壁架、壁板、相框、壁掛等所有超出正常夜間除塵範圍的水平表面都將被除塵。

2.未鋪地毯的地板

淋浴-擦洗或以其他方式重修所有彈性或複合地板，以提供與完全重新裝修的地板相當的外觀水平。

E.SEMI-ANNUALLY

1.高粉塵

所有天花板通風口、牆上或天花板上高處的通風口和燈具都將被除塵。吸音天花板材料以外的灰塵天花板表面。

2.建築外窗

以與同類建築一致的方式清洗建築外窗，但每年不少於兩次。

附件E-1

會議室價格

截至本文之日，大樓會議設施提供以下會議室：（1）會議室A和b（單獨-最多60人）;和（2）會議室C（10人董事會會議室）。

截至本協議之日，會議設施的定價如下（此類價格可能會不時發生變化）：

會議室A或b（單獨-最多60人）：

½天：300美元

全天：500美元

會議室A和B（總共-最多120人）：
½天：400美元

全天：700美元

C會議室（10人董事會會議室）

75美元/小時

½天：250美元

全天：400美元

附件F

SNDA形式

[請參閲附件]

GDC草案5/29/24

從屬、互不幹擾和委託協議

這種從屬、互不幹擾和委託

協議(“協議”)日期為2024年8月1日，由德意志銀行紐約分行簽署，地址為紐約哥倫布環路1號紐約10019號(連同其繼承人和受讓人，“代理人”)，代表任何其他貸款人(連同其各自的繼承人和受讓人，統稱為“貸款人”，以及各自單獨的“貸款人”)，601 City Center LLC，一家特拉華州有限責任公司，辦事處位於加利福尼亞州舊金山蒙哥馬利街235號16樓，郵編：10019，收信人：公司祕書(房東)和E.L.F.化粧品公司，特拉華州一家公司，在加利福尼亞州奧克蘭第10街57010街設有辦公室，郵編：94607。

鑑於代理人已經或打算向業主發放或打算髮放貸款(“貸款”)，該貸款應由一張或多張承付票(可不時修訂、修改、重述、切斷、合併、續期、更換或補充的“承付票”)作為證明，並以下列各項為抵押：某些按揭或信託契約、租賃和租金的轉讓以及擔保協議(如上述各項可不時修訂、重述、更換、切斷、拆分、補充或以其他方式修改)，扣押位於加利福尼亞州奧克蘭第12街601號的不動產的“抵押”，如附件A中更詳細地描述的，併成為本合同的一部分(“財產”)；

鑑於，根據房東(或房東的前身)與租客之間於2010年簽訂的租賃協議(“租賃”)，房東將租賃物的一部分租給了租客，該部分在租約中有更具體的描述(該部分財產在下文中稱為“房產”)；

鑑於承租人承認代理人將依據本協議向房東提供貸款；以及

鑑於，代理人和承租人希望證明他們對以下規定的抵押和租賃的理解。

因此，考慮到下文所述的相互協議，雙方特此達成如下協議：

1.租客契諾、訂明及同意該租契及租客對該物業的一切權利、所有權及權益(包括但不限於任何購買選擇權、優先購買權或首次要約購買該物業或其任何部分的權利)，並須在任何時間繼續在按揭及其留置權、其所有條款、條件及規定，以及根據或將根據該等條款、條件及規定而作出或將會作出的任何墊款方面，繼續處於次要及次要地位，因此，在符合本文規定的前提下，抵押在任何時候都應是並保持對租約之前的財產的留置權，並高於租約的任何目的。附屬地位具有相同的效力及效力，猶如按揭及該等續期、修訂、綜合、更換及延期已於租約、其任何修訂或修訂及任何有關通知之前籤立、確認、交付及記錄。

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2.代理人同意，如果代理人行使其在按揭下的任何權利，包括進入或取消抵押品贖回權或行使按揭下的售賣權力，代理人不會干擾承租人根據租約條款使用、佔用和擁有物業的權利，只要承租人在任何條款、契諾或條件下的任何適用寬限期後沒有違約。

3.如果在任何時間代理人，任何貸款人或他們各自的指定人(或任何人，或該人的繼承人或受讓人，或通過止贖按揭或其他方式獲得業主在租約下的權益的指定人)，由於抵押下的違約或違約事件，繼承房東在租約下的權利(這種繼承發生的日期，“授權日”)，承租人應委託並承認這樣繼承租約下房東權利的人(在此有時稱為“繼承人房東”)。上述委託書在不執行任何其他文書的情況下是有效和自我運作的，符合本協議第二節的規定。儘管上述委託書應為自行操作的，但承租人同意簽署並交付給代理人或任何繼任房東，代理人或該等其他人應不時合理要求的其他文書或文書，以確認上述委託書。

4.房東授權並指示租客履行代理人的任何書面要求或通知，指示租客向代理人而不是房東支付租金或其他款項(“付款要求”)，無論房客在收到房東的付款要求之前或之後可能收到的任何其他或相反的通知或指示。承租人可依賴代理人發出並簽署的任何通知、指示、付款要求、證書、同意書或其他文件，房東沒有責任調查發出該等通知、指示、付款要求、證書、同意或其他文件的情況。承租人向代理人支付的任何款項或因應付款要求而支付的任何款項，應被視為承租人根據租約適當地支付該款項。

5.如代理人、任何貸款人或任何繼任業主成為該財產的擁有人，或該財產因止贖或為強制執行按揭而提出的其他法律程序而出售，或如該財產須藉契據轉讓以代替止贖，則代理人、貸款人或任何繼任業主不得：

(A)對任何先前業主(包括但不限於當時違約的業主)的任何作為或不作為負責，但本協議的任何規定並不免除代理人(或該繼任業主)向租客支付(X)向租客支付截至本協議日期有效的附件D中所述的剩餘租户改善津貼(如租約中所定義的)餘額(如有的話)的義務，或(Y)僅支付佣金(如截至2024年1月30日的特定信函協議中所界定的)的餘額(如有的話)的義務，由房東和高緯物業美國公司(“高緯物業”)(“高緯物業”)(“高緯物業協議”)訂立，或

(Z)補救租約下任何先前業主根據租約對物業持續的任何維修、更換或維修違約，該違約在委託日仍在繼續(“持續違約”)，條件是(I)在委託日之前的本協議第7條規定的時間段內向代理人提供關於此類持續違約的書面通知，(Ii)代理人(或該繼任業主)

(並且現在/曾經)有機會在本協議第7條規定的期限內糾正此類持續違約，以及(Iii)代理人(或該繼任房東)

補救這種持續違約的義務應僅限於履行根據租約條款所要求的持續維護和維修義務(在任何情況下，代理人、貸款人或該繼承人房東均不對該持續違約負有任何其他責任或義務，或對與此相關的任何損害賠償負責)；或

(B)受上述第4(A)節(X)和(Y)條款的約束，有義務向承租人支付在委託書日期之前必須支付的任何款項；或

(C)有義務履行任何前業主(包括業主)在租契下的建造義務，或對在設計、工藝、材料、建造或其他方面與在該物業上建造的改善及建築物有關的任何欠妥之處(潛在的、專利的或其他的)負上法律責任；或

(D)除上述第4(A)條第(X)及(Y)款另有規定外，承租人有權向任何先前業主(包括業主)提出任何抵銷、抗辯或反申索；但前述規定不影響租約明文規定的任何抵銷權；或

(E)租客須預先向任何前業主(包括業主)繳付超過一個月的租金或額外租金，但如該等租金或額外租金是貸款人或該繼任業主(視何者適用而定)實際收取或依據租契第5(A)條的明訂條款所規定者，則不在此限；或

(F)受未經代理人或該繼任業主同意而對租契作出的任何退回、終止、修訂或修改所約束；然而，就契約的修訂或修改(而非任何退回或終止契約)而言，(I)如根據契約的明訂條款，業主對引起該等修訂或修改的事宜的同意亦受同一標準所規限，則代理人的同意不得無理拒絕、附加條件或延遲；及(Ii)(Y)租客根據第30億、26、27、27條的明訂條款，在未經業主同意的情況下，行使租客單方面終止契約的權利。或(Z)執行部長級修正案，確認或記錄租户行使租約中明確規定的任何權利或選擇權(如有)，只要(I)租户根據租約的明文條款行使該權利或選擇權，以及(Ii)代理人或貸款人根據下文第7條規定的通知和補救權利仍適用於任何房東違約，則在這兩種情況下，不應要求代理人同意；或

(G)有責任或有責任保留、運用及/或退還任何前業主(包括業主)的任何保證金予租客，不論該等保證金是否仍由該前業主持有，除非及直至代理人或任何繼任業主已實際收取保證金，作為租客履行租約下責任的保證(但保證金須受租約條文規限)。

6.儘管本協議有任何相反規定，並在不限制上述第5(A)節的一般性的情況下，代理商同意，在每種情況下，房東有資格獲得貸款協議(A)項下適用的預付款，僅限於承租人根據截至本協議日期有效的租賃明確有權獲得適用預付款的範圍內，貸款人應向房東提供資金(如下所述)，以便房東在以下十(10)個工作日內向租户支付租約附件D中規定的適用的剩餘租户改善津貼：(I)房東和/或租客向代理商提出書面請求，(Ii)租户向代理商交付租約第2.3條規定的、截至本租約日期有效的所有交付內容，以及(B)僅在Cushman根據截至本租約日期有效的CW協議明確有權獲得的範圍內，貸款人應在房東和/或Cushman向代理商提出書面要求後十(10)個工作日內，向房東提供資金，以便房東向Cushman支付適用的佣金(在本合同生效之日起生效的CW協議中的定義)。為免生疑問，(I)貸款人向業主提供該等款項的責任並不以代理人(或貸款人)成為繼任業主為條件；及(Ii)(I)餘下的租客改善津貼的最高款額不得超過5,009,580.00元及(Ii)佣金的最高款額不得超過626,197.50元。房東在此不可撤銷地要求，如果房東、租客或高緯物業提出要求，貸款人應直接向租户和/或高緯物業(視情況而定)或通過業權公司直接向租户和/或高緯物業(視情況而定)支付根據租賃和/或CW協議到期和應付的任何儲備資金的某些預付款或支出，根據代理人可接受的託管協議，這可能(但不必)。房東簽署本協議將構成不可撤銷的指示和授權，以支付上述預付款或支出，房東承認任何預付或支付的款項應被視為已根據貸款預付給房東，然後支付給租户和/或Cushman，這些款項應添加到未償還本金餘額中，在任何情況下都應構成貸款文件下的債務，其方式與貸款文件直接支付給房東的方式相同。

7.承租人特此聲明、認股權證、契諾，並與代理人達成協議

(A)以全國認可的隔夜快遞或掛號信將每份由租客交付業主的欠款通知書副本以國家認可的隔夜快遞或掛號信遞送至代理商，並同時向業主發出該通知書副本，除非及直至該通知書副本已如此送交代理商，否則租客不得被視為根據租約發出該等欠款通知書。代理人和/或任何貸款人(和/或繼任房東)有權(但沒有義務)糾正此類違約。承租人應接受代理人和/或任何貸款人(和/或任何繼任房東)根據本租約履行的任何條款、契諾、條件或協議，與房東履行的條款、契諾、條件或協議的效力和效力相同。承租人還同意向代理人和貸款人(和/或繼任房東)(X)提供(I)自代理人收到承租人書面通知房東根據租約違約之日起三十(30)天的期間，以及(Ii)在租約中給予房東糾正該貨幣違約的任何期限之後三十(30)天的期間，以及(Y)就非貨幣違約而言，自代理人收到租户書面通知之日起三十(30)天的期間，以及(Ii)在租約規定的任何期間之後三十(30)天的期間(但如果該非貨幣違約不能

在該時間內治癒，且代理人和/或貸款人(和/或繼任房東)在代理人和/或貸款人(和/或繼任房東)選擇補救該違約的較後三十(30)天內向租户交付書面通知，然後在給予房東補救或促使補救任何該等違約的期限之外的合理的額外期限內，使代理人和/或貸款人(和/或繼任房東)能夠補救或促使補救任何該等非金錢違約，只要代理人或貸款人(或該繼任房東)在採取任何終止租賃的行動之前，正在努力解決任何此類非貨幣違約(可能包括啟動抵押下的補救措施)；

(B)該租户是該租契所設定的租契產業的唯一擁有人；及

(C)就任何建議的按揭轉讓向代理人迅速提供書面證明，不論業主當時是否在租約下有任何違約，並向代理人交付租約所規定的任何承租人禁止反言證明書。

8.承租人承認，業主在租約下的權益僅作為本票的擔保轉讓給代理商，代理商在租約或其任何延期或續期下不承擔任何責任、責任或義務，除非代理商明確以書面形式承擔此類責任，或者代理商成為物業的費用所有者，然後僅就代理人成為物業的費用所有者的時間段而言。

9.本協定應受住所所在國家的法律管轄並按照該國的法律解釋(不包括該協定的法律選擇規則)。

10.本協議和本協議的每一契約、協議及其他規定對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人(包括但不限於本票的任何繼承人)具有約束力，並應符合其利益，並且只能由被要求強制執行終止、修訂、補充、豁免或修改的一方簽署的書面文書予以修訂、補充、放棄或修改。

11.根據本協定發出的所有通知應以書面形式發出，並應視為在收件人收到時送達，如果是面對面送達的，或者如果是郵寄的，則在回執上顯示的第一次收到或拒絕遞送時被視為送達，在寄往美國郵政服務的掛號郵件後，郵資已付，地址如下：房東、租户或代理人的地址。該等地址可按相同方式發出通知而更改。如果任何一方由多個個人或實體組成，則向其中任何一個人或實體發出通知應被視為向該當事人發出通知。

代理人地址：美國德意志銀行紐約分行

紐約哥倫布環島1號15層，郵編：10019注意：[]

複印件：，Gibson，Dunn&Crutcher LLP

公園大道200號

紐約，紐約10166-0193注意：Noam Haberman，Esq.

電子郵件：nhaberman@gibsondunn.com

複印件：Hanover Street Capital，LLC

紐約西56街156號，紐約1104室，郵編：10019注意：[]

電子郵件：[]

承租人地址：北京E.L.F.化粧品有限公司。

第十街570號

加利福尼亞州奧克蘭，94607

注意：斯科特·米爾斯滕和萊恩·弗倫登電子郵件：Smilsten@elfBeauty.com和laverlenden@elfBeauty.com

複印件：Ravid Law Group

郵箱：let-admin@r-lg.com

房東地址：601 City Center LLC

發信人：Shorenstein Company LLC蒙哥馬利街235號

16樓

加利福尼亞州舊金山，94104收件人：公司祕書

抄送至： []

12.如果本協議與租賃相沖突，則雙方和任何後續房東之間應適用本協議，包括根據本協議進行的任何委託。本協議取代並完全遵守租約中規定租約從屬於抵押或由抵押持有人交付不擾亂協議的任何條款。

13.承租人只可考慮代理人、貸款人或該繼任業主在貸款及/或財產中的產業權及權益(包括當時由代理人(或該繼任業主)擁有的租金、收入及收益)，以滿足承租人就收取判決(或其他司法程序)所採取的補救措施，該判決(或其他司法程序)要求在代理人、任何貸款人或任何繼承人違約的情況下支付款項

代理、任何貸款人或任何繼任業主的任何其他財產或資產均不應受制於徵款、執行或其他執行程序，以滿足租客根據或關於租約、租客與租客的關係、租客對物業的使用或佔用或根據本協議產生的任何索賠。

14.如果本協定的任何條款被有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則該條款應被視為已修改至可執行的程度，或如果該修改不可行，則該條款應被視為已修改

從本協議中刪除，本協議的其他條款將繼續完全有效，並應自由解釋為有利於代理人。

15.本協定可簽署任何數量的副本，每一副本應被視為正本，所有副本一起構成一份相同的文書。

16.(Y)承租人應負責：(I)根據租約第21條，任何上限不超過25,000.00美元的房東/貸款人費用；(Ii)租客與租約及本協議有關的任何費用及開支；(Z)房東應負責任何房東/貸款人費用的其餘部分。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，雙方已促成本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

租户：

E.L.F.化粧品公司，

特拉華州的一家公司

作者：英國航空公司，英國航空公司，英國航空公司名稱：

標題：

加利福尼亞州(加州)縣(加州)(加州(加州))

2024年4月2日，一位公證人親自出現在我面前，他是一名公證人，他以令人滿意的證據向我證明其姓名(S)是簽署了內部文書的人(S)，並向我承認他/她/他們以其授權的身份籤立了該文書，並通過他/她/他們在文書上的簽名(S)，該人(S)或該人(S)所代表的實體籤立了該文書。

根據加利福尼亞州法律規定的偽證罪，我證明上述各段內容真實無誤。

見證我的手和公章。

簽名文件(蓋章)

房東：

601城市中心有限責任公司，

特拉華州一家有限責任公司

作者：英國航空公司，英國航空公司，英國航空公司名稱：

標題：

加利福尼亞州(加州)縣(加州)(加州(加州))

2024年4月2日，一位公證人親自出現在我面前，他是一名公證人，他以令人滿意的證據向我證明其姓名(S)是簽署了內部文書的人(S)，並向我承認他/她/他們以其授權的身份籤立了該文書，並通過他/她/他們在文書上的簽名(S)，該人(S)或該人(S)所代表的實體籤立了該文書。

根據加利福尼亞州法律規定的偽證罪，我證明上述各段內容真實無誤。

見證我的手和公章。

簽名文件(蓋章)

代理：

德國銀行股份公司紐約分行

作者：英國航空公司，英國航空公司，英國航空公司名稱：

標題：

作者：英國航空公司，英國航空公司，英國航空公司名稱：

標題：

確認

狀態 )

) ss。：

縣 )

上 日 2024年，在我面前，以下簽名人、該州的公證人親自出現 ，我個人所認識或根據令人滿意的證據向我證明，他是姓名簽署在文書內的個人，並向我承認他以自己的身份簽署了該文書，並且通過在文書上簽名，該個人或該個人所代表的人簽署了該文書。見證我的手和官方印章。

公證人

確認

狀態 )

) ss。：

縣 )

上 日 2024年，在我面前，以下簽名人、該州的公證人親自出現 ，我個人所認識或根據令人滿意的證據向我證明，他是姓名簽署在文書內的個人，並向我承認他以自己的身份簽署了該文書，並且通過在文書上簽名，該個人或該個人所代表的人簽署了該文書。見證我的手和官方印章。

公證人

附件G

現有的排他性詞彙

藍盾：在最初的任期內[《藍盾》]租賃以及所規定的續期選擇權(如行使)[藍盾租賃公司的]，(I)房東不得將大樓任何部分的空間(或允許轉讓或轉租大樓內的空間)出租給Kaiser Permanente、國歌/藍十字、Sutter Health、Healthnet/Centene或United Healthcare(每一個都是“被禁止的競爭對手”)和(Ii)房東只能將空間出租(或允許轉讓或轉租空間)給安泰、信諾或Humana(每一個“受限競爭對手”)。如果空間位於大樓較低的電梯組，則租賃給受限競爭對手的空間不超過一(1)整層，受限競爭者不得在受限競爭者樓層之外的位置張貼標牌(建築物目錄上的標準標牌除外)。前一句第(I)和(Ii)款中的租賃限制在本文中單獨稱為“租賃限制”，統稱為“租賃限制”。對禁止競爭對手的租賃限制和對限制競爭對手的租賃限制也適用於各自實體的全資子公司。