美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

時間表 14A

代理人 根據第14(a)條規定提交的聲明

1934年證券交易法的

AgriFORCE種植系統有限公司。

僅限於其章程規定的註冊人的名稱

提交代理聲明的人(如果不是註冊人)

AgriFORCE種植系統有限公司。

800-525，西8街。

加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華V5Z 1C6。

2023年8月9日

致AgriFORCE Growing Systems，Ltd.的股東：

誠摯邀請您參加AgriFORCE Growing Systems Ltd.（以下簡稱“公司”）於2024年9月23日上午11:00太平洋時間在800-525 West 8th Avenue，加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華V5Z 1C6舉行的股東年會（以下簡稱“年會”）。

在年度大會上，將要求股東考慮並表決以下提案：

此外，股東將收到並考慮公司截至2023年12月31日的財務報表、公司審計師的報告以及相關管理討論和分析。

公司董事會一致建議投票“贊成”上述四項提議。

按照公司章程的規定，公司董事會（以下簡稱“董事會”）已確定2024年8月14日營業結束時作為確定享有通知、參加年會或其任何休會的公司股東的記錄日。因此，僅在2024年8月14日營業結束時記錄的股東有權享有通知，並有權參加年會或其任何推遲或休會。

計劃通過電話會議或視頻會議參加會議的股東必須在2024年9月20日太平洋時間上午9:00之前提交委託投票。

請詳細查閲附有通知和委託授權聲明的文件，以獲得有關年度股東大會所要考慮的事項的詳細説明。

無論您持有的股票數量多少，您的投票對我們都非常重要。請閲讀委託授權聲明，並通過互聯網，電話或郵寄收到的紙質委託書快速投票，即使您無法親自參加年度股東大會，也必須如此，以確保您的股份在年度股東大會上得到代表。授予代理將不會限制您在場參加年度股東大會並親自投票的權利。

股東年度會議通知

擬議於2024年9月23日星期一上午11:00太平洋時間在公司位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華800-525West 8th Avenue的總部舉行AgriFORCE Growing Systems Ltd.（以下簡稱“公司”）的2024年股東年會（以下簡稱“年會”）。

在年度股東大會上，公司的普通股持有人將就以下事項進行表決：

此外，股東將收到並審議公司截至2023年12月31日的財務報表、公司審計報告和相關的管理討論和分析報告。

持股人在2024年8月14日的營業收盤後登記，有權獲得2024年度股東大會及任何推遲或延期公告的通知和表決權。

打算通過電話會議或視頻會議參加會議的股東必須在2024年9月20日(太平洋時間上午9:00)的代理截止日期之前提交投票。

希望您能參加2024年度股東大會，但無論如何請根據所附代理的説明儘快投票。如果您能親自參加2024年度股東大會，您可以撤銷代理並親自投票。

AGRIFORCE GROWING SYSTEMS LTD.

800-525 西8大道

温哥華，BC V5Z 1C6

股東年會

於2024年9月23日舉行

代理聲明

AgriFORCE Growing Systems, Ltd. (以下簡稱“公司”)董事會正在向公司股東徵求授權，以在位於加拿大BC省温哥華西8大道525號的公司辦公室以及任何推遲或延期的情況下使用2024年度股東大會的授權。本份代理聲明包含與2024年度股東大會相關的信息。本份代理聲明和附帶的代理表格於2024年8月__日或前後首次發送給股東。

關於股東年會

我為什麼會收到這份代理聲明？

您收到此份代理聲明，因為我們確認您是公司的股東，而且達到了董事會確定的2024年8月14日的登記截止日期，因此您有權參加公司的2024年度股東大會。此文件用作代表聲明，用於徵求2024年度股東大會的代表。此文件和隨附附件包含有關2024年度股東大會和公司的重要信息，您應仔細閲讀。

誰有權參加2024年度股東大會？

只有在登記截止日期收盤時成為股東記錄的股東才有權參加2024年度股東大會。在截至登記日收盤時，發行和流通的普通股為_______股。每個普通股持有人在登記日持有的每個普通股上均有一票表決權，涉及在此代理聲明中提出的各項建議的表決權。

我可以親自投票嗎？

如果您是公司的股東並且您的股份直接以您的名字與公司的轉移代理人Continental Stock Transfer and Trust登記，那麼您對這些股份是股份所有者。對於這些股份，代理材料和代理卡將作為附錄A直接由公司直接發送給您。如果您是股東記錄，您可以在2024年9月23日舉行的2024年度股東大會上親自參加並投票，而不是簽署並返回您的代理投票表。只有親自出席的人才可以親自投票。

如果您的普通股由銀行、經紀人或其他代理人持有，那麼您是持有人的受益所有人，代理材料將連同投票指示卡一起由該銀行、經紀人或其他代理人轉發給您。作為有利益的股東，您也被邀請參加2024年度股東大會。您不是股東記錄，因此，您可能無法親自參加2024年度股東大會投票這些股票，除非您獲得由經紀人以您的名義簽發的代理，使您有權在2024年度股東大會上投票這些股份。

入場要求照片身份證明（有效的駕駛執照、州/省份證明或護照）。如果股東的股份是由經紀人、信託、銀行或其他代理人以其名義持有的，則股東必須攜帶委託書或來自該經紀人、信託、銀行或其他代理人或他們最近的經紀賬户明細的信函，以確認股東是作為記錄日期股票的受益人。由於座位有限，因此入場將按照先來先服務的原則進行。

會議不允許使用相機（包括帶有攝影功能的手機）、錄音設備和其他電子設備。

如果我的公司股票以我的經紀人“街頭名稱”進行持有，我的經紀人會替我投票嗎？

通常情況下，如果股份以“街頭名稱”持有，則該股的受益人有權向持有該股份的經紀人或代理人提供投票指示。如果受益人未提供投票指示，則經紀人或代理人仍可就被視為“例行程序”的事項對股份行使投票權，但不能就其他事項行使投票權。例行程序無非例行性的如下進一步討論的問題不包含在“例行性”事項中，您需要就這些問題對您的經紀人提出明確説明，以便其投票給貴公司的普通股。 對於“非例行性”事項，您的經紀人在沒有得到您的具體投票指示的情況下無法代表您投票。

如果您的股份由您的經紀人或其他代理人持有，作為您的代表，您需要從持有您股份的機構那裏獲得一份委託書表格，並按照表格中包含的有關如何指示您的經紀人或其他代理人投票的説明進行操作。

什麼是“券商未投票”？

如果您以街頭所有者的名義持有股份，並且未向您的經紀人提供投票指示，則您的股份可能構成“經紀人不投票”。如果一個經紀人沒有得到所有權人的指示就不能在一個事項上投票，則這些事項被稱為“非例行性”事項。鑑於經紀人有權在沒有得到所有權人的指示的情況下在“例行性”事項上投票，“經紀人未投票”不適用於“例行性”事項。

除提案1外的所有事項都是“日常”事項。

確定“例行性”和“非例行性”事項是由經紀人及負責計票的公司以及其他代名人決定的。在確定提案是否被視為“例行性”或“非例行性”時，這些投票公司通常遵循紐約證券交易所的規則。當一項要投票的問題成為有爭議的徵集對象時，銀行、經紀人和其他代名人將沒有自行決定各自持有股票的投票權。

如果我是註冊股東，如何投票？

該材料的鏈接將發佈在我們的網站上：https://ir.agriforcegs.com/news-events/ir-calendar。如果您是公司的股東並且在登記截止日將持有您名字的股份，由公司的轉移代理Continental Stock Trust諮詢與信託，則您可以親自在2024年度股東大會上投票，或訪問網站https://lsp.continentalstock.com/pxlogin。持有記錄的股東還可以通過電子郵件（cstmail@continentalstock.com）或郵寄（隨附轉移代理提供的自寄信封）進行投票。

無論您是否打算參加2024年度股東大會，請儘早投票以確保您的投票被計入。即使您已通過代理投票，仍然可以親自參加2024年度股東大會並進行投票。更詳細的有關如何使用這些方法進行投票的説明，請參見附有本14A附表的代理卡和下文信息。

如果我是以任何經紀人或銀行的名義註冊的股份的受益人，我該如何投票？

如果您是以經紀人，銀行，交易商或其他類似組織的名義註冊的股份的受益所有人，您應該已經從該組織而不是公司收到了委託卡和投票指示。只需完成並郵寄委託卡即可確保計票。 或者，您可以按照經紀人或其他代理所指示的方式通過電話或互聯網進行投票。如果您要親自參加2024年年度股東大會投票，則必須從您的經紀人或其他代理處獲取有效的委託書。按照附帶的委託材料中您的經紀人或其他代理的説明或聯繫您的經紀人或銀行請求委託表。

2024年年度股東大會的法定出席人數？

在會議上，出席或代理投票的擁有至少半數以上的已發行和流通的股份的持有人出席或代表出席的情況下，會議可以進行。在記錄日期，普通股股份共有__________股，優先股股份共有0股發行和流通，有權投票。因此，有資格投票的___________股份持有人必須出席2024年年度股東大會。如有紀錄的委託書標記為棄權或經紀人不投票，則將在出席會議的股份數量計算中包括它們。只有在您親自參加會議投票，您提交有效的委託書或您的經紀人，銀行，交易商或類似組織提交了有效的委託書，您的股份才會被計入2024年年度股東大會的法定出席人數。

我可以改變我的投票嗎？

是的。任何通過委託投票的股東都有權在2024年年度股東大會投票結束前隨時撤回他/她/它的委託書，方法是將書面通知發送至公司的公司祕書; 提供日期晚於被撤銷委託的政權的正式委託票; 或親自參加2024年年度股東大會並進行投票。僅出席2024年年度股東大會不會撤回委託書。如果公司的股東已指示某經紀人投票其“街頭名稱”持有的普通股，該股東必須按其經紀人接收到的説明進行更改。

誰在徵集這份委託書-誰在支付這個委託徵集？

我們代表董事會徵集這份委託書。公司將承擔與徵集有關的所有費用，包括印刷、郵寄和歸檔本委託通知、委託卡和向股東提供其他信息的所有費用。除了郵寄這些委託材料外，我們的某些高管和其他員工可能會通過進一步郵寄或個人交流或一次性通訊或電話、傳真或其他電子方式非報酬地徵求委託。我們還將按照要求，按合理費用報銷銀行、經紀人、提名人、保管人和受託人等，以便向路名持股人和其他股東有關我們的股票的正式通知。

批准每項事項需要什麼投票？

以下提案所需的投票:

如果我不返回我的委託卡，我的股份會被投票嗎？

如果您的股票以您的名字註冊，或者您擁有股票證書，如果您不通過信件郵寄返回代理卡或者不親自出席股東年會進行投票，則不會被投票。如果您的經紀人因為沒有收到您的指示，或者沒有在某個特定事項上獲得自主投票權，或者因為您的經紀人選擇不在某個投票事項上行使自主投票權而無法對您的股票進行投票，則這被稱為「經紀人未投票」。紐交所（「NYSE」）制定了規則，管理經紀人在為客户持有上市公司股票（包括像我們這樣在納斯達克資本市場上市的股票）的經濟賬户中所披露的股票時的情況。根據這些規則，經紀人如果未從客户那裏收到投票指示，則有自主權同意某些事項（「例行事項」），但是沒有自主權就某些其他事項（「非例行事項」）的未投票的股票進行投票。這裏的任何提案都不是例行事項。

如果您持有的股份是由銀行，經紀人或其他代理持有，並且您沒有向持有您股份的銀行，經紀人或其他代理提供投票説明，則銀行，經紀人或其他代理無權在其他提交給股東的提案中投票。讓我們鼓勵您提供投票説明。這可以確保您的股份將按照您所希望的方式在年會上進行投票。

我可以在互聯網上訪問這些代理材料嗎?

是的。股東年會通告，以及本代理聲明和本附錄可在https://ir.agriforcegs.com/news-events/ ir-calendar中查看、打印和下載。所有材料將繼續張貼在https://ir.agriforcegs.com/news-events/ir-calendar上，至少持續到開會結束。

如果我收到多份投票材料應該怎麼辦？

您可能會收到多套投票材料，包括多份本代理聲明和多份代理卡或投票説明卡。例如，如果您的股票在一家以上的經紀公司賬户中持有，則您可以為每個經紀公司賬户單獨收到投票説明卡。如果您是股東記錄者，您的股票在一個以上的名稱中註冊，則您將收到多個代理卡，請為每個代理卡和投票説明卡投票。

如何瞭解公司年度股東大會的投票結果？

初步投票結果將在年會上宣佈。最終投票結果將在四個工作日內通過提交給證券交易委員會的8-k表格進行公佈。

董事和主管在待處理事項中擁有什麼利益？

公司任何時候自財政年度開始至今，任何曾經擔任過董事或執行官的人以及任何這樣的人的關聯方，在待處理事項中沒有任何實質性的利益，直接或間接。

誰可以為我提供額外的信息並幫我回答我的問題?

如果您需要免費的補充招股説明或者對2024年年度股東大會上正在考慮的提案有任何問題，包括投票股份的程序，請撥打604-757-0952聯繫公司的首席財務官Richard Wong。

年度披露文件的家庭持有

SEC之前制定了一項關於發送年度披露文件的規定。如果我們或代表您持有我們股份的券商認為股東是同一家庭的成員，則該規則允許我們或券商向該家庭發送我們的年度報告和股東代理聲明的一份副本。這種被稱為“家庭持有”的做法對股東和我們都有好處。它減少了您接收到的重複信息的數量，有助於減少我們的開支。該規則適用於我們的年度報告、股東代理聲明和信息聲明。一旦股東收到其券商或我們的通知稱將向其地址發送“家庭持有”，該做法將繼續，直到股東另行通知或撤回其同意該做法。每位股東將繼續收到單獨的股東代理卡或投票指示卡。

那些既不希望參與“家庭持有”並且希望在今後的年度披露文件中收到自己的副本（i），或者與其他股東共用地址的股東，希望只收到一份我們的年度披露文件副本的股東，應按照下面所述的説明操作：

特定受益所有人和管理層的證券所有權

以下表格列出了截至2024年8月9日我們所知道的關於持有我們普通股的有益所有人的信息：

董事，高管以及公司治理

下表是截至本 14A 文件日期，我們公司的董事、高管及重要員工信息表格：

董事服務於下次年度會議直到他們的繼任者被選舉並取得資格。官員被任命為一年，直到董事會的會議跟在股東年會之後，並直到他們的繼任者被選舉並取得資格。

Jolie Kahn，首席執行官

Jolie Kahn Jolie Kahn是首席執行官，她在企業金融和管理以及企業和證券法方面擁有了廣泛的背景。自2002年以來，她一直是Jolie Kahn, Esq.的業主，並在有限的基礎上仍然從事法律工作，包括擔任公司美國證券法律顧問。Kahn女士還擔任過各種企業金融角色，包括在準備期間文件和財務報表方面廣泛參與，並在公開公司審計中發揮重要作用。她還與公司和對衝基金一起處理涉及構建和談判多百萬美元的債務和股權融資，合併和收購的複雜交易。Kahn女士曾在公司金融，兼併收購，反向兼併以及一般企業銀行和房地產事務等領域從事法律工作。她曾代表公開和私人公司，對衝基金以及其他機構投資者在其作為公開公司投資者的角色中提供法律服務。她從康奈爾大學獲得學士學位，並擁有J.D.。 magna cum laude畢業於本傑明·N·卡多佐法學院。 magna cum laude 在中文中無特定翻譯意思，可以表示“優秀畢業生、優等生、優等畢業生等” 從Benjamin N. Cardozo Law School magna cum laude畢業。

David Welch，董事會主席和董事

David Welch是董事會主席和董事，他是一位商人和律師，現任洛杉磯國際知識產權和監管律師事務所ENSO LAW LLP的管理合夥人。他監督並完成了在加勒比地區，歐洲以及中美洲和南美洲進行的商業交易。作為律師，他在代表美國，加拿大和墨西哥的企業客户方面擁有廣泛的經驗，包括在訴訟，知識產權和政府監管諮詢和辯護方面。 Welch代表着知名企業和顯赫的知識產權投資組合，出現在美國聯邦法庭，加州州法庭和USPTO和TTAb等地的法庭上。他在洛杉磯的Loyola Law School獲得法律博士學位，強調國際貿易，還在墨西哥巴哈大學和北京大學國際商務學院進修。 Welch先生還是一名註冊水產養殖專家，正在與當地政府和企業合作進行可持續和再生農業實踐的各種研究。由於他在國際知識產權，國際農業和國際商業方面的長期經驗，他適合擔任我們的董事會主席。

William John Meekison是董事，他是職業首席財務官和前投資銀行家。過去15年中，他在私營和公共公司擔任了各種執行管理和CFO職務，目前是Exro Technologies Inc.的CFO和董事（自2017年10月以來），這是一家創建能源管理系統的技術公司，以及ArcWest Exploration Inc.的CFO和董事（自2010年12月以來），這是一家位於不列顛哥倫比亞省的採礦勘探公司。他目前還是Pike Mountain Minerals Inc.（自2018年7月起）和Quest Pharmatech Inc.（自2017年11月起）的董事會成員。在擔任Exro Technologies Inc.職務之前，Meekison先生在公司財務方面花費了15年時間，專注於為北美科技公司籌集股本，包括在Haywood Securities Inc.度過的九年。Meekison先生獲得了英屬哥倫比亞大學的學士學位，並且是特許職業會計師，職業物流師和註冊投資經理。由於他長期擔任CFO的經驗，他適合擔任董事。

Amy Griffith是董事，於2021年7月任命，與我們的IPO同步完成。 Griffith女士是McCain Foods North America的政府關係和外部事務主管。她負責McCains與美國和加拿大的政策制定者的接觸。此前，她負責管理Coca-Cola公司在北美營運部門北部地帶的公共事務，通信和可持續性團隊。 Griffith女士曾在威爾斯·福格的州和地方政府關係小組工作，管理包括賓夕法尼亞州，特拉華州和西弗吉尼亞州在內的Keystone地區。她於2019年加入威爾斯·福格的政府關係和公共政策團隊。在這個職位上，Griffith女士領導Wells Fargo在該地區的立法和政治議程，並管理與州和地方政策制定者以及社區利益相關者的關係。自2008年至2019年，Griffith女士在TIAA（美國退休養老金服務公司）領導東部16個州的政府關係工作十多年。在她在TIAA的職位上，她成功遊説多個備受關注的問題，包括賓夕法尼亞州通過的里程碑式退休金改革立法。在此之前，她曾在航天，高科技，教育，私營和公共部門工作，並管理多個高調的地方，州和國家級政治運動。她畢業於Gwynedd-Mercy College，擁有歷史學學士學位。由於她在政府關係和政治方面的重要經驗以及在私營和公共部門工作多年的經驗，我們的董事會認為Griffith女士很適合擔任董事。

Amy Griffith是董事之一，於2021年7月任命，與我們的IPO同步完成。

Griffith女士是McCain Foods North America的政府關係和外部事務主管。她負責McCains與美國和加拿大的政策制定者的接觸。此前，她負責管理Coca-Cola公司在北美營運部門北部地帶的公共事務，通信和可持續性團隊。

從2008年到2019年，Griffith女士在TIAA領導了東部16個州的政府關係工作超過十年。在她在TIAA的職位上，她成功遊説多個備受關注的問題，包括賓夕法尼亞州通過的里程碑式退休金改革立法。在此之前，她曾在航天，高科技，教育，私營和公共部門工作，並管理多個高調的地方，州和國家級政治運動。

她在政府關係和政治方面的重要經驗以及在私營和公共部門工作多年的經驗，使我們的董事會認為Griffith女士很適合擔任董事。

Richard Levychin，CPA，CGMA，於2021年7月被任命為董事，與我們的IPO同步完成。Levychin先生是Galleros Robinson的商業審計和保證實踐合夥人，專注於私有和公共公司。在2018年10月擔任此職之前，Richard是PCAOb認證的獨立註冊會計師事務所KBL，LLP的管理合夥人，自1994年以來一直擔任該職位。 Levychin先生擁有超過25年的會計，審計，商業諮詢服務和税務經驗，與各種行業的私人和公共實體合作，包括媒體，娛樂，房地產，製造業，非營利組織，技術，零售，技術和專業服務。他的經驗還涵蓋了SEC文件，首次公開發行以及與監管機構的合規性。作為業務顧問，他向公司提供建議，幫助他們確定和定義業務和財務目標，然後為實現其既定目標提供持續的個人關注。

Levychin先生是部分媒體的作者，包括Dollars and Sense，New York Enterprise Report，Black Enterprise Magazine，Forbes，Business Insider和The Network Journal。他還為幾個組織主持有關各種商業主題（包括SEC事項和税務）的研討會，包括黑人企業家會議，企業家組織（紐約分部）和學習附件。

Levychin先生是幾個組織的成員，包括紐約州註冊會計師協會，國家税務專業人士協會以及特許會計師公會（AICPA）。 Richard是AICPA國家多樣性和包容委員會的創始成員。 Richard是Entrepreneurs' Organization（New York Chapter）的成員和前董事會成員，這是一個覆蓋50多個國家的全球性網絡，擁有14,000多名企業家業主。

Levychin先生是Entrepreneurs' Organization（New York Chapter）的成員和前董事會成員，這是一個覆蓋50多個國家的全球性網絡，擁有14,000多名企業家業主。

2018年Levychin先生獲得曼哈頓商會5個議院聯盟MWBE獎項。2016年，Richard獲得了2016年Arthur Ashe領導力獎。2015年，Richard被他的母校Baruch College授予“商業校友領袖獎”。2013年，Richard被The New York Enterprise Report評為最佳會計師。Mr. Levychin曾獲得The Network Journal雜誌的著名“40歲以下40人 - 40 Under 40”獎項。

他是Baruch College的畢業生，獲得了工商管理學士學位（會計）

我們的董事會認為Levychin先生很適合擔任我們的董事會成員，因為他作為一家經PCAOb認證的獨立註冊會計師事務所的管理合夥人已經經驗豐富，其中包括與SEC文件和首次公開發行有關的數十年的專業知識。

Richard Wong，致富金融首席財務官

Wong先生全職為公司工作，擁有消費品、農業產品、製造業和森林業等公開公司和初創公司中超過25年的經驗。在2018年加入公司之前，他曾是First Choice Capital Advisors的合夥人（2008年至2016年）和Lighthouse Advisors Ltd.的合夥人（2016年至2018年）。Wong先生還擔任過Emerald Harvest Co.的CFO、Dan-D Foods, Ltd.的CFO以及SUGOI Performance Apparel的財務董事，並在Canfor、加拿大太平洋等財富1000強企業擔任過職務。Wong先生是一位註冊專業會計師，自1999年以來一直是會員。Wong先生擁有不列顛哥倫比亞理工學院的技術和金融管理文憑

Elaine Goldwater，董事

Elaine Goldwater是生物製藥業的高管。她是Recordati Rare Diseases的內分泌學高級市場總監。在競爭激烈的醫藥行業創造和推出複雜的全球化營銷戰略方面擁有20多年的經驗，她具有引導明智決策、領導戰略規劃和戰略運營以及在高價值產品組合中實現兩位數增長和轉型的才能。最近，她在6個月內將其業務部門推向了50%的增長。

她的專業知識包括對從臨牀前/早期開發到上市、專利到期、線擴展和後期週期產品的整個產品生命週期的深入瞭解。此外，Elaine的全國和全球業務的掌握與建立市場原型、共享最佳實踐以及盈利戰略和執行模型的背景相結合。她通過一個協作的跨職能過程驅動端到端的商業策略創造和執行，提供品牌以上的績效，推動淨收入的增長並確保患者的接近。她將這種戰略專業知識帶入戰略發展和市場執行中，推動了多個疾病類別的雙位數增長，包括Cushing Disease、Acromegaly、Infectious Disease（抗生素、抗真菌、HIV、HPC）；避孕、血液學、腫瘤學、呼吸、糖尿病和泌尿學。此外，Elaine在孤兒藥和罕見病的申報、推出和市場營銷方面也具有專業知識。

她尤其擅長激勵和團結跨職能的總部全球和國家團隊實現共同目標。通過從內部和外部客户那裏獲得意見，並與科學領袖、醫療保健提供者、患者、患者倡導和支付方接觸，她創新解決方案，塑造和表述我們的願景，並在公司範圍內產生購買擁護。自2019年8月至2022年8月，Goldwater女士擔任Merck & Co.，Inc.（跨越兩個產品線）的全球市場總監。自2022年12月以來，她擔任Recordati Rare Diseases，Inc. USA Marketing的內分泌學高級市場總監。董事會和公司認為Goldwater女士由於其作為高級營銷主管的長期經驗而有資格擔任董事。

Mauro Penella，致富產品總裁

Pennella先生是消費品行業的老將，擁有超過30年的消費品包裝行業經驗。從2018年5月到2021年1月，他擔任McCain Foods的首席增長和可持續性官員，這是一家加拿大跨國冷凍食品公司。在這個角色中，他負責全球營銷、銷售、研發和可持續性。從2014年10月到2018年4月，Pennella先生擔任Combe Incorporated的國際總裁，這是一家個人護理產品公司，他主管國際部門，研發和內部廣告公司。他還是Combe Incorporated的執行委員會成員，在那裏他負責P&L-監督在世界各地擁有100多名員工的8個子公司的業務。在此之前，Pennella先生領導了康亞格拉Lamb Weston部門的零售和國際業務，並在Diageo和Procter & Gamble發展了他的職業生涯。Pennella先生獲得了歐洲一流商學院Audencia的工商管理碩士學位，以及俄亥俄州立大學費舍爾商學院的營銷和金融碩士學位。

我們的管理團隊結構的理念如下：

商業行為準則和道德規範

我們已經採用了一份商業行為準則和道德準則，適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或控制員或類似職位的人員以及其他員工。我們的商業行為準則和道德準則可在公司網站www.agriforcegs.com上找到。

家庭關係

無。

涉及某些法律訴訟

在過去的十年中，我們的任何高管、董事、發起人或控制人均未涉及到規則S-k第401（f）項中所述的任何法律訴訟。

任期

我們的董事會由五名董事組成，其中所有五個席位目前都已被佔據，並且所有董事將擔任直到2025年股東大會（如被重新選舉）及其各自的繼任者被合法選舉和任命，或直至董事辭職、被免職或去世。所有高管均由董事會任命。

董事獨立性

根據納斯達克證券交易所（“納斯達克”）的上市標準，“Amy Griffith”、“Richard Levychin”、“John Meekison”和“Elaine Goldwater”均為“獨立”董事。

董事會委員會

我們的董事會設立了三個常設委員會：審計委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會。這些委員會的成員每年都會在與股東大會舉行的常年董事會會議上選舉產生。每個委員會的憲章可在我們的網站www.agriforcegs.com上找到。

審計委員會

審計委員會成員目前為“John Meekison”和“Elaine Goldwater”，“Richard Levychin”為主席。審計委員會有權審查我們的財務記錄、處理我們的獨立審計師、向董事會建議財務報告政策，並調查我們業務的所有方面。目前所有審計委員會成員都滿足納斯達克的獨立要求和其他既定標準。

審計委員會憲章可在公司的網站http://www.agriforcegs.com上找到。審計委員會對於任命、報酬和監督我們的獨立註冊會計師事務所的工作擁有唯一權，對於審查和討論由管理層和我們獨立註冊會計師事務所編制的本公司年度報告中所包含的審計的合併財務報表、季度性的財務報表和盈餘新聞稿負責。審計委員會還審查了我們的獨立註冊會計師事務所的獨立性和質量控制程序，審查了管理層對內部控制有效性的評估，並與管理層討論了公司的風險評估和風險管理政策，並每年審查審計委員會憲章的充分性。

提名和治理委員會

提名和公司治理委員會成員目前為“Elaine Goldwater”和“Richard Levychin”，並由“Amy Griffith”擔任主席。提名和公司治理委員會有以下職責：（a）為董事候選人設置資格標準；（b）審核、考慮和提名董事會成員；（c）制定、推薦和評估適用於公司的公司治理標準和商業行為準則和道德規範；（d）實施和監督用於評估董事會、董事會委員會（包括委員會）並監督董事會評估公司董事長和首席執行官的過程；（e）針對董事會和董事會委員會的構造和組成向董事會提出建議；（f）在世界範圍內提供公司治理建議和任何協助聯邦證券法所規定的相關事項；和（g）協助董事會確定有資格成為董事的個人；向董事會推薦下一次股東大會的董事候選人；並推薦向董事會推薦填補董事會空缺的董事候選人。

提名和治理委員會憲章可在公司的網站http://www.agriforcegs.com上找到。提名和治理委員會確定成為董事所需的資格、素質、技能和其他專業知識，併為選出董事提供，並向董事會提交考慮這些標準的標準（“董事標準”）。遵照董事標準，提名和治理委員會確定並篩選符合董事資格的個人。提名和治理委員會考慮公司股東根據公司代理聲明中的程序推薦的任何董事候選人，以及股東根據適用的法律、法規和公司憲章文件的規定合法提出的任何董事候選人。提名和治理委員會向董事會提出有關選舉候選董事的選項和批准，以便在股東大會上進行投票，需董事會批准。

薪酬委員會

薪酬委員會監督我們的高管薪資，推薦為關鍵員工提供各種激勵措施，以鼓勵和獎勵企業的財務表現、生產力和創新。目前的成員是“John Meekison”和“Amy Griffith”，“David Welch”為主席。目前所有薪酬委員會成員都滿足納斯達克的獨立要求和其他既定標準。

薪酬委員會憲章可在公司的網站http://www.agriforcegs.com上找到。薪酬委員會負責：（a）協助董事會履行其關於監督公司薪酬計劃、政策和程序的受託責任，包括評估我們的整體薪酬結構、審查所有高管薪酬計劃、激勵性薪酬計劃和股權激勵計劃，並確定高管薪酬；和（b）定期審查薪酬委員會章程的充分性。薪酬委員會審查並批准了公司與首席執行官相關的報酬目標和目標，根據這些目標評估首席執行官的績效，並基於這些評估設置首席執行官的薪酬水平。薪酬委員會還考慮了首席執行官就其他高管的推薦，評估了公司目前的業績，重大的具有長期影響的倡議和個人主管的貢獻，並向董事會推薦公司高管薪酬和激勵計劃的水平；將薪酬水平與其他相關行業領先公司的水平進行比較；審查了公司內部金融、人力資源和繼任計劃；向董事會推薦建立和管理激勵薪酬計劃和計劃和計劃的僱員福利計劃；向董事會推薦公司根據其某些退休計劃支付額外年末貢獻；向公司的主要員工授予股票激勵，並管理公司的股票激勵計劃；並審查並向董事會推薦公司新任企業高管的薪酬計劃以及要求管理層提供的企業高管離職計劃。

提名程序的變更

無。

董事會領導結構和風險監管作用

雖然我們還沒有采取一項正式政策，確定董事長和首席執行官職位是否應該合併，但我們傳統上已確定，將這些職位分開符合公司和其股東的最佳利益，目前這些職位是分開的。

我們的董事會主要負責監督我們的風險管理流程。董事會收到並審查來自管理層、審計師、法律顧問和其他人員的週期性報告，由此考慮公司的風險評估。董事會專注於影響公司最重要的風險和我們的一般風險管理策略，並確保我們承擔的風險與董事會的風險參數保持一致。雖然董事會負責監督公司，但我們的管理層負責日常風險管理流程。我們認為，這種職責劃分是應對公司面臨的風險最有效的方法，而我們的董事會領導結構支持這種方法。

遵守Exchange Act的16（a）條款

《證券交易法》第16（a）條要求我們的高管、董事和持有註冊類出資公司股票超過10%的人向證券及交易委員會（SEC）提交關於其對公司證券的實際所有權、實際所有權變動的聲明以及年度的實際所有權變動聲明，這是在表格3、4和5上提交的。根據證券交易委員會的規定，要求執行董事、董事會成員和持有10%以上的股東向公司提供他們提交的所有16（a）報告的副本。

僅基於我們收到的這些報告副本的審查，以及我們的高管和董事關於其在交易所法案第16(a)條規定的適用報告要求方面的合規性的書面聲明，並且未進行任何獨立的調查，我們相信我們的高管和董事以及所有已知對我們的普通股擁有超過10%的人在2020年12月31日結束的財年中已按時提交了所有必需的報告。

高管報酬

2023年12月31日，我們的高管獲得的執行薪酬如下：

就業及相關協議

除下文所述外，截至2023年12月31日，我們目前與任何高管和董事沒有簽署其他書面就業協議。下面是我們當前高管就業協議的説明：

與我們的高管官員達成的協議

我們已與我們的每位高管官員簽訂了書面就業協議，並如下所述。我們的每位高管官員還簽署了我們的標準保密信息和發明分配協議。

Richard Wong僱用協議

2021年8月1日，AgriFORCE Growing Systems，Ltd.（以下簡稱“公司”）的董事會與Richard Wong簽署了一份新的就業協議，該協議將繼續有效，除非根據協議條款由任一方終止僱用，Mr. Wong擔任首席執行官。根據本協議的條款，Wong先生有權獲得每年339，406加元的基本年薪，並受到每年的年度審查，公司可以酌情增加、而不是降低Wong先生每年的基本年薪。Wong先生還將每年獲得一次對公司普通股價值112，505加元的普通股，每股股價等於發行日之前五個交易日納斯達克資本市場上列出公司的普通股的成交量加權平均價。根據協議，Wong先生還有權獲得其他福利，其中包括（i）有資格獲得以基本工資為目標的30%的年度現金獎金，以及基於董事會不時確定的績效目標，最高可獲得基本工資的100%；（ii）有機會參與與其他高級執行官的條款和條件相稱的任何股票期權、績效股份、績效單位或其他基於股權的長期激勵報酬計劃；（iii）在公司及其附屬公司提供的健康福利計劃、做法、政策和計劃中參與（包括但不限於醫療、處方、牙科、殘疾、僱員生命、團體生命、意外身故和旅遊意外險計劃和計劃）的範圍內可用的其他高級執行官。Wong先生將有資格在當前已授予期權行使後分配新授予期權的15%。這些期權應以IPO價格授予，並儘快授予。根據管理層目前的建議，預計在本協議生效日期時授予Wong的期權數量約為114,000股，並將在3年內獲得。

根據就業協議，無論以何種方式終止Pennella的服務，每位執行官都有權獲得在其服務期間獲得的金額，包括工資和其他福利。此外，每個執行官還有資格根據與我們達成的協議獲得某些福利，如上所述。

公司有權以以下原因終止Mr. Wong的僱傭：（1）死亡，（2）因下列原因終止合約（如下所定義），或（3）無原因。如一旦確定執行官永久殘疾，執行官的僱傭將自動終止，前提是這種殘疾使得執行官無法履行其職責。

每個執行官均有權因合理理由終止其僱傭關係。此外，每位執行官可在書面通知公司在終止日期30天前終止其僱傭關係。如果公司因下列原因之一而導致執行官被迫辭職，或者因未能有正當理由而導致執行官的僱傭終止，那麼該執行官將享受在就業協議中規定的一些福利，並支付所有應計未付的津貼和工資，但是該執行官在終止日期後沒有權利獲得任何其他的補償或福利。如果執行官沒有正當理由被解僱，則該執行官有權獲得相當於六個月基本工資的解僱補償，繼續三個月的福利，並支付任何未付的和該執行官的應計度假津貼和費用等。

根據就業協議，“原因”指：任何有關就業協議的重大違約事項，以及執行官的任何行動、遺漏、行為、行為或情況，構成按普通法解僱執行官的正當理由，包括涉及嚴重過失、故意不當行為、罪行、破產或在服務中存在實質性疏忽或做出或容忍任何非法或明顯不當行為。 “正當理由”指：（i）執行官的薪資或福利（除了因減少公司或其繼任實體的僱員的薪資而導致薪資減少）的重大減少；（ii）執行官責任或職責的重大減少；但是，僅改變標題或報告關係本身並不構成“正當理由”；或（iii）執行官的工作地點被搬遷到距公司辦公地點50英里以上的地點。

如果在更改控制（如就業協議中所定義）後的十二（12）個月內，公司不因原因而終止執行官的僱傭，包括但不限於（1）公司非因正當理由而被迫解僱，（2）死亡 ，或（3）執行官遵照良好的原因自願終止，且執行官以公司可以接受的形式執行並不撤銷對公司及其附屬公司的所有索賠的一般版本，則公司將向執行官提供以下福利之一：

Mauro Penella僱用協議

2021年7月15日，該公司與Pennella先生簽署了一份僱傭協議，該協議將繼續有效，除非任何一方根據協議條款終止該僱傭。根據本協議的條款，Pennella先生有權在2021年7月15日開始每年獲得35萬加元的基本年薪，並受到每年的年度審查，公司可以酌情增加，而不是降低Pennella先生每年的基本年薪。Pennella先生還將每年獲得一次對公司普通股的價值為15萬美元的普通股，每股股價等於發行日之前五個交易日納斯達克資本市場上列出公司的普通股的成交量加權平均價。根據協議，Pennella先生還有權獲得其他福利，其中包括（i）有資格獲得最高可達基本工資100%的年度現金獎金；該獎金基於董事會不時確定的績效目標，在董事會唯一的決定和根據董事會的一致和適用於公司的其他高級執行官的政策和做法的情況下由薪酬委員會等確定；（ii）有機會參與任何與其他高級執行官的條款和條件相當的股票期權、績效股、績效單位或其他基於股權的長期激勵報酬計劃；（iii）參加由公司及其附屬公司提供的健康福利計劃、實踐、政策和計劃（包括但不限於醫療、處方、牙科、殘疾、僱員壽命、團體壽命、意外身故和旅遊意外險計劃和計劃）的範圍，這些福利對於我們的其他高級執行官而言也同樣可用。

根據就業協議，無論以何種方式終止Pennella的服務，每位執行官都有權獲得在其服務期間獲得的金額，包括工資和其他福利。此外，每個執行官還有資格根據與我們達成的協議獲得某些福利，如上所述。

公司有權因以下原因之一終止Pennella僱傭：（1）死亡，（2）因下列原因（如下所定義）終止合約，或（3）無原因。如一旦確定執行官永久殘疾，執行官的僱傭將自動終止，前提是這種殘疾使得執行官無法履行其職責。

每個執行官均有權因合理理由終止其僱傭關係。此外，每位執行官可在書面通知公司在終止日期30天前終止其僱傭關係。如果公司因下列原因之一而導致執行官被迫辭職，或者因未能有正當理由而導致執行官的僱傭終止，那麼該執行官將享受在就業協議中規定的一些福利，並支付所有應計未付的津貼和工資，但是該執行官在終止日期後沒有權利獲得任何其他的補償或福利。如果執行官沒有正當理由被解僱，則該執行官有權獲得相當於六個月基本工資的解僱補償，繼續三個月的福利，並支付任何未付的和該執行官的應計度假津貼和費用等。

根據就業協議，“原因”指：違反就業協議的任何實質性條款，及執行人構成普通法下開除的正當理由的任何行為、遺漏、行為、行為或情況，包括涉及重大過失、故意不當行為、犯罪、破產、在服務執行方面重要疏漏或做出或縱容任何非法或明顯不當行為。 “充分理由” 意思是：（i）執行人目前的薪水或福利發生實質性削減（不包括更換基本相等的補償和福利）；或 (ii) 執行人的職責或責任受到實質性減少，但是僅僅更改職稱或報告關係不足以構成“充足理由”；或 (iii) 將執行人的工作地點遷至距公司辦公地點50英里以上的地點。

如果在變更控制（按就業協議定義）後的12個月內，執行官的僱傭關係被公司非因原因而終止（2）死亡或（3）根據自願終止而終止，並且執行官簽署了並未撤銷可接受公司格式的一般性權利發佈以對公司及其附屬機構提出權利主張，那麼公司將向執行官提供以下福利之一：

2023年12月31日未行使的股票獎勵

董事報酬

下表總結了2023年度我們所有董事在任何職務期間獲得的、賺取的或支付的報酬信息。任何認股權獎勵分配的價值均反映了股票獎勵的授予日公允價值，並按照FASb會計準則主題718計算。

股票期權計劃

公司最初於2018年12月12日（“期權計劃”）採用了一項股票期權計劃，在修訂後，董事會委員會（“委員會”）可以自行決定向公司的董事、官員、員工和顧問授予不可轉讓的購買普通股的期權。截至本聲明日期，公司尚有61,712個未行權期權。期權計劃已於2019年6月10日獲得公司股東的批准。

期權計劃的主要目的是通過為公司的董事、員工和顧問提供通過期權購買公司股份的機會，從而增加他們對公司的所有權利並鼓勵他們繼續與公司保持聯繫，在公司經營中加強他們的努力，從而推動公司利益的發展。

該計劃將由董事會的薪酬委員會或全董事會在確定等事項後進行管理，如授予期權或購股權的條款和條件，行權價格和行權計劃，有資格獲得期權和購股權的人以及每個期權和購股權的股數等。該計劃授予的股權獎勵類型有：激勵股票期權（“ISOs”）和非激勵股票期權（“Non-ISOs”）。

資格

公司或其全資子公司（Option Plan中描述的每個人和Eligible Person）的任何高管、董事、員工或顧問都有資格在Option Plan下獲得期權。委員會有最終和全面的權力，確定授予期權計劃的Eligible Person和每個Option的股份數目。

期權計劃涉及的股份

可供發行的股份數量不超過發行股票總數的15%。Option Plan是一個“常青計劃”，因此，股票的任何發行，包括因行權而發行的股票以及任何到期或取消的期權，都將自動補充Option Plan下可發行股票的數量。

在任何12個月的期間內，根據Option Plan面向任何一個人（如Option Plan中描述），以及該人完全擁有的公司，可發行或預留髮行的股票數量不得超過已發行和流通股票的5%，計算基準日為授予該方案的日子。

顧問、從業人員或參與投資者關係活動的員工或顧問限制

在任何12個月的期間內，授予任何一位顧問的期權數量不得超過已發行和流通股票的2%（以非稀釋基礎計算），計算基準日為授予該顧問契約的日子。

在任何12個月的期間內，授予從事投資者關係活動的員工或顧問的期權數量不得超過已發行和流通股票的2%（以非稀釋基礎計算），計算基準日為授予該投資者關係人員契約的日子。

期權行使

所發行期權的行權價格不得低於期權授予當時的股票“市場價值”（如Option Plan中所述）。此外，根據適用證券交易所的政策，行權價格將不得低於允許的價格。

根據Option Plan和特定Option的規定，可以通過向公司提供書面行權通知並用現金或認證支票支付購買股票的全部行權價格來行使Option（部分或全部）。

期限和到期日

Option頒發之日，選項可以行使的期限和任何該期限內可以行使的期權數由委員會確定。然而，根據Option Plan授予的任何Option的最長期限為十年。授予給佔有10%的股權參與者（如Option Plan中定義的）的任何Option的期限和到期日不得超過頒發日後五年。

兑現

所有根據Option Plan授予的Option都將受到董事會施加的歸屬要求。

期權的終止

除因被解僱和死亡以外的任何原因使得獲Option權的人不再屬於符合資格人員外，該獲Option權的人均可在獲得該權力後的30日內行使獲已獲得的期權權利（或者在稍早到期的期權權利），除非委員會另有決定和明確規定在代表該期權的證書中。

在獲得該獲權人的Option權期間，如該獲權人死亡，則該獲權人的合法個人代表、繼承人或執行人可行使該獲權人直至其死亡後一年或到期日的未行使期權。

如果獲得Option權的人因被解僱而不再是符合資格人員，則其Option Plan下未行使的全部Option將立即終止並失效。

如因獲得Option者的傷殘而終止，該獲權的人仍可在傷殘後一年或選項權的到期日內，憑其個人代表行使其持有的選項權。

不可轉讓和不可轉讓性

根據期權計劃授予的期權除遺囑或根據繼承權法之外，不得轉讓或轉讓，該期權在期權持有人的壽命內僅可由期權持有人行使。

調整期權計劃下的股份數

在公司股份重新組織、股份分割、股息、股份合併、合併、紅利發放或公司股份結構或股份發生任何其他變化的情況下，期權計劃包含處理期權的條款。期權計劃下授予的期權可能包含委員會確定的有關在此類變化情況下對此類期權所涵蓋的股份數量和種類以及行權價格進行調整的規定。

以下表格提供了截至2023年12月31日我公司計劃下未行使期權的信息：

非員工董事報酬政策

在納斯達克上市後，董事的報酬將設定為每人30,000美元，其中包括所有委員會參與，而董事會主席和審計委員會主席每人將獲得40,000美元。預期這些支付將全部以現金形式支付。

16(a)款有益所有權報告合規性

《證券交易法》第16(a)條規定，我們的執行官、董事和擁有我公司股權登記類別大於10%的個人須向SEC報告所有權和所有權變更情況。按規定，這些人必須向我們提供他們提交的所有16(a)報告的副本。我們不報告此合規情況。

審計委員會報告

審計委員會的當前成員是Elaine Goldwater，John Meekison和Richard Levychin，任主席。

董事會的審計委員會完全由滿足《1934年證券交易法》和Nasdaq證券交易市場規則所要求的獨立和經驗要求的董事組成。以下是審計委員會提供的報告：

審計委員會協助董事會監督和監控公司的財務報告過程的完整性、其合法合規性以及內部和外部審計流程的質量。審計委員會的角色和職責在董事會通過的書面章程中説明，可在我們的網站上獲得： www.agriforcegs.com。審計委員會負責任命、監督和報酬我們的獨立註冊會計師。審計委員會與管理層和我們的獨立註冊會計師審核了我們的年度10-k表格財務報表（從2023年12月31日結束的財政年度開始）和我們的季度10-Q財務報表。在履行2023年財務報表的責任時，審計委員會採取了以下行動：

審計委員會：

Richard Levychin（主席）

上述審計委員會報告不構成招股材料，不得視為我們公司根據《證券法》或《交易法》的任何其他文件的一部分或被納入參考，除非我們特別在其中引用此審計委員會報告。

特定關係和關聯交易

我們已制定了一項書面關聯人交易政策，闡明瞭我們有關“關聯方交易”的識別、審查、考慮和監督的政策和程序。僅供我們政策使用，而不是為了披露要求（即使交易金額少於12萬美元），“關聯方交易”是指我們和任何“關聯方”參與的涉及金額超過12萬美元的交易、安排或關係（或任何類似交易、安排或關係的系列）。

在我們的政策下，為我們提供作為僱員、顧問或董事的服務而涉及的報酬交易不被視為關聯人交易。關聯方是任何高級管理人員、董事或持有我們普通股超過5%的人，包括其直系親屬和任何由這些人擁有或控制的實體。

目前，我們已任命三名獨立董事擔任N&CG委員會成員。因此，我們的首席財務官Richard Wong必須向提名和公司治理委員會介紹有關擬議中的關聯方交易的信息。根據我們的政策，一旦確定交易為關聯方交易，王先生必須向我們的提名和公司治理委員會介紹有關擬議中的關聯方交易的信息。演示必須包括關聯方的直接和間接利益、交易的重要事實、對我們的益處以及是否有其他可用交易等方面的描述。為了提前識別關聯方交易，我們依賴於我們的高管、董事和某些重要股東提供的信息。在考慮關聯方交易時，我們的提名和公司治理委員會考慮了相關的可用事實和情況，包括但不限於以下方面：

提名和公司治理委員會將向董事會提出建議，董事會將判斷是否批准相關方交易，如果批准的話，將會在什麼條件下批准。如果董事在擬議中具有利益關係，董事必須退出會議並不予表決或批准。

除下文所述外，我們未參與任何相關方交易，無論金額大小。

在2023年和2022年結束的一年內，公司支付給我們的美國總顧問公司Enso Law的法律服務費用分別為$11,984和$79,457，該公司是由公司董事控制的。

提案 NO. 1

選舉五位董事

總體來説

根據我們的章程，董事會將設置五名董事直至下一屆年度。因此，在本次年度股東大會上將選舉五名董事，以服務於2024年股東大會或者任何接替者之前，除非有其他指示，代理人將代表被代表的股份投票支持下面提名的候選人。雖然不考慮提名者會拒絕或無法擔任董事會成員，但在這種情況下，代理人將投票支持由董事會指定的任何其他人擔任董事，除非董事會減少要選舉的董事人數。董事會在完成我們的IPO的時候決定有5名董事作為獨立董事的全體成員。

每位現任董事的任期將在本次股東大會結束時結束。除非董事會法定規定要求董事辭職，否則所選董事將擔任該公司的下一屆股東大會直至其結束或者沒有董事被選舉，直至接替者當選為止。

我們修改和重裝的公司章程和修改和重裝的公司條例將規定德州特拉華州金融法規，我們的修改和重裝的公司章程或章程規定下的任何針對我們提出的索賠，或者是依據內部事務學説進行管理的任何針對我們提出的索賠，對於任何代表我們提出的衍生性訴訟或訴訟，或者對我們提出的主張引起的任何訴訟聲稱違反受託責任或任何聲稱違反我們的修改和重裝的公司章程或我們的公司條例的聲言。德州特拉華州商務法院將是任何此類訴訟的獨家論壇。

公司的章程包括預先通知規定（“預先通知規定”），規定只有依照預先通知規定提名的董事才能被提名為董事會的候選人。 其中，預先通知規定規定，持有普通股的股東必須在任何年度股東大會或特別股東大會之前向公司提交提名董事的截止日期，並且規定股東必須在此類通知中包含最低的信息要求，並確保為合適的書面形式。此規定為公司的股東，董事以及管理層提供了明確的提名選舉董事的框架。

截至本日期，公司尚未收到與公司章程一致的提名通知，因此除遵守預先通知規定提出的提名外，其他非董事會或授權公司官員提出的提名將不予考慮。

管理層提名的董事候選人

下表列出了董事會董事的提名者，並提供了截至記錄日的提名者的某些信息，董事會委員會會在2024年年度股東大會後進行審核和重新分配。

董事候選人

所有董事的個人簡歷如上所述，屬於管理團隊

所需表決

董事的選舉要求年度股東大會上投票所獲得的選票多於其他候選人

董事會推薦您投票支持本提案1中提名的所有人選

提案2

本公司獨立註冊會計師事務所Marcum LLP的註冊審計師任期已於2024財年結束，現提交給股東投票批准其為2024財年的核數師

本公司董事會任命了Marcum LLP（“Marcum”）作為本公司2024財年的獨立註冊會計師，並進一步指示將Marcum的選擇提交給股東在年度股東大會上審批，以便進行批准。Marcum自2020年以來一直是本公司的審計師。

如果Marcum的任期未被批准，董事會將提議另一家會計事務所作為公司的審計師並接受股東批准

Marcum的代表預計出席股東大會，並在現場回答適當的問題，並在其認為必要的情況下發表聲明

過去兩個財年，本公司的主要獨立註冊會計師Marcum LLP向我們收取的總費用如下：

審計費用包括審核我們的合併年度財務報表和審核包括在季度報告中的中期合併財務報表的專業服務費用，幷包括通常由我們的審計師在與法定和監管文件或任務有關的情況下提供的服務。

與審計有關的費用包括我們獨立審計員的服務，包括與交易相關事宜的會計諮詢，包括與我們的S-1申報相關的工作，這些服務與審核或者審查我們的財務報表的執行合理相關，並且在審核費用之上沒有列出。

在2023年和2022年結束的一年中，Marcum LLP沒有為任何其他專業服務收取任何費用

公司的獨立審計師提供的所有服務均經公司的審計委員會批准

我們的政策是預先批准所有由獨立會計師執行的審計和允許的非審計服務。這些服務可能包括審計服務，與審計相關的服務，税務服務和其他服務。根據我們的審計委員會政策，通常會為特定服務或服務類別（包括計劃服務、項目服務和例行諮詢）提供預先批准。此外，審計委員會還可以根據具體情況逐個預先批准特定服務。我們的審計委員會已經批准了過去兩個財年我們的獨立會計師提供的所有服務。

本提案推薦您投票支持該公司名為2024年度獨立註冊公共會計師公司的審核委員會的提名.

提案3 -

提案3：批准將已發行和流通的普通股的反向股票分割在1：15到1：100的區間內

本公司董事會已經判斷，根據我們和股東的最佳利益，公司獨立董事應被授權根據具體情況，在股東大會上行使其獨立裁量權，通過指定的股票兑換比率，按照1：15至1：100的比例範圍實施發行和流通的股票的反向股票分割，並宣佈其具體時機和比例。因此，股東們被要求批准本公司修訂其修訂後的公司章程以與此一致的方式實施反向股票分割，並授權董事會獨立決定是否實施反向股票分割，以及具體的時間和股票兑換比率（在上述一組比率範圍內）。

董事會堅信, 反向股票分割是必要的原因是:

為了再次符合納斯達克資本市場的持續上市規則-我們的董事會認為，對我們的普通股恢復納斯達克的最低要價的要求符合我們的股東最佳利益。2024年6月24日，AgriFORCE Growing Systems，Ltd.（“公司”）收到了納斯達克根據員工上市決定信的通知，根據通知，截至2024年6月21日，公司的普通股連續十個交易日的每股收盤競價價格小於或等於$0.10（公司股價從2024年6月6日至2024年6月21日每股收盤價格均低於或等於$0.10）。納斯達克已經給予公司符合競價價格規則的例外處理：

2024年8月1日或之前，公司應獲得董事會批准進行拆股並股，該批准已於該日期收到；

2024年9月30日或之前，公司應獲得股東批准進行拆股並股，比價規則的最低要求得到滿足；

3.在2024年10月9日或之前，公司應進行股票合併，並在此後的最少十個營業日內維持每股1美元的收盤買盤價；

2024年10月22日或之前，公司應展示出符合比價規則的證明，即在至少10個連續交易日的收盤買盤價格為每股1美元或更高。

董事會已全票通過一項決議，提出修改公司的修正和重製組織文件以允許拆股並股，並指示通過股東公開發起同意書來提交批准。

董事會認為，投票贊成提案對公司未來的生存能力至關重要。

如果我們獲得倒置拆分建議書所需的股東批准，董事會將有唯一的權力，在不需要我們的股東採取任何進一步行動的情況下進行選舉：（1）是否進行逆向股票拆分，以及（2）如果進行，從15到100整股根據董事會的酌情將合併成一股。儘管董事會已獲得股東批准逆向股票拆分，但董事會可以在其唯一的酌情權下放棄擬議的修正，並在向不列顛哥倫比亞省提交任何文件之前確定不在2025年12月31日或之前進行逆向股票拆分，這是適用法律允許的。如果董事會在2025年12月31日之前或之前沒有實施股票拆分，則在實施任何逆向股票拆分之前，還需要獲得股東批准。

在獲得股東批准後決定執行哪種逆向股票拆分比例時，董事會可以考慮各種因素，例如：

本公司的某些高管和董事由於擁有普通股而對逆向股票拆分有興趣，如“某些利益所有人和管理層持股情況”部分所述。

董事會不打算將此次交易作為證券交易法規則13e-3所述的“私有化交易”計劃或提議的第一步。

倒置拆分的風險。

我們無法向您保證建議的逆向股票拆分將提高我們的股價，或者任何上升將在任何長時間內得到維持。董事會預計進行普通股逆向股票拆分將提高我們普通股的市場價格。然而，逆向股權分割對我們普通股市場價格的影響不能預測，而在類似情況下進行股票分割的公司的歷史並不表明我們的股票價格將以任何的維度得到維持。逆向股票拆分後，我們普通股的每股價格可能無法與逆向股票拆分導致的普通股流通份額減少成比例上升，而逆向股票拆分後股票每股價格可能無法達到或維持任何特定水平一段持續的時間，逆向股票拆分無法吸引不交易價格較低的股票的經紀人和投資者。即使我們進行了倒置拆分，我們普通股的市場價格也可能因與股票拆分無關的因素而下降。在任何情況下，普通股市場價格也可能取決於其他與股票流通股份無關的因素，包括我們未來的業績。如果逆向股票拆分完成並且普通股交易價格下降，作為絕對數和佔總市值的百分比的百分比下降可能比未進行逆向股票拆分的情況更大。

目前的股東可能會因逆向股票拆分而感到稀釋。 逆向股票拆分後，我們的股價存在下降趨勢。這可能是由於未來預期的更多股份發行而導致的。隨着市場中可用股票數量的增加，價格趨於下降。我們無法預測稀釋會在何時、何種幅度發生，但是歷史數據表明，基於稀釋效應，稀釋可能會顯著發生。

建議的逆向股票拆分可能會降低我們股票的流動性。逆向股票拆分提議可能會降低我們資本股票的流動性，因為逆向股票拆分後流通股將減少，特別是如果股價不會因逆向股票拆分而上升。

此外，投資者可能認為，授權未發行的股份數量相對於已發行的股份數量的比例在某些情況下具有反收購效應，因為該比例允許發行股票，這將防止某些股東更改董事會的構成，或使涉及其他實體的組合的要約交易更難以成功完成。董事會不打算讓逆向股票拆分產生任何反收購效應。

董事會認為推行反向股票分割方案對我們維持股票上市是至關重要的。儘管如此，這很可能會導致現有普通股股東的持股比例大量進一步稀釋並且股票價格下跌。

拆股並股的主要影響

在擬議的反向股票分割生效後，每個股東將擁有減少的普通股股份數量。除了如下所述將全股換成碎股的部分，擬議的反向股票分割將統一影響所有股東，不會影響任何持有我們的普通股的股東的比例持股權益和比例投票權以及其他權益和優先權。記錄持股人的股數也不會受到擬議的反向股票分割的影響，除非按照下述所述將全股換成碎股。

下表包含關於在反向股票分割比率的低端、高端和中點範圍內的普通股的近似信息，不考慮普通股的碎股調整，截至2024年8月14日(且不考慮授權股份增加)：

我們維護了一份股票激勵計劃(“計劃”)，在計劃下我們已經發放了股票期權和限制性股份，目前尚未行使，未來可能在計劃下發放額外的股權激勵獎勵。根據計劃的條款，董事會或相應的委員會將調整計劃內未來發放的股票數量，調整計劃內已發放股權的底層股票數量，已發放股票期權的每股行權價格以及根據計劃發放的其他獎勵的其他條款，以公平反映反向股票分割的影響。

此外，所有未行使的實施股權的每股行權價格和數量也將成比例相應調整。

如果反向股票分割獲得批准，將會增加在我們手裏擁有不足100股普通股的股東數量。少於100股的股票交易的佣金和其他交易成本通常高於超過100股普通股的股票交易成本。

在反向股票分割生效後，我們的普通股將會有一個新的證券統一標識程序委員會(CUSIP)編號，一個用於標識我們的普通股的號碼。

普通股目前已在《證券交易法》第12(g)款下注冊，我們將受到《證券交易法》的定期報告等要求的約束。擬議的反向股票分割不會影響普通股根據《證券交易法》的註冊。我們的普通股將繼續在OTCQb報告，交易符號為“IGAP”，不過，在反向股票分割生效後的二十個交易日內，OTCQb將在交易符號末尾加上字母“D”，以指示反向股票分割已經發生。

生效日期表示2024年6月5日，該修訂和重新制定獲得公司股東批准的日期。

擬議的反向股票分割將在提交我們在英屬哥倫比亞省的章程修正案的證書時生效。在生效的日期，已發行和未發行的普通股將自動合併和轉換成新的普通股股份，而不需要股東採取任何行動，合併比率由董事會在本提案限制範圍內決定。

對碎股的處理

如果一位註冊持股人由於反向股票分割的結果否則會有權獲得碎股股份，則不會發行碎股股份。相反，因為他們持有的股份不能均勻地被反向股票分割比率整除，因此他們將自動有權獲得一股普通股。換句話説，任何碎股將被四捨五入至最接近的整數。

持有記錄和實益股東

如果反向股票分割得到股東的批准並且董事會選擇實施反向股票分割，則在直接登記系統下以電子簿面形式持有我們的普通股的登記股東將在其記錄地址上收到一份交易聲明，該聲明指示他們在反向股票分割後所持有的普通股數量。持有普通股的未登記股東通過銀行、經紀人或其他代表持有普通股應當注意，這些銀行、經紀人或其他代理可能具有不同的程序來處理整合，這些程序可能與我們為登記股東提供的程序不同。如果您將您的股份與這樣的銀行、經紀人或其他代表持有，如果您對此有疑問，我們鼓勵您聯繫您的代表。

如果反向股票分割得到股東的批准並且董事會選擇實施反向股票分割，則持有普通股證書證明的登記股東將在反向股票分割生效後儘快收到一份轉讓信。我們的過户代理將作為實施股票證券交換的“交換代理人”。持有反向股票分割前的普通股的持有人將被要求向交換代理人交回代表反向股票分割前的股票的證書，以交換為反向股票分割後的股票，包括按轉讓信中所列程序發行的用於替換碎股的全股。在交換前，每個代表股份的證書將繼續有效，並且會根據反向股票分割的兑換比率重新計算基於整股數的股份數量。在這樣的持有人沒有交回他們的未處理證書以及適當完成且簽署好的轉讓信之前，將不會向持有這樣證書的股東發行任何新的反向股票分割後的股份證書，包括全部股票換成碎股後發行的股份證書。

股東不應銷燬任何逆向拆分前的股票證明書，並且在收到請求之前不應提交任何證書

會計後果

普通股每股的面值將在反向股票分割後保持不變。因此，在反向股票分割生效日，佔據我們資產負債表中普通股的規定資本將按比例減少，基於反向股票分割的兑換比率，從目前的金額開始，並且對應地會將附加資本賬户加上降低規定資本數額的金額。每股普通股的淨利潤或損失以及淨賬面價值將增加，因為普通股的股份會減少。按照反向股票分割的兑換比率，我們手中持有的股票數量也將相應減少。我們將為我們的財務報表和報告重新分類先前期間每股金額和股東權益的聯合聲明，以反映反向股票分割對任何期間的影響，以便與當前期間的報告相比較。我們不預計反向股票分割預計會導致任何其他會計後果。

反向股票分割的某些重大美國聯邦收入税後果。

以下是反向股票拆分對我們的股東產生的某些美國聯邦所得税後果的摘要，這些股東是指下面定義的美國持有人。這個摘要是概括性質的，不聲稱是反向股票拆分可能產生的所有聯邦所得税後果的完整討論，僅供一般信息參考。此外，它沒有討論任何美國聯邦非所得税、州、地方或外國所得税或其他税的後果。它也沒有解決受到特別税規管轄的股東的税務後果，例如銀行、保險公司、監管投資公司、個人控股公司、房地產投資信託、房地產抵押投資信託、外國實體、非居民外國個人、券商、其功能貨幣不是美元的股東、作為美國聯邦所得税目的公司(或其他實體分類為美國聯邦所得税目的公司)、S公司或其他用於美國聯邦所得税目的的流通過渠道的實體，以及免税實體。其他股東也可能受到特殊税規的管轄，包括但不限於：將普通股作為服務的補償或根據員工股票期權行權獲得普通股的股東，或者將、持有或將持有股票作為為美國聯邦所得税目的的套利、對衝交易或轉換交易的一部分的股東。此摘要還假定您是一個美國持有人(下文定義)，您已經持有並將持有普通股作為內部收益法典1986年修正案(下稱“法典”)中所定義的“資產投資”即通常指為投資而持有的財產。最後，以下討論不解決反向股票拆分前後(無論此類交易是否與反向股票拆分有關)的交易的税務後果，包括但不限於，行權期權或權利購買普通股。

股東的税務處理可能因其特定的事實和情況而異。您應就反向股票拆分的税務後果諮詢您自己的税務顧問。在此使用的“美國持有人”一詞是指符合下文所定義的聯邦所得税目的的股東：美國公民或居民；在美國內部或外部地區或地區創建或組織的以公司或其他實體的形式税收為一種形式的公司；其所得無論來自何方都應繳納聯邦所得税的遺產；根據法典條款，(i)同時受到美國法院主管監督的信託，其1個或多個“美國人”(如法典中定義的)有權控制所有重大決策，或(ii)根據適用的美國財政部規定有有效選舉被視為“美國人”的信託。

以下討論是基於當今的法典，適用的財政部規定，司法權利和行政裁決和實踐，其中一切均可在此日期前後(包括適用於反向股票拆分的)發生變化，潛在的追溯生效可能會對本處所述的陳述和結論的準確性產生不利影響。與反向股票拆分相關的內部税務局裁決或律師意見未在此處獲得，不存在確保內部税務局不會採取與此處討論相反的立場，也不存在這種相反立場不會得到支持的保證。

除將近全股的零散股被舍入至1股外，根據股東的反向股票拆分，美國股東在交換前反向股票拆分的普通股和交換後反向股票拆分的普通股時應識別任何收益或損失。反向股票拆分獲得的交換後股票的總税基(包括交換零散股的任何全股)將與交換前股票的總税基相同。持有反向股票拆分後的股票的美國股東的持有期應包括持有反向股票拆分時，股東持有的反向股票拆分前股票的期間。雖然這個問題沒有得到明確的解決，但反向分股的分數股被舍入為最接近的股票的美國股東可能會識別收益，這可能被歸類為資本收益或股利，其價值低於1股。

我們不會因反向股票拆分而識別任何收益或損失。

前面的討論僅旨在摘要反向股票拆分對美國聯邦所得税方面的某些重要影響，並不打算進行完整的分析或討論其所有潛在的税務影響。在您的具體情況下，您應向您自己的税務顧問諮詢反向股票拆分的相關特定的聯邦、州、地方、外國和其他税收後果。

所需表決

如果截至記錄日期發行和流通的股份的大多數投票贊同提案，反向股票拆分將獲得批准。因此，棄權對此提案無影響。經紀人未投票股將不會導致在此提案上的投票。

投票建議

董事會建議贊成反向股票拆分提案。.

提案4-2024年股權激勵計劃。

批准我們的2024計劃。

行動概述。

我們正在尋求以15,000,000股票或從30,000,000股票至45,000,000股票(下稱“計劃修正案”)的價格獲得我們的2024計劃。下文將進一步闡述。我們的董事會於2024年8月10日批准了該計劃，但需要在年度會議上獲得股東的批准。如果股東批准計劃修正案，計劃修正案將自年度會議起生效。本提案4中使用的大寫術語但未進行定義的含義均應歸於我們的2024計劃中各種規定的含義。

我們的2024計劃的目的是增強我們吸引和留住認為其服務具有價值的董事、高管、顧問、助理和員工的能力，鼓勵所有這些人在我們的發展和財務成功方面產生積極的興趣。如果沒有股東批准這項提案，我們相信，我們引進和留住董事、高管、顧問、助理和員工的能力將受到負面影響，並且我們的招聘、保留和激勵工作將變得更加困難。

根據我們的2024計劃(下稱“委員會”(定義如下))自行決定，頒發在我們的2024計劃下的獎勵(定義如下)的數量和個體。因此，在我們的2024計劃下，即將由董事、高管、員工和顧問獲得的福利或金額目前無法確定。然而，我們相信，股東批准計劃修正案將使我們能夠繼續吸引和留住才華橫溢的董事、高管、員工和顧問。

我們的2024計劃背景。

我們的2024計劃有效期將為2028年7月，除非我們的董事會提前終止。

我們的2024計劃的重要特點如下。該摘要不是我們的2024計劃的完整描述，其完整的文本以我們的2024計劃文檔為準。我們的2024計劃和計劃修正案附在本投票權聲明附錄A-1和附錄A-2中。

我們2024計劃的重要特點，經計劃修正案修改後，如下所述。

我們的2024計劃的股票對象。

在獲得股東批准的情況下，我們的2024計劃中預留的普通股數為30,000,000股。我們的2024計劃中的股票對象包括未發行的股票、財務部分持有的已發行股票、所屬子公司持有的已發行股票，以及留作此類目的的股票數量。任何這些未發行的股票如果在我們的2024計劃終止時未成為未行使的期權、認股權或優先股的對象，則不再作為我們2024計劃目的的預留普通股，但在我們2024計劃終止之前，我們將隨時保留足夠數量的股票以滿足我們2024計劃的要求。

管理

我們的董事會任命薪酬委員會為我們2024年計劃的管理員。如果因任何原因薪酬委員會無法行動，或者如果我們的董事會決定管理2024年計劃，則我們的董事會將管理2024年計劃。在任何情況下，該2024年計劃管理員均稱為“委員會”。

資格

2024年計劃為我們或任何子公司的董事、高管、員工、顧問和顧問（每個人員稱為“參與者”，合稱“參與者”）提供了期權、期權、受限股票、優先股或 RSUs（統稱“獎勵”）;然而，推動期權或期權只能授予我們的僱員和任何子公司的員工。截至2024年8月10日，___名員工（包括我們的每一位高管）和5名非員工董事有資格參加我們的2024年計劃。

在選擇參與者和確定每個期權或認股權或受限股票、優先股或RSU授予的股票數量時，委員會可以考慮任何它認為相關的因素，包括但不限於參與者擔任的職務或職位或參與者與我們的關係，參與者對我們的增長和成功的責任和貢獻，參與者的任職年限、晉升和潛力。在我們的2024年計劃下被授予期權、受限股票、優先股、RSU或認股權的參與者可以根據委員會的確定獲得額外的期權、認股權、受限股票、優先股或RSUs。

獎勵形式

以下是可在我們2024年計劃下發行的獎勵的描述。

期權條款和條件

在我們的2024年計劃下授予的期權在獎勵協議中被指定為激勵股票期權或非合格股票期權。激勵期權每股普通股的購買價格將由委員會在授予時確定，但不低於授予期權當日該普通股的公允市值的100％;然而，對於在授予激勵股票期權時，持有公司或任何子公司所有類別股票總投票權超過10％的期權人，每股普通股的購買價格將是在授予時該普通股的公允市值的110％。非合格期權下每股可購買的普通股的購買價格不得低於該股票的公允市值於該期權授予日。

每個期權的期限由委員會確定，但任何期權都不得在授予該期權後十年內行使，對於授予給在授予激勵股票期權時持有公司或任何子公司所有類別股票總投票權（根據《代碼》第424條（d）條的規定）超過10％的期權人，不得在授予該激勵股票期權後五年行使。

認股權條款和條件

在我們的2024年計劃下授予的認股權將在獎勵協議中被指定為激勵認股權或非合格認股權。激勵認股權每股普通股的購買價格將由委員會在授予時確定，但不低於授予認股權當日該普通股的公允市值的100％;然而，對於在授予激勵認股權時，持有公司或任何子公司所有類別股票總投票權超過10％的被授予人，每股普通股的購買價格將是在授予時該普通股的公允市值的110％。非合格認股權下每股可購買的普通股的購買價格不得低於該股票的公允市值於該認股權授予日。

每個認股權的期限由委員會確定，但不得在授予該認股權後十年內行使，對於授予給在授予激勵認股權時持有公司或任何子公司所有類別股票總投票權（根據《代碼》第424條（d）條的規定）超過10％的受讓人，不得在授予該激勵認股權後五年行使。

受限股票的條款和條件

委員會可以隨時按其唯一決定向參與者授予受限股票。根據我們2024年計劃的規定，委員會有完全自主權來確定授予任何參與者的受限股票獎勵的股數，以及必須滿足的條件，這些條件通常主要或完全基於繼續提供服務，但可能包括基於績效的組件，條件是受限股票的授予、歸屬或發行。

根據我2024年的計劃，委員會在確定了受限股票的授予時有完全自主權來確定所授受限股票的條款和條件；但是，受限股票只能以股票形式發行。授予的受限股票根據委員會在授予股票或 RSU 時的條款、條件和限制。任何代表授予的股份的證書將包含由委員會確定的註腳。

優先股的條款和條件

在我們的2024年計劃下，可以隨時向參與者授予優先股，如董事會根據委員會唯一決定的規定，委員會完全自主決定指定股份的數量，以及決定的條款和條件。委員會將確定發行根據我們的2024年計劃發行的任何優先股的條款和條件（這些條款和條件可能包括標準股權封鎖器，發行條件和優先股換股價格），並與發行任何優先股有關的任何相關協議來解釋規定和監督我們的2024年計劃的管理，以便發行任何優先股。

我們可能不會對我們2024年計劃下發行的優先股進行任何轉換，也沒有任何參與者有權將任何優先股轉換為普通股，以免在進行此類轉換後，通過轉換此類優先股或以其他方式獲得的普通股的受益所有人（連同該參與者的附屬公司）的普通股的數量超過發行此類轉換後的普通股的數量的9.99％。對於上述情況，參與者和其附屬公司實際擁有的普通股數量僅包括被轉換的優先股所轉換的普通股數量。

RSU 的條款和條件

我們的委員會可以隨時按其唯一決定向參與者授予 RSU。根據我們2024年計劃，委員會擁有完全自主權來確定授予任何參與者的 RSU 獎勵的股數，以及必須滿足的條件，這些條件通常主要或完全基於繼續提供服務，但可能包括基於績效的組件，條件是 RSU 的授予、歸屬或發行。

根據我 2024 年的計劃，委員會在確定 RSU 的授予時擁有完全自主權來確定 RSUs 的條款和條件; 但是，RSUs 只能以股票的形式發行。授予的 RSUs 受到委員會在頒發 RSU 的時候根據條款、條件和限制規定的限制。任何代表授予的股份數量的證書將包含委員會確定的註腳。

如此類激勵計劃慣例所示，在2022激勵計劃下，每個股份限額以及可用於2022激勵計劃和任何未到期獎勵的股份數量和種類，以及獎項行使價格或基準價格和特定類型的業績獎項業績目標，均受到重組、合併、組合、資本重組、股票拆分、送轉股票或其他類似事件的影響而發生調整，並受到異常股息或派發給股東的財產等其他情況的影響。

獎項不能以任何方式出售、抵押、分配、抵押貸款、轉讓或處置，除非遺囑或繼承法律規定，並且只有在參與者還活着的情況下，才能由參與者行使，未經委員會事先書面同意。如果委員會使獎項可轉讓，此類獎項將包含委員會認為適當的其他條款和條件。

合併或控制權變更

在發生權力轉移的情況下，委員會可以自行確定是否整體或部分加速行權的期權，在權力轉移發生後規定的某個特定天數內，委員會還可以確定每個未行使的期權或認股證的終止期限，而且每個未履行其義務的期權人或受讓人將接受對該期權或認股證的每股普通股應收金額相等的折價或者讓與，作為該交易所支付的財產的一種或多種方式，其中包括委員會全權決定的這些財產。

在任何合併、重組、合併、股票分紅或其他影響普通股的公司結構變化發生時，委員會將對我們2024年計劃下預留的股票數量和種類以及對我們2024年計劃下訂立期權或認股證的股票數量和期權價重新進行適當和公正的調整，以此保持每位期權人或受讓人的比例利益保持（儘可能）在該事件發生之前的立即性。委員會將在税法所要求的範圍內做出適當的調整，以使之前授予的優惠期權或優惠認股證不被視為根據《代碼》第424(h)條的含義被修改。對於我們的2024年計劃下已授予的未履行限制股票、優先股和限制性股票獎勵，也將進行相應調整。

聯邦所得税後果

以下是截至本日期有關我們2024年計劃獎勵的聯邦所得税後果的簡要概述，其中的參與者既是美國公民又是美國居民。這種聯邦所得税後果的情況是基於法律和國庫部的解釋，在這份信息披露書的日期上有效，包括建議和臨時法規（當某些最終確定時可能會改變），並且應理解，這個概述並不詳盡，法律可能會有變化，此外，特殊規則可能適用於這裏沒有明確討論的情況，包括聯邦僱傭税、外國、州和地方税以及遺產或繼承税。因此，強烈建議參與者諮詢其自己的合格税務顧問。

非合格期權和非合格認股證

在授予非合格期權或非合格認股證時，參與者不會實現任何應税收入。行使時，該股票行權價值超過該股票的價格的金額將作為補償，並且（i）將以當年的普通所得税率徵税，（ii）將被掛銷作為聯邦所得税工資，並且（iii）通常將作為我們可允許收入税債務。參與者獲得的股票的税基，是由一個等於用於購買股票的價格和作為補償計入收入的任何金額的股票總和轉為的。如果參與者使用以前擁有的普通股份的價格為期權和認股證全額或部分支付期權行權價，則參與者新獲得的股份的税基和持股期將依以下方式確定：對於與參與者用於支付行權價的先前擁有的股票數量相等的新獲得股份，參與者不承認任何收益或損失，並且其先前擁有的股票的納税基礎和持股期將按股票一換一的方式延期到新獲得股份上，從而推遲了先前擁有的股票潛藏的任何收益。對於每個其他新獲得的股份，參與者的税基將等於行使日期上該股的公允市場價值，參與者的持股期將從行使日期的下一天開始。參與者的補償收入和我們的扣除不受期權行使價格是用現金還是用普通股份支付的影響。在下面的“證券轉讓”下討論的特殊規則將適用。優惠期權和優惠認股證 - 優惠期權股和優惠認股證股的處理 - 如果參與者根據一項優先權或優惠認股證行使並擁有未滿足某些持股期限要求的先前擁有股票，並將其以支付非合格期權或非合格認股證的行權價格，將適用以下討論的特殊規則。

期權股和認股權股的處理

在獲取的股票的銷售發生時，參與者將認可等於出售所得和股票税基之間的差額的資本利得或損失。如果該股票為資本資產，則該利得或損失將被視為資本利得或損失。如果該股票持有超過12個月，則該資本利得或損失將被視為長期資本利得或損失。在與期權或認股證認購股票有關的銷售中，我們不需要涉及任何税務後果。

優惠期權和優惠認股證

授予優惠期權或優惠認股證不會導致參與者的任何聯邦所得税。在行使優惠期權或優惠認股證時，參與者通常不會為聯邦所得税目的承認任何收入。但是，在權利行使後，所轉移的股票的公允市場價值超過此類股票的行使價格時，該差額（“價差”）通常將構成參與者計算針對當年交易所得税計算替代最低税額的調整。由於行權，參與者的聯邦所得税責任可能會增加。如果優惠期權或優惠認股證的持有人以先前獲得的普通股票全額或部分支付行權價格，則不應影響對該行權的優惠期權或優惠認股證的税務處理。參與者不應承認任何收益或損失，獲得的股票一一對應先前獲得的股票的基礎和持股期基礎相同。但是，此時參與者將無法利用舊的持股期限，以滿足下文所述的優惠期權或優惠認股證的持股期限要求。超過以前獲得的股票數量的股票税基為零，持有期從發行給參與者股票的日期開始，由於優惠期權或優惠認股證的行使，而參與者的先前獲得的股票的交換將被視為已處置這些股票，以確定是否發生被取消的交易。

優惠期權股和優惠認股證股的處置如果符合條件不滿足，在優惠期權或優惠認股證行權後出售所購買的股票（包括通過在另一個優惠期權或優惠認股證的行權價格中用取得的股票支付）在從計算獎勵來看兩年內或從行使時間開始一年內，則獎勵或認股證持有人將在本次不合格擺脱中承認普通收入，與行權日該優惠期權或優惠認股證的公允市值之間的差額或在此類不合格擺脱中實現的收益一樣（但不超過股票的市場價值），任何剩餘的收益或損失都被視為短期或長期資本利得或損失，具體取決於出售股票前的持有時間。在這種不合格的處境下，上述的優惠期權或優惠認股證的替代最低税額待遇可能不適用（儘管，如果不合格處境是在優先股票期權被行使的年份之後發生的，則可能需要對其進行修改，以消除先前報告的税收優惠項目）。

我們的扣除我們在優惠期權或優惠認股證行權或出售根據此類行權取得的股票時均沒有權利扣除税款，而不管該獎金或認股證持有人是否在不合格的處境中認可普通收入。

股票授予

我們2024計劃下獲得股票授予的參與者，在股票實現價值時將會繳納普通所得税，如果該股票的實現受到實現或其它限制，則繳納税款或在收到股票時繳納税款。然而，如果在接收這樣的股票後30天內，參與者在《法規》第83(b)條下作出選舉，則應該在股票發放日上認定普通收入，等於該日股票的公允市值。如果做出了第83(b)條的選擇，那麼該股票的持有期將從股票接收後的第二天起始，並且參與者在股票實現時不會承認任何額外的應納税收入。但是，如果股票受第83(b)條選擇的限制被剝奪，那麼參與者將不允許恢復股票，並且該股票的剝奪將不能允許參與者為股票剝奪而獲得免税收入。在進行收入確認時，參與者的税款必須按時繳納和按照普通收入的數量繳納。我們的扣除數將在參與者確認收入的同時且與參與者確認所得數一致。

要求表決

投票我們2024計劃需要贊成票大於投票總數的一半。股東可以投票“支持”、“反對”或“棄權”，以就提案4進行投票。棄權票不會對本提案的投票結果產生影響。

根據紐交所規定，此提案屬於非常規事宜。沒有指令的經紀人、銀行或其他代理人不能投票，因此在這件事情上可能存在經紀人不投票。經紀人不投票不會對本提案的投票結果產生影響。

我們全體董事會一致建議投票支持我們2024計劃的修正案。

提案5-其他事項

董事會不知道除本代理聲明中所列明外，還會有什麼事項將在年會上提出。然而，如果任何其他事項在年會上適當提出或任何會議的休會上提出，那麼董事會指定的人會根據自己的最佳判斷表決所代表的股份。

年度報告

請您寫信請求，聯繫地址：温哥華，BC V5Z 1C6，第8大街525號，AgriFORCE Growing Systems，Ltd.的祕書，我們將免費向每個請求在2024年年度報告中提供披露替代方案的人提供樣本，包括所附報告文件夾的財務報表。我們將根據具體請求，為授權證明書之外的股東提供所需的任何展板。此外，該公司的2023 10-k可在我們的互聯網網站www.agriforcegs.com上獲取。

附件 1

2024年股權激勵計劃

2024年股權激勵計劃

1.計劃目的。這個2024股權激勵計劃（以下簡稱“計劃”）旨在激勵、保留和招募在AgriFORCE Growing Systems，Ltd.，一個英屬哥倫比亞公司（以下簡稱“公司”）及其附屬公司（根據1986年修改版的《美國國內税收法典》，規定了任何在該公司控制下的子公司,本應理解為“子公司”）工作的培訓、經驗和能力，以吸引新的董事、官員、顧問、顧問和員工，他們的服務被考慮是有價值的，以鼓勵所有人的所有權感，促進所有人對公司及其子公司的發展和財務上的成功的積極性。

進一步地，本計劃授予的某些期權應構成《法典》第422節所述的激勵期權（“激勵期權”），而本計劃授予的某些其他期權應為非法定股票期權（“非法定期權”）。 激勵期權和非法定期權以下統稱為“期權”。

公司的目標是使該計劃符合《1934年證券交易法》的Rule 16b-3條規定（以下簡稱“Rule 16b-3”），並且該計劃中公司官員和董事獲得的類型為paragraph（c）至（f）規定的上述轉讓將免除《證券交易法》第16（b）條的執行。此外，該計劃旨在滿足Section 162（m）的《法規》對公司的税收扣除所施加的性能補償例外規定與限制相關的那些期權的資格。在任何情況下，計劃的條款和規定、條件和限制都應按照本節第1部分所述的公司意圖而被構造和解釋。

2.計劃管理。公司董事會（以下簡稱“董事會”）將任命並保持為計劃委員會的管理員（以下簡稱“委員會”），委員會由兩名或更多董事組成，這些董事是獨立董事（根據納斯達克股票市場規定的規則定義），非僱員董事（根據Rule 16b-3的定義）和外部董事（根據Code Section 162（m）的定義）。該委員會將服務於董事會的期限。未經3、5和6條的限制，委員會將具有指定期權、限制性股票（“限制性股票”）、可能或可能不轉換的首選股票（“首選股票”）、限制股票單元（“RSU”）的受助者的全部權力和司法管轄權，以及可能符合優惠期權或非合格期權（本協議所定義的方式總稱為“許可證”），並確定各個協議的條款和條件（這些條款和條件不需要相同）並解釋計劃條款和監督計劃的管理。委員會將有權，無限制地指定計劃下授予的哪些期權將成為優惠期權，哪些期權將成為非資格期權。在授予有限的期權和限制性股票的情況下，委員會有充分的權力和權威來指定參與者收到公司優先股的股數。此外，如果委員會確定向參與者（如下定義）頒發期權、限制性股票、RSU或許可證可能導致參與者或其關聯公司在行使許可證或許可證成熟時對公司共同股份的總流通股超過9.99%，則委員會還有完全的權力和權威根據公司公司法案中修正和重組的章程，指定參與者接收公司已經授權和指定的優先股票系列或新系列的優先股票。委員會將確定發行根據該計劃發行的任何首選股票的條款和條件（這些條款和條件可以包括標準的股權封鎖器、發行條件和首選股票的轉換價格），以及任何相關協議（這些協議不需要相同）與發行首選股票的計劃條款和監督的管理。

除了授權公司，該委員會有所有在該計劃下獲得授權證書、限制性股票、RSU或許可證的參與者的授權或同意權，隨時有權決定將IDesignate的參與者獲得公司一系列已授權和指定為優先的優先股票或將參與者命名為新系列優先股票的順序，根據公司的《修改和重組章程》授權和指定。該委員會將確定授權根據該計劃發行的任何首選股票的條款和條件（這些條款和條件可以包括標準股權阻塞器、發行條件和首選股票的轉換價格）以及與首要股票的發行有關的任何相關協議（這些協議不需要相同），以解釋該計劃的規定，並監督與首選股票的發行有關的計劃的管理。

在計劃的條款下，委員會將解釋計劃和所有授權證書、限制性股票、RSU、首選股票和許可證（統稱“證券”），並制定必要的規則以保證計劃的適當實施，作出為計劃的管理作出必要或適宜的任何決定，並在計劃或任何證券中糾正任何缺陷、補充任何遺漏或協調任何不一致的地方，在委員會認為有必要的情況下，其委員會認為有必要。委員會的多數行動或裁定應視為委員會的行動或裁定，任何被所有委員簽署的並寫成的決定應與已由多數委員會在經過充分證明用於此目的的會議上制定的決定完全有效。按照計劃的條款，委員會根據本計劃和其他條款所採取的任何行動或決定，應對所有方面具有決定性意義。

如果委員會由兩名及以上的非僱員董事組成並且能夠履行職責，或者如果在計劃下的任何授予、獎勵或其他收購時委員會不是由兩名及以上的非僱員董事組成，或者如果沒有這樣的委員會，或者如果董事會決定行使該計劃的管理權，則該計劃將由董事會管理，除了本句子的例外，此處對委員會的提及均應視為對董事會的提及，並且可以通過規則160.3(d)中考慮的其他方式獲得認可或批准；但是，只有符合代碼第162(m)節的績效報酬的授權才可以授予公司的首席執行官或公司的其他四名最高薪酬的高管。

3. 期權獲得者和授權人的指定。獲準在計劃中作為期權（“期權獲得者”）, 限制性股份，優先股，RSU或認股權（“授權人”以及期權獲得者一起稱為“參與者”）的接收人包括公司或任何子公司的董事，管理人員和員工，以及公司的顧問；惟有激勵期權可能只被授予公司和任何子公司的員工。在選擇參與者，並確定授予參與者的每個期權或認股權或限制性股票、優先股或RSU涉及的股份數量時，委員會可以考慮其認為相關的任何因素，包括但不限於參與者擔任的職務或職位，參與者或參與者與公司之間的關係，參與者對公司或任何子公司增長和成功的責任和貢獻的程度，參與者的任職時間，晉升和潛力。在此之下，若被授予期權、限制性股份、優先股、RSU或認股權，則可能被授予其他的期權、限制性股份、優先股、RSU或認股權，如果委員會這麼決定。

4. 計劃保留的股票。根據第8節的規定進行調整，該計劃將分配3000萬股公司普通股，每股面值0.0001美元（“拼音股”）。計劃中的普通股應包括未發行股份、公司的任何子公司持有的庫存股或先前發行的股份，並且將保留並通過此方式分配普通股份的股份數量。在計劃終止時，任何可能剩餘未發行股份、未授權卻正在實行的期權、優先股或認股權的普通股將停止為計劃目的保留，但在計劃終止之前，公司將隨時保留足夠數量的普通股份來滿足計劃的要求。如果有任何證券在行使、滿足條件或完全實現之前過期或被取消，或者如果由於任何原因股票在行權或全額實現認股權益或轉換優先股時要交付的股票數目被減少，則之前受此認股權益、認股權、限制性股份、RSU或優先股，適當的普通股股份可能將基於計劃被授予未來的期權、認股權、限制性股份、RSU或優先股，但假如不符合《税法》第162（m）條款的規定或不打算符合該條款的表現為基礎的補償資格，則不重新發行。

5.A. 期權的條款和條件。根據計劃的條件，期權應當包括以下的條件，並應包含委員會認為合適的其他條款和條件（此項條款和條件需與計劃條件一致）：

(a) 期權價格。根據委員會在授予期權時確定，但不得低於期權授予當天該普通股的公平市場價值的100%（如下定義）；但是，對於在授予激勵期權時，在公司或任何子公司的所有類股票的總投票權超過10%的期權獲得者，每股普通股的購買價格應不少於授予當日該普通股的公平市場價加上10％。每股非法定期權可購買的普通股的購買價格不得低於期權授予當天該普通股的公平市場價。每個選項的行權價格應根據第8節的規定予以調整。 “公平市場價值”表示納斯達克資本市場有交易的普通股的最後交易日收盤價或其他主要證券交易所或場外交易局的公開報價的買入價和賣出價均值，若沒有提供上述公開報價，則為公司所選的任何國家公認的報價服務提供商報價，或者由委員會根據《税法》條款的規定確定。除此之外，在任何情況下，每股普通股的購買價格不得低於任何國家證券交易所的規則和政策允許的最低價格。

(b)期權期限。每個期權的期限由委員會確定，但在授予期權之後不得超過十年，在授予普通股總合並投票權10%以上的激勵期權的情況下，在授予這樣的激勵期權時，該類激勵期權不得超過授予當日五年後就可以行使。

(c) 行使權利。在委員會指定的期權行使期間內可以全額或部分行權，通過向公司寫信説明要購買的普通股的數量，附帶支付購買價格的全額現金或支票或可能被委員會接受的其他形式。由委員會在授予後根據自己的獨立決定通過全額或部分支付來決定，在此後期內，可按照期權獲得者的選擇（i）以持有的普通股的形式支付（基於未有任何質押或擔保權的普通股的公平市場價值）（ii）通過公司從將要獲得的普通股或優先股中扣除普通股或優先股的方式支付，這些被扣除的普通股或優先股的公平市場價值等於期權執行價格，或（iii）通過以上兩種方式的聯合支付碼，此類公平市場價值是基於第5A(a)提供的原則確定的，提供的所有現金和現金等價物，以及向公司投降的普通股的公平市場價值合計至少等於期權執行價格，但除此之外，此支付法不會導致激勵股份全部或部分的處分行為，在行使激勵股份後獲得的普通股份。期權獲得者應在購買期權時享有申請股利和其他股東權利的權利，條件是期權獲得者（i）已書面通知行使權利，並全額支付該股份的購買價格，和（ii）已滿足公司規定有關代扣税款的條件。

在“控制權變更”（如下所定義）發生時，委員會可以全權決定全部或部分加速行權期權的歸屬，同時還可以決定，一旦控制權變更發生，每個未行使期權應在通知期權持有人之後的一定天數內終止，並且每個未行使期權持有人應該獲得對應每股行權價格之上的普通股在控制權變更之前立即的市場價格的超額部分，該金額以委員會全權決定的現金、或客户擁有的組合物品中的一個或多個種類的財產支付，其中包括交易中應付的財產（如果有）。

為了計劃這一目的，除非另有説明，否則與公司和相關期權獲得者之間的勞動合同中定義的變更控制，否則視為變更控制是否已發生:

（i）已經進行了要約收購（或相關要約的一系列）以擁有公司50%或以上的表決權證券，除非這樣的要約收購的結果是，繼續生存或產生的公司的表決權證券中有50%或以上為公司的股東（從這種要約開始之前的時間來看），公司或其子公司的任何員工福利計劃或其關聯方擁有的股票，以及他們的關聯方擁有的股票；

(ii)該公司應與另一家公司合併或合併，除非作為此類交易的結果，超過50％的繼續存續或諮詢公司的優先股權有限合夥正在通過股東（就此交易之前的時間而言），任何僱員福利計劃或公司的子公司，及其關聯方;

（iii）公司將其幾乎所有的資產出售給另一公司，該公司不是公司的全資子公司，除非這種出售的結果是，公司的股東（在這種交易之前的時間來看）擁有50%或以上的這種資產，公司或其任何子公司的員工福利計劃或其關聯方擁有的其他股票以及他們的關聯方擁有的股票；或者

（iv）某個人（如下所定義）將公司50%或以上的表決權證券收購（無論是直接、間接地、有利地還是記錄地），除非由於這種收購而產生的結果是，繼續生存或產生的公司的表決權證券中有50%或以上為公司的股東（在第一個人收購此類證券之前的時間來看），公司或其任何子公司的員工福利計劃或其關聯方所擁有，以及他們的關聯方所擁有的股票。

儘管如上所述，如果就業協議中定義了“控制權變更”，則針對該行權人，“控制權變更”的含義應符合其就業協議中的規定。

對於本節5A(c)，持有投票證券應考慮並應包括按照《交易法》第13d-3(d)(I)(i)(如今生效)的規定確定的所有權（本部分條款和條件託管目前生效）。此外，為此目的，“人員”應具有《交易法》第3(a)(9)條對其賦予的含義，如在第13(d)和第14(d)條例如被修改和適用的一般用法；然而，如果一個人不包括(A)公司或任何其子公司；(B)持有公司或任何子公司員工福利計劃的證券的受託人或其他受託人；(C)根據發行這些證券的要求臨時持有證券的承銷商；或者(D)由公司的股東直接或間接擁有的公司，其股東持有的公司股份與公司的股份在實質上相同。

(d) 方法練習。期權可能在期權期間內的任何時候行使，全部或部分行使，並通過向公司書面通知指定需要購買普通股的數量，附上全額現金付款或支票或可由委員會接受的其他方式進行購買。由委員會在自己的獨立決定下，在授予之後，決定以期權獲得者的選擇來全額或部分支付，（i）以期權獲得者所擁有的普通股的形式支付（不成為抵押品或擔保物的普通股的公平市場價值），（ii）以普通股或優先股的形式支付，公司從將要獲得的普通股或優先股中扣除，被扣除的普通股或優先股的公平市場價值等於期權的行權價格，或者（iii）通過前兩種方式的聯合支付，這些支付的公平市場價值基於第5A(a)所述的原則，合計所有現金和現金等價物與向公司投降的股票的公平市場價值至少等於期權執行價格，但除此之外，此付款方式不會導致全部或部分股份的認定不合格。期權獲得者應在行使期權時享有按照股份所得税法規遵循代扣税款的權利和其他股東權利，注意當股票登記處於過户期間，則需在股息支付日之前持有該股票。

（e）期權不可轉讓。期權無法轉讓，只能由期權持有人在生前行使或在其去世後由其根據遺囑或下降和分配法律有資格的人進行行使。只有在委員會的單方面決定下，可以將一般期權轉讓給（i）一個為期權持有人受益的信託，（ii）就業協議或其他文件中的關係人或其受益的信託，或（iii）根據國內關係令。任何違反本章程規定的轉讓、轉讓、質押或其他處置或財產的嘗試，或類似程序，均為無效。

（f）因死亡而終止。除非委員會另有決定，如果任何行權人在公司或任何子公司中的就業或服務由於死亡原因而終止，那麼期權可以在死者的遺囑執行人或期權持有人的遺囑下（由委員會在授予後確定在整段時間內或在一定時間內可以加速），在此之後進行行使，在該行使期間內行使到已行使的程度（或在本方案下提供的其他任何期權），一年後期權到期日（或，如果申請於本協議第14（d）節中進行行使，則為期限更短的時間），或頒發與該期權有關的陳述期限。

(g) 因殘疾原因終止。除非委員會另有規定，如果任何期權獲得者因殘疾（如下定義）而與公司或任何子公司解除勞動（僱傭）關係，則此期權獲得者持有的任何期權隨後可以行使，前提是該期權在殘疾終止（或委員會在授予後或加速決定之日）時被行使，但在終止僱傭或服務之後的90天內不得行使期權（或者如果後者更晚，應根據第14(d)節在授予期權時行使期權），或者在該期權期限屆滿之後。但是，如果期權獲得者在此90天期限內死亡，則該期權獲得者未行使的任何未行使的期權隨後將被行使，這些期權取決於期權在死亡時應如何行使其期權並在死亡一年後的期限期內（或者如果後者更晚，應根據第14(d)節行使期權）或期權規定的期限使之終止。 “殘疾”指期權獲得者的完全且永久的殘疾；但需要注意的是，如果殘疾在公司和相關期權獲得者之間的勞動合同中定義，則和該期權獲得者有關的殘疾應擁有該勞動合同對其進行的界定。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；如果僱傭合同在公司與有關期權獲得者之間定義了殘疾，則針對此類期權獲得者的殘疾將得到定義。

(h) 退休原因終止。除非委員會另有決定，如果任何期權持有人因正常或提前退休（以下定義為這些術語）而終止其與公司或任何子公司的僱傭關係或服務，該期權持有人持有的任何期權在退休時（或在授予後委員會決定的加速基礎上）的行使範圍後仍可行使，但在其僱傭關係或服務終止之日後九十（90）天或該期權到期日之前不得行使（如果更新，請參閲此處第14(d)節）或期權的規定到期日，以較早的日期為準。但是，如果Optionee在該90天期限內去世，則由該Optionee持有的任何未行使的Option之後可行使，在死亡時行使範圍為未行使時所具有的範圍，持續一年（或更晚的時間）。根據此處第14(d)節）或該期權的規定期限，期限較短；但是，如果Optionee在該90天期限內去世，則由該Optionee持有的任何未行使的Option之後可行使，在死亡時行使範圍為未行使時所具有的範圍，持續一年（或更晚的時間），或該Option可以根據此處第14(d)節行使範圍，以較短的時間結束。

根據本節(h)的規定，“正常退休”應指離開公司或任何附屬公司的活躍僱傭後指定在適用的公司或附屬公司養老金計劃中規定的正常退休日期或，如果沒有這樣的養老金計劃，則為65歲，而“提前退休”應指根據適用的公司或附屬公司養老金計劃中的提前退休規定離開公司或任何附屬公司的活躍工作，或者如果沒有這樣的養老金計劃，則為55歲。

（i）其他終止事項。除非董事會在授予後另有決定，否則如果任何期權持有人因任何原因其他於死亡，殘疾，正常退休或提前退休或正當理由（如下所定義）而終止與公司或任何附屬公司的僱傭或服務，則該期權將立即終止，但在該僱傭或服務終止之日可行使的任何期權部分可以在該終止之日起不超過九十（90）天內行使（或者，如果更晚，按照此處14（d）的規定行使期權）或該期權期限的餘額，以較短的期限行使。將期權持有人從公司或服務轉移到附屬公司，反之亦然，或從一個附屬公司轉移到另一個附屬公司，均不應被視為為本計劃目的而終止僱傭或服務。

（i）如果期權持有人因“原因”而被公司或該附屬公司終止僱傭或服務，則任何未行使的期權的全部未行使部分將立即全部終止。為此目的，在公司和相關期權持有人之間沒有僱傭協議指定的情況下，“原因”應取決於董事會的善意決定，經聽證會聽證期權持有人代表律師陳述後，裁定期權持有人被指控欺詐，不誠信或有害於公司或任何附屬公司的利益，或者期權持有人被指控或在任何州或聯邦法規下被定罪為涉嫌故意和實質性侵吞或欺詐公司或該公司的重罪;但特別理解，“原因”不應包括作為董事，高管或員工根據企業的商業判斷而實施或遺漏的任何行為，視情況而定或在公司律師的建議下采取的行動。不 obstant 此外，如果“原因”已在公司與相關期權持有人之間的僱傭協議中定義，則對於該期權持有人，如僱傭協議所述，“原因”應具有所歸屬的含義。

(ii) 如果任何Optionee在任何時間被公司解除其董事、高級管理人員或僱員（不包括“事由”的情況）或以“正當理由”辭職，公司授予該Optionee的期權可以由Optionee行使，該期權在該Optionee不再擔任董事、高級管理人員或僱員的日期時，可行使的期權在全額行使並息止後的一年內進行行使（或者，更晚的時間，請參閲本節14(d)的規定），或按其規定到期的日期；期限較短，然後該期權將終止；但是，如果Optionee在Option終止並不再可行使之前去世，則第5A（f）條款的條款和規定將對其進行控制。對於此節5A（i），除非公司與相關Optionee之間有就業協議另有定義，否則“正當理由”應包括以下情況：

（A）使期權人分配到的任何職責與期權人先前所擔任的公司職位不一致；

（B）導致與公司的參與方的地位或條件發生顯著不利的變化或與變革前期權人責任的其他性質不同的變化，幷包括任何與變革前期權人責任明顯不同的變化；

（C）公司未能繼續向期權人提供與期權人之前享有的福利基本相同的情況。

然而，如果“正當原因”已在公司與相關期權持有人的僱傭協議中定義，則對於該期權持有人，與有關常規或高管動因的含義有關，將具有所歸屬的含義。

(j) 激勵期權價值限制。計劃下發放的激勵期權，包括公司或任何子公司股票的第一次行權時的公允市值（和/或該公司或任何子公司的其他股票期權計劃）不得超過$100,000。

b. 認股權證的條款和條件。計劃下的認股權證的形式可包括（a）符合激勵性期權的認股權證（“激勵認股權證”）或（b）不符合激勵股票期權法規的股票認股權證。計劃下發的認股權證應遵守以下條件，並應包含委員會認為有必要的其他條款和條件，這些條款和條件不與計劃的條款不一致：

(a) 認股權證授予。委員會可以授予認股權證，以購買公司的普通股，以及授予的人員數量、數量和每個授予的人員的分配和沒收條款和其他條款和條件，根據計劃的規定。 “激勵認股權證”這個詞的含義是指旨在根據現行憲法或隨後修訂的法規中的第421和第422節或根據憲法的後繼條款獲得特殊聯邦所得税待遇，該名稱用於適用的獎勵協議。任何未明確標記為激勵認股權證的認股權證在任何情況下都不得被認為是激勵認股權證。未獲得激勵證券的任何認股權證在此處均稱為“非合格認股權證”。委員會只能向僱員授予激勵股票期權，而對其他關鍵人員的股票期權授予僅限於非合格認股權證。

(b) 認股權證行權價。與每個認股權證相關的獎勵協議應確定Grantee在行使該認股權證時向公司支付的金額（“認股權證行權價”）。股票行權價應由委員會確定；但是，對於在授予激勵認股權證時所擁有的Grantee，該公司或任何子公司所有類股票的總合並投票權更多的股份（根據憲法第424(d)條（定義內生成）的含義），應以發行日期的每股普通股的公允市值的至少110%為單股票購買價。每個非合格認股權證的每股普通股的購買價格不得低於該權證發行時該普通股的公允市值的100%。每個認股權證的行權價格應根據下面第8節的規定進行調整。

(c) 期限。除此處5B（i）的規定外，每個認股權證的期限應由委員會確定，但任何認股權證不得在發行後10年內行使更多。

(d) 可行使性。按照此處5B(i)的規定，認股權證可在由委員會在授予時確定的時間或時間進行行使，而且必須遵守其他的條款和條件；但是，在2011年《交易所法》第16節所要求的任何不得轉讓期限得到滿足的情況下，在發行之日起，認股權證也可以行使，前提是此類限制有助於繼續確保在規則160億下提供的豁免的有效性（3）（d）（3）。當發生“控制權變更”（如此處的第5A（c）中定義）時，委員會可以全面或部分加快先前授予的認股權證的行使和行使能力，由委員會自行決定。行使認股權證時，還可以確定，在提醒Grantee之後的指定天數內，所有未行使的認股權證都將終止，並且針對每股普通股股票授予該Grantee的金額，將超過該控制權變更後普通股的公允市值超過該控制權意味着股票行權價每股股票；如何支付由委員會決定。針對此節5B（d）目的，投票證券的所有權應考慮並應包括根據《交易所法》13d-3（d）（I）（i）的規定確定的所有權（在此起草的日期）。此外，出於此類目的，“Person”應如此處5A（c）中所述。

在發生“控制權變更”（如此處第5A（c）中定義），委員會可以全面或部分加速未行使的認股權證的行使和行使能力，某些授權者可以決定，在發生控制權變更時，每個未行使的認股權證在經過規定的天數後終止，根據各自的規定進行控制，在交易所法規6億下，第16節規定不得 轉讓約束條款的限制期限得到滿足的情況下。

為本節5B（d）的目的，擁有投票權的證券的所有權應考慮並應包括應用《交易所法》規定的規則13d-3（d）（I）（i）（在此起草的日期上）的條款來確定。此外，出於此類目的，“Person”應如此處5A（c）中所述。

(e) 行使方法。認股權證到可行使部分時，每10股普通股中的一股為最小行權行使單位，全部或部分行權。行使應以書面形式通知公司進行行使，其中指定應購買的普通股數，附帶全額支付購買價格及所使用的支付方式（現金，或由委員會接受的支票或其他）。在發行後由委員會自定，或者以全額或部分的方式進行支付，贈予Grantee行使選擇：（i）以由Grantee擁有的Common Stock（基於不受任何質押或擔保利益影響的Common Stock的公允市值）的形式支付，（ii）以普通股或優先股為形式挽留公司保留的普通股退役股（在所挽留的普通股的公允市值和權證行權價相等的情況下），（iii）以上述捐贈方式的組合為例，但是委員會應自行決定該捐贈方式的公允市值原則，只要所有現金和現金等價物的組合和贈予公司的所有普通股的公允市值至少等於該行使價格，但就（ii）而言，此種支付方式將不會引起頒發激勵認股權證的那一天導致已獲得的Common Stock全部或部分不符合資格的處理。如果Grantee已全額支付並且滿足公司規定的代扣税費條件，則在認股權證行權時，Grantee將獲得普通股股票的分紅和其他權利。

(f) 認股權不可轉讓。認股權不得轉讓，只有受益人在其有生之年內行使權利，或根據其遺囑或繼承和分配法有權利的人或人員可以在其死後行使權利。 僅由委員會自行決定，可以允許將非限制認股權轉讓給以下人員：(i)為受益人設立的信託、(ii)受益人直系家庭成員(或其受益的信託)或(iii)根據國內關係令進行的認股權轉讓。任何試圖轉讓、分配、質押或以其他方式處置根據本規定不符的任何認股權的行為皆無效，無效且不會賦予所謂受讓方的任何權利。

(g) 解除。除非委員會在發行後或解除中另有決定，否則發放給受益人的尚未歸屬的認股權將在根據第5A(f), (g), (h)和(i)條例適用的情況下對受益人解除時被取消。 委員會可以(發行後)提供，Warrants相關的限制或取消權利條件在特定情況下被豁免。在其他情況下，委員會可以完全或部分放棄Warrants的限制或取消權利條件。

(h) 關於激勵性認股權的特殊規定。除了在死亡或殘疾(或不到一年內的離職)的三個月內解除僱傭外，在僱傭自然結束的三個月後，或在因殘疾而結束的僱傭後一年內，任何尚未行使的認股權均不得作為激勵性認股權來對待。

(i) 激勵性認股權的限制。

(i) 行使限制。在激勵計劃(Pland/or公司或任何子公司的任何其他股票期權計劃)下，任何被授予的激勵性認股權在任何日曆年度初次得到行使的普通股的總市值(根據發行日期確定)不得超過100,000美元。

(ii) 10%所有者。儘管本條款5B(d)的規定，除非符合以下條件，否則將不會根據計劃向擁有公司或其子公司所有類股票的總計份額中超過10%的表決權的個人授予激勵性認股權：(i)在發行此類激勵性認股權時，價格在所屬股票期權中涉及的股票市場公允價值的110%以上，以及(ii)激勵性認股權的到期日不晚於其發放日期之後的五年。

6.A. 限制性股票的條款和條件。除了或與任何其他獎勵相結合外，限制性股票可以根據本計劃授予，並受以下條件約束，幷包含與計劃條款不矛盾的其他條款和條件(包括關於在控制變更時加速限制股票獲取的規定)：

（a）受惠人權利。除非受惠人在委員會規定的期限內接受獎勵，並繳納現金、支票或委員會接受的任何其他工具（如果委員會認為合適），否則受惠人無權獲得限制性股票的獎勵。接受獎勵併發行證明書或證明，如下所述，頒發 之後，受惠人將擁有股東的權利，但需要遵守第6（d）條所述的無可轉讓和沒收限制。

（b）證書頒發。在頒發證明書或證明之後，公司將以受惠人的名義發行與獎勵相對應的普通股證明書或證明。

（c）證書交付。除非另有規定，任何頒發的證明書或股票證明證明受限制的股票的股票，直到委員會在授予時指定的任何限制均已消除之日或股票據此授予的任何限制均已消除之日為止，都不會交付給受益人。

（d）可沒收性，限制性股票不可轉讓。直到限制性股票授予的條件得到滿足之前，限制性股票屬於可沒收性質。限制性股票直到委員會指定的日期，其間須遵守限制才可轉讓。除非委員會在授予後或之後提供，否則以股利或以其他方式分配的分配散股的分配，或與限制股票有關的其他財產，均應受到與該限制性股票相同的限制。

(e) 控制變更。在根據第5A(c)條定義的情況下發生控制變更時，委員會可以自行決定，在其自行決定的範圍內(partially或whole)，加速限制性股票的獲得。

（f）終止僱傭關係。除非委員會在或之後決定，否則如果受益人由於任何其他原因不再是僱員或與公司有任何其他關係，則向他授予的所有限制性股票股份將被沒收，公司有權完成空白股份。委員會可以在授予時或之後規定，在終止的原因中，限制或沒收限制的限制性股票將在其中指定的原因導致的事件發生時全部或部分被豁免，委員會在其他情況下可以全部或部分豁免與限制性股票相關的限制或沒收條件。

b. 優先股票的條款和條件。如果委員會確定向參與者授予期權、認股權、限制性股票或RSUs可能導致參與者或其關聯方佔有公司全部流通的普通股超過9.99%，在行權的期權或認股權或者限制的期權或RSU的情況下，除了或與任何其他獎勵相結合外，可能會根據本計劃授予優先股，並受到以下條件的約束，幷包含與計劃條款不矛盾的其他條款和條件(包括有關在控制變更時加速限制性股票或RSU的規定)：

(a) 受益人權利。除非滿足了以下所有條件，否則受益人將不享有優先股獎勵：(A)委員會指定已經獲得授權並由董事局指定的具有特定條款和條件的優先股系列，(B)如適用，公司將在符合委員會規定的條款和條件的情況下按照沒有任何差錯或誤解的方式向調節維護兵設立股份的相關權利行使職權，(C)受讓人在委員會規定的期限內接受獎勵，並在委員會認為適當時簽定協議，其中包括有關發行優先股獎勵的條款和條件，該條款和條件可能令委員會滿意。接受併發行證明書之後，受益人將享有優先股獎勵所述的適用於該優先股獎勵的相關證明書和任何相關協議中所規定的權利。此外，優先股也將受到以下限制和沒收限制股票的制約，並於下面第6B(d)條規定之下：

(b) 頒發證明書。公司應當在受益人接受該獎勵後及時以該受益人的名義頒發相關優先股票的證明書進行簽發。公司應當於根據適用的系列優先股證明的設計條款和發行證書中第一時間頒發相關權益與優先股獎勵相關的普通股票中的證明書或證書，以及與之相關的協議(如果有的話)。

(c) 交付證書。除了其他規定之外，未經委員會規定一定在授予時受到限制的優先股票的權益和轉換成普通股票的權益，任何發行的證明書都不會轉交給受益人直到該股是在獲得委員會指定指定的自由狀態下的股票為止。

(d) 優先股份的沒收和不可轉讓性。在優先股獎勵的條款已滿足之前，優先股份的數量和優先股份轉換成的普通股票的數量均可以沒收。在委員會規定的日期之前，優先股和優先股轉換成的任何普通股票的數量將不能轉讓。除非委員會在授予後另行規定，否則將分配以優先股章程規定的方式分配的其他股份或財產的分配，如適用，將不受限制的限制。

(e) 控制變更。在根據第5A(c)條定義的情況下發生控制變更時，委員會可以自行決定，在其自行決定的範圍內(partially或whole)，解除對待頒發的優先股的任何附加條件和/或限制權利。

(f) 解僱或諮詢協議的終止。除非委員會在發放後或解僱後另有決定，否則，就任何其他原因，如果受贈人不再擔任相應的僱員、諮詢者或與公司相關的其他人員，其之前尚未歸屬的優先股將被沒收，公司有權完成白色股票權利。 委員會可以根據特定原因提供(發放後)豁免與優先股有關的條件或沒收限制。在其他情況下，委員會可以完全或部分放棄優先股的限制或沒收權利條件。

(g) 最大百分比。儘管本協議中的任何條款相反規定，但公司不會進行股票期權計劃下發行的優先股的任何轉換，並且沒有參與者有權轉換任何優先股，如果經過這樣的轉換，此類股票的有益所有人(連同該參與者的關聯方)將擁有超過扣減估價收購價格的普通股股數的9.99%(“最大百分比”)，並且這樣的轉換之後立即生效。公司不會實行此類優先股的任何表決權，任何參與者不得根據此合同行使與此類優先股有關的表決權，如此類表決權生效會導致該參與者(連同其關聯方)被認為按照最大百分比佔有此類行使的普通股的股數，考慮這樣的行使等效於轉換。為了前述目的，參與者及其關聯方所擁有的普通股股數應包括有關句子所做出的確定的優先股轉換為普通股的普通股，但不應包括將受此類聲明確定的份額所持有的仍為未轉換的優先股以及(包括但不限於任何票據或認股證書)中一項所述的未行使或未轉換部分的行使或轉換可達到一類與本條款6B(g)所限制的轉換或行使等效的限制的公司其他證券持有的份額，該優先股或其他證券由參與者或其關聯方佔有。為此條目之目的，在證券法案第13(d)條的規定下計算參與者及其關聯方擁有的有益所有權，以確定普通股的現有股數，在確定該普通股的現有股數時，參與者可以依賴於(1)公司最新的10-k、10-Q或8-k表格，或(2)公司的更為詳細的公告，或(3)公司或其轉移代理人關於普通股現有股數的任何其他通知。如有任何原因，任何時候，公司的任何參與者的書面申請，公司應在收到這樣的通知後的一個工作日內，口頭和書面向任何此類參與者確認現有股票的數量，作為確定之日期。在任何情況下，普通股的現有股數應在參與者及其關聯方轉換或行使自該日以來持有的公司證券，包括優先股在內的情況下確定。參與者可以通過書面通知公司隨時將最大百分比增加或減少到任何其他百分比，但不得超過其提供書面通知所規定的9.99%。但是，(i)任何這樣的增加僅在交付給公司後第61天生效，(ii)任何這樣的增加或減少僅適用於提供此類書面通知的持有人，而不適用於任何其他持有人。如果公司不能僅因為本6B(g)條款而無法支付此項下的任何分紅、派息、授予或發行，那麼不管此類Limited Shares與本協議中的其他規定相反，公司不需要支付現金以代替原本應支付此項Limited Shares的任何款項，但是應將任何此類Limited Shares暫停將其保留給這樣的持有人，直到此類Limited Shares的交付不會導致該持有人超過最大百分比的情況下，該持有人將按照如果沒有此類限制進行交付其持有的此類Limited Shares。本段的條款將以除嚴格遵循本條款6B(g)的外部方式解釋和實施，以糾正本段(或本段的任何部分可能是有缺陷的或與本條款吸收的優惠所有權限制的根本目的不一致)或進行必要或理想的變更或補充，以正確地實施此種限制。

C. 限制性股票單位(“RSU”)的條款和條件。可以在該計劃下授予限制性股票單位(“RSU”)，另外或與其他獎勵一起，應遵守以下條件，幷包含與計劃條款不矛盾的其他條款和條件(包括關於在變更控制情況下加速獲得限制性股票單位(“RSU”)的取消)。

(a) 受讓方權利。任何受讓方除非在委員會規定的期限內接受獎勵，並且如果委員會認為必要，則以現金、支票或其他可接受的文件向公司支付款項，否則均不享有限制性股票獎勵(“RSU”)的權利。在接受和發行證書之後，受讓方應具有受限制性股票單位(“RSU”)所賦予的股東權利，但應在第6C(d)條所述的不可轉讓性和沒收限制下。

(b) 分期歸屬。在授予碩士前，委員會可以對碩士施加限制，這種限制將在一定時間後解除。除非獎勵協議另外規定，在RSU歸屬時，應在RSU歸屬之日起30天內向受讓方交付一定數量的普通股，該普通股等於成為正式歸屬的RSU數量。

(c) 限制性股票單位不可轉讓。在根據死亡指令或繼承人繼承和分配法律進行生前或死後受讓之前，RSU不得轉讓，只可由受讓方行使。委員會可以自行決定轉讓RSU，將RSU轉讓給(一)受讓方的信託基金，(二)受讓方直系家屬(或為其/其利益設立的信託基金)，或(三)根據某項家庭法律的命令。任何試圖與本條款相反的轉讓、分配、質押或以其他方式處置或予以執行、留置、附件或類似程序的任何RSU的行為都應為無效且無效，任何這樣的行為都不會給予轉讓者任何權利。

(d) 控制變更。在發生於第5A(c)條所定義的控制變更時，委員會可以根據其自主決定，全額或部分加速未決定的RSU。

(e) 派息等效。在獎勵協議中提供的情況下，並確保遵守《税務法》第409A條的要求，RSU的獎勵可能給予受讓方有關普通股的派息等效支付的權利，這些派息等效支付可以以現金或普通股的形式結算，具體由委員會決定。在RSU授予時，所有這些結算和任何信用派息等效支付的措施可能會受到RSU的轉讓限制、沒收風險、歸屬和條件，以及委員會在授予RSU時確定的其他條件、限制和不確定性的約束，包括在普通股等值收入中重新投資這樣的收入，但是所有這些條件、限制和不確定性都應符合《税務法》第409A條的要求。

(f) 解約。除非委員會在或之後決定，否則授予給受讓方但未完全歸屬的RSU將在符合第5A(f)、(g)、(h)和(i)條的規定的情況下被次分配。委員會可以(在或之後)規定，在指定原因的情況下，將與RSU相關的限制或沒收條件全部或部分豁免，在其他情況下，委員會可以全部或部分豁免與RSU相關的限制或沒收條件。

7. 該計劃有效期為自2024年9月30日起十年，計劃不得在該日或之後授予證券，但在該日期之前授予的期權、認股證書、限制股票、優先股和/或RSU可能會延長到該日期之後。

8. 公司的資本變化。在任何公司股票受到影響的合併、重組、合併、增資、股票股利或其他公司結構發生變化的情況下，委員會應合理公平地調整計劃下待發放股票的數量和種類，以及(1)在授予或發放的期權或認股證書的股數和價格中，為在此類事件之後保持每個期權人或受讓方的比例利益而採取的措施，以及(2)在授予的優先股的轉換股數和轉換價上所作出的調整，以便在發生這樣的事件之後，保持每位參與者(有優先股授予的人)的比例利益(在可能的情況下)與此類事件之前相同。委員會應為了納税法而儘可能其他調整，使以前授予的激勵期權或激勵認股權不被視為根據《代碼》第424(h)條修改。在計劃下發放的限制性股票或RSU的情況下，應採取適當的調整措施。

上述調整僅在持續符合《代碼》第422條(對於激勵期權或激勵認股權而言)和第409A條的情況下進行(對於激勵期權或激勵認股權而言)。

9. 購買投資/條件。除非該計劃下的證券和普通股股權已根據修改後的1933年證券法(“證券法”)註冊，或公司已確定無需註冊，否則行使或接受該計劃的證券的每個人可能被公司要求以書面形式表明他是為他自己的投資而獲得證券，而不是為了銷售其中任何部分。委員會可以在獎勵授予時規定任何其他或進一步限制。

10.税收。

(a)公司在授予計劃下的證券時可以根據適用法律作出其認為適當的規定，涉及任何税款(包括所得税或就業税)或任何其他税務事宜。

(b)如果任何受讓人在取得優先限制股票的過程中作出《法典》第83(b)條所允許的選擇(即在轉讓年度內將《法典》第83(b)條規定的金額列入總收入)，則其應通知公司根據根據《法典》第83(b)條的規定向內部税收局申報選舉。

(c) 如果任何受讓方依據《代碼》第421(b)條(有關某些取消資格的支配行為)所述情況下行使根據激勵期權或激勵認股權行使出的普通股轉讓，該受讓方應在此後十(10)天內通知公司此類轉讓。

11. 該計劃的有效日期為2024年9月30日。

12. 修改和撤銷。董事會可以修改、暫停或撤銷該計劃，但是不得進行會損害以前授予證券的任何參與者權利的修改，該修改必須得到該參與者的同意，且未經公司股東的批准不得進行的修改包括:

(a)　實質上增加根據計劃可發行的股份數量，除非第8條中規定的規定;。

(b)　實質上增加計劃下參與者所賺取的收益;

(c)　實質上修改參加計劃的資格要求;

(d)將激勵期權或激勵認股權的行使價格減少至不超過授予或發行當日每股普通股的市場公允價值的100%，或將非激勵期權或非激勵認股權的行使價格減至發放或發行當日每股普通股的市場公允價值的100%以下；

(e)將任何期權或認股證書的到期日延長超過第5A(b)條和第5B(c)條所提供的期限；

(f)除了第5A(d)條、第5B(e)條和第8條另有規定外，減少優先股授予的激勵期權或激勵認股權或進行取消和重新授予新的激勵期權或激勵認股權；

(g)　將普通股的發行股數或可發行股數增加到等於或超過發行股票或證券前公司已發行股票數的19.99%;或

(h)根據納斯達克股票市場有關規則和法規的規定，否則需要股東批准。

根據上述規定，委員會可以在未來或者回顧性地修改任何已授予的期權或認股證的條款，但不得損害任何持股者的權利，除非經持股者同意。

董事會的意圖是計劃嚴格遵守《税法第409A條》、財政部規定及其他國税局制定的指導意見（“第409A規則”），委員會應相應行使其自行決定授予獎勵（以及此類獎勵的條款），並據此做出相應的裁量。該計劃和此處授予的任何獎勵都可以在必要或適當的時候進行修改（對於獎勵而言，無需參與者的同意），以便遵守第409A規則。

第13條政府法規。計劃、根據該計劃授予和行使、轉換、證券，在此處，公司發行和交付根據這些證券同時發行的股票的義務應遵守所有適用的法律、規則和法規，以及適用的所有政府機構、國家證券交易所和報價系統的批准要求。

14. 一般規定。

（a）證書。根據計劃交付的所有普通股或優先股的證書應受到委員會根據證券交易委員會規則、法規和其他要求認為適當的任何停止轉讓令和其他限制的限制，或者受到其他具有管轄權的證券委員會、適用的聯邦或州證券法、普通股上市或交易的任何股票交易所或報價系統的限制。委員會可能會在任何這樣的證書上放置相應的標記，以引用這些限制。

（b）就業事項。對於計劃的採納或計劃下任何授予或獎勵，都不應賦予任何參與者在公司或任何子公司中作為員工或, 如果參與者是董事，則在公司或子公司中繼續擔任董事的權利，也不應以任何方式幹擾公司或任何子公司終止其僱員、董事或顧問的服務的權利。

（c）責任限制。委員會的任何成員或代表委員會行動、決定或解釋均不應個人承擔責任。委員會的所有成員以及公司的每個官員或員工代表他們行事，都應在法律允許的範圍內得到公司的充分賠償和保護。

（d）股票註冊。儘管計劃中存在其他規定，但任何期權或認股權不得行使，直到根據《證券法》和適用的州證券法註冊的普通股在美國獨立法律顧問的意見下為豁免，或符合此類豁免。公司不承擔在適用的聯邦或州證券法項下登記任何期權或認股證所行使的普通股的義務，以允許行使期權或認股權和發行和出售該期權或認股權所涉及的普通股，儘管公司可以自行決定在任何時候註冊此類普通股。如公司選擇遵守這種豁免登記，委員會可以根據公司的指示決定在計劃下發行的普通股上標註相應的限制性標記，以限制未來的轉讓或抵押，委員會還可以向公司的轉讓代理人發出相應的停止轉讓指示。

第15條非統一決定。委員會根據計劃的決定，包括但不限於（i）決定參與者獲得獎勵、（ii）此類獎勵的形式、金額和時間、（iii）此類獎勵的條款和規定、（iv）證明協議的規定，不需要統一，可以在滿足計劃條件的參與者中具有選擇性地進行決策，無論此類參與者是否處於類似的情況中。

第16條管轄法律。計劃及與該計劃相關的任何規則和法規的有效性、解釋和影響應根據不考慮衝突法原則的大不列顛哥倫比亞省內部法律和適用的聯邦法律來確定。

第17條其他證券發行限制。如果公司在符合內部控制標準（“Sarbanes-Oxley”）第404節要求的範圍內未獲得股東的批准，那麼公司不得根據該計劃發行任何證券，因為該證券發行後，或應行使該證券轉換為公司普通股，當集合任何持股人持有的其他普通股（i）含有的任意可轉換證券，或（ii）事先行使過的任何可轉換證券產生的普通股，將超過公司的普通股總數的19.99%（該數量為“可發行最大限度”）。參與者有權獲得可發行最大限度的一部分，由委員會合理確定，以便不違反納斯達克（Nasdaq）股票市場規則5635層次結構的規定。此外，參與者可以自行決定在其所持證券中將其按比例分配給可發行最大限度。如果參與人不再持有任何證券，且根據其證券所發行的股票數量低於該參與人所佔可發行最大限度的比例，則應等比例調整該部分。

附件I

2023年12月31日的10-K