Telos Corporation及其子公司（統稱為 “公司”、“我們” 或 “Telos”）是馬裏蘭州的一家公司，是為世界上最注重安全的組織提供網絡、雲和企業安全解決方案的領先提供商。我們擁有 Xacta Corporation 和 Ubiquity.com, inc. 的所有已發行和流通股份。（Xacta Corporation的控股公司），以及 100Telos Identity Management Solutions, LLC（“Telos ID”）、Teloworks, Inc. 和 Telos APAC Pte 的所有權百分比有限公司（“Telos APAC”）。

過渡期的列報依據

根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露在所列的中期中已被簡要或省略。我們認為，未經審計的中期財務報表包括所有必要的調整（正常和經常性），以公允地報告我們的財務狀況以及所列期間的經營業績和現金流量。

所列中期的經營業績不一定代表該年度或未來各期的預期業績。財務報表應與截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀，這些附註包含在截至該日止財年的10-k表年度報告中。我們繼續遵循這些財務報表中規定的會計政策。

分類收入

除了我們的細分市場報告（如附註16——分部信息中進一步討論的那樣），我們還按客户和合同類型對收入進行了分類。無論在哪裏提供服務，我們都將對美國客户的銷售視為在美國境內的銷售。我們的大部分收入基本上來自美國客户，而國際客户則微乎其微；因此，沒有按地理位置顯示財務信息。

本期公司合同資產和合同負債的變化主要是公司業績、發票開具和客户付款之間的時間差異造成的。截至2024年6月30日的三個月和六個月的確認收入為美元，該收入包含在每個報告期開始時的合同負債餘額中1.9百萬和美元4.5 分別為百萬。截至2023年6月30日的三個月和六個月的確認收入為美元，該收入包含在每個報告期開始時的合同負債餘額中1.6百萬和美元4.1 分別為百萬。

截至 2024 年 6 月 30 日，我們有大約 $31.2百萬的剩餘履約債務，我們也將其稱為有資金的積壓債務。我們預計能認出大約 92我們在未來 12 個月內剩餘履約義務的百分比及其後的餘額。

由於我們的主要客户羣包括美國政府機構，因此與應收賬款相關的信用風險集中，因為 90% 和 91截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們的已開單和未開票應收賬款的百分比分別來自美國政府客户。儘管我們承認信用風險高度集中的潛在重大和不利風險，但我們過去收取幾乎所有此類應收賬款的經驗為我們提供了一個知情的基礎，即此類風險（如果有的話）是可以控制的。我們對所有客户進行持續的信用評估，通常不需要客户提供抵押品或其他擔保。我們保留潛在損失準備金。

循環信貸額度

2022年12月30日，我們作為借款人的Xacta Corporation、Ubiquity.com, inc.、Teloworks, Inc.和Telos Identity Management Solutions, LLC作為擔保人，貸款方（“貸款人”），摩根大通銀行N.A. 作為貸款人的管理代理人（以此類身份）簽訂了信貸協議（“信貸協議”）（“信貸協議”），“代理”）。信貸協議規定了 $30.0 百萬美元優先擔保循環信貸額度，到期日為2025年12月30日，可以選擇根據該額度發行信用證，次級限額為美元5.0 百萬，且未承諾的擴展功能最高為 $30.0 百萬支額外的左輪手槍容量（“貸款”）。如果發生慣常的違約事件，貸款可能會加速。該公司沒有根據貸款提取任何款項。

信貸協議下的借款將根據我們的選擇按以下任一方式累計利息 三 浮動利率，加上指定的利潤。我們可以選擇以 (i) 替代基準利率借款，再加上 0.9%；(ii) 調整後的每日簡單有擔保隔夜融資利率（“SOFR”），加上 1.9%；以及 (iii) 調整後的期限 SOFR，加上 1.9％，因為此類資本化條款是在信貸協議中定義和計算的。根據信貸協議的條款，公司可以選擇將借款從一種借款類型轉換為另一種類型的借款。在任何違約事件發生之後和持續期間，利率可能會再提高一倍 2.0%。我們有義務支付以下應計利息：(i) 每個日曆季度和到期日基於替代基準利率的應計利息金額；(ii) 在每個借款一個月週年日和到期日支付基於調整後每日簡單SOFR的應計利息金額；(iii) 在信貸規定的期限結束時根據調整後期限SOFR計算的應計利息金額協議和到期日。隨後 五， 三，或 一 提前一天通知（如適用），我們可能會預付貸款的任何部分或全部金額。我們還支付了與貸款相關的費用和慣常費用，包括交易手續費、承諾費和信用證參與費（如果有），應付給代理人和貸款人（如適用）。

信貸協議下的貸款由公司幾乎所有的資產作為抵押，包括公司質押的國內和國外重大子公司股權。

該貸款有各種契約，除其他外，這些契約可能會影響我們創造、承擔、承擔或遭受任何債務、合併或與其他實體合併、收購實體權益、出售或轉讓某些資產、簽訂某些安排（例如售後回租和互換協議）或限制性協議、支付股息和支付某些限制性付款以及修改與任何次級債務和公司協議相關的重要文件的能力。信貸協議還要求某些財務契約在任何財政季度的最後一天維持優先槓桿比率，不大於 3 到 1。截至2024年6月30日，我們遵守了所有契約。

根據信貸協議發生違約事件可能導致貸款和其他債務立即到期並應付款，並允許貸款人行使信貸協議下所有可用的權利和補救措施。

2023年4月12日，修訂了信貸協議，將 (i) 向第三方收取的與應收賬款購買協議相關的應收款項以及 (ii) 公司通過出售向該第三方提供的不超過美元的商品產生的應收賬款排除在抵押品之外25.0 百萬。

其他融資義務

我們與第三方買家（“買方”）簽訂了總購買協議（“MPA”），價格為美元9.1百萬美元與客户簽訂的特定交付訂單（“DO”）下的軟件許可證有關，由此產生的其他融資債務收益為美元9.12022年11月達到百萬美元。根據MPA，我們出售、轉讓和轉讓了我們在（i）客户的DO付款和（ii）基礎許可證中的所有權利、所有權和利益。DO涵蓋基準期，客户可以選擇行使 三 （3) 額外 12-截至 2026 年 1 月的月期。分配給買方的DO付款應在基準期開始時以及行使的每個期權年度向客户收費。基礎許可證是為了轉售而獲得的。

2023 年 2 月 9 日，客户通知我們，它不會行使 DO 規定的第一個期權期。MPA規定，如果客户以不續期為由終止DO，並且買方合理地得出結論，客户的行為構成向客户的訂約官員提出索賠的理由，則買方和Telos將合作準備此類索賠，該索賠將以Telos的名義提出。買方已通知Telos，它打算向客户提出索賠。

同時，公司轉讓了基礎許可證的所有權利、所有權和權益，以換取未償還的融資義務的消除。公司將基礎許可證的轉讓作為支付ASC 470-10、債務和MPA條款下未清融資義務的對價進行了評估，並得出結論，該交易導致債務消滅。公司將公司債務工具賬面價值與標的許可證之間的差額記錄為提前清償其他融資債務的收益。 沒有 報告了截至2023年6月30日的三個月的收益。在截至2023年6月30日的六個月中，該公司報告的收益為美元1.4 百萬，在未經審計的合併運營報表中被記錄為 “其他收入”。

公司根據經修訂和重述的2016年綜合長期激勵計劃（“2016年LTIP”）發放股票薪酬獎勵。我們授予了股票期權、具有時間歸屬的限制性股票單位（“RSU”）和基於績效的歸屬的限制性股票單位（“PSU”）。根據2016年LTIP發放的獎勵在董事會或董事會薪酬委員會確定的期限內歸屬，董事會或薪酬委員會有權自行決定各種獎勵的條款、條件和標準。發放給符合條件的員工的RSU通常分期發放，期限最長為 三年。PSU將在規定期限內實現公司普通股的既定業績目標或市場條件或某些運營里程碑後歸屬。

2024 年 5 月 21 日，公司批准了額外 8,500,000 根據2016年LTIP可發行的股票，從而使2016年LTIP下可供發行的股票總數增加到 21,959,913 股份。

2024年5月16日，公司授予的PSU最多可以結算 1,335,281 將其普通股分配給某些高級管理人員和員工，這些股票將在2027年1月1日之前實現某些運營里程碑後歸屬。

2024年5月28日，公司向某些高級管理人員和員工授予了某些PSU，這些PSU最多可以安頓下來 2,499,945 其普通股。只有當公司實現2025財年的某些收入和自由現金流目標時，這些PSU才能歸屬。該公司還向某些高管授予了某些包含市場條件的PSU，這些高管可能會安頓下來 6,875,000 其普通股的股份。只有當公司的普通股收盤價保持在或高於特定特定股票價格時，這些具有市場條件的PSU才能全部或部分歸屬 50 2027 年 1 月 1 日之前的連續日曆日。

公司使用蒙特卡羅模擬估值模型估算了每批股票薪酬獎勵的公允價值，具體取決於授予當日的市場狀況。蒙特卡羅方法是一類依賴重複隨機採樣來計算結果的計算算法。這種方法允許根據大量可能的股票價格路徑情景來計算此類PSU的價值。無風險利率基於業績期內發放贈款時有效的美國國債零息票發行。這些獎勵的費用在通過蒙特卡羅模擬模型確定的衍生服務期內予以確認。

我們的關鍵假設包括業績期為 2.59 年，預期波動率為 83.9%，無風險率為 4.7%。在授予日，這些市場狀況PSU的公允價值介於 $2.62 - $3.75，衍生的服務期限介於 0.63 - 1.31 年份。

這些基於績效的獎勵的股票薪酬支出將視績效目標的實現和上述市場條件的實現而定，在條件可能實現時，在每批獎勵的必要服務期內按等級歸屬基礎進行確認。

對授予員工和非僱員的限制性股票單位和股票期權的確認的股票薪酬支出包含在扣除調整後的未經審計的合併運營報表中。有 不 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的基於股份的薪酬支出確認的所得税優惠。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，2024年之前批准的未償還PSU的績效目標不太可能實現。因此，公司記錄了對概率評估變化的累計追補調整，結果為 $1.2 股票薪酬支出減少了百萬美元。

限制性股票

截至2024年6月30日，未償還的、可行使的、既得的或預計將要歸屬的限制性股票單位和PSU的內在價值為美元52.1百萬。大約有 $30.4截至2024年6月30日，與股票獎勵相關的總薪酬成本中有100萬美元尚未確認，預計將在加權平均剩餘歸屬期內以直線方式予以確認 1.2 年份。

股票期權

總內在價值是根據截至2024年6月30日標的股票期權獎勵的行使價與公司普通股的報價收盤價之間的差額計算得出的。

股票期權的公允價值，包括授予董事的股票期權，在歸屬期內按直線計費 一年，因為預計年度股東大會將在每年大致相同的時間舉行。

截至 2024 年 6 月 30 日，有 不 與非既得股票期權相關的未確認的薪酬成本。

2022年5月24日，公司宣佈，董事會批准了一項股票回購計劃（“SRP”），授權公司最多回購美元50.0其數百萬股普通股。根據該授權，公司可以不時通過公開市場購買全權回購其普通股。回購計劃沒有到期日期，可以隨時修改、暫停或終止。

有 不 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月內回購股票。截至 2024 年 6 月 30 日，大約有 $38.7根據SRP，未來普通股回購的剩餘授權中還有100萬英鎊。

對於我們的一家全資子公司，本位幣是當地貨幣。對於該子公司，將資產和負債的外幣折算成美元，使用資產負債表日有效的當前外幣匯率，收入和支出賬户使用報告期內的平均外幣匯率。折算損益作為累計其他綜合（虧損）收益的組成部分計入股東權益。

在淨虧損期間，潛在的稀釋性證券不包括在攤薄後的每股淨收益（虧損）的計算中，因為這樣做會產生反稀釋作用。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，未償還的PSU合計為 9,418,745 和 265,608 股票分別被排除在上述潛在攤薄證券的計算範圍之外，因為股票的發行取決於本季度末尚未滿足的某些條件。

埃米特·伍德是我們董事長兼首席執行官的兄弟，自1996年以來一直是公司的員工。2023年1月，他提出辭去員工職務，自2023年2月7日起生效。作為他在2023年剩餘任期的補償金支付給他的金額為美元249,000。

根據2023年12月31日到期的諮詢協議，該公司的一位董事擔任公司的顧問。該公司在當選時以限制性股票的形式固定金額支付了董事2023年的諮詢費。2023 年 1 月 3 日，公司授予該董事 16,859 他在2023年6月30日之前提供諮詢服務的限制性股票，其中一半於2023年3月3日歸屬，另一半於2023年5月18日歸屬。從2023年7月開始，董事將獲得公司固定的月度預付費，外加額外費用和實現某些合同目標後的或有獎金，在協議到期前以現金支付。

我們在以下地區開展業務 二 可報告和運營領域：安全解決方案和安全網絡。這些細分市場使我們的戰略和目標能夠保持一致，併為在業務領域內及時合理地分配資源提供了框架。

我們的安全解決方案部門主要通過Xacta®、Telos Ghost®、Telos Advanced Cyber Analytics（“Telos ACATM”）、Telos自動消息處理系統（“Telos AMHS”）和Telos ID產品專注於網絡安全、雲和身份解決方案以及安全消息傳遞。我們確認在雲端、本地和混合雲環境中提供各種系統平臺以及軟件銷售或軟件即服務所產生的合同收入。與該細分市場的定製解決方案相關的收入將在工作進展或服務和產品交付時確認。不同時期的收入波動是軟件銷售量以及該期間雲或網絡安全解決方案的進展或完成的結果。大部分運營成本與人力、材料和管理費用有關。軟件銷售具有與之相關的非實質性運營成本，因此可以產生更高的利潤。毛利潤和利潤率是安全解決方案運營效率和軟件銷售量變化的函數。

我們的安全網絡部門通過安全移動解決方案以及網絡管理和防禦服務為客户提供安全的網絡架構和解決方案。隨着與管理網絡服務和信息交付相關的合同工作的進展，收入將隨着時間的推移予以確認。合同成本包括人工、材料和管理費用。各期確認的費用差異主要反映了個別合同活動水平的增減。

我們根據毛利來衡量每個細分市場的盈利能力。我們將細分市場間的銷售和轉讓記作向第三方的銷售或轉讓，即按當前的市場價格計算。合併財務報表中報告的利息收入、利息支出、其他收入和支出項目以及所得税不屬於細分市場盈利能力衡量標準，主要記錄在公司層面。

管理層不利用各分部的總資產來評估細分市場的業績或分配資源。因此，不按細分市場追蹤資產，因此不披露按分部劃分的總資產。

法律訴訟

公司可能不時成為正常業務過程中產生的訴訟或索賠的當事方，包括與僱傭事務、與客户和承包商的關係、知識產權糾紛和其他業務事項有關的訴訟或索賠。這些法律訴訟尋求各種補救措施，包括金額不等的金錢損害索賠，這些索賠均不被視為實質性的，也沒有具體説明金額。儘管根據目前的信息，任何此類事項的結果本質上是不確定的，也可能是重大不利的，但管理層認為，截至2024年6月30日，此類已知事項的結果不會對公司的業務或其未經審計的合併財務報表產生重大不利影響。

其他-政府合同

作為美國政府承包商，我們要接受美國政府的各種審計和調查，以確定我們的運營是否符合適用的監管要求。美國政府對我們業務的調查，無論是與政府合同有關還是出於其他原因進行的，都可能導致行政、民事或刑事責任，包括還款、罰款或罰款、暫停、提議取消資格、取消未來美國政府合同的資格或暫停出口特權。由於我們依賴與美國政府的合同，暫停或取消資格可能會對我們產生重大的不利影響。美國政府的調查通常需要數年時間才能完成，而且許多調查不會導致對我們採取任何不利行動。我們還向美國以外的客户提供產品和服務，這些產品和服務受美國和外國法律法規以及外國採購政策和慣例的約束。我們對當地法規或適用的美國政府法規的遵守情況也可能會進行審計或調查。