EX-10.2
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附錄 10.2 ViaSat, INC. 1996 年股權參與計劃 基於績效的限制性股票單位獎勵協議— 相對股東總回報率 |
授予日期： |
PSU 的目標數量：基於績效的限制性股票單位（“PSU”） |
PSU 的最大數量：PSU |
姓名： 簽名： |
PSU 獎的接受情況： 簽署上述內容即表示您同意受本基於績效的限制性股票單位獎勵協議（“協議”）和Viasat, Inc. 1996年股權參與計劃（不時修訂的 “計劃”）的條款和條件的約束。您承認您已閲讀並完全理解本協議和本計劃的所有條款，並且在根據本協議接受PSU的授予之前，有機會獲得律師的建議。您特此同意接受董事會薪酬與人力資源委員會（“委員會”）就與本協議和本計劃有關的任何問題做出的所有決定或解釋具有約束力、決定性和最終性。 |
PSU 獎勵的條款和條件：
1。
格蘭特。自授予之日起，您被授予上述數量的PSU，這使您有權根據本協議的規定和本計劃的規定獲得特拉華州的一家公司Viasat, Inc.（以下簡稱 “公司”）的普通股。
2。
終止時沒收。除歸屬時間表（定義見下文）中規定的情況外，在歸屬之前，如果您出於任何原因終止在公司及其所有子公司的僱傭或服務，無論終止是由您、公司或其任何子公司引起的，有無原因還是雙方協議（“終止僱傭”），PSU將被沒收。
3.
可轉移性。除非根據遺囑或血統和分配法，否則在歸屬和結算後發行之前，您不得轉讓PSU及其中的任何權利或利益。在PSU結算後發行普通股之前，無論出於何種目的，您都不會被視為本獎勵的公司股東或擁有公司股東的權利。除非PSU結算時向您發行了此類普通股，否則您無權通過此獎勵對任何普通股進行投票。
4。
授權。PSU 將根據本文附錄 A 所附的 “歸屬時間表” 進行歸屬。
5。
付款。如果計量日期為5月31日，[插入授予年度 + 3]，則在認證日期後的十天內，您將獲得等於既得PSU數量的普通股，以結算PSU的數量（視情況而定，視情況而定）（視情況而定，視情況而定）（a）如果計量日期是由於控制權變更而發生的，則在公積金歸屬後的十天內 SU 符合歸屬時間表。
(a)
對於因PSU歸屬和/或在PSU結算時收到普通股而產生的任何應納税事件，公司有權扣除或預扣或要求您向公司匯款足以支付法律要求的適用的聯邦、州、地方和外國税（包括任何FICA義務）的款項。在任何此類預扣税義務產生前不少於五個工作日，您可以通過以下方式全部或部分履行納税義務：(i) 選擇讓公司從您的工資或其他現金補償中扣留應付給您的工資或其他現金補償，或者在以公允市場價值等於預扣税義務最低金額的PSU結算時交割的普通股，或 (ii) 支付直接以現金向公司承擔的預扣税義務。除非您選擇根據上述第 (ii) 款履行預扣税義務，否則您的預扣税義務將根據上文 (i) 小節自動兑現。委員會或董事會將有權自行決定不批准根據第 (ii) 款支付您的預扣税義務的選擇。
(b)
如果根據上述第 6 (a) 條第 (i) 款履行您的預扣税義務，則經委員會或董事會批准，公司可以選擇（代替預扣股份）指示公司為此目的認定可接受的任何經紀公司（根據本授權）代表您（根據本授權）出售在PSU結算時向您發行的普通股中的全部股份公司認為產生足以滿足您的預扣税款的現金收益是適當的義務。您接受本PSU獎勵即表示您指示和授權公司及該經紀公司完成前一句中描述的交易（如適用）。此類股票將在預扣税義務產生之日或之後儘快出售
儘量可行。股票可以作為與本計劃其他參與者進行大宗交易的一部分出售，在該交易中，所有參與者將獲得平均價格。您將承擔所有經紀人的費用和其他銷售成本，並且您同意賠償與任何此類銷售相關的任何損失、成本、損害或費用，並使公司免受損害。在《守則》第 409A 條允許的範圍內，如果此類銷售的收益超過您的預扣税義務，公司同意儘快向您支付超額的現金。您承認，公司或其指定人沒有義務安排以任何特定價格進行此類出售，並且任何此類銷售的收益可能不足以履行您的預扣税義務。
(c)
在您的預扣税義務得到履行之前，公司可以拒絕向您發行任何普通股以結算您的PSU。在法律允許的最大範圍內，公司有權在不另行通知的情況下保留根據PSU發行的股票或應付給您的工資中的價值足以履行您的税收預扣義務的股票或現金。
7。
對就業沒有影響。本計劃或本協議中的任何內容均不得解釋為以任何方式幹擾或限制公司或任何子公司隨時終止您的僱用或服務的權利，也不會賦予您繼續受僱於公司或任何子公司的權利。
8。
計劃管轄。該PSU獎勵根據本計劃的條款和條件授予並受其管轄。您承認並同意，本計劃是由公司自願推出的，根據其條款，公司可以隨時自行決定修改、取消或終止該計劃。根據本計劃發放的PSU是一次性福利，不產生將來獲得PSU獎勵或福利以代替PSU的任何合同或其他權利。未來PSU的授予（如果有）將由公司自行決定，包括但不限於授予時間、股份數量和歸屬條款。執行本協議，即表示您同意本計劃和本協議的規定。除非此處另有定義，否則此處使用的定義術語將具有本計劃中規定的含義。
9。
修正案。為了遵守《守則》第409A條和《財政條例》或據此發佈的其他指導方針的要求，委員會可酌情在必要或理想的範圍內修改、終止或撤銷本協議。您明確理解並同意，此類修改、終止或撤銷無需徵得您的額外同意。
10。
第 409A 節。在適用的範圍內，本協議和PSU將按照《守則》第409A條和財政部條例以及據此發佈的其他解釋性指南進行解釋。本PSU獎勵無意構成《守則》第409A條和財政部條例以及根據美國財政部條例第1.409A-1 (b) (4) 條規定的 “短期延期” 例外情況發佈的其他解釋性指南所指的 “不合格遞延薪酬”（因此，此處可發行的普通股應在此類 “短期延期” 規定的時間內分配給您推薦” 例外）。就《守則》第 409A 條（包括但不限於《財政條例》第 1.409A-2 (b) (2) (iii) 條而言）的目的，您可能有資格在本協議下收到的每筆款項將被視為單獨和不同的付款。
(a)
如本計劃所規定，PSU撥款和本協議的條款受加利福尼亞州法律的管轄並受其約束，不考慮法律衝突條款。
(b)
對於為執行本協議而提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟，無論是與本協議有關的，還是由此引起的，各方特此服從並同意唯一的專屬司法管轄權
加利福尼亞州聖地亞哥縣法院或美國加利福尼亞南區聯邦法院，不包括髮放和/或執行該補助金的其他法院。
12。
電子交付和驗收。公司可自行決定通過電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。您特此同意通過電子交付接收此類文件，並同意通過本公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。
13。
可分割性。本協議的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為全部或部分非法或不可執行，則其餘條款仍具有約束力和可執行性。
14。
施加其他要求。在公司出於法律或管理原因認為必要或可取的範圍內，公司保留對您參與本計劃、PSU和根據本計劃收購的任何普通股施加其他要求的權利，並有權要求您簽署實現上述內容可能需要的任何其他協議或承諾。
15。
豁免。您承認，公司對違反本協議任何條款的豁免將不起作用，也不會被解釋為對本協議任何其他條款或您或任何其他受讓人隨後違反的任何行為的豁免。
附錄 A：PSU 獎項的授予時間表
本附錄 A 中使用且未在下文第 4 節中定義的大寫術語將具有本附錄 A 所附協議中給出的含義。
1。
性能歸屬。根據下文第 2 節，您將有資格根據公司在業績期內的相對股東總回報率排名歸屬PSU，如下所示：
(a) 測量日期為5月31日，[插入補助年度 + 3]。如果衡量日期為5月31日，[插入補助年份+3]，則您將在認證日歸屬於該數量的PSU，其計算方法是：(i) 受本協議約束的 “PSU目標數量” 乘以 (ii) 截至衡量之日確定的TSR績效乘數（四捨五入至最接近的整數），前提是您在評估日期之前繼續在公司或子公司工作或服務。
(b) 測量日期是控制權變化的結果。
(i) 儘管有上述第1 (a) 節的規定，但如果控制權在 5 月 31 日 [插入補助年度 + 3] 之前發生控制權變更，則此類數量的 PSU 將在控制權變更之日變成 “符合授予資格的PSU”，其計算方法是 (A) 本協議下的 “目標PSU 數量” 乘以 (B) 百分之一百 (100%) 中的較大值或 (2) 截至測量日期的TSR績效乘數，由委員會在控制權變更之前確定。根據下文第 2 節，在 5 月 31 日 [插入授予年度 + 3] 發生此類控制權變更後，“符合歸屬條件的PSU” 仍有資格歸屬，但前提是您在該日期之前繼續在公司或子公司（或其任何繼任者）工作或服務。
(ii) 如果在 5 月 31 日當天或之後發生控制權變更，[插入撥款年度 + 3]，如果認證日期尚未發生在該控制權變更之日之前，則自控制權變更之日起歸屬的 PSU 數量的計算方法是：乘以 (A) 受本協議約束的 “PSU 目標數量” 乘以 (B) TSR 績效乘數 (B) 測量日期的。
(i)
如果您在 5 月 31 日 [插入補助年度 + 3] 之前以及控制權變更之前因死亡或永久殘疾而終止僱用，則您仍有資格在認證日期對根據公司業績期內相對總股東總回報率排名確定的在認證日期歸屬的PSU部分進行歸屬。
(ii) 如果您在控制權變更之日或之後但在 5 月 31 日 [插入補助年度 + 3] 之前因死亡或永久殘疾而終止僱用，則您將在終止僱用之日歸屬其餘符合歸屬條件的 PSU。
(i) 如果您在 5 月 31 日 [插入補助年度 + 3] 之前以及控制權變更之前因死亡或永久殘疾以外的任何原因終止僱用，則任何未歸屬的 PSU 都將被沒收；但是，PSU 將受到您與公司之間任何僱傭或遣散協議中規定的任何基於時間的加速歸屬的限制，如果有任何此類加速歸屬適用，否則測量日期將根據第 1 (a) 條在此類時間段所涵蓋的時間段內生效加速解鎖，你將保留
有資格在認證日將根據公司在業績期內的相對股東總回報率排名確定在認證日期歸屬的部分PSU歸屬。
(ii) 如果您在控制權變更之日或之後但在5月31日 [插入補助年度 + 3] 之前因死亡或永久殘疾以外的任何原因終止僱用，則任何未歸屬的PSU將被沒收；但是，符合歸屬條件的PSU將受到您與公司之間任何僱傭或遣散協議中可能規定的基於時間的加速歸屬的限制（以及任何此類加速歸屬的符合歸屬條件的未歸屬PSU將在您終止僱傭關係之日歸屬）。
(i)
儘管有上述規定，但如果您與本公司之間的任何此類協議規定在您無需 “理由” 或因 “正當理由” 辭職時加速歸屬（均定義見任何此類協議），則此類加速歸屬僅適用於 (i) 您在授予日當天或之後在沒有 “原因” 的情況下終止，或 (ii) 導致 “正當理由” 的情況首次發生在授予之日或之後；以及，除上述內容外，在您與公司之間的任何此類協議規定的範圍內在 “控制權變更”（定義見任何此類協議）後，在您無緣無故解僱或因 “正當理由” 辭職時加速歸屬，此類加速歸屬僅適用於授予日當天或之後發生 “控制權變更” 的範圍，不適用於授予日期（包括但不限於該特定股票購買協議所設想的交易的完成）之前發生的任何 “控制權變更” 與Connect Topco Limited有關，投資者賣方，管理賣方之間，期權持有人賣方和公司，日期為2021年11月8日）。特此修訂您與公司之間的任何僱傭、服務、遣散費、控制權變更或其他薪酬協議，使其與前述內容一致。
3.
沒收。根據上述第 2 節的規定，本PSU獎勵中因您終止僱傭關係或由於TSR績效乘數低於 175% 而未歸屬（或仍然有資格歸屬）的 “PSU最大數量” 而未歸屬（或仍然有資格歸屬）的任何部分，將在您終止僱傭關係之日自動取消和沒收，無需採取進一步行動或認證日期（如適用），您在這方面將沒有進一步的權利或利益適用於本PSU獎勵的這一部分。根據本附錄 A，在任何情況下都不會超過 “受此獎勵限制的 PSU 的最大數量”。
4。定義。就本附錄A而言，以下術語的含義如下：
(a)
“期初市值” 是指公司和同行公司在業績期內從業績期第一天（如果業績期的第一天不是交易日，則為前一個交易日）開始的連續二十個交易日內，公司股票的每股收盤價的平均值，該交易日發佈在《華爾街日報》或委員會可能確定的其他權威來源。
(b)
“認證日期” 是指委員會對TSR績效乘數進行認證的日期，該認證將在測量日期後的三十天內進行；但是，如果衡量日期是控制權變更日期，則認證日期將是控制權變更的日期（或者，如果該日期不是交易日，則為前一個交易日）。
(c)
“控制權變更” 是指幷包括在授予之日或之後發生的以下每種情況：
(i) 交易或一系列交易（通過向美國證券交易委員會提交的註冊聲明向公眾發行公司普通股除外），其中任何 “個人” 或相關的 “個人”（例如此類術語用於《交易法》第13（d）和14（d）（2）條（不包括公司、其任何子公司、公司維持的員工福利計劃或任何人）在該交易之前直接或間接控制、受其控制或受其控制的子公司或 “個人”共同控制權（與本公司）直接或間接收購公司證券的受益所有權（根據《交易法》第13d-3條的定義），該證券擁有本公司在收購後立即發行的證券總投票權的百分之四十（40％）以上；
(ii) 自授予之日起擔任董事會（“現任董事會”）成員的個人因任何原因停止構成董事會成員的至少三分之二；但是，如果公司普通股股東對任何新董事的選舉或提名獲得現任董事會至少三分之二的投票批准，則就本定義而言，該新董事應：被視為現任董事會成員；但是，前提是任何個人都不得被視為現任董事會的成員現任董事會，如果該個人最初是由於實際或威脅的 “競選”（如《交易法》頒佈的第14a-11條所述），或董事會以外的人士或代表其他人實際或威脅徵求代理人或同意（“代理競賽”），包括任何旨在避免或解決任何選舉競賽或代理競賽的協議，就任董事會；或
(iii) 公司（無論是直接涉及公司還是通過一個或多箇中介機構間接參與公司）完成（x）合併、合併、重組或業務合併，或（y）出售或以其他方式處置公司在任何單一交易或一系列關聯交易中的全部或基本全部資產，或（z）收購其他實體的資產或股票，每種情況都不包括交易：
(A) 這導致公司在交易前夕流通的有表決權證券繼續代表公司（要麼保持未償還狀態，要麼轉換為公司或因交易而直接或間接控制公司或直接或間接擁有公司全部或基本全部資產或以其他方式直接繼承公司（公司或此類人員，“繼任實體”）的有表決權證券）或間接地，至少是合併表決的多數交易後繼實體立即擁有未償還的有表決權證券的權力，以及
(B) 在此之後，任何個人或團體均不得實益擁有佔繼承實體合併投票權百分之四十（40％）或以上的表決證券；但是，就本第 4 (c) (iii) (B) 節而言，任何個人或團體不得僅因交易完成前持有的投票權而被視為實益擁有繼承實體40％或以上的合併投票權。
董事會擁有完全和最終的權力，可自行決定公司控制權的變更是否已根據上述定義發生，以及此類控制權變更的發生日期以及與之相關的任何附帶事項。
(d)
對於每家公司和同行公司在業績期內，“期末市值” 是指（i）如果衡量日期為5月31日，[插入贈款年度+ 3]，則指截至幷包括衡量日期在內的過去連續二十個交易日公司股票收盤價的平均值，或 (ii) 如果衡量日期是控制權變更之日，則為每股收盤價公司在測量日期（或如果測量日期不是交易日，則在前一天）的股票交易日）在《華爾街日報》或委員會可能確定的其他權威來源上發表。
(e)
“計量日期” 是指 (a) 5月31日的首次測定日期 [插入補助年度 +
3]，或 (b) 控制權變更發生的日期（或者，如果該日期不是交易日，則為前一個交易日）。
(f)
“同行公司” 是指在業績期的第一天（如果業績期的第一天不是交易日，則為前一個交易日）被納入羅素3000指數的公司，這些公司在業績期的最後一天（或如果業績期的最後一天不是交易日，則為前一個交易日）仍在國家證券交易所公開交易和上市。
(g)
“績效期” 是指從6月1日 [插入撥款年度] 開始至評估日期結束的時期。
(h)
“永久殘疾” 是指由於任何醫學上確定的身體或精神損傷，您無法履行職責，這些損傷預計會導致死亡，或者根據委員會的合理判斷，已經持續或預計持續至少十二 (12) 個月。
(i)
“相對股東總回報率排名” 是指公司相對於同行公司股東總回報率的股東總回報率。公司的相對股東總回報率排名將根據公司和同行公司各自的股東總回報率從高到低進行排名來確定。在此排名之後，公司相對於同行公司的百分位業績將按以下方式確定：
P = 1 — ((R-1)/(N-1))
其中：“P” 代表公司的業績百分位數，如有必要，將通過應用常規四捨五入將其四捨五入到最接近的整數百分位數。
“N” 代表同行公司的數量。
“R” 代表公司在同行公司中的排名。
(j)
就業績期而言，“TSR” 是指向公司（或同行公司，如適用）股東交付的總價值，其衡量標準是公司普通股（或同行公司普通股，如適用）在業績期內從業績期初市值到該業績期末市值的變化（正或負），加上業績期間支付的股息假設股息根據普通股的價格進行再投資的時期除息日當月最後一個交易日的公司（或同行公司的普通股，如適用）。
(k)
“股東總回報率業績乘數” 是指在業績期內，根據下圖根據公司的相對股東總回報率排名確定的業績乘數。如果公司的相對股東總回報率排名介於上述水平之間，則績效乘數將通過適用水平之間的線性插值來確定。
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業績期內相對於羅素3000的相對股東總回報率排名 |
TSR 性能倍增器 |
等於或高於第 90 個百分位數 |
175% |
在第 50 個百分位數 |
100% |
等於或低於第 25 個百分位數 |
0% |