EX-10.1
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附錄 10.1 ViaSat, INC. 1996 年股權參與計劃 基於績效的限制性股票單位獎勵協議— 財務業績 |
授予日期： |
PSU 的目標數量：基於績效的限制性股票單位（“PSU”） |
PSU 的最大數量：PSU |
姓名： 簽名： |
PSU 獎的接受情況： 簽署上述內容即表示您同意受本基於績效的限制性股票單位獎勵協議（“協議”）和Viasat, Inc. 1996年股權參與計劃（不時修訂的 “計劃”）的條款和條件的約束。您承認您已閲讀並完全理解本協議和本計劃的所有條款，並且在根據本協議接受PSU的授予之前，有機會獲得律師的建議。您特此同意接受董事會薪酬與人力資源委員會（“委員會”）就與本協議和本計劃有關的任何問題做出的所有決定或解釋具有約束力、決定性和最終性。 |
PSU 獎勵的條款和條件：
1。
格蘭特。自授予之日起，您被授予上述數量的PSU，這使您有權根據本協議的規定和本計劃的規定獲得特拉華州的一家公司Viasat, Inc.（以下簡稱 “公司”）的普通股。
2。
終止時沒收。除歸屬時間表（定義見下文）中規定的情況外，在歸屬之前，如果您出於任何原因終止在公司及其所有子公司的僱傭或服務，無論終止是由您、公司或其任何子公司引起的，有無原因還是雙方協議（“終止僱傭”），PSU將被沒收。
3.
可轉移性。除非根據遺囑或血統和分配法，否則在歸屬和結算後發行之前，您不得轉讓PSU及其中的任何權利或利益。在PSU結算後發行普通股之前，無論出於何種目的，您都不會被視為本獎勵的公司股東或擁有公司股東的權利。除非PSU結算時向您發行了此類普通股，否則您無權通過此獎勵對任何普通股進行投票。
4。
授權。PSU 將根據本文附錄 A 所附的 “歸屬時間表” 進行歸屬。
5。
付款。在根據歸屬計劃對PSU進行歸屬後的十天內，您將獲得等於歸屬PSU數量的普通股，以結算PSU（視情況而定，視情況而定，須遵守下文第6節所述的預扣要求）。
(a)
對於因PSU歸屬和/或在PSU結算時收到普通股而產生的任何應納税事件，公司有權扣除或預扣或要求您向公司匯款足以支付法律要求的適用的聯邦、州、地方和外國税（包括任何FICA義務）的款項。在任何此類預扣税義務產生前不少於五個工作日，您可以通過以下方式全部或部分履行納税義務：(i) 選擇讓公司從您的工資或其他現金補償中扣留應付給您的工資或其他現金補償，或者在以公允市場價值等於預扣税義務最低金額的PSU結算時交割的普通股，或 (ii) 支付直接以現金向公司承擔的預扣税義務。除非您選擇根據上述第 (ii) 款履行預扣税義務，否則您的預扣税義務將根據上文 (i) 小節自動兑現。委員會或董事會將有權自行決定不批准根據第 (ii) 款支付您的預扣税義務的選擇。
(b)
如果根據上述第 6 (a) 條第 (i) 款履行您的預扣税義務，則經委員會或董事會批准，公司可以選擇（代替預扣股份）指示公司為此目的認定可接受的任何經紀公司（根據本授權）代表您（根據本授權）出售在PSU結算時向您發行的普通股中的全部股份公司認為產生足以滿足您的預扣税款的現金收益是適當的義務。您接受本PSU獎勵即表示您指示和授權公司及該經紀公司完成前一句中描述的交易（如適用）。此類股票將在預扣税義務產生之日或隨後在可行的情況下儘快出售。股票可以作為與本計劃其他參與者進行大宗交易的一部分出售，在該交易中，所有參與者將獲得平均價格。您將負責所有經紀人的費用和其他費用
出售，並且您同意賠償與任何此類銷售相關的任何損失、成本、損害或費用，並使公司免受損害。在《守則》第 409A 條允許的範圍內，如果此類銷售的收益超過您的預扣税義務，公司同意儘快向您支付超額的現金。您承認，公司或其指定人沒有義務安排以任何特定價格進行此類出售，並且任何此類銷售的收益可能不足以履行您的預扣税義務。
(c)
在您的預扣税義務得到履行之前，公司可以拒絕向您發行任何普通股以結算您的PSU。在法律允許的最大範圍內，公司有權在不另行通知的情況下保留根據PSU發行的股票或應付給您的工資中的價值足以履行您的税收預扣義務的股票或現金。
7。
對就業沒有影響。本計劃或本協議中的任何內容均不得解釋為以任何方式幹擾或限制公司或任何子公司隨時終止您的僱用或服務的權利，也不會賦予您繼續受僱於公司或任何子公司的權利。
8。
計劃管轄。該PSU獎勵根據本計劃的條款和條件授予並受其管轄。您承認並同意，本計劃是由公司自願推出的，根據其條款，公司可以隨時自行決定修改、取消或終止該計劃。根據本計劃發放的PSU是一次性福利，不產生將來獲得PSU獎勵或福利以代替PSU的任何合同或其他權利。未來PSU的授予（如果有）將由公司自行決定，包括但不限於授予時間、股份數量和歸屬條款。執行本協議，即表示您同意本計劃和本協議的規定。除非此處另有定義，否則此處使用的定義術語將具有本計劃中規定的含義。
9。
修正案。為了遵守《守則》第409A條和《財政條例》或據此發佈的其他指導方針的要求，委員會可酌情在必要或理想的範圍內修改、終止或撤銷本協議。您明確理解並同意，此類修改、終止或撤銷無需徵得您的額外同意。
10。
第 409A 節。在適用的範圍內，本協議和PSU將按照《守則》第409A條和財政部條例以及據此發佈的其他解釋性指南進行解釋。本PSU獎勵無意構成《守則》第409A條和財政部條例以及根據美國財政部條例第1.409A-1 (b) (4) 條規定的 “短期延期” 例外情況發佈的其他解釋性指南所指的 “不合格遞延薪酬”（因此，此處可發行的普通股應在此類 “短期延期” 規定的時間內分配給您推薦” 例外）。就《守則》第 409A 條（包括但不限於《財政條例》第 1.409A-2 (b) (2) (iii) 條而言）的目的，您可能有資格在本協議下收到的每筆款項將被視為單獨和不同的付款。
(a)
如本計劃所規定，PSU撥款和本協議的條款受加利福尼亞州法律的管轄並受其約束，不考慮法律衝突條款。
(b)
對於為執行本協議而提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟，無論是與本協議有關的，還是由此引起的，雙方特此服從並同意受加利福尼亞州聖地亞哥縣法院或美國加利福尼亞南區聯邦法院的唯一和專屬的司法管轄，不包括髮放和/或履行本授權的其他法院。
12。
電子交付和驗收。公司可自行決定通過電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。您特此同意通過電子交付接收此類文件，並同意通過本公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。
13。
可分割性。本協議的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為全部或部分非法或不可執行，則其餘條款仍具有約束力和可執行性。
14。
施加其他要求。在公司出於法律或管理原因認為必要或可取的範圍內，公司保留對您參與本計劃、PSU和根據本計劃收購的任何普通股施加其他要求的權利，並有權要求您簽署實現上述內容可能需要的任何其他協議或承諾。
15。
豁免。您承認，公司對違反本協議任何條款的豁免將不起作用，也不會被解釋為對本協議任何其他條款或您或任何其他受讓人隨後違反的任何行為的豁免。
附錄 A：PSU 獎項的授予時間表
本附錄 A 中使用且未在下文第 4 節中定義的大寫術語將具有本附錄 A 所附協議中給出的含義。
1。
性能歸屬。根據下文第 2 節，根據下文第 1 (a) 節確定的公司在業績期內的資本支出、自由現金流和收入表現，此類數量的PSU將被視為 “授予符合條件的PSU”。根據下文第 2 節，符合歸屬條件的 PSU 將有資格按照第 1 (b) 節的規定進行歸屬，前提是您在適用的 “歸屬日期” 之前繼續在公司或子公司工作或服務。
(i)
測量日期為3月31日 [插入補助年度 + 1]。如果衡量日期為3月31日 [插入補助年度 + 1]，則該數量的PSU將在認證日變成 “符合條件的PSU”，等於以下各項的總和：
a。
通過將（i）受本協議約束的 “PSU的目標數量” 乘以（ii）三十三分之一的百分比（33 1/ 3%）乘以（iii）截至測算日確定的資本支出績效乘數（四捨五入至最接近的整數）來確定的 PSU 的數量；以及
b。
通過將（i）受本協議約束的 “PSU的目標數量” 乘以（ii）三十三分之一的百分比（33 1/ 3%）乘以（iii）截至測算日確定的自由現金流績效乘數（四捨五入至最接近的整數）來確定的 PSU 的數量；以及
c。
通過將（i）受本協議約束的 “PSU的目標數量” 乘以（ii）三十三分之一的百分比（33 1/ 3%）乘以（iii）截至測算日確定的收入績效乘數（四捨五入至最接近的整數）來確定的 PSU 數量。
(ii)
測量日期是控制變化的結果。儘管有上文第 1 (a) (i) 條的規定，如果控制權在 3 月 31 日 [插入補助年度 + 1] 之前發生控制權變更，則此類數量的 PSU 將在控制權變更之日變成 “符合授予資格的PSU”，等於 (A) 受本協議約束的 “PSU 目標數量” 乘以 (1) 百分之百 (100%) 或 (2) 中的較大值) 截至衡量日，根據上文第1 (a) (i) 節，根據公司的資本支出、自由現金流和收入確定截至控制權變更之日確定的符合歸屬條件的PSU的數量截至此類控制權變更之日止的績效期的業績（資本支出、自由現金流和收入的績效目標按比例分配，以反映在控制權變更之日之前的績效期以及根據此類按比例分配的目標衡量的績效），該部分由委員會確定並在控制權變更之前進行認證。根據下文第 2 節，在此類控制權變更之後，“符合歸屬條件的PSU” 仍有資格在根據第 1 (b) 條的歸屬日期分三次基本相等地進行歸屬，前提是您在每個此類日期之前繼續在公司或子公司（或其任何繼任者）工作或服務。
(b)
時間歸屬。根據第1（a）條確定的符合歸屬條件的PSU將在授予日的前三個週年紀念日（均為 “歸屬日期”）分三次基本相等的分期歸屬，前提是您在每個此類日期之前繼續在公司或子公司工作或服務。
(i)
如果您在 3 月 31 日 [插入補助年度 + 1] 之前以及控制權變更之前因死亡或永久殘疾而終止僱用，則您仍有資格在認證日期歸屬符合歸屬條件的PSU（根據第 1 節確定）。
(ii)
如果您在評估之日當天或之後但在最終歸屬日期之前因死亡或永久殘疾而終止僱用，則您將在終止僱傭關係之日（如果晚於認證日期）歸屬於剩餘的未歸屬資格 PSU。
(i)
如果您在 3 月 31 日 [插入補助年度 + 1] 之前以及控制權變更之前因死亡或永久殘疾以外的任何原因終止僱用，則任何未歸屬的 PSU 都將被沒收；但是，PSU 將受到您與公司之間任何僱傭或遣散協議中可能規定的任何基於時間的加速歸屬的限制，以及任何此類基於時間的加速歸屬適用，您仍有資格在認證之日對符合歸屬條件的PSU的此類部分進行歸屬（根據第 1 條確定），如果您在此期間繼續工作或服務，則在該基於時間的加速歸屬所涵蓋的任何時間段內，本應在第 1 (b) 條規定的歸屬日期歸屬。
(ii)
如果您在評估日當天或之後但在最終歸屬日期之前因死亡或永久殘疾以外的任何原因終止僱傭，則任何未歸屬的PSU都將被沒收；但是，符合歸屬條件的PSU將受到您與公司之間的任何僱傭或遣散協議（以及任何此類未歸屬符合歸屬條件的PSU中可能規定的基於時間的加速歸屬）的限制將在您終止僱傭關係之日加速歸屬（或者，如果較晚，認證日期)).
(iii)
儘管有上述規定，但如果您與本公司之間的任何此類協議規定在您無需 “理由” 或因 “正當理由” 辭職時加速歸屬（均定義見任何此類協議），則此類加速歸屬僅適用於 (i) 您在授予日當天或之後在沒有 “原因” 的情況下終止，或 (ii) 導致 “正當理由” 的情況首次發生在授予之日或之後；以及，除上述內容外，在您與公司之間的任何此類協議規定的範圍內在 “控制權變更”（定義見任何此類協議）後，在您無緣無故解僱或因 “正當理由” 辭職時加速歸屬，此類加速歸屬僅適用於授予日當天或之後發生 “控制權變更” 的範圍，不適用於授予日期（包括但不限於該特定股票購買協議所設想的交易的完成）之前發生的任何 “控制權變更” 與Connect Topco Limited有關，投資者賣方，管理賣方之間，期權持有人賣方和公司，日期為2021年11月8日）。特此修訂您與公司之間的任何僱傭、服務、遣散費、控制權變更或其他薪酬協議，使其與前述內容一致。
3.
沒收。根據上文第 2 節，如果您終止僱傭關係，或者由於在認證之日成為符合歸屬條件的 PSU 的 “最大數量”，則該 PSU 獎勵中任何部分如果未歸屬（或仍然有資格歸屬），則您將在終止僱傭關係之日或認證日期（如適用）自動取消和沒收，且您將對本PSU裁決的此類部分沒有其他權利或利益。在任何情況下都不會超過 “最大值”
受此獎勵限制且可根據本附錄 A 行使的 “PSU 數量”
4。定義。就本附錄A而言，以下術語的含義如下：
(a)
“資本支出定義為公司年終財務報表中報告的資本支出，不包括貨幣波動的重大影響，包括收購和剝離、其他重大非經常性事件或公認會計原則重大變化的影響。
(b)
“資本支出績效乘數” 是指業績期內根據公司業績期資本支出根據下圖確定的績效乘數。如果公司實現的資本支出介於上述水平之間，則資本支出績效乘數將通過適用水平之間的線性插值來確定。
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業績期內的資本支出（百萬） |
資本支出績效乘數 |
等於或低於 $ [____] |
175% |
$[____] |
100% |
$[____] |
50% |
等於或高於 $ [____] |
0% |
(c)
“認證日期” 是指委員會對業績期的資本支出績效乘數、收入績效乘數和自由現金流乘數進行認證的日期，認證將在評估日期後的六十天內進行；但是，如果衡量日期是控制權變更之日，則認證日期將是此類控制權變更的日期。
(d)
“控制權變更” 是指幷包括在授予之日或之後發生的以下每種情況：
(i) 交易或一系列交易（通過向美國證券交易委員會提交的註冊聲明向公眾發行公司普通股除外），其中任何 “個人” 或相關的 “個人”（例如此類術語用於《交易法》第13（d）和14（d）（2）條（不包括公司、其任何子公司、公司維持的員工福利計劃或任何人）在該交易之前直接或間接控制、受其控制或受其控制的子公司或 “個人”共同控制權（與本公司）直接或間接收購公司證券的受益所有權（根據《交易法》第13d-3條的定義），該證券擁有本公司在收購後立即發行的證券總投票權的百分之四十（40％）以上；
(ii) 自授予之日起擔任董事會（“現任董事會”）成員的個人因任何原因停止構成董事會成員的至少三分之二；但是，如果公司普通股股東對任何新董事的選舉或提名獲得現任董事會至少三分之二的投票批准，則就本定義而言，該新董事應：被視為現任董事會成員；但是，前提是任何個人都不得被視為現任董事會的成員現任董事會，如果該個人最初是由於實際或威脅的 “競選”（如《交易法》頒佈的第14a-11條所述），或董事會以外的人士或代表其他人實際或威脅徵求代理人或同意（“代理競賽”），包括任何旨在避免或解決任何選舉競賽或代理競賽的協議，就任董事會；或
(iii) 公司（無論是直接涉及公司還是通過一個或多箇中介機構間接參與公司）完成（x）合併、合併、重組或業務合併，或（y）出售或以其他方式處置公司在任何單一交易或一系列關聯交易中的全部或基本全部資產，或（z）收購其他實體的資產或股票，每種情況都不包括交易：
(A) 這導致公司在交易前夕流通的有表決權證券繼續代表公司（要麼保持未償還狀態，要麼轉換為公司或因交易而直接或間接控制公司或直接或間接擁有公司全部或基本全部資產或以其他方式直接繼承公司（公司或此類人員，“繼任實體”）的有表決權證券）或間接地，至少是合併表決的多數交易後繼實體立即擁有未償還的有表決權證券的權力，以及
(B) 在此之後，任何個人或團體均不得實益擁有佔繼承實體合併投票權百分之四十（40％）或以上的表決證券；但是，就本第 4 (c) (iii) (B) 節而言，任何個人或團體不得僅因交易完成前持有的投票權而被視為實益擁有繼承實體40％或以上的合併投票權。
董事會擁有完全和最終的權力，可自行決定公司控制權的變更是否已根據上述定義發生，以及此類控制權變更的發生日期以及與之相關的任何附帶事項。
(e)
“自由現金流” 是指公司年度財務報表中報告的年終財務報表中的公司自由現金流，不包括貨幣波動的重大影響，包括收購和剝離，或GAAP或税收的重大變化、融資活動、ViaSat-3保險索賠或其他基於實際業績的重大非經常性事件的影響。
(f)
“自由現金流績效乘數” 是指在業績期內，根據公司業績期的自由現金流根據下圖確定的績效乘數。如果公司實現的自由現金流介於上述水平之間，則自由現金流績效乘數將通過適用水平之間的線性插值來確定。
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業績期內的自由現金流（百萬） |
自由現金流績效乘數 |
等於或高於 $ [____] |
175% |
$[____] |
100% |
$[____] |
50% |
等於或低於 $ [____] |
0% |
(g)
“測量日期” 是指（a）3月31日，[插入補助年度 + 1]，或（b）控制權變更發生的日期。
(h)
“績效期” 是指從4月1日 [插入撥款年度] 開始到評估日期結束的時期。
(i)
“永久殘疾” 是指您因任何醫學上確定的身體或精神缺陷而無法履行職責，這些缺陷預計會導致死亡
或委員會酌情合理確定已經持續或預計將持續至少十二 (12) 個月.
(j)
“收入” 是指公司在年終財務報表中記錄的收入，不包括貨幣波動的重大影響，包括收購和剝離的影響，或其他重大非經常性事件，包括公認會計原則的重大變化。
(k)
“收入績效乘數” 是指業績期內根據公司業績期收入根據下圖確定的業績乘數。如果公司實現的收入介於上述水平之間，則收入績效乘數將通過適用水平之間的線性插值來確定。
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業績期收入（百萬） |
收入績效乘數 |
等於或高於 $ [____] |
175% |
$[____] |
100% |
$[____] |
50% |
等於或低於 $ [____] |
0% |