Document

PetMed Express, Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）的非僱員成員應獲得本非僱員董事薪酬計劃（“本計劃”）中規定的現金和股權薪酬。本計劃中描述的現金和股權薪酬應在適用的情況下自動支付或發放給每位非公司員工或公司任何母公司或子公司的董事會成員（均為 “非僱員董事”），除非該非僱員董事通過書面通知拒絕接收此類現金或股權薪酬公司。本計劃將一直有效，直至董事會採取進一步行動對其進行修訂或撤銷。董事會可隨時自行修改、修改或終止本計劃。本計劃的條款和條件將取代公司與其任何非僱員董事之間先前就擔任董事會成員而達成的任何現金和/或股權薪酬安排。除根據本計劃自動授予的股權獎勵外，任何非僱員董事均無本協議項下的任何權利。

(a) 年度預付金。每位非僱員董事每年應獲得50,000美元的預付金，用於在董事會任職。對於自2025年4月1日或之後開始的任何財政年度，擔任董事會主席或首席獨立董事的非僱員董事應獲得75,000美元的年度預付金，以代替前一句中的預付金。

(i) 審計委員會。擔任審計委員會主席的非僱員董事應額外獲得20,000美元的年度預付金，以支付此類服務。擔任審計委員會成員的非僱員董事（主席除外）應額外獲得10,000美元的年度預付金，以支付此類服務。

(ii) 薪酬和人力資本委員會。擔任薪酬和人力資本委員會主席的非僱員董事每年將額外獲得15,000美元的預付金。擔任薪酬和人力資本委員會成員的非僱員董事（主席除外）應額外獲得7,500美元的年度預付金，以支付此類服務。

(iii) 公司治理和提名委員會。擔任公司治理和提名委員會主席的非僱員董事每年將額外獲得10,000美元的預付金，以支付此類服務。擔任公司治理和提名委員會成員的非僱員董事（主席除外）應額外獲得5,000美元的年度預付金，以支付此類服務。

(c) 預付金的支付。第1（a）和1（b）節所述的年度預付金應按日曆季度賺取，並應在每個日曆季度結束後的第十五天由公司拖欠支付。如果非僱員董事在整個日曆季度內不擔任非僱員董事或擔任第1（a）或1（b）節所述的適用職位，則支付給該非僱員董事的預付金應在該日曆季度中實際擔任非僱員董事的部分按比例分配，或在該職位上（視情況而定）。

2。股權補償。非僱員董事應獲得下述股權獎勵。下述獎勵應根據PetMed Express, Inc. 2024年綜合激勵計劃（“股權計劃”）或當時由公司維持的任何其他適用的公司股權激勵計劃的條款和規定授予並受其約束，並應以董事會先前批准的形式執行和交付獎勵協議，包括所附證物。股權計劃的所有適用條款均適用於本計劃，就好像本文完全規定一樣，此處的所有股票獎勵授予在所有方面均受股權計劃和適用的獎勵協議的條款的約束。

(a) 初始獎勵。在下次年度股東大會之前最初被任命為董事會成員的每位非僱員董事應在被任命為董事會成員之日自動獲得7,500個限制性股票單位（定義見股權計劃）的年度後續獎勵（定義見股權計劃），從任命之日起的實際擔任非僱員董事的時間按比例分配（前提是如果是在授予時尚未選定下一次年度股東大會，例如按比例計算限制性股票單位的數量（假設下一次年度股東大會將在最近一次年度股東大會的週年紀念日舉行）。本第 2 (a) 節中描述的獎勵應稱為 “初始獎勵”。在公司股東年會上首次當選董事會成員的非僱員董事只能在當選之日獲得後續獎勵，不得獲得初始獎勵。

(b) 後續裁決。在股權計劃或公司當時維持的任何其他適用的公司股權激勵計劃下，(i) 自公司任何年會之日起在董事會任職的非僱員董事，應在該會議召開之日自動獲得7,500個限制性股票單位的授權。本第 2 (b) 節中描述的獎勵應稱為 “後續獎勵”。

(c) 終止僱員董事的聘用。身為公司或公司任何母公司或子公司的僱員的董事會成員隨後終止在公司和公司任何母公司或子公司的僱員並留在董事會中，將不會根據上述第2（a）節獲得初始獎勵，但在他們本來有權獲得的範圍內，在公司和公司任何母公司或子公司解僱後，將獲得上文第2（b）節所述的後續獎勵。

(d) 授予非僱員董事的獎勵。每項初始獎勵應在非僱員董事被任命為董事會成員之日起一週年時發放，前提是非僱員董事在該歸屬之日繼續在董事會任職。每項後續獎勵應在授予之日起的一（1）週年之日授予，前提是非僱員董事在授予之日之前繼續在董事會任職。除非董事會另有決定，否則初始獎勵或後續獎勵中沒有任何部分是當時未歸屬的

非僱員董事在董事會任職的終止將在此後歸屬。非僱員董事死亡或傷殘後，或控制權變更後（定義見股權計劃），無論股權計劃或任何獎勵協議的任何其他條款如何，根據股權計劃和公司維持的任何其他股權激勵計劃授予的所有未償股權獎勵均應完全歸屬。

(e) 未來股權獎勵形式的變化。儘管有本第 2 節的規定，但董事會可以自行決定未來發放的任何初始獎勵或後續獎勵都可以在股票計劃允許的範圍內，以另類股權獎勵的形式全部或部分發放，例如限制性股票，具體方式由董事會決定。

3.賠償。公司應根據公司不時生效的適用費用報銷政策和程序，向每位非僱員董事報銷該非僱員董事在履行公司職責時發生的所有合理、有據可查的、自付的差旅和其他業務費用。