EX-10.24
展覽 10.24
2024年5月17日
伊恩·吉羅·哈里斯
c/o Talkspace, Inc.
第三大道 622 號
紐約，紐約 10017 親愛的伊恩，
我們很高興向您（“您” 或 “員工”）提供Talkspace LLC（“公司” 或 “Talkspace”）的 “首席財務官”（“職位”）一職，直接向首席執行官報告，預計開始日期為2024年5月20日（“開始日期”）。如本信所述，這種隨意就業機會以你滿意地完成某些要求為前提。您的工作受本信中規定的條款和條件的約束，該條款和條件優先於您在面試期間或作為任何其他溝通的一部分以口頭或書面形式向您傳達的有關您在Talkspace LLC工作的任何信息。
根據適用的聯邦、州和地方工資和工時法，作為該職位的員工，您將被歸類為豁免者，無權獲得加班補償。如Talkspace手冊和其他地方所述，您將受Talkspace所有適用的就業和其他政策的約束。
在本職位上，您將履行合理且與本職位一致的職責和責任，這些職責和責任可能會不時分配給您。您同意將全部工作時間、精力和最大努力用於履行職責和促進Talkspace的利益。未經公司董事會（“董事會”）事先書面同意，您最多可以在兩（2）個營利性董事會任職，前提是此類董事會服務不會對您對公司的職責和責任造成實質性幹擾或衝突。
1。
工資和工資頻率。作為全職員工，您將獲得40萬美元的年薪，根據法律要求需繳納税款和其他預扣税，該工資將根據公司的正常工資程序（您的 “基本工資”）每半月支付一次。Talkspace保留在適用法律允許的範圍內隨時以任何理由全權酌情修改您的薪酬的權利。
2。
年度獎金。根據公司的年度激勵計劃，您將有資格獲得年度獎金（您的 “年度獎金”）。您2024年的年度獎金反映了
2024年的按比例分攤將是您目標年度獎金的第12分之七，未來年度獎金將等於您年薪的100％或目前的40萬美元。您的年度獎金將根據公司每年向您傳達的個人目標和公司目標的實現情況發放，並經董事會批准，並受適用計劃的條款和條件的約束。在 2024 年及未來幾年，在實現首席執行官和董事會定義的最大目標的基礎上，您將有機會總共實現目標年度獎金的 150%（與 2024-2025 年所有其他高管獎勵計劃指南一致）。
3.
激勵補助金。在獲得董事會或其委員會的批准以及您在適用的週年發放日期之前繼續工作的前提下，您將獲得激勵補助金，該補助金由股權薪酬獎勵組成，年度歸屬期為四年；在每年年底的補助金頒發日週年之日歸屬（“激勵補助金”）。激勵補助金應以300,000個限制性股票單位的形式發放。撥款獎勵日期為2024年6月1日，即下一個開放的公司撥款窗口。
4。
股權獎勵。在獲得董事會（或其小組委員會）的標準批准後，公司將根據Talkspace, Inc.2021財年激勵獎勵計劃（“計劃”）向您發放2024財年的股權薪酬獎勵，根據2024財年全年65萬美元的預期獎勵水平，總額約等於您年度預期長期激勵薪酬目標的十二分之七。在這些金額中，80％應以限制性股票單位的形式授予，20％應以符合ISO條件的期權（“獎勵”）的形式授予，前提是您在適用的授予日期之前繼續工作，以及首席執行官和董事會對RSU與ISO的估計比率的持續批准。受獎勵的公司普通股數量將通過將適用的獎勵補助金額除以適用的授予日之前五（5）個交易日（但不包括）公司普通股的平均公允市場價值（定義見計劃）來確定。前提是您在適用的歸屬日期之前繼續在公司任職，該獎勵應在授予日一週年之日授予該獎勵所依據的25％的股份，以及該獎勵所依據的其餘75％的股份，在此後的12個季度週年紀念日（“歸屬時間表”）中，分期基本相等。每項獎勵的條款和條件應以公司規定的形式在一份或多份單獨的獎勵協議中列出，由公司和您簽訂（“獎勵協議”）。除非本協議中另有明確規定，否則獎勵在所有方面均受本計劃條款和條件以及適用的獎勵協議的約束。
5。
好處。在工作期間，您將有權獲得通常向公司正式全職有薪員工提供的福利，詳情見隨附的福利概述。公司保留在公司認為合適的情況下不時調整其福利計劃的權利。
6。
行政遣散計劃經董事會薪酬委員會批准，您應成為Talkspace, Inc.高管遣散計劃（“遣散費計劃”）的一級參與者，該計劃的副本作為附錄A附於此
我。
執行 (a) 作為附錄 b（“協議”）所附機密信息、限制性契約和以工代聘協議，以及 (b) 公司《員工手冊》；
三。
根據1986年《移民改革和控制法》的要求，填寫適用的移民、工資和税務表格，並提供在美國工作的資格證明文件。
2。
隨意就業。您的工作將是隨意的，這意味着您或Talkspace可以隨時終止僱傭關係，無論有無原因，都可以在通知或不發出通知的情況下終止僱傭關係。本錄取通知書取代了可能向您作出的任何相反陳述。這是您與Talkspace之間就本條款達成的完整協議。儘管您的職責、職稱、薪酬和福利以及Talkspace的人事政策和程序可能會不時發生變化，但只有在您和Talkspace的授權代表簽署的明確協議中才能更改您的僱傭的 “隨意” 性質。
1。
管轄法律。本信函的有效性、解釋、可執行性和履行應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，但不影響其中的法律衝突條款。本協議各方特此同意特拉華州法院的個人和專屬管轄權和審判地點，並明確放棄任何關於不當審理地的主張以及任何關於此類法院是一個不便法庭的主張。
2。
完整協議。本合同旨在作為雙方協議的完整和最終表述，不得與任何先前的書面或口頭協議相牴觸。
3.
可分割性。本協議中被禁止或被認為無效或不可執行的任何部分、條款、陳述或擔保在不使本協議其餘條款失效的情況下，在該禁令或不可執行的範圍內均無效。本協議中任何被禁止或不可執行或被視為無效或不可執行的部分、條款、陳述或擔保
如果不使本協議的其餘條款無效，則在禁止或不可執行的範圍內，管轄權對此類管轄權無效。
我。
您不受任何僱傭合同、限制性契約或其他限制的約束，不妨礙您在公司工作或履行公司職責，也不受任何與本信條款不一致的約束；
二。
除非以書面形式向公司披露幷包含在本協議附表A中，否則您不受與任何前僱主或其他方達成的任何協議條款的約束，不得在我與公司合作的過程中使用或披露任何商業祕密、機密或專有信息，也不得直接或間接地與該前僱主或任何其他方的業務競爭；以及
三。
您對本協議所有條款的履行以及與公司的合作不違反任何協議，以保密您在與公司合作之前以保密或信任方式獲得的專有信息、知識或數據，也不會向公司披露或誘使公司使用屬於任何前僱主或其他人的任何機密信息或材料。
iv。
監察長辦公室或其他機構目前沒有，也從未將你列入根據《社會保障法》第1128條獲得聯邦資助的醫療保健計劃（以及該法第1156條規定的醫療保險和州醫療保健計劃）的豁免個人/實體名單（LEIE）。
5。
完整協議。本信函以及《限制性契約協議》規定了您在公司的僱傭條款，並取代了先前的任何書面或口頭陳述或協議。
6。
任務。這封信是員工個人的，不得由員工分配。從所謂的轉讓的初始日期起，員工的任何聲稱的轉讓均應無效。公司可以將本信函轉讓給公司的全部或幾乎所有業務或資產的任何繼任者或轉讓（無論是直接還是間接，通過收購、合併、合併或其他方式），也可以轉讓給公司的任何子公司或關聯公司。本協議應有利於公司和允許的繼承人和受讓人。
* * *
我們對您加入我們的團隊的前景感到興奮。如果你對上述細節有任何疑問，請通過 peopleops@talkspace.com 聯繫人事運營部。如果你願意
接受此職位，請在下方簽名並在三 (3) 個工作日內退回此信函協議；三個工作日後，此優惠將被視為撤回。
真的是你的，
喬恩·科恩
Talkspace 首席執行官
接受報價
我已閲讀並理解這封信中規定的所有就業機會條款，我接受其中每一項條款。我也理解並同意，我的工作是隨意的，除了隨後由Talkspace授權代表簽署的書面協議外，任何口頭或書面聲明或通信都不會改變我的隨意就業狀況。我還了解到，這封信是Talkspace向我提供的完整的工作機會，這封信取代了先前和同期與我的工作有關的所有書面和口頭諒解、協議、陳述和保證。我沒有依賴本信中未明確規定的任何明示或暗示的協議或陳述。
來自：
姓名:伊恩·哈里斯日期:
附錄 A
TALKSPACE, INC.
修訂和重述了高管遣散費計劃
特拉華州的一家公司Talkspace, Inc.（以下簡稱 “公司”）已根據下述條款和條件為參與者（定義見下文）採納了本Talkspace, Inc.經修訂和重述的高管遣散計劃，包括所附附的附錄（“計劃”）。如本文所述，該計劃旨在為特定管理層羣體或高薪員工（根據ERISA（定義見下文））提供與符合條件的解僱有關的遣散費保護。
1。
定義的條款。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有以下含義：
1.1
“基本薪酬” 是指參與者在符合條件的終止前立即生效的月基本工資標準，不考慮任何導致正當理由的降低。
1.3
“現金遣散費” 是指應付給參與者的現金遣散費，根據本協議所附附的附錄A或附錄b確定（如適用）。
1.4
“原因” 是指以下任何事件，除非參與者的僱傭協議中另有規定，但在該協議在相關時間生效的範圍內：
(a)
在任何情況下，在委員會向參與者提交書面績效要求之後，參與者故意實質性地履行對公司的職責和責任（參與者因身體或精神疾病喪失行為能力而導致的任何此類失職，或在他或她發出有正當理由解僱通知後發生的任何此類實際或預期的失誤）或執行或遵守公司合法合理的指令確定以何種方式委員會認為參與者沒有履行其職責；
(c)
參與者犯下任何州、聯邦或外國法律規定的任何重罪，或任何涉及道德敗壞的罪行，或參與者犯下的非法騷擾或歧視行為，包括參與者提出的任何有罪或無異議認罪的行為；
(d)
參與者犯下的任何欺詐、挪用公款、不誠實行為或
任何
其他已造成或合理預計將導致公司重大聲譽、經濟或財務損害的故意不當行為；
在公司（或任何關聯公司）場所或在履行參與者職責時使用非法藥物
和責任；
(f)
參與者在公司業務的任何重要方面故意的不當行為或重大過失，或參與者嚴重違反其對公司的信託義務；
或公司或參與者因與公司的關係而有保密義務的任何其他方的商業祕密；或
(h)
參與者故意違反與公司簽訂的任何書面協議或契約規定的任何義務。
關於參與者是否因故被解僱的決定應由委員會本着誠意做出，具有決定性並對參與者具有約束力。關於上述定義，“公司” 一詞將被解釋為包括任何子公司、母公司、關聯公司或其任何繼任者（如果適用）。
1.5
“控制權變更” 應具有公司2021年激勵獎勵計劃中規定的含義，該計劃可能會不時修改。
1.6
“CIC保護期” 是指（i）就公司無故終止合格資格而言，從控制權變更之日前三個月開始並於控制權變更之日起一週年之日止的期限；（ii）就有正當理由的參與者進行合格終止而言，該期限從控制權變更之日算起，包括控制權變更之日起的一週年之日結束 a 控制權的變化。
1.7
“CIC 終止” 是指在 CIC 保護期內發生的合格終止。
1.8
“索賠人” 應具有本協議第 11.1 節中規定的含義。
1.9
“COBRA” 是指1985年的《合併綜合預算調節法》。
1.10
“COBRA 期限” 是指用於計算COBRA保費付款的月數，根據本文所附附的附錄A或附錄b確定（如適用）。
1.11
“COBRA 保費支付” 應具有第 4.2 (b) 節中規定的含義
本文件中。
1.12
“守則” 是指不時修訂的1986年《美國國税法》或其任何繼承者。
1.13
“委員會” 指董事會薪酬委員會，或董事會為管理本計劃而可能任命的其他委員會。
1.14
“終止日期” 是指參與者終止僱傭關係的生效日期。
1.15
“生效日期” 應具有本協議第 2 節中規定的含義。
其子公司。
1.17
“股權獎勵” 是指基於公司股權的獎勵，其授予的唯一依據是
根據公司任何股權獎勵計劃（包括但不限於公司的2021年激勵獎勵計劃）授予的時間流逝，該計劃可能會不時修訂。
1.18
“ERISA” 是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》以及據此頒佈的法規。
1.19
“消費税” 應具有本協議第 7.1 節中規定的含義。
1.20
“正當理由” 是指未經參與者事先書面同意而發生的以下任何一種或多種事件，除非公司按照下述規定完全糾正了構成正當理由的情況（前提是此類情況能夠更正）：
(a)
參與者的職位（包括身份、職務、職稱和報告要求）、權限、職責或責任的重大減少，不包括為此目的採取的任何孤立、微不足道或無意的行動，這些行為不是出於惡意採取的，公司在收到參與者的通知後立即採取補救措施；
(b)
參與者為公司履行主要職責的地點變更到對時區產生重大影響的新地點，訪問足夠寬帶的能力或實時可用工作時間，這與參與者首次成為本計劃參與者之日的地點存在重大差異；或
儘管如此，除非 (1) 參與者在參與者知道或理應知道構成正當理由的任何事件發生之日起90天內向公司提供書面通知，詳細説明參與者聲稱構成正當理由的事實和情況；(2) 公司未能在收到此類通知後的30天內糾正此類行為或不作為；以及 (3) 生效日期參與者出於正當理由的解僱不遲於公司補救期到期後的60天內。關於上述定義，“公司” 一詞將被解釋為包括任何子公司、母公司、關聯公司或其任何繼任者（如果適用）。
1.21
“獨立顧問” 應具有本協議第 7.2 節中規定的含義。
1.22
“參與者” 是指管理員選定參與本計劃並根據本計劃獲得（如果適用，還會籤）參與通知的每位員工，但任何在解僱時受與公司或子公司簽訂的提供現金的計劃或協議保障的員工除外
明確取代和/或取代本計劃提供的付款和福利的遣散費或解僱補助金。為避免疑問，就本定義而言，留用獎金、控制權變更獎金和其他類似的現金支付不構成 “現金遣散費”。儘管本計劃中有任何相反的規定，但公司的每位首席執行官、首席運營官和首席財務官均應為該計劃的1級參與者。
1.23
“參與通知” 應具有本協議第 2 節中規定的含義。
1.24
“按比例分配的目標獎勵” 是指參與者在解僱當年的目標激勵薪酬，按比例計算方法是將目標激勵薪酬乘以商數，其計算方法是（i）參與者在合格解僱日之前受僱的天數除以（ii）該年度的總天數。
1.25
“合格解僱” 是指（i）公司無故終止參與者的僱傭關係，或（ii）參與者在CIC保護期內有正當理由終止其僱傭關係。無論此處包含任何內容，在任何情況下均不得將參與者視為經歷了合格終止（a）如果該參與者在公司或任何子公司獲得和/或接受了類似的就業職位，或（b）如果與控制權變更或涉及公司或任何子公司的任何其他公司交易或資產出售有關，則向該參與者提供並接受繼任者或買方實體（或其關聯公司）的類似就業職位（視情況而定）。符合條件的終止不包括因參與者死亡或殘疾而終止。
1.26
“發佈” 應具有本協議第 4.4 節中規定的含義。
1.27
“遣散費” 是指根據計劃第4節和附錄A或附錄b（如適用），參與者可能有權獲得的遣散費和福利，每項均附於此。
1.28
“目標激勵薪酬” 是指參與者在終止之日當年的目標現金績效獎金（如果有）。
1.29
“總付款” 應具有本協議第 7.1 節中規定的含義。
2。
計劃的有效性；通知。該計劃將於2021年6月22日（“生效日期”）生效。管理員應根據給任何員工的書面通知（“參與通知”），通知每位參與者該參與者已被選中參與本計劃。
3.
行政。在不違反本協議第13.3節的前提下，本計劃應由委員會（“管理人”）解釋、管理和運作。在遵守本計劃的明確規定的前提下，委員會完全有權解釋本計劃，制定、修改和撤銷與本計劃有關的規章制度，並做出管理本計劃所需或可取的所有其他決定。署長可以將其在本協議下的任何職責委託給小組委員會，或不時委託給其可能指定的一個或多個人，但計劃中的任何參與者除外，署長可以委託其向計劃參與者提供參與通知的職責（本計劃的任何參與者除外）。所有決定、解釋和其他行動
管理人（包括是否發生合格終止）應是最終的、決定性的，並對在本計劃中擁有利益的所有各方具有約束力。
4.1
資格。每位有資格成為參與者並經歷合格解僱的員工都有資格根據本計劃獲得遣散費。
4.2
符合條件的解僱補助金。如果參與者遇到符合條件的終止（CIC終止除外），則公司應向參與者支付或提供以下遣散費，前提是參與者已執行並在適用範圍內，未根據本協議第4.4節撤銷解除的解僱，並遵守本計劃中規定的任何其他要求：
(a)
現金遣散費。公司應向參與者支付相當於根據本文所附附表A確定的現金遣散費的金額。以章節為準
6.2 本協議，現金遣散費（如附錄A所述）應在附錄A規定的基本薪酬延續期內按照公司的正常工資慣例分期支付，但應從終止之日後的第60天之後的第一個工資發放日開始（在第一個工資發放日之前應支付的款項應在該日期不計利息）。
(b)
眼鏡蛇。在遵守本守則要求的前提下，如果參與者根據COBRA正確選擇了公司團體健康計劃下的持續醫療保險，則在參與者有資格這樣做的範圍內，公司應直接支付或根據自己的選擇向參與者償還參與者及其受保受撫養人的COBRA保費（金額根據參與者未受僱時適用的相同福利水平確定）根據參與者的選舉而終止對終止日期有效），直至根據本文所附附表A確定的參與者COBRA期限結束的月底或參與者有資格根據後續僱主的健康計劃（“COBRA保費補助金”）獲得醫療保險之日，以較早者為準。儘管如此，(i) 如果提供此類福利的任何計劃不適用或在延續保險期到期之前終止，則不受美國財政部監管第 1.409A-1 (a) (5) 條規定的適用守則第 409A 條的約束，或者 (ii) 根據適用法律（包括但不限於第 27條），公司無法繼續根據其團體健康計劃為參與者提供保障，而不會受到處罰《公共衞生服務法》第16條），那麼無論哪種情況，金額都等於每家剩餘公司此後，應在 COBRA 期間（或其餘部分）內按基本相等的每月分期付款向參與者支付報銷。
4.3
CIC 解僱補助金。如果參與者遭遇CIC終止，則在參與者執行並在適用範圍內，根據本協議第4.4節不可撤銷解除的解除條件，並受本計劃中規定的任何其他要求的約束：
(a)
公司應向參與者支付或提供一筆款項（視情況而定）
等於根據本文所附附附錄b確定的現金遣散費。以章節為準
6.2 在本協議中，現金遣散費（如附錄B所述）應以基本相等的分期付款支付
根據公司在附錄b中規定的基本薪酬延續期內的正常工資慣例，但從該日之後的第60天之後的第一個工資發放日開始
解僱費（以及在第一個工資發放日之前應支付的金額應在該日期支付，不計利息）；前提是，如果CIC在控制權變更之前終止，則本應在終止之日和控制權變更日之間支付的任何增量現金遣散費（即在符合條件的解僱而不是CIC解僱時應支付的現金遣散費）應一次性支付控制權變更之日的總和；
(b)
公司應向參與者提供本協議第4.2（b）節中規定的COBRA保費；但是，COBRA期限應根據本協議所附附的附錄b（而不是根據附錄A）確定；
(c)
根據公司的正常薪資慣例，公司應向參與者支付或提供參與者的按比例分配的目標獎金，該獎金應在終止之日後的第60天內一次性支付；以及
(d)
參與者自終止之日起持有的每筆未償股權獎勵應按照附錄b的規定歸屬，並在適用的情況下，可在解除協議生效後和控制權變更完成前夕行使。
4.4
發佈。儘管此處有任何相反的規定，除非參與者在終止之日後的21天內（或在必要時為遵守適用法律的45天）內以本協議附錄C所附的表格（“免責聲明”）基本上執行了索賠的一般性解除令，否則任何參與者都沒有資格或有權獲得或保留本計劃下的任何遣散費，如果根據適用法律，他或她有權在簽署後有七天的撤銷期，則不會在這七天內撤銷此類釋放。
2。
侷限性。儘管本計劃有任何相反的規定，但如果參與者的員工身份因合格解僱以外的任何原因被終止，則參與者無權獲得本計劃下的任何遣散費，並且公司對該計劃對該參與者沒有任何義務。
3.1
將軍。在適用的範圍內，本計劃的解釋和適用應保持一致，並符合《守則》第409A條和財政部條例以及據此發佈的其他解釋性指導。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果署長認定本計劃下的任何款項或福利可能不符合或不受《守則》第409A條和財政部的相關指導方針的約束，則署長可以自行決定通過本計劃的修正案或採取署長認為必要或適當的其他行動，以 (a) 將根據本計劃應支付的薪酬和福利從《守則》第409A條中免除和/或保留預期的內容的税收待遇此類薪酬和福利，或 (b) 符合《守則》第 409A 條和相關財政部指導方針的要求；但是，本第 6.1 節不規定署長有義務通過任何此類修正案或採取任何其他行動，公司也不應對未能這樣做承擔任何責任。
3.2
可能延遲六個月。儘管本計劃有任何相反的規定，但在本計劃之後的六個月內，不得向本計劃下的任何參與者支付任何款項
參與者 “離職”（根據《守則》第409A（a）（2）（a）（i）條和財政部監管第1.409A-1（h）條的定義），前提是署長確定在本計劃規定的時間或時間支付此類款項將導致《守則》第409A（a）（2）（B）（i）條規定的禁止分配。如果由於前一句話而延遲支付任何此類款項，則在該六個月期限結束後的第一個工作日（或根據守則第409A條可以在不導致禁止分配，包括參與者死亡的情況下支付該款項的較早日期），參與者將獲得一次性付款，金額等於在這六個月期間本應向參與者支付的累計金額月期不計利息。
3.3
與服務分離。就本計劃中任何規定在終止僱用時或之後支付構成 “不合格遞延薪酬” 的金額或福利的條款而言，不應將終止僱傭視為已經終止，除非這種解僱也是《守則》第 409A 條所指的 “離職”，並且就本計劃的任何此類條款而言，提及 “解僱”、“終止僱用” 等術語應指 “離職”。
3.4
賠償。如果根據本計劃向參與者提供的任何款項或報銷被視為適用《財政條例》第1.409A-3 (i) (1) (iv) 條的對參與者的補償，則應合理地迅速支付或報銷，但不得遲於支出發生年度的次年12月31日。一年內有資格獲得報銷的任何此類補助金的金額不應影響任何其他應納税年度有資格支付或報銷的款項或費用，參與者獲得此類付款或報銷任何此類費用的權利不得進行清算或交換任何其他福利。
3.5
分期付款。為了將《守則》第409A條的規定適用於本計劃，參與者根據本計劃有權獲得的每筆單獨確定的金額應視為單獨的付款。此外，在《守則》第409A條允許的範圍內，根據本計劃獲得任何分期付款的權利應被視為獲得一系列單獨付款的權利，因此，根據《財政條例》第1.409A-2 (b) (2) (iii) 條的允許，每筆此類分期付款在任何時候都應被視為單獨和不同的付款。每當根據本計劃進行的付款指定了以天數為基礎的付款期限時，指定期限內的實際付款日期應由公司自行決定。
4.1
最佳工資上限。儘管本計劃有任何其他規定，但如果參與者收到或將要收到的任何款項或福利（包括與參與者終止僱用相關的任何款項或福利，無論是根據本計劃還是任何其他計劃、安排或協議的條款）（包括遣散費在內的所有此類付款和福利，以下稱為 “總付款”）都將受（全部或部分）的約束根據《守則》第 4999 條徵收的消費税（“消費税”），然後，之後考慮到該其他計劃中因守則第 280G 條而減少的總付款額，
安排或協議，應首先減少本計劃下的現金遣散費，然後減少任何非現金遣散費，但前提是總付款中沒有任何部分需要繳納消費税，但前提是：(a) 此類總付款的淨金額有所減少（以及減去此類減少後的總額的聯邦、州和地方所得税淨額）
在考慮逐步取消逐項扣除額和個人免税（歸因於此類減少的總付款額）後，付款額大於或等於（b）未扣減的此類總付款的淨額（但減去此類總付款的聯邦、州和地方所得税淨額以及參與者因此類未減少的總付款而應繳的消費税金額），並考慮到逐步取消的情況歸因於此類的逐項扣除額和個人豁免未減少的總付款額）。
4.2
某些例外情況。為了確定總付款是否以及在多大程度上需要繳納消費税，(a) 將不考慮參與者當時以不構成《守則》第280G (b) 條所指的 “付款” 而免除的總付款中的任何部分；(b) 將不考慮總付款的任何部分，公司選擇的獨立的、全國認可的會計師事務所（“獨立顧問”）的書面意見不是構成《守則》第280G (b) (2) 條所指的 “降落傘補助金”（包括《守則》第280G (b) (4) (A) 條的理由），在計算消費税時，獨立顧問認為，在《守則》第280G (b) (4) 條的定義下，此類總付款構成對實際提供的服務的合理補償) (B)，超過可分配給此類合理薪酬的 “基本金額”（定義見守則第 280G (b) (3) 條）；以及 (c) 任何非現金福利或任何遞延福利的價值總付款中包含的付款或福利應由獨立顧問根據《守則》第280G（d）（3）和（4）條的原則確定。
5。
沒有緩解措施。不得要求任何參與者尋求其他工作或嘗試以任何方式減少或減輕根據本計劃應支付的任何遣散費，任何此類遣散費的金額不得因該參與者終止僱用關係後向任何參與者支付或提供的任何其他補償而減少。
6.1
公司繼任者。本計劃應為公司及其繼任者和受讓人帶來利益，並對公司具有約束力。公司全部或幾乎所有業務和/或資產的任何繼任者（無論是直接還是間接繼承人，無論是通過收購、租賃、合併、清算還是其他方式）均應承擔並同意履行本計劃規定的公司義務。
6.2
參與者繼任者。本計劃應為每位參與者的個人或法定代表人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、分銷人、設計者、遺贈人或其他受益人提供保險並可由其強制執行。如果參與者死亡，而根據本協議仍可向該參與者支付任何款項，則所有此類金額應根據本計劃的條款支付給該參與者遺產的執行人、個人代表或管理人。
7。
通知。與本計劃下出現的事項有關的所有通信均應以書面形式進行，當信譽良好的信譽者親自交付、傳真、電子郵件或郵寄時，應視為已按時發出
隔夜承運人或美國掛號郵件，要求退回收據，如果寄給參與者，則寄至公司存檔的地址或電子郵件地址，或參與者可能根據本文件以書面形式向對方提供的其他地址或電子郵件地址，如果寄給公司，則寄至管理員可能不時指定的地址或電子郵件地址，但地址變更通知僅在實際收到後生效。
8.1
索賠。通常，參與者無需提出正式索賠即可獲得本計劃下的福利。但是，如果任何人（“索賠人”）認為福利被不當拒絕，計劃運作不當，本計劃的受託人違反了職責，或者索賠人在計劃方面的合法權利受到侵犯，則索賠人必須以書面形式向管理人提出正式索賠。該要求適用於任何索賠人就本計劃提出的所有索賠，包括對信託人和前信託人的索賠，除非管理人自行決定無權給予索賠人合理尋求的所有救濟。除非管理人另有書面同意，否則正式索賠必須在索賠人首次知道或應該知道索賠所依據的事實之日起的90天內提出。署長應根據要求向索賠人提供根據本協議第11.2節制定的索賠程序的副本。
8.2
索賠程序。署長已採用了審議索賠的程序（見本文件所附附錄D），並可根據需要不時修改或修改這些程序。這些程序應符合所有適用的法律要求。這些程序可以規定，最終和具有約束力的仲裁應是對被拒絕的索賠提出異議的最終手段（即使署長或其代表未能遵守與索賠有關的規定程序）。根據本計劃獲得補助金的權利取決於申請人使用規定的索賠和仲裁程序來解決任何索賠。
9.1
限制性契約。參與者獲得和/或保留根據本計劃應支付的遣散費的權利以參與者繼續遵守參與者與公司之間任何其他書面協議中包含的自參與者合格終止之日起生效的任何限制性協議（例如保密、不招標、不貶低）為前提。
9.2
歸還財產。參與者獲得和/或保留根據本計劃應支付的遣散費的權利取決於參與者向公司歸還參與者擁有或控制的所有公司文件（及其所有副本）和其他公司財產（無論是實物、電子還是其他財產）。
10.1
整個計劃；與其他協議的關係。本計劃以及與本計劃相關的任何參與通知包含各方對本計劃標的的的的的全部理解，取代了任何參與者與公司和/或任何子公司先前就本計劃達成的任何協議、安排和諒解
本文的主題。根據本計劃支付的遣散費無意重複公司向參與者支付的任何其他遣散費。參與本計劃並接受本計劃下的遣散費，即表示參與者承認並同意，特此撤銷任何參與者與公司和/或任何子公司先前就本計劃標的達成的任何協議、安排和諒解，且該協議、安排和諒解對參與者（包括有效僱傭協議、參與者與公司之間的僱傭信函協議（和/或任何）中包含的任何遣散費安排無效子公司）。
10.2
無權繼續服務。本計劃中包含的任何內容均不得 (a) 賦予任何人
參與者有權繼續擔任公司或任何子公司的員工，（b）構成任何僱傭合同或在任何特定時期內繼續僱用的協議，或（c）以任何方式干涉公司終止與任何參與者的服務關係的權利，無論是否有原因。
10.3
計劃的終止和修改。除非獲得每位參與者的明確書面同意，否則不得修改、修改、暫停或終止本計劃，否則他們將受到任何此類修訂、修改、暫停或終止的不利影響。
10.4
生存。本協議第7節（付款限制）、第11節（索賠程序；仲裁）和第12節（契約）在本計劃終止或到期後繼續有效，並將繼續有效。
10.5
遣散費補助金義務。無論此處包含任何內容，根據本計劃支付或提供的遣散費均可由公司或任何附屬僱主支付或提供（如適用）。
10.6
預扣税。公司有權和權利扣除和預扣足以滿足法律要求的聯邦、州、地方和外國税款的款項，根據本計劃應支付的任何遣散費。
10.7
福利不可分配。除非本協議或法律另有規定，否則本計劃下任何參與者的任何權利或權益均不得全部或部分轉讓或轉讓，無論是直接還是通過法律實施或其他方式，包括但不限於通過執行、徵税、扣押、扣押、質押或以任何方式進行轉讓；本計劃下任何參與者的任何權利或利益均不承擔任何責任或受其約束；本計劃下任何參與者的任何權利或利益均不承擔任何責任或受其約束該參與者的義務或責任。當根據本計劃向無法照顧其事務的參與者支付款項時，可以直接向其法定監護人或個人代理人付款。
10.8
適用法律。該計劃旨在成為美國勞工部法規第 2520.104-23 條所指的無準備金的 “大禮帽” 養老金計劃，應根據ERISA進行解釋、管理和執行。在州法律適用的範圍內，將適用特拉華州的法規和普通法，不包括任何強制使用其他司法管轄區法律的法規。
10.9
有效性。本計劃任何條款的無效或不可執行性均不影響本計劃任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全的效力和效力。
10.10
字幕。本計劃中包含的標題僅為方便起見，與本計劃條款的含義、解釋或解釋無關。
10.11
開支。本計劃的管理費用應由公司或其繼任者承擔（如適用）。
10.12
無資金的計劃。就ERISA而言，本計劃的維持方式應被視為 “沒有資金”。只有在福利到期和應付時，公司才需要付款。除了無擔保普通債權人對公司的權利外，任何人對本協議下應付或可能應支付的福利享有任何權利
在本協議下，致任何參與者、尚存配偶或本協議下的受益人。如果公司自行決定設立與本計劃相關的儲備金或其他基金，則任何人不得因根據本計劃可能向該人支付的金額而對該儲備金或基金的任何特定金額或資產擁有任何權利或利息，除非本計劃明確規定，否則該人也無權根據本計劃獲得任何款項。任何此類儲備金或基金中的資產均應為公司一般資產的一部分，受公司控制。
10.13
生效日期：該計劃最初於2021年6月22日生效，經修訂和重申，自2022年2月6日起生效。
* * * *
Talkspace LLC 行政要約信 17
2024 年 5 月
附錄 A
計算符合條件的解僱遣散費金額*
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等級 |
現金遣散費 |
眼鏡蛇時期 (1) |
1 |
延續 12 個月的基本補償 （延續期為 12 個月） |
12 個月 |
2 |
延續 6 個月的基本補償 （延續期為 6 個月） |
6 個月 |
(1) COBRA 期從終止日期發生的日曆月的下一個日曆月的第一天開始。
* 為明確起見，經歷合格終止並有權根據本附錄A獲得付款/福利的參與者無權獲得按比例分配的目標獎勵和/或任何股權獎勵的加速歸屬。
Exh。A-1
附錄 B
CIC 解僱遣散費金額的計算
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等級 |
現金遣散費 |
按比例分配的目標獎勵 |
股權加速 |
眼鏡蛇 時期 (1) |
1 |
延續 24 個月的基本補償 + 200% 目標激勵 |
按比例分配的目標獎勵 |
股票獎勵的全面歸屬加速。 |
18 個月 |
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補償 |
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（延續期） |
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是 24 個月） |
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2 |
延續 12 個月的基本薪酬 + |
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12 個月 |
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100% 目標 |
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激勵 |
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補償 |
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（延續期） |
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是 12 個月） |
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|
(1)
COBRA 期從終止日期發生的日曆月的下一個日曆月的第一天開始。
Exh。B-1
釋放形式
[待附上]
詳細的索賠程序
第 1.1 節索賠程序。本計劃下的福利申請應根據ERISA第503條及其下的《勞工部條例》進行管理。署長有權委託其在本附錄下的職責，所有提及管理員的內容也應指任何此類代表。署長應就根據本計劃申請福利的任何參與者、受益人、備用收款人或其他人（均為 “申請人”）的權利做出所有決定。索賠人可以授權代表代表他或她就本計劃下的任何索賠採取行動。聲稱有權獲得本計劃項下任何未領取的全部或部分福利的索賠人必須向管理人提出書面索賠。所有書面索賠均應提交給Talkspace, Inc.的人力資源主管。
(a)
常規索賠程序。本 (a) 小節中的索賠程序應適用於所有計劃福利索賠。
(1)
拒絕的時機。如果署長拒絕全部或部分索賠（“不利福利決定”），則除非署長確定需要延長處理時間，否則署長將在合理的時間內（不超過管理人收到索賠後的90天）內將決定通知索賠人。如果署長確定需要延期，將在最初的90天審查期結束之前向索賠人提供延期的書面通知。自最初的90天期限結束之日起，延期不得超過90天，延期通知將註明需要延長的特殊情況以及署長預計做出福利決定的截止日期。
(2)
拒絕通知。署長應向每位福利申請被拒絕的申請人提供其決定的書面或電子通知。該通知將以索賠人可以理解的方式列出：
(iii)
對索賠人完善索賠所需的任何其他材料或信息的描述，並解釋為何需要此類信息；以及
此類程序，包括申訴人在收到最終不利福利裁決後有權根據ERISA第502（a）條提起訴訟的聲明。
(3)
駁回上訴。申請人可以在收到申請被駁回通知後的60天內向署長提交書面上訴，對最初的不利補助金決定提出上訴。索賠人：
(i)
可以提交與補助金申請有關的書面評論、文件、記錄和其他信息；
(ii)
將應要求免費提供與索賠人福利申請有關的所有文件、記錄和其他信息的合理訪問權限和副本；以及
(iii)
將收到的審查將考慮索賠人提交的與上訴有關的所有評論、文件、記錄和其他信息，不論這些信息是否在最初的福利決定中提交或考慮。
(4)
上訴決定。署長將對索賠和初始不利福利的確定進行全面和公平的審查。署長至少每季度定期舉行會議。署長應不遲於計劃收到上訴請求後的定期會議之日作出福利決定，除非上訴請求是在該會議之日前30天內提出的。在這種情況下，可以在計劃收到上訴請求後的第二次定期會議之日之前確定補助金。如果特殊情況需要進一步延長處理時間，則應在計劃收到上訴申請後的署長第三次定期會議之前作出福利決定。如果需要延長審查時間，署長應在開始延期之前向申請人提供書面延期通知，説明特殊情況和確定補助金的日期。除非索賠人自願同意延長審查期，否則署長通常不能進一步延長審查期。署長應儘快將補助金決定通知申請人，但不得遲於確定補助金後的五天。
(5)
上訴裁決通知。署長應在審查後向索賠人提供補助金決定的書面或電子通知。對於不利福利的決定，通知應以索賠人意圖理解的方式列出：
(iii)
一份聲明，説明索賠人有權根據要求免費獲得與福利索賠有關的所有文件、記錄和其他信息的合理途徑和副本；
(v)
一份聲明，説明索賠人有權根據ERISA第502（a）條提起訴訟。
(b)
窮盡；司法程序。在行使本計劃中描述的索賠和上訴權之前，不得提起法律或衡平法訴訟以追回本計劃下的福利
而且此類上訴中申請的計劃福利已全部或部分被拒絕。如果採取任何司法程序對索賠被駁回提出上訴或根據ERISA提起除違反信託索賠以外的任何其他訴訟，則提供的證據可能嚴格限於及時向署長提供的證據。任何此類司法程序必須由以下兩者中較早者提起：（a）署長就索賠上訴做出最終決定一年後，或（b）參與者或其他索賠人開始支付司法程序中有爭議的計劃福利一年後，以較早者為準。本計劃引起或與本計劃相關的任何司法訴訟的司法管轄權和地點將僅限於以下國家的法院
加利福尼亞州，包括位於那裏的聯邦法院，如果存在聯邦管轄權。本 (c) 款不得解釋為禁止執行任何仲裁協議。
(c)
管理員的決定具有約束力。只有當署長自行決定索賠人有權獲得本計劃下的福利時，才能支付這些福利。在確定補助金申請時，署長有權解釋計劃，解決模稜兩可之處，作出事實決定，並解決與領取補助金的資格和金額有關的問題。在不違反適用法律的前提下，根據上述索賠程序做出的任何決定均為最終決定，對所有各方均具有約束力，並應給予法律允許的最大限度的尊重。錯誤陳述或其他事實錯誤應在得知後予以糾正，署長應據此作出其認為公平和切實可行的調整。
附錄 B
機密信息、限制性契約和以工代聘協議
本機密信息、限制性契約和以工招聘協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2024年6月1日（以下簡稱 “生效日期”），介於：營業地點為紐約州紐約百老匯2578號 #607 的Talkspace LLC（以下簡稱 “公司”）和伊恩·哈里斯（以下簡稱 “我”、“你” 或 “你”）之間你的”）。
考慮到我對本公司的聘用，以及其他有價值的報酬，特此確認已收到並已充足，我特此同意如下：
您承認，在您受僱於本公司的過程中，我可能會了解公司、其子公司、關聯公司、客户、顧問、員工、承包商（統稱為 “公司”）的機密非公開信息，任何未經授權使用或傳達此類機密信息（定義見下文）都可能損害公司的業務。您應嚴格保密和不可侵犯所有此類機密信息，除非公司特別指定，否則不得向任何個人、當事方或其他實體披露或促使或允許披露任何機密信息，並且同樣有義務不向公司在訪問此類信息方面沒有合理業務需求的任何員工披露、導致或允許披露任何機密信息。“機密信息” 是指與公司有關的所有信息（包括但不限於與任何公司客户有關的任何信息或公司的其他專有信息或商業祕密），但因違反本協議而公開的信息除外，特別包括但不限於以任何方式保留的與公司商業機會、商業計劃相關的PHI（定義見下文第6.2節）信息或文件，商業方法、客户和/或供應商（包括清單、聯繫信息、合同、條款、偏好、要求和/或與此類個人/實體的交易）、框架、模式、營銷、銷售、採購、銷售、運營、定價、成本、研究、分析、圖紙、文件、記錄、數據、計劃、規格、財務、培訓、數據庫、工程、計算機程序、電子通信系統、技術信息、員工、承包商、薪酬、商業祕密、專利工藝、發明、版權、以任何方式與本公司、其產品、服務、研究、概念、流程、工程和/或開發有關的技術和其他信息，以及與公司如何創建、開發、獲取或維護其產品、服務和營銷計劃、定位潛在客户和以其他方式經營其業務或以其他方式指定為機密信息的所有其他信息。機密信息還應包括您創建的與您的工作有關或為公司利益而創建的任何信息或文件。
2.1。
我同意及時、全面地向公司披露任何和所有發明、發現、商業祕密和改進，無論是否可獲得專利，以及這些發明、構思或是否在工作時間內或使用本公司在與公司合作期間開發、製造、構思或減少到實踐的公司數據或設施製造、構思或付諸實踐（統稱為 “開發”）。所有開發項目均為公司的專有財產，我特此將我在開發項目以及美國和其他地方的任何和所有相關專利、專利申請、版權、版權申請、商標、商標申請和商品名稱的所有權利、所有權和利益轉讓給公司，不另行補償。儘管如此，開發項目不應包括以下任何發明、發現、商業祕密或改進：(i) 不是在工作時間內製定、構思或付諸實踐；(ii) 不是使用公司信息、數據或設施製造、構思或付諸實踐；以及 (iii) 與公司當前業務、任何具有競爭力的業務或公司從事的任何未來業務無關的發明、發現、商業祕密或改進。
2.2。
我同意保留和保留所有開發項目的充足和最新的書面記錄（以註釋、草圖、圖紙的形式以及公司可能指定的形式），這些記錄應隨時可供公司查閲，並始終是公司的專有財產。
2.3。
我同意協助公司為任何國家的開發項目獲得和執行專利、版權和其他形式的法律保護。根據要求，我將簽署所有申請、轉讓、文書和文件，並採取公司必要或希望採取的一切行動，將所有此類開發項目全部全部轉讓給公司，並使公司、其繼任者、受讓人和被提名人能夠獲得和享受由此產生的全部專屬權益和優勢。我瞭解，在我終止與公司的合約後，我將在本第1款下的義務繼續有效，在我聘用期間，我將在不提供進一步補償的情況下履行此類義務，但應公司的要求報銷費用除外。我還理解，如果在我與公司的合約終止後我被要求履行本第 1 款規定的任何義務，我將獲得合理的每日津貼費，以及應公司要求產生的任何費用的報銷。
2.4。
除了我在第1.3項中規定的協議外，我特此組成和任命公司、其繼承人和受讓人、我的真正合法律師，擁有我的全權替代權，並以我的名義、地點和代替或其他名義，但為了公司、其繼任者和受讓人的利益，代表我採取一切行動並執行所有必要的文件，以實現第1.1項中規定的轉讓，以及不時以我的名義或其他名義提起和起訴，但要有指示和費用以及為了公司及其繼承人和受讓人的利益，本公司、其繼承人或受讓人可能認為適當的任何及所有法律程序，無論是衡平法還是其他方式，以收集、主張或執行任何人的任何索賠、權利或所有權
善待事態發展，為與任何事態發展有關的任何和所有訴訟、訴訟和訴訟進行辯護和妥協，並採取任何和所有這些行為和事情
就公司而言，其繼任者或受讓人應認為可取，我特此聲明，特此作出的任命和特此授予的權力與利息相關，我現在和將來都不可撤銷，無論以何種方式或任何理由，我都不可撤銷。
2.5。
為了避免因本轉讓適用於先前發明或受版權保護的材料而產生爭議，我在本協議的附表A中列出了我在與公司合作之前開發和/或縮減為實踐的可專利發明和受版權保護的材料的描述，因此我認為這些發明和可受版權保護的材料不受本第1款的規定約束。
3.1。
我認識到，我與公司的關係是高度信任和信心的，因為我可以通過公司訪問和接觸到公司和其他人的商業祕密以及機密和專有信息。無論是在與公司合作期間還是之後，我都不會向他人披露任何開發項目或公司擁有、持有或使用的任何機密、專有或祕密信息（統稱為 “專有信息”），或者為我自己或他人的利益而使用。未經公司明確指示，不得刪除、丟棄或銷燬此類財產。舉例而言，但不限於，專有信息包括商業祕密、流程、數據、專有技術、營銷計劃、預測、財務報表、預算、許可證、價格、成本以及員工、客户和供應商名單。我瞭解到，公司不時擁有其他人聲稱是專有的信息，公司已同意對這些信息保密。我同意，就本協議而言，所有此類信息均為專有信息。
3.2。
但是，我在本第 2 款下的承諾和義務不適用於以下任何專有信息：(i) 在我未採取任何行動的情況下已為公眾所知或廣為人知；(ii) 通常由公司向第三方披露，不受此類第三方的限制；(iii) 經公司董事會書面授權批准發佈；或 (iv) 根據傳票、司法命令必須披露的任何專有信息或行政當局，或與公司或我參與的司法訴訟有關我是當事方，前提是我應在披露前至少 14 天向公司發出此類披露的書面通知，以便公司有機會反對和/或反對此類披露，並且任何此類披露均受適用於類似材料的所有適用政府和司法保護。
3.3。
在我終止與公司的合作後，或應要求在任何其他時間，我將立即向公司交付計算機程序、規格、圖紙、藍圖、數據存儲設備、筆記、備忘錄、筆記本、圖紙、記錄、報告、文件和其他文件的所有副本（以及此類文件的所有副本或複製品）
由我擁有或控制的材料，無論是由我還是他人準備的，以任何形式在任何媒介上都包含專有信息。我承認這些材料是公司的專有財產。
3.4。
如果公司提出要求，我同意簽署一份終止證書，在該證書中我確認我已遵守前段的要求，並且我知道本協議對我施加的某些限制在我的合約終止後仍然有效。但是，我知道，即使我沒有簽署終止證書，我在本協議下的權利和義務仍將繼續。
4.1。
我在此聲明，除非我以書面形式向公司披露幷包含在本協議附表A中，否則我不受與任何前僱主或其他方達成的任何協議條款的約束，不得在與公司合作的過程中使用或披露任何商業祕密、機密或專有信息，也不得直接或間接地與該前僱主或任何其他方的業務競爭。
4.2。
我還聲明，我對本協議所有條款的履行以及我與公司的合作沒有也不會違反任何保密我在與公司合作之前以保密或信任方式獲得的專有信息、知識或數據的協議，我不會向公司披露或誘使公司使用屬於任何前僱主或其他人的任何機密信息或材料。
5.1。
非拉客。您同意，在您受僱於本公司期間，以及在因任何原因終止與本公司的僱傭關係後的六（6）個月內（“非招攬限制期”），您不得招募或以其他方式招募或誘使本公司的任何員工或客户、終止他們與本公司或其任何子公司的合作或以其他方式終止他們與本公司或其任何子公司的關係，也不得在我與本公司的合作期間以及整個非招標限制期內終止與本公司或其任何子公司的關係時期。此外，您不得招募或以其他方式招募任何在公司任職前六個月內的任何時間內曾是本公司僱員的人。
在我與公司合作期間，以及此後的整整六個月內，未經公司明確書面同意，我不會以所有者、部分所有者、合夥人、董事、高級職員、受託人、員工、代理人或顧問的身份直接或間接地從事、參與或協助任何商業組織或個人開展與基於互聯網的行為健康平臺相關的業務。
5.2。
不貶低。您不得向任何個人或實體或任何公共論壇發表、發佈或傳達有關本公司、其產品或服務、其現任和前任母公司、子公司、部門、投資者、關聯公司、相關實體（包括客户、承包商、分包商以及與本公司開展業務的其他公司和個人）的任何誹謗性或貶損性言論、評論或聲明，以及
所有這些實體的現任和前任所有者、高級職員、董事、股東、成員、經理、員工、代理人、保險公司、代表、繼任者和受讓人，或採取任何合理導致任何第三方這樣做的行動。此處的任何內容均無意阻止或勸阻您參與受州或聯邦法律（包括《國家勞動關係法》）保護的活動。
6.1。
其他協議。我承認，公司可能會不時與其他人簽訂協議，對公司在工作過程中根據此類協議提出的發明或此類工作的保密性質施加義務或限制。我同意受我所知的所有此類義務和限制的約束，並採取一切必要行動履行公司根據此類協議承擔的義務。
6.2。
受保護的健康信息。Talkspace與治療師顧問簽訂合同，在這方面作為 “商業夥伴/受保實體” 提供某些服務並採取行動。作為員工，您可能會偶然或無意中遇到、查看或訪問由Talkspace維護的某些機密信息，這些信息可能符合經修訂的1996年《健康保險流通與責任法》及其頒佈的隱私和安全標準（“HIPAA”）定義的受保護健康信息（“PHI”）或電子PHI。在這種情況下，“機密信息” 的定義是指任何一方擁有或獲得的任何和所有以任何形式（書面、口頭、視覺或電子）的非公開、醫療、財務和個人信息。機密信息應包括以下所有信息:(i) 任何一方書面標記為機密信息; (ii) 在披露時被確定為機密信息;
(iii) 在醫療保健行業中通常被視為機密信息，或 (iv) 是 HIPAA 定義的 PHI。您同意，在與Talkspace合作時，對您在工作中可能偶然或無意中遇到、查看或獲得的任何 PHI 保密。您還同意不進一步使用或披露您偶然或無意中查看或獲得訪問權限的任何 PHI，並進一步同意實施適當的保障措施，以防止進一步使用或披露您偶然或無意中訪問的任何 PHI。您同意在適用於您的就業的範圍內遵守所有適用的法律和法規，包括HIPAA和HITECH法案，以履行本協議規定的義務。
7.1。
本協議任何條款的部分或完全無效或不可執行性均不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。
7.2。
本協議取代我和公司先前就本協議標的達成的所有書面或口頭協議。除非我和公司簽署的書面協議，否則不得全部或部分修改、更改或解除本協議。本協議不構成約定協議，並且
除非本協議另有規定，否則我的薪酬、職稱或職責或任何其他合同條款或條件的變化，包括但不限於終止我的合約，均不影響本協議的條款。
7.3。
此處使用的 “公司” 一詞應包括Talkspace Inc.、Talkspace LLC、Talkspace Network LLC及其任何前身、子公司、分支機構或關聯公司。公司有權將本協議轉讓給其繼承人和受讓人，本協議下的所有契約和協議均應使上述繼承人或受讓人受益，並可由其執行。我同意不轉讓本協議下的任何義務。本協議將對我的繼承人、遺囑執行人和管理人具有約束力。
7.4。
本公司延遲或不行使本協議下的任何權利均不構成對該權利或任何其他權利的放棄。公司在任何情況下給予的豁免或同意僅在該情況下有效，在任何其他場合不得解釋為禁止或放棄任何權利。
7.5。
為了公司或其任何子公司或關聯公司的利益，我明確同意受本協議條款的約束，我的業務可以轉讓給他們，而無需在進行此類轉讓時重新簽署本協議。
7.6。
本協議應被視為密封文書，受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋。我在此明確同意公司在美國的主要營業地所在州（現為紐約）的法院管轄權，以裁決本協議引起的任何爭議。
7.7。
我認識到，如果我違反本協議的條款，將給公司造成無法彌補的損失，而且金錢賠償不會補償公司的損失。因此，除了公司在法律或衡平法上可以獲得的所有其他補救措施外，在公司證明我已經違反或即將違反本協議的條款後，我特此同意具有合法管轄權的法院下達強制令或宣告性判決，以執行本協議的條款，
包括但不限於防止我披露或進一步披露專有信息。
7.8。
如果出於任何原因認為本協議的任何一項或多項條款在時間、期限、地理範圍、活動或主題方面過於寬泛，則應通過限制和縮減來對其進行解釋，以便在與當時出現的適用法律相符的範圍內執行。
我已閲讀本協議的所有條款，我理解並同意其中的每一項條款，自上文首次輸入之日起生效。
接受並同意：
談話空間伊恩·哈里斯
作者：
日期：2024 年 5 月 17 日
姓名：喬恩·科恩
職位：首席執行官兼董事會成員
5/20/2024
日期：
附表 A
先前發明和原創作品清單（如果有）：
不適用
