目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告 |
在從到的過渡期內
委員會文件號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 |
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個課程的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速文件管理器 |
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☐ |
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☒ |
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非加速過濾器 |
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☐ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第120億條第2款）。是的 ☐ 沒有
截至 2024 年 8 月 6 日，註冊人已經
目錄
目錄
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頁面 |
第一部分 |
財務信息 |
|
第 1 項。 |
財務報表（未經審計） |
3 |
|
截至2024年6月30日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 |
3 |
|
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表（未經審計） |
4 |
|
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併股東權益報表（未經審計） |
5 |
|
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的簡明合併現金流量表（未經審計） |
6 |
|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
7 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
15 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
25 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
25 |
第二部分。 |
其他信息 |
|
第 1 項。 |
法律訴訟 |
26 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
26 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
26 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
26 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
26 |
第 5 項。 |
其他信息 |
26 |
第 6 項。 |
展品 |
27 |
簽名 |
28 |
|
2
目錄
第一部分—財務信息
第 1 項。財務報表。
TALKSPACE, INC.
簡明的合併資產負債表
|
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2024年6月30日 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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（以千美元計，股票和每股數據除外） |
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未經審計 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款，淨額 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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其他長期資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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遞延收入 |
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應計費用和其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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認股證負債 |
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其他長期負債 |
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負債總額 |
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承付款和或有開支（注6） |
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股東權益： |
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普通股 $ |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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$ |
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$ |
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所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
目錄
TALKSPACE, INC.
簡明合併運營報表
（未經審計）
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三個月已結束 |
|
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六個月已結束 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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||||||||||
（以千美元計，股票和每股數據除外） |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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收入 |
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$ |
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收入成本 |
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毛利潤 |
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運營費用： |
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研究和開發 |
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臨牀手術，淨額 |
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銷售和營銷 |
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一般和行政 |
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運營費用總額 |
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營業虧損 |
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財務（收入），淨額 |
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所得税前虧損 |
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所得税 |
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淨虧損 |
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$ |
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$ |
( |
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每股淨虧損： |
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基礎版和稀釋版 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
用於計算每股基本虧損和攤薄淨虧損的普通股加權平均數： |
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基礎版和稀釋版 |
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||||
所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
目錄
TALKSPACE, INC.
股東權益變動的簡明合併報表
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（以千美元計，股票數據除外） |
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普通股 |
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截至2024年6月30日的三個月和六個月 |
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股票數量 |
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金額 |
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額外付費 |
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累積 |
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總計 |
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截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 |
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$ |
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$ |
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) |
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$ |
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行使股票期權 |
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*) |
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— |
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已歸屬的限制性股票單位，扣除税款 |
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|
*) |
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( |
) |
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— |
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基於股票的薪酬 |
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淨虧損 |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額（未經審計） |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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行使股票期權 |
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*) |
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— |
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已歸屬的限制性股票單位，扣除税款 |
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*) |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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普通股的回購和註銷 |
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*) |
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基於股票的薪酬 |
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淨虧損 |
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截至2024年6月30日的餘額（未經審計） |
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普通股 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的三個月和六個月 |
|
股票數量 |
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金額 |
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額外付費 |
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累積 |
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總計 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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$ |
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行使股票期權 |
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*) |
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已歸屬的限制性股票單位，扣除税款 |
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*) |
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( |
) |
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基於股票的薪酬 |
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淨虧損 |
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截至2023年3月31日的餘額（未經審計） |
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行使股票期權 |
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*) |
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已歸屬的限制性股票單位，扣除税款 |
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*) |
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( |
) |
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— |
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) |
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基於股票的薪酬 |
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淨虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
截至2023年6月30日的餘額（未經審計） |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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*) 表示金額低於 1 美元
所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
目錄
TALKSPACE, INC.
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
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六個月已結束 |
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（千美元） |
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2024 |
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2023 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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) |
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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折舊和攤銷 |
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基於股票的薪酬 |
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重新評估認股權證負債 |
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( |
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) |
應收賬款（增加）減少 |
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其他流動資產減少 |
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應付賬款增加（減少） |
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( |
) |
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遞延收入減少 |
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( |
) |
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) |
應計費用和其他流動負債減少 |
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( |
) |
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( |
) |
其他 |
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) |
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) |
由（用於）經營活動提供的淨現金 |
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來自投資活動的現金流： |
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資本化的內部使用軟件成本 |
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購買計算機和設備 |
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其他 |
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投資活動提供的（用於）淨現金 |
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來自融資活動的現金流： |
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||
行使股票期權的收益 |
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與既得股票獎勵相關的預扣員工税款的款項 |
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普通股的回購和註銷 |
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融資活動提供的（用於）淨現金 |
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現金和現金等價物的淨減少 |
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( |
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) |
期初的現金和現金等價物 |
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期末的現金和現金等價物 |
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補充現金流數據： |
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在此期間支付的所得税現金 |
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非現金投資活動： |
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因獲得使用權資產而產生的租賃負債 |
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非現金薪酬作為內部使用軟件成本資本化的一部分資本化 |
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所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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目錄
TALKSPACE, INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注意事項 1。組織和業務運營的描述
Talkspace, Inc.（連同其合併子公司，“公司” 或 “Talkspace”）是一家領先的行為醫療保健公司，由專門構建的技術平臺提供支持。Talkspace為個人和持牌治療師、心理學家和精神科醫生提供在線平臺，通過消息、音頻和視頻進行一對一的治療。該公司提供便捷且經濟實惠的訪問完全認證的高素質提供商網絡。自成立以來，該公司已通過虛擬諮詢、心理治療和精神病學，將數百萬患者與持牌行為健康提供者聯繫起來，提供範圍廣泛且不斷增長的護理。
該公司的主要執行辦公室位於紐約州紐約。該公司的子公司是（1）Talkspace LLC及其全資子公司Talkspace Network LLC和（2）Groop Internet Platform LTD。此外，該公司還持有一家專業協會和七家專業公司的可變權益，這些公司是根據各自國內司法管轄區管理公司執業的要求成立的。這些實體被視為可變利益實體（“VIE”）。更多細節見簡明合併財務報表附註中的附註11 “可變利息實體”。
注意事項 2。重要的會計政策
列報依據
未經審計的簡明合併財務報表和附註是根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。管理層認為，未經審計的簡明合併財務報表反映了所有正常的經常性調整，這些調整是公允列報中期業績所必需的。公司的中期業績不一定表明任何其他中期或整個財年的預期業績。這些簡明合併財務報表應與截至2023年12月31日止年度的合併財務報表一起閲讀，這些合併財務報表包含在公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中。除非另有説明，否則截至2023年12月31日公司年度合併財務報表中適用的重要會計政策一直適用於這些未經審計的簡明合併財務報表。
公司合併其擁有控股財務權益的所有子公司，以及公司被視為主要受益人的任何VIE。在編制簡明合併財務報表時，取消了公司間交易和餘額。
估計數的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及在簡明合併財務報表的相關附註中披露的金額。公司在這些簡明合併財務報表中使用的重大估計和假設包括但不限於收入確認和披露、股票薪酬獎勵和認股權證負債的公允價值。公司的估計基於歷史因素、當前情況以及管理層的經驗和判斷。公司持續評估其假設。公司管理層認為，根據作出估計、判斷和假設時獲得的信息，所使用的估計、判斷和假設是合理的。就其性質而言，估計是基於判斷和可用信息，因此，實際結果可能與這些估計有重大差異。
股票回購
公司根據董事會批准的股票回購計劃，通過回購計劃不時回購其普通股。股票回購計入ASC 505-30美國國債委員會。該公司的政策是在交易完成後立即撤回所有回購的股票。公司根據ASC 505-30-30-8記錄了回購的金額。
7
目錄
最近發佈和最近通過的會計公告
公司尚未採用財務會計準則委員會（“FASB”）發佈的以下會計準則更新（“ASU”）：
2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07《分部報告（主題280）：改進應申報分部披露，以改善應申報板塊的披露，主要是通過加強對重大分部支出的披露。該ASU適用於所有公共實體，包括那些只有一個可報告細分市場的公共實體。修訂後的指導方針將要求披露定期向首席運營決策者（“CODM”）提供的重大分部支出、Codm的名稱和地位，以及CodM如何使用報告的分部損益衡量標準來評估分部業績等。該亞利桑那州立大學對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後的財政年度內的過渡期有效，允許提前採用。該公司目前正在評估採用該ASU的影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09《所得税（主題740）：改進所得税披露》，要求公共實體每年披露税率對賬中的特定類別，並披露按司法管轄區分的所得税。該亞利桑那州立大學在2024年12月15日之後的財政年度內有效，允許提前採用。該公司目前正在評估採用該ASU的影響。
註釋 3.收入確認
當公司履行其履行其提供虛擬行為醫療服務的既定合同義務時，公司根據ASC 606 “與客户簽訂的合同收入” 確認收入。收入的確認金額反映了公司為換取所提供的服務而應得的對價。如果交易價格包含可變對價，則公司估算交易價格中包含的可變對價金額。交易價格中包含可變對價，前提是當與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。
Talkspace 通過其平臺提供：
付款人
公司與健康保險計劃和員工援助計劃簽訂合同，為符合條件的受保成員提供治療和精神病學服務。收入是在提供虛擬療法或精神病學療程時在某個時間點確認的。交易價格根據合同費率確定，包括隱性價格優惠形式的可變對價。公司在合同開始時確定總交易價格，包括可變對價的估計，並在每個報告日重新評估這一估計。公司主要根據每位付款人的實際歷史收款經驗估算交易價格中包含的可變對價金額。收入是扣除隱含價格優惠後的淨額。付款人合同包括年度常青條款，通常任何一方都可以在至少提前60天通知的情況下終止。
日期
公司與企業簽訂合同，為其企業成員提供公司治療師平臺的訪問權限，主要基於每位會員每月的訪問費模式。如果交易價格包含可變對價，則使用可變對價分配例外情況確認收入，或者，如果分配例外情況未得到滿足，則公司根據可變對價的估計按比例確認收入，以免在隨後解決與可變對價相關的不確定性後確認的累計收入發生重大逆轉。大多數DTE合同的期限通常從一到三年不等，並且在最初的合同期限內通常不可取消。
8
目錄
消費者
該公司還通過出售公司治療平臺的月度、季度、半年和年度會員訂閲以及通過訂閲計劃直接向個人消費者提供補充單點服務來獲得收入。從治療服務開始之日起，公司按比例確認訂閲期內的消費者收入。隨着虛擬治療療程的提供，公司會在某個時間點確認補充單點產品的收入。會員可以隨時取消訂閲，並將獲得按訂閲價格的比例退款。來自會員訂閲收入和補充單點產品的交易價格包括以退款形式的可變對價。收入在扣除退款後列報。公司主要根據歷史經驗估算交易價格中可變對價部分的退款責任。退款負債記錄在合併資產負債表的 “應計費用和其他流動負債” 行項目中。截至2024年6月30日和2023年12月31日，退款責任並不重要。
下表按收入來源列出了公司向非關聯客户銷售的收入：
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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（以千計） |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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向非關聯客户銷售的收入： |
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未經審計 |
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未經審計 |
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未經審計 |
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未經審計 |
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付款人 |
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DTE |
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消費者 |
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總收入 |
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$ |
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應收賬款和信用損失備抵金
該公司擁有與來自DTE客户的收入相關的應收賬款 $
應收賬款在扣除信貸損失備抵後列報。公司估算信用損失的方法基於歷史收款經驗、客户信譽、當前和未來的經濟狀況以及市場狀況。此外，還制定了特定的補貼金額，以記錄為違約可能性較高的客户提供的適當準備金。在用盡了收取全額款項的所有合理手段之後，應收賬款即予註銷。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，信貸損失並不重要。
遞延收入
當在公司履行提供服務的義務之前收到客户的現金付款時，公司會記錄遞延收入。截至2024年6月30日和2023年12月31日，遞延收入主要與消費者訂閲有關。公司預計將在一年或更短的時間內履行與遞延收入相關的大部分績效義務。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，每個報告期開始時包含在遞延收入餘額中的確認收入並不重要。
注意事項 4。公允價值測量
由於標的資產或負債的性質相對較短，公司現金等價物、應收賬款、其他流動資產、應付賬款和應計負債的賬面價值接近公允價值。貨幣市場基金被歸類為公允價值層次結構的第一級，因為這些資產是根據活躍市場的報價估值的。
根據ASC 815-40，該公司的私募認股權證列為負債，並在隨附的合併資產負債表中列為認股權證負債。認股權證負債在開始時按公允價值計量，之後按季度定期計量，公允價值的變動列於運營報表（財務收益，淨額）細列項目。私募認股權證是使用Black-Scholes-Merton模型估值的，該模型被認為是三級公允價值衡量標準。用於確定私募認股權證公允價值的主要不可觀察的輸入是公司公開認股權證交易價格的隱含波動率，單獨地大幅增加（減少）該輸入將導致公允價值衡量標準的顯著提高（降低）。
9
目錄
以下是確定截至2024年6月30日和2023年6月30日私募認股權證公允價值時使用的輸入：
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6月30日 |
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未經審計 |
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2024 |
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2023 |
股息收益率 (1) |
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預期波動率 (2) |
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無風險利率 (3) |
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認股權證到期日（年） |
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(1)
(2)
(3)
按公允價值計量的資產和負債
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司按公允價值定期記錄的資產和負債已根據公允價值層次結構進行分類如下：
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截至2024年6月30日的公允價值衡量 |
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未經審計 |
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（以千計） |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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總計 |
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資產 |
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現金 |
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現金等價物 |
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貨幣市場基金 |
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現金和現金等價物總額 |
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負債 |
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私募認股權證 |
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權證負債總額 |
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截至2023年12月31日的公允價值計量 |
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（以千計） |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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總計 |
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資產 |
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現金 |
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現金等價物 |
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貨幣市場基金 |
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現金和現金等價物總額 |
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負債 |
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私募認股權證 |
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權證負債總額 |
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10
目錄
下表顯示了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中按公允價值計量的三級負債的經常性變化：
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第 3 級負債 |
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未經審計 |
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截至2024年6月30日的三個月 |
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（以千計） |
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期初餘額 |
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公允價值的變化 |
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期末餘額 |
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私募認股權證 |
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( |
) |
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在截至2024年6月30日的六個月中 |
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（以千計） |
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期初餘額 |
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公允價值的變化 |
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期末餘額 |
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私募認股權證 |
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第 3 級負債 |
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未經審計 |
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截至2023年6月30日的三個月 |
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（以千計） |
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期初餘額 |
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公允價值的變化 |
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期末餘額 |
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私募認股權證 |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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截至2023年6月30日的六個月中 |
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（以千計） |
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期初餘額 |
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公允價值的變化 |
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期末餘額 |
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私募認股權證 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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注意事項 5。財產和設備，淨額
財產和設備按成本列報，扣除累計折舊。折舊是使用直線法計算資產的估計使用壽命的。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，淨資產和設備包括以下內容：
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2024年6月30日 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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（以千計） |
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（未經審計） |
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資本化的內部使用軟件成本 |
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$ |
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計算機和設備 |
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其他 |
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財產和設備，毛額 |
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減去：累計折舊 |
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( |
) |
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( |
) |
財產和設備，淨額 |
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$ |
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$ |
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注意事項 6。承付款和或有負債
訴訟
公司將來可能會參與正常業務過程中出現的各種法律訴訟、索賠和訴訟。當現有信息表明可能已發生負債並且公司可以合理地估計損失金額時，公司應計與法律事務相關的估計意外損失。但是，在許多訴訟中，很難確定是否可能甚至可能發生任何損失，也難以估計任何損失的數額。此外，即使可能發生損失或存在的損失風險超過先前確認的意外損失的應計負債，也往往無法合理估計可能損失的規模、損失範圍或可能的額外損失或額外損失的範圍。截至 2024 年 6 月 30 日，有
擔保和賠償
公司的安排通常包括某些條款，用於在客户數據泄露或公司的服務侵犯第三方的知識產權時賠償客户的責任。迄今為止，公司尚未因此類賠償而產生任何材料成本。
11
目錄
公司還同意賠償其董事和執行官因擔任董事或高級管理人員而成為或可能成為當事方的任何訴訟或程序，包括公司因擔任董事或高級管理人員而採取的任何行動，包括公司因擔任董事或高級管理人員而採取的任何行動，所產生的任何費用、開支、判決、罰款和和解金額的相關費用、開支、判決、罰款和和解金額；或該人應公司的要求向任何其他公司或企業提供的服務。公司維持董事和高級管理人員責任保險，這通常使其能夠收回未來支付的任何款項的一部分。根據法律，公司還可能對員工在某些情況下和某些司法管轄區的行為承擔賠償義務。
備註 7.資本存量
公司的法定股本包括 (a)
股票回購計劃
2024 年 2 月 22 日，公司宣佈其董事會批准了一項股票回購計劃，該計劃授權回購最高可達 $
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司總共回購並取消了
公司可以根據適用的聯邦證券法，包括1934年《證券交易法》（“交易法”）第100億.18條，通過各種方法定期回購股票。根據價格、市場狀況、公司和監管要求、任何第10b5-1條交易計劃中規定的限制、另類投資機會和其他業務考慮因素等因素，此類收購將在公司認為合適的時間和金額範圍內進行。所有回購的股票將被取消。該計劃不要求公司回購任何金額或數量的股份，公司可以隨時自行決定修改、暫停或終止該計劃，恕不另行通知。
備註 8.基於股份的薪酬
2021年6月，公司通過了2021年激勵獎勵計劃（“2021年計劃”），根據該計劃，公司可以向高管、員工、董事、顧問和服務提供商發放現金和股權激勵獎勵，以吸引、激勵和留住人才。2021年計劃取代了公司先前的股票補償計劃。
所有股票獎勵均根據授予日的公允價值來衡量，並且通常在公司所需的服務期（通常需要四年的歸屬期）的簡明合併運營報表中以直線方式確認。
下表列出了與股票期權和限制性股票單位相關的基於股份的薪酬支出總額，這些支出包含在簡明合併運營報表中運營支出的相應組成部分中：
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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（以千計） |
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未經審計 |
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未經審計 |
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未經審計 |
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未經審計 |
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研究和開發 |
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臨牀手術，淨額 |
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銷售和營銷 |
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一般和行政 |
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股票薪酬支出總額 |
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$ |
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12
目錄
在截至2024年6月30日的三個月中，公司修改了與某些主要高管離職相關的某些股權獎勵，並確認了美元
備註 9.每股淨虧損
下表列出了本報告所述期間歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨虧損的計算結果：
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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（以千計，股票和每股數據除外） |
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未經審計 |
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未經審計 |
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未經審計 |
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未經審計 |
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淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
用於計算每股淨虧損的加權平均股票： |
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基礎版和稀釋版 |
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每股淨虧損： |
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基礎版和稀釋版 |
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( |
) |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，以下股票的攤薄後每股淨虧損計算不包括在內，因為考慮到公司的淨虧損，每股淨虧損都會產生反稀釋作用：
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，以下標的股票不包括在攤薄後每股收益的計算範圍內，因為考慮到公司的淨虧損，每股股票都會產生反稀釋作用：
備註 10。應計費用和其他流動負債
下表列出了其中包含的金額
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2024年6月30日 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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（以千計） |
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未經審計 |
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員工薪酬 |
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$ |
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$ |
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遣散費 |
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專業費用 |
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用户獲取 |
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其他 |
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應計費用和其他流動負債 |
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$ |
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備註 11.可變利息實體（“VIE”）
13
目錄
根據ASC 810 “合併” 的規定，如果實體被確定為VIE的主要受益人，則將其合併。主要受益人既有（a）指導VIE中對實體經濟業績影響最大的活動，又有（b）有義務吸收損失或有權從VIE獲得可能對VIE具有重大意義的利益。
該公司已確定，它能夠指導TPN和個人電腦實體對經濟表現影響最大的活動，並資助和吸收這些VIE的所有損失，從而使公司成為這些實體的主要受益者。因此，公司合併了這些 VIE。
下表詳細列出了截至2024年6月30日和2023年12月31日的VIE的資產和負債。下表中的資產和負債是在合併之前列報的，因此這些資產和負債的一部分在合併中被扣除。
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2024年6月30日 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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（以千計） |
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未經審計 |
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資產 |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債 |
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應計費用和其他流動負債 |
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負債總額 |
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$ |
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備註 12。後續活動
股票回購計劃
2024 年 8 月 1 日，公司董事會批准了一項額外的股票回購計劃，授權公司最多額外回購一美元
在使這項新計劃生效並保留初始回購計劃下的權限之後，公司目前有權回購總額不超過$的回購
14
目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
除非上下文另有要求，否則本節中提及 “Talkspace”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 的所有內容均指Talkspace, Inc.及其合併子公司的業務。
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告中包含的財務報表和相關附註以及公司截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告中包含的財務報表和相關附註一起閲讀。本討論包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們涉及風險和不確定性的計劃、估計和信念。由於許多因素，例如公司截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 以及本季度報告中的 “前瞻性陳述” 部分和其他部分中討論的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。
本節的目的是討論和分析截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的合併財務狀況、流動性和資本資源以及經營業績。
概述
Talkspace是一家醫療保健公司，為其會員提供便捷且實惠的訪問完全認證的高素質醫療服務提供商網絡。我們是一家領先的虛擬行為健康公司，通過虛擬諮詢、心理治療和精神病學，將數百萬患者與持牌心理健康提供者聯繫起來，提供廣泛且不斷增長的護理領域。我們創建了一個專門構建的平臺，以滿足會員對心理健康服務的龐大、未滿足和不斷增長的需求。Talkspace 通過其平臺提供：
截至2024年6月30日，我們的合格壽命約為14530萬人，而截至2023年6月30日，符合條件的壽命為11000萬。截至2024年6月30日，我們的活躍消費者會員超過10,700人，而截至2023年6月30日，活躍的消費者會員為13,700人。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們的臨牀醫生分別完成了298,600次和582,800次療程，與Payor客户所涵蓋的會員有關，而在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，完成的療程分別為200,500和372,200次。有關符合條件的生活和活躍消費者的描述，請參閲下面的 “關鍵業務指標” 部分。
通貨膨脹風險和經濟狀況
對我們解決方案的需求取決於整體經濟，而整體經濟反過來又受到地緣政治狀況、全球信貸市場的穩定、通貨膨脹壓力、利率上升、我們的Payor和DTE客户經營或服務的行業以及其他因素的影響。總體經濟的衰退可能會不成比例地影響對我們解決方案的需求，並導致其減少。
我們的業務也可能受到通貨膨脹和利率上升的影響。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三六個月中，通貨膨脹沒有對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性影響。但是，如果我們的成本受到巨大的通貨膨脹壓力（例如提供商成本）的影響，我們可能無法通過提價或節省成本來完全抵消這種更高的成本。我們無法或不這樣做可能會損害我們的業務、財務狀況或經營業績。
運營部門
公司作為單一細分市場運營，首席運營決策者（“CODM”），即首席執行官，就是這樣審查財務業績和分配資源的。
15
目錄
關鍵業務指標
我們監控以下關鍵指標，以幫助我們評估業務，確定影響我們業務的趨勢，制定業務計劃並做出戰略決策。我們認為以下指標對評估我們的業務很有用：
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
（除健康計劃和企業客户數量或另行註明外，以千計） |
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未經審計 |
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未經審計 |
期末符合條件的生命人數（以百萬計） |
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145.3 |
|
109.6 |
在此期間完成的 Payor 會話數量 |
|
582.8 |
|
372.2 |
期末的健康計劃客户數量 |
|
24 |
|
20 |
期末的企業客户數量 |
|
187 |
|
217 |
期末的消費者活躍成員數量 |
|
10.7 |
|
13.7 |
|
|
|
|
|
|
|
截至6月30日的三個月 |
||
|
|
2024 |
|
2023 |
（以千計） |
|
未經審計 |
|
未經審計 |
在此期間唯一的 Payor 活躍會員 |
|
88.9 |
|
68.6 |
合格生活：如果符合條件的人有資格在Talkspace平臺上接受治療，對於我們的Payor客户，通過員工援助計劃或其他網絡行為健康有償福利計劃下的保險，則我們認為符合條件的生活 “符合條件”。在某些情況下，一個人可能會通過多種解決方案獲得保障，通常是通過行為健康計劃和員工援助計劃。在這些情況下，每次在符合條件的壽命計算中都要計算該人數，這可能會導致該金額反映的符合條件的生命數量比我們實際服務的人數還要多。
活躍會員：除非提前終止，否則我們認為消費者會員從該會員在我們的平臺上開始與提供商聯繫之日起 “活躍”，直到其月度、季度或半年訂閲計劃的期限到期。
唯一的Payor活躍會員：代表在此期間完成會話的獨特用户。
運營結果的組成部分
收入
我們通過與健康保險計劃、員工援助組織和企業的商業安排，向有資格獲得公司服務的個人提供服務，從而獲得收入。我們還通過銷售公司治療平臺的月度、季度、半年和年度會員訂閲以及通過訂閲計劃直接向個人消費者提供補充單點服務來獲得收入。更多詳情請參閲簡明合併財務報表附註中的附註3 “收入確認”。
收入增長源於通過與健康保險計劃和員工援助組織簽訂合同、提高符合條件的受保人壽的利用率、擴大企業客户以及增加會員訂閲量來增加我們符合條件的承保壽命。
收入成本
收入成本主要由治療師的報酬組成。除了客户羣的增長外，收入成本在很大程度上受療程數量和服務於健康計劃和企業客户增長所需的提供商網絡的規模的推動。
我們設計了業務模式和提供商網絡，使其具有可擴展性，並利用員工提供商和獨立合同提供商的混合模式來支持多種增長方案。支付給我們的獨立合同提供商的薪酬是可變的，支付給提供商的金額通常取決於該提供商向我們的會員承諾的時間。我們的員工提供者將獲得固定工資和全權獎金（如果適用），所有這些都包含在收入成本中。
16
目錄
儘管我們預計將增加投資以支持加速增長和擴大供應商網絡所需的投資，但我們也預計效率和規模經濟將得到提高。預計我們的收入成本佔收入的百分比將因這些因素的相互作用以及定價波動而波動。
運營費用
運營費用包括研發、臨牀運營、銷售和市場營銷以及一般和管理費用。
研究與開發費用
研發費用包括軟件開發和工程、信息技術基礎設施、安全、隱私合規和產品開發的人員和相關費用（包括我們研發員工的股票薪酬）、與研發相關的第三方服務和承包商、信息技術和軟件相關成本。研發費用不包括反映為資本化內部使用軟件開發成本的金額。
臨牀運營費用
臨牀運營費用與我們的治療師網絡的管理有關。本項目包括與招聘、入職、資格認證、培訓和持續的質量保證活動相關的費用（包括臨牀運營員工的股票薪酬）、與招聘和培訓相關的第三方服務和承包商費用以及與軟件相關的成本。
銷售和營銷費用
銷售費用主要包括與員工相關的費用，包括從事銷售和賬户管理的員工的工資、福利、佣金、差旅和股票薪酬成本。
營銷費用主要包括用於獲取和參與會員的廣告和營銷費用，以及人事成本，包括工資、福利、獎金、營銷員工、第三方服務和承包商的股票薪酬支出。營銷費用還包括第三方軟件訂閲服務、第三方獨立研究、參與貿易展、品牌信息以及為提高Payor和DTE客户對我們平臺的知名度和利用率而製作的傳播材料的費用。
一般和管理費用
一般和管理費用主要包括人事成本，包括某些高管的工資、福利、獎金和股票薪酬支出、財務、會計、法律和人力資源職能以及專業費用。
財務（收入），淨額
財務（收益）淨額包括（i）我們認股權證負債公允價值的非現金變動的影響，（ii）存入我們貨幣市場賬户的現金等價物的利息以及（iii）與銀行手續費相關的其他財務支出的影響。
所得税
所得税主要包括與我們根據以色列法律組建的子公司產生的收入相關的外國所得税。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，所得税並不重要。
我們的美國遞延所得税資產（包括聯邦和州淨資產）有全額估值補貼。我們預計將維持這一估值補貼，直到我們的聯邦和州遞延所得税資產的收益更有可能通過美國未來的預期應納税所得額來實現。
17
目錄
運營結果
下表列出了我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績以及相應時期之間的美元和百分比變化：
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
方差 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|
方差 |
|
||||||||||||||||||||
（以千計，百分比除外） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
收入： |
|
未經審計 |
|
|
未經審計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
未經審計 |
|
|
未經審計 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
付款人收入 |
|
$ |
29,945 |
|
|
$ |
18,539 |
|
|
|
11,406 |
|
|
|
61.5 |
|
|
$ |
58,453 |
|
|
$ |
33,350 |
|
|
|
25,103 |
|
|
|
75.3 |
|
DTE 收入 |
|
|
9,628 |
|
|
|
8,039 |
|
|
|
1,589 |
|
|
|
19.8 |
|
|
|
19,541 |
|
|
|
16,715 |
|
|
|
2,826 |
|
|
|
16.9 |
|
消費者收入 |
|
|
6,485 |
|
|
|
9,067 |
|
|
|
(2,582 |
) |
|
|
(28.5) |
) |
|
|
13,480 |
|
|
|
18,916 |
|
|
|
(5,436) |
) |
|
|
(28.7) |
) |
總收入 |
|
|
46,058 |
|
|
|
35,645 |
|
|
|
10,413 |
|
|
|
29.2 |
|
|
|
91,474 |
|
|
|
68,981 |
|
|
|
22,493 |
|
|
|
32.6 |
|
收入成本 |
|
|
25,107 |
|
|
|
17,833 |
|
|
|
7,274 |
|
|
|
40.8 |
|
|
|
48,792 |
|
|
|
34,421 |
|
|
|
14,371 |
|
|
|
41.8 |
|
毛利潤 |
|
|
20,951 |
|
|
|
17,812 |
|
|
|
3,139 |
|
|
|
17.6 |
|
|
|
42,682 |
|
|
|
34,560 |
|
|
|
8,122 |
|
|
|
23.5 |
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
研究和開發 |
|
|
2,163 |
|
|
|
4,171 |
|
|
|
(2,008 |
) |
|
|
(48.1) |
) |
|
|
5,902 |
|
|
|
9,524 |
|
|
|
(3,622) |
) |
|
|
(38.0) |
) |
臨牀手術，淨額 |
|
|
1,661 |
|
|
|
1,675 |
|
|
|
(14) |
) |
|
|
(0.8 |
) |
|
|
3,125 |
|
|
|
3,276 |
|
|
|
(151) |
) |
|
|
(4.6) |
) |
銷售和營銷 |
|
|
13,269 |
|
|
|
13,045 |
|
|
|
224 |
|
|
|
1.7 |
|
|
|
26,278 |
|
|
|
26,514 |
|
|
|
(236) |
) |
|
|
(0.9 |
) |
一般和行政 |
|
|
7,344 |
|
|
|
5,329 |
|
|
|
2,015 |
|
|
|
37.8 |
|
|
|
12,542 |
|
|
|
10,693 |
|
|
|
1,849 |
|
|
|
17.3 |
|
運營費用總額 |
|
|
24,437 |
|
|
|
24,220 |
|
|
|
217 |
|
|
|
0.9 |
|
|
|
47,847 |
|
|
|
50,007 |
|
|
|
(2,160 |
) |
|
|
(4.3) |
) |
營業虧損 |
|
|
(3,486) |
) |
|
|
(6,408) |
) |
|
|
2,922 |
|
|
|
45.6 |
|
|
|
(5,165 |
) |
|
|
(15,447) |
) |
|
|
10,282 |
|
|
|
66.6 |
|
財務（收入），淨額 |
|
|
(3,044) |
) |
|
|
(1,712 |
) |
|
|
(1,332 |
) |
|
|
77.8 |
|
|
|
(3,422 |
) |
|
|
(2,136) |
) |
|
|
(1,286) |
) |
|
|
60.2 |
|
所得税前虧損 |
|
|
(442) |
) |
|
|
(4,696 |
) |
|
|
4,254 |
|
|
|
90.6 |
|
|
|
(1,743) |
) |
|
|
(13,311) |
) |
|
|
11,568 |
|
|
|
86.9 |
|
所得税 |
|
|
32 |
|
|
|
8 |
|
|
|
24 |
|
|
|
300.0 |
|
|
|
197 |
|
|
|
151 |
|
|
|
46 |
|
|
|
30.5 |
|
淨虧損 |
|
$ |
(474) |
) |
|
$ |
(4,704) |
) |
|
$ |
4,230 |
|
|
|
89.9 |
|
|
$ |
(1,940) |
) |
|
$ |
(13,462) |
) |
|
$ |
11,522 |
|
|
|
85.6 |
|
收入
截至2024年6月30日的三個月，收入從截至2023年6月30日的三個月的3560萬美元增長了1,040萬美元，增長了29.2％，至4,610萬美元。增長的主要原因是Payor收入增長了61.5％，這得益於已完成的付款人會話數量的增加，以及DTE收入增長19.8％，但部分被消費者收入下降28.5％所抵消。截至2024年6月30日的三個月，來自我們的Payor客户的收入從截至2023年6月30日的三個月的1,850萬美元增長了1140萬美元，增幅為61.5％，至2990萬美元。截至2024年6月30日的三個月，來自DTE客户的收入從截至2023年6月30日的三個月的800萬美元增長了160萬美元，增長了19.8％，至960萬美元。截至2024年6月30日的三個月，消費者收入從截至2023年6月30日的三個月的910萬美元下降了260萬美元，下降了28.5％，降幅為28.5％，這是由於公司有意和戰略性地決定優化營銷工作並將其重點放在吸引付款人會員上。儘管我們不再有專門針對消費者類別的營銷資源，但它繼續對我們的財務業績做出積極貢獻。
截至2024年6月30日的六個月中，收入從截至2023年6月30日的六個月的6,900萬美元增長了2,250萬美元，增長了32.6％，至9150萬美元。增長的主要原因是Payor收入增長了75.3％，這得益於已完成的付款人會話數量的增加，以及DTE收入增長16.9％，但部分被消費者收入下降28.7％所抵消。截至2024年6月30日的六個月中，來自我們的Payor客户的收入從截至2023年6月30日的六個月的3,340萬美元增長了2510萬美元，增幅75.3％，至5,850萬美元。截至2024年6月30日的六個月中，來自DTE客户的收入從截至2023年6月30日的六個月的1,670萬美元增長了280萬美元，增長了16.9％，至1,950萬美元。消費者收入從截至2023年6月30日的六個月的1,890萬美元下降了540萬美元，下降了28.7％，至2024年6月30日的六個月的1,350萬美元，下降了28.7％，這是由於公司有意和戰略性地決定優化營銷工作並將其重點放在吸引付款人會員上。儘管我們不再有專門針對消費者類別的營銷資源，但它繼續對我們的財務業績做出積極貢獻。
收入成本
截至2024年6月30日的三個月，收入成本從截至2023年6月30日的三個月的1,780萬美元增長了730萬美元，增幅為40.8％，增長了40.8％，從截至2023年6月30日的六個月的3,440萬美元增加到2024年6月30日的六個月的4,880萬美元，增長了41.8％。截至2024年6月30日的三個月，收入成本的增加主要是由於療程增加和會員參與度的提高導致治療師的工作時間增加。
18
目錄
毛利潤
截至2024年6月30日的三個月，毛利從截至2023年6月30日的三個月的1,780萬美元增長了310萬美元，增長了17.6％，增長了17.6％，從截至2023年6月30日的六個月的3,460萬美元增長了810萬美元，增長了23.5％，至2024年6月30日的六個月的4,270萬美元。毛利潤的增長主要是由公司收入的增加部分被為更多會員和會議提供服務的收入成本的增加所抵消。
截至2024年6月30日的三個月，毛利率為45.5％，而截至2023年6月30日的三個月中，毛利率為50.0％。截至2024年6月30日的六個月中，毛利率為46.7％，而截至2023年6月30日的六個月中，毛利率為50.1％。毛利率下降是由收入結構向Payor轉移所推動的，因為消費者會話往往會提供更高的利潤率。
運營費用
總體而言，截至2024年6月30日的三個月，我們的運營支出從截至2023年6月30日的三個月的2,420萬美元增加了20萬美元，增長了0.9％，至2440萬美元。截至2024年6月30日的六個月中，我們的運營支出從截至2023年6月30日的六個月的5,000萬美元下降了220萬美元，下降了4.3％，至4,780萬美元，下降了4.3％，這主要是由於我們努力提高運營效率。
研究和開發費用。截至2023年6月30日的三個月，研發費用從截至2023年6月30日的三個月的420萬美元減少了200萬美元，下降了48.1％，至220萬美元，下降了48.1％，從截至2023年6月30日的六個月的950萬美元下降了38.0％，至2024年6月30日的六個月的590萬美元。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，研發費用減少的主要原因是包括非現金股票薪酬支出在內的員工相關成本減少，這是由於不包括資本化內部使用軟件開發成本的金額。截至2024年6月30日的三個月和六個月中，資本化內部用途軟件開發成本分別為190萬美元和240萬美元。
臨牀運營費用。與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月的臨牀運營費用略有下降，從截至2023年6月30日的六個月的330萬美元下降了20萬美元，下降了4.6％，至310萬美元。截至2024年6月30日的六個月中，臨牀運營費用的減少主要是由於第三方分包商成本的減少。
銷售和營銷費用。截至2024年6月30日的三個月，銷售和營銷費用從截至2023年6月30日的三個月的1,300萬美元增加了20萬美元，增幅為1.7％，增幅1.7％，從截至2023年6月30日的六個月的2650萬美元減少了20萬美元，至2024年6月30日的六個月的2630萬美元，下降了0.9％。截至2024年6月30日的三個月中，銷售和營銷費用的增長主要是由直接營銷和促銷成本的增加所推動的，但部分被第三方分包商成本和員工相關成本（包括非現金股票薪酬支出）的減少所抵消。截至2024年6月30日的六個月中，銷售和營銷費用的減少主要是由第三方分包商成本的減少所推動的，但部分被直接營銷和促銷成本以及員工相關成本（包括非現金股票薪酬支出）的增加所抵消。
一般和管理費用。截至2024年6月30日的三個月，一般和管理費用從截至2023年6月30日的三個月的530萬美元增加了200萬美元，增長了37.8％，增幅為37.8％，從截至2023年6月30日的六個月的1,070萬美元增加了180萬美元，增長了17.3％，至2024年6月30日的六個月的1,250萬美元。截至2024年6月30日的三個月和六個月中，一般和管理費用的增加主要是由於遣散費、專業費和招聘成本的增加，但部分被第三方分包商成本的減少所抵消。
財務（收入），淨額
截至2024年6月30日的三個月，財務（收入）淨額為300萬美元，而截至2023年6月30日的三個月為170萬美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，淨財務收入主要包括我們貨幣市場賬户的150萬美元（兩個時期）的利息收入，以及分別調整170萬美元和30萬美元的認股權證負債產生的非現金收益。
19
目錄
截至2024年6月30日的六個月，財務（收入）淨額為340萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為210萬美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，淨財務收入主要包括貨幣市場賬户分別為310萬美元和210萬美元的利息收入，以及因重新評估50萬美元和10萬美元的認股權證負債而產生的非現金收益。
所得税
所得税主要包括與我們根據以色列法律組建的子公司產生的收入相關的外國所得税。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，所得税並不重要。
非公認會計準則財務指標
除了根據公認會計原則確定的財務業績外，我們還認為調整後的息税折舊攤銷前利潤（一項非公認會計準則指標）可用於評估我們的經營業績，我們的管理層將其用作評估經營業績的關鍵績效指標。由於調整後的息税折舊攤銷前利潤有助於在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較，因此我們將這一衡量標準用於業務規劃目的和評估收購機會。我們還使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估我們的持續運營以及內部規劃和預測目的。我們認為，這項非公認會計準則財務指標與相應的GAAP財務指標相結合，將某些可能不代表我們的業務、經營業績或前景的項目排除在外，從而提供了有關我們業績的有意義的補充信息。我們認為，使用調整後的息税折舊攤銷前利潤對我們的投資者有幫助，因為它是管理層評估我們業務健康狀況和經營業績時使用的指標。但是，非公認會計準則財務信息僅用於補充信息的目的，作為分析工具存在侷限性，不應孤立地考慮，也不能作為根據公認會計原則提供的財務信息的替代品。
調整後息税折舊攤銷前利潤的一些侷限性包括（i）調整後的息税折舊攤銷前利潤不一定反映未來要支付的資本承諾，以及（ii）儘管折舊和攤銷是非現金費用，但可能需要替換標的資產，調整後的息税折舊攤銷前利潤不能反映這些要求。在評估調整後的息税折舊攤銷前利潤時，您應該意識到，將來我們將承擔與本文所述調整類似的費用。不應將我們列報的調整後息税折舊攤銷前利潤解釋為推斷我們的未來業績將不受這些支出或任何異常或非經常性項目的影響。我們調整後的息税折舊攤銷前利潤可能無法與其他公司的類似標題的指標相提並論，因為它們計算調整後息税折舊攤銷前利潤的方式可能與我們計算該衡量標準的方式不同，這限制了其作為比較衡量標準的用處。調整後的息税折舊攤銷前利潤不應被視為所得税前虧損、淨虧損、每股虧損或根據美國公認會計原則得出的任何其他業績指標的替代方案。在評估我們的業績時，您應考慮調整後的息税折舊攤銷前利潤以及其他財務業績指標，包括我們的淨虧損和其他GAAP業績。
下文提供了調整後息税折舊攤銷前利潤與淨虧損的對賬情況，這是根據公認會計原則列出的最直接可比的財務指標。鼓勵投資者查看我們根據公認會計原則編制的財務報表，以及我們的非公認會計準則財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的對賬情況，不要依賴任何單一財務指標來評估我們的業務。
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤計算為調整後的淨虧損收入，其中不包括（i）折舊和攤銷，（ii）利息和其他支出（收入），淨額，（iii）税收優惠和支出，以及（iv）股票薪酬支出。
20
目錄
下表顯示了根據最具可比性的GAAP指標調整後息税折舊攤銷前利潤、截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月淨虧損的對賬情況：
|
|
三個月已結束 |
|
|
六個月已結束 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
（以千計） |
|
未經審計 |
|
|
未經審計 |
|
|
未經審計 |
|
|
未經審計 |
|
||||
淨虧損 |
|
$ |
(474) |
) |
|
$ |
(4,704) |
) |
|
$ |
(1,940) |
) |
|
$ |
(13,462) |
) |
添加： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
折舊和攤銷 |
|
|
220 |
|
|
|
302 |
|
|
|
421 |
|
|
|
608 |
|
財務（收入），淨額（1） |
|
|
(3,044) |
) |
|
|
(1,712 |
) |
|
|
(3,422 |
) |
|
|
(2,136) |
) |
所得税 |
|
|
32 |
|
|
|
8 |
|
|
|
197 |
|
|
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151 |
|
基於股票的薪酬 |
|
|
3,107 |
|
|
|
2,129 |
|
|
|
5,359 |
|
|
|
4,432 |
|
非經常性費用 (2) |
|
|
1,338 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,338 |
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|
|
— |
|
調整後 EBITDA |
|
$ |
1,179 |
|
|
$ |
(3,977) |
) |
|
$ |
1,953 |
|
|
$ |
(10,407) |
) |
流動性和資本資源
截至2024年6月30日，我們有1.149億美元的現金及現金等價物（截至2023年12月31日為1.239億美元），用於為我們的運營提供資金和支持各種增長計劃和投資。截至2024年6月30日，我們沒有債務。
我們的主要現金需求是為運營活動提供資金和投資於技術開發。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、合同續訂活動、支持產品開發工作的投資時機和範圍、我們擴大銷售和營銷活動、推出新的和增強的服務產品以及市場對虛擬行為服務的持續接受。此外，我們將來可能會達成收購或投資互補性業務、服務和技術的安排。
我們目前預計能夠使用截至2024年6月30日的可用現金和現金等價物餘額為至少未來12個月以及此後可預見的將來的現金需求提供資金。但是，將來我們可能需要額外的資本來應對技術進步、競爭動態、客户需求、商業和投資機會、收購或不可預見的情況，我們可能會出於其他原因決定進行股權或債務融資。我們可能無法及時以優惠條件獲得額外的債務或股權融資，或者根本無法獲得額外的債務或股權融資。如果我們通過發行股票、可轉換債務或其他股票掛鈎證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭遇大幅稀釋。我們將來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動以及其他財務和運營事項相關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商機，包括潛在的收購。如果我們無法在需要時籌集資金，我們可能被迫進行資產出售或類似措施以確保足夠的流動性。
股票回購計劃
2024 年 2 月 22 日，公司宣佈，其董事會批准了一項股票回購計劃，該計劃授權在 2024 年 3 月 1 日開始的二十四個月內回購公司目前已發行的普通股中高達 1,500 萬澳元（“初始回購計劃”）。
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，根據初始回購計劃，公司共購買和取消了2948,892股普通股，總對價為800萬美元（每股2.71美元）。截至2024年6月30日，根據初始回購計劃，仍有700萬美元可供股票回購。更多細節見簡明合併財務報表附註中的附註7 “股本”。
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目錄
2024 年 8 月 1 日，公司董事會批准了一項額外的股票回購計劃，授權公司額外回購多達 2,500 萬美元的普通股和認股權證。此類回購可以通過符合適用的州和聯邦證券法的各種方法定期完成，並將根據價格、市場狀況、公司和監管要求、任何第10b5-1條交易計劃中規定的限制、另類投資機會和其他業務考慮因素在公司認為適當的時候和金額進行回購。所有回購的股票將被取消。該計劃不要求公司回購任何金額或數量的股份，並且可以隨時暫停或終止。這項新的回購計劃將於2026年8月1日到期。更多細節見簡明合併財務報表附註中的附註12 “後續事件”。
在使這項新計劃生效並保留初始回購計劃下的權限之後，公司目前有權回購總額不超過3,200萬美元的普通股和認股權證。
運營、投資和融資活動產生的現金流
下表顯示了所列期間的簡要合併現金流信息：
現金流
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|
六個月已結束 |
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2024 |
|
|
2023 |
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||
（以千計） |
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未經審計 |
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|
未經審計 |
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||
由（用於）經營活動提供的淨現金 |
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$ |
1,418 |
|
|
$ |
(13,748) |
) |
投資活動提供的（用於）淨現金 |
|
|
(2,150 |
) |
|
|
18 |
|
融資活動提供的（用於）淨現金 |
|
|
(8,263) |
) |
|
|
1,289 |
|
現金和現金等價物的淨減少 |
|
$ |
(8,995) |
) |
|
$ |
(12,441) |
) |
經營活動
與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月淨虧損減少以及應付賬款支付時機良好，經營活動中使用的淨現金減少的主要推動力。
投資活動
與2023年6月30日相比，截至2024年6月30日的六個月中，資本化內部用途軟件開發成本的增加主要推動了投資活動的淨現金的增加。
融資活動
與2023年6月30日相比，在截至2024年6月30日的六個月中，根據回購計劃購買了800萬美元的公司已發行普通股，以及在截至2024年6月30日的六個月中，與既得股票獎勵相關的税款增加，推動了融資活動的淨現金的增加。
合同義務、承諾和意外開支
截至2024年6月30日，我們沒有任何短期或長期債務，也沒有任何重大的長期負債。截至2024年6月30日，我們在紐約州紐約的辦公空間簽訂了非實質性的長期經營租約。
將來，我們可能會參與正常業務過程中出現的各種法律訴訟、索賠和訴訟。當現有信息表明可能已發生負債並且我們可以合理地估計損失金額時，我們會累積與法律事務相關的估計意外損失。但是，在許多訴訟中，很難確定是否可能甚至可能發生任何損失，也難以估計任何損失的數額。此外，即使可能發生損失或存在的損失風險超過先前確認的意外損失的應計負債，也往往無法合理估計可能損失的規模、損失範圍或可能的額外損失或額外損失的範圍。如果我們的任何估計和假設發生變化或被證明不正確，可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大影響。截至2024年6月30日，沒有實質性的法律訴訟、索賠或訴訟。
22
目錄
我們的商業合同安排通常包含某些條款，要求我們在客户數據泄露或我們的服務侵犯第三方知識產權時賠償客户的責任。迄今為止，我們尚未因此類賠償而產生任何材料成本。
我們還同意賠償我們的高級管理人員和董事因其擔任董事或高級管理人員或該人的服務而成為或可能成為當事方的任何訴訟或訴訟中產生的任何費用、開支、判決、罰款和和解金額的相關費用、開支、判決、罰款和和解金額應我們的要求向任何其他公司或企業提供的服務。我們維持董事和高級管理人員責任保險，這通常使我們能夠收回未來支付的任何款項的一部分。根據法律，我們還可能對員工在某些情況下和某些司法管轄區的行為承擔賠償義務。
資產負債表外安排
我們不投資任何提供流動性、資本資源、市場或信用風險支持的資產負債表外工具，也不會從事任何使我們面臨未反映在簡明合併財務報表中的任何負債的活動。
關鍵會計政策與估計
該公司的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。另請參考公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中的合併財務報表及其附註。
公司的會計政策對於理解和解釋簡明合併財務報表中報告的財務業績至關重要。公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中的財務報表附註2彙總了在編制公司合併財務報表時使用的重要會計政策。其中一些政策被認為對公司財務業績的列報特別重要，因為它們要求管理層做出困難、複雜或主觀的判斷，這通常是由於本質上不確定的問題所致。
在截至2024年6月30日的六個月中，公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告第二部分第7項 “關鍵會計政策和估計” 標題下討論的事項沒有重大變化。
最近的會計公告
有關近期會計發展及其對我們業績的影響的信息，可在公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中經審計的合併財務報表中的附註2 “重要會計政策和估計摘要” 以及本10-Q表季度報告簡明合併財務報表附註中的附註2 “重要會計政策” 中找到。
23
目錄
前瞻性陳述
本10-Q表季度報告（“季度報告”）包含前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條中有關前瞻性陳述的安全港條款。本季度報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述均可能是前瞻性陳述。在某些情況下，你可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“預期”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似表述的否定詞。本季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關我們未來的經營業績和財務狀況、行業和業務趨勢、股票薪酬、收入確認、業務戰略、計劃和市場增長的陳述。
本季度報告中的前瞻性陳述以及我們不時公開發表的其他此類陳述只是預測。我們這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異，包括但不限於公司截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 以及隨後的10-Q表季度報告中討論的重要因素，包括這份報告。本季度報告中的前瞻性陳述基於截至本季度發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已經對所有可能的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。
您應閲讀本季度報告以及公司截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中討論的風險因素，並瞭解我們的未來實際業績、活動水平、業績和成就可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告發布之日。除非適用法律要求，否則我們不打算公開更新或修改本10-Q表季度報告中包含的任何前瞻性陳述或我們可能不時公開發表的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。
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目錄
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
在截至2024年6月30日的六個月中，公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告第二部分第7A項中包含的信息沒有重大變化。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
披露控制和程序旨在確保在 SEC 規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並確保收集此類信息並將其傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
根據截至2024年6月30日的評估，我們的管理層，包括首席執行官兼首席財務官，得出結論，我們的披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）有效地合理地保證了公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息（i）在規定的時限內記錄、處理、彙總和報告美國證券交易委員會（“SEC”）的規則和表格和 (ii) 酌情收集並傳達給公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
在2024財年第二季度，公司對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。我們將繼續每個季度評估是否存在對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
對控制有效性的固有限制
我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，都認為，我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制旨在為實現其目標提供合理的保證，並且在合理的保證水平上是有效的。控制系統，無論構思和操作多麼周密，都只能為控制系統的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須考慮控制的效益與其成本的關係。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。
25
目錄
第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟。
截至2024年6月30日，公司沒有重大未決法律訴訟，更多詳情請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項所包含的合併財務報表附註6 “承付款和意外開支”，該附註以引用方式納入此處。
第 1a 項。風險因素。
除了本季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮第一部分第1A項中討論的因素。公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中的 “風險因素”。這些因素可能會對我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和資本狀況產生重大不利影響，並可能導致我們的實際業績與我們的歷史業績或本季度報告中包含的任何前瞻性陳述所設想的業績存在重大差異。在截至2024年6月30日的六個月中，公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告第一部分第1A項中包含的信息沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
以下是截至2024年6月30日的三個月的股票回購摘要。有關我們的股票回購計劃的信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項所含合併財務報表附註中的附註7 “股本”，以及本10-Q表季度報告第一部分第二項中標題為 “流動性資本資源-股票回購計劃” 的部分。
時期 |
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購買的股票總數 |
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每股支付的平均價格 |
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作為公開宣佈計劃的一部分購買的股票總數 |
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根據該計劃可能購買的股票的大致美元價值（以千計）(1) |
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4 月 1 日至 30 日 |
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— |
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$ |
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— |
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|
|
— |
|
|
$ |
|
15,000 |
|
5 月 1 日至 31 日 |
|
|
1,780,512 |
|
|
|
|
2.76 |
|
|
|
1,780,512 |
|
|
|
|
10,086 |
|
6 月 1 日至 30 日 |
|
|
1,168,380 |
|
|
|
|
2.64 |
|
|
|
1,168,380 |
|
|
|
|
7,001 |
|
總計 |
|
|
2,948,892 |
|
|
|
|
|
|
|
2,948,892 |
|
|
|
|
|
||
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有 “第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”（其定義見交易法第S-k條第408（a）項）
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第 6 項。展品。
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展覽索引
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字段/ |
展覽 數字 |
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展品描述 |
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配有傢俱 在此附上 |
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10.24 |
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Talkspace, Inc.和Ian Harris於2024年5月17日發出的就業機會信，日期為2024年5月17日。 |
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* |
31.1 |
|
根據第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證。 |
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* |
31.2 |
|
根據第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 |
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* |
32.1 |
|
根據《美國法典》第 18 條第 1350 條對首席執行官進行認證。 |
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** |
32.2 |
|
根據《美國法典》第 18 條第 1350 條對首席財務官進行認證。 |
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** |
101.INS |
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內聯 XBRL 實例文檔-該實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。 |
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101.SCH |
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帶有嵌入式 Linkbase 文檔的內聯 XBRL 分類擴展架構。 |
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* |
104 |
|
封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
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* |
* 隨函提交。
** 隨函提供。
表示管理合同或補償計劃。
27
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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Talkspace, Inc. |
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|
日期：2024 年 8 月 8 日 |
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作者： |
/s/ 喬恩·科恩 |
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喬恩·科恩 |
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首席執行官 |
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|
日期：2024 年 8 月 8 日 |
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作者： |
/s/ 伊恩·哈里斯 |
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伊恩哈里斯 |
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|
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首席財務官 |
28