已於2024年8月9日向美國證券交易委員會提交。

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

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表格F-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》

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花園舞臺有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

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中國保險集團大廈30樓
德輔道中141號
香港中環
電話：+85226886333
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

______________________

C/O Cogency Global Inc.
東42街122號，18樓
紐約，紐約州：10168
+1 (800) 221-0102
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

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將副本複製到：

威廉姆·S·羅森施塔特，Esq.
葉夢怡“傑森”先生。
Ortoli Rosenstadt LLP
麥迪遜大道366號，3樓
紐約，紐約州：10017
+1 (212) 588-0022

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開始向公眾出售的大約日期：在本登記聲明生效日期之後。

如果本表格上登記的任何證券將根據1933年8月《證券法》第415條規則以延遲或連續方式提供，請選中以下框。

如果本表格是根據證券法第462(B)條提交的，是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。-☐

如果本表格是根據證券法第462(C)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。-☐

如果本表格是根據證券法第462(D)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。-☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年頒佈的《證券法》第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司：

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)款生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據該第8(A)節採取行動所確定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們和出售股票的股東都不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

目錄

你只應倚賴本招股章程及任何適用的招股章程補充資料所提供的資料。我們和銷售股東都沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們和出售股東都不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假定本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的信息在除適用文件日期以外的任何日期都是準確的。由於本招股説明書的日期不同，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用連續發售流程提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明的一部分。根據這一持續發售程序，出售股東可不時發售及出售合共1,750,000股普通股，如“分銷計劃”一節所述。

您應仔細閲讀本招股説明書、作為註冊説明書一部分提交的證物，以及通過參考併入的信息和文件。這類文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。請參閲本招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”。

您只應依賴本招股説明書中提供的信息、作為註冊聲明一部分提交的證物或通過引用併入本招股説明書的文件。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書僅涵蓋我們普通股的要約和出售在允許此類要約和出售的司法管轄區。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。閣下不應假設本招股章程所載資料在本招股章程封面上的日期以外的任何日期是準確的，或以參考方式併入的任何文件所載的信息在以參考方式併入的文件的日期以外的任何日期是準確的，而不論本招股章程的交付時間或任何證券的出售時間。

本招股説明書可隨時補充，以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。為本招股説明書的目的，本招股説明書中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，只要招股説明書附錄中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分，而任何如此被取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。

招股章程公約

除另有説明或文意另有所指外，且僅為本招股説明書的目的，本招股説明書中提及：

•        “17Uno BVI”是指根據英屬維爾京羣島法律成立的公司17Uno Limited；

•        “客户經理”是指客户經理，是受委派往華贏證券從事受規管活動的持牌代表，屬自僱人士，只有權分享其所推薦客户的經紀收入；

•        “AUM”是指管理的資產額；

•        “BSS”是指經紀提供的系統，是聯交所參與者內部開發的前臺解決方案，或從商業供應商購買的第三方軟件包，使聯交所參與者能夠將其交易設施連接到Open Gateway進行交易；

•        “複合年均增長率”是指複合年增長率，是指某一特定時期的同比增長率；

•        “中國”或“中華人民共和國”是指人民Republic of China，包括香港、澳門；

•        “操守準則”指香港證券及期貨事務監察委員會發牌或註冊的人士的操守準則；

•        “控股股東”是指根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的東方明月樹有限公司；

•        “2024財年”和“2023財年”分別指截至2024年3月31日和2023年3月31日的財年;

•        “Garden Stage”或“Company”是指Garden Stage Limited，一家於2022年8月11日在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司；

•        “HKD”或“HK$”是指香港的法定貨幣。

•        “香港結算公司”指香港中央結算有限公司。

•        “香港證監會”指香港證券及期貨事務監察委員會；

•        “香港”僅為本招股説明書的目的，是指中華人民共和國香港特別行政區Republic of China；

•        “我贏資產管理”是指根據香港法律成立的有限責任公司--我贏資產管理有限公司；

•        “I Win Holdings HK”指根據香港法律成立的有限責任公司--I Win Holdings Limited；

•        “我贏證券”是指根據香港法律成立的有限責任公司--我贏證券有限公司；

•        “持牌代表(S)”是指根據《證券及期貨條例》第120(1)條或第121(1)條獲發許可證從事一項或多於一項受規管活動的個人；

•        《上市規則》是指經不時修訂、補充或以其他方式修改的《香港聯合交易所證券上市規則》；

•        “內地中國”是指人民Republic of China的內地；僅就本招股説明書而言，不包括臺灣和香港、澳門特別行政區；

•        融資融券是指證券經紀公司(取得融資融券業務許可證)為客户提供融資融券業務的資金，從證券經紀公司借入的資金用於槓桿交易證券，購買的相關證券作為抵押品，用於償還證券經紀公司發放的貸款；

•        “普通股”是指The Garden Stage Limited的普通股，每股面值0.0001美元；

•        “開放關口”是指由聯交所提供並安裝於聯交所參與者辦公室的視窗設備，以方便聯交所自動配單及執行系統與聯交所參與者操作的前臺系統之間的電子接口；

•        “經營性子公司”是指花園舞臺的間接全資子公司I Win Securities和I Win Asset Management，除非另有説明

•        僅就本招股説明書而言，“中國政府”或“中國政府”指中國內地政府；

•        “負責人員(S)”或“主管人員”指根據“證券及期貨條例”第126條同時獲認可為負責人員的持牌代表，以監督他/她所認可的持牌法團的一項或多於一項受規管活動；

•        “美國證券交易委員會”指的是美國證券交易委員會；

•        “出售股東”是指本公司第一大股東東方明月樹有限公司；

•        “證券及期貨條例”是指經不時修訂、補充或以其他方式修改的《證券及期貨條例》(香港法例第571章)；

•        “聯交所”或“聯交所”指香港聯合交易所有限公司；

•        “證券交易所交易權”是指有資格作為聯交所參與者在聯交所交易，並作為這種權利載入聯交所備存的名單、登記冊或名冊內的權利；

•        “證券交易所參與者(S)”是指根據證券及期貨條例獲發牌從事第一類(證券交易)受規管活動的法團(S)，根據聯交所規則，可在聯交所進行或透過聯交所進行交易，並將其姓名(S)作為可在聯交所進行交易或透過聯交所進行交易的人士(S)載入聯交所備存的名單、登記冊或名冊內；

•        “美元”指的是美國的法定貨幣；以及

•        “我們”、“我們”、“本公司”和“花園舞臺”是指花園舞臺有限公司，該公司是一家於2022年8月11日在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司，不包括其子公司、17 Uno BVI、I Win Holdings HK、I Win Securities和I Win Asset Management。在適當的情況下，我們應將子公司的法律名稱統稱為“我們的子公司”，或在我們提及我們的經營實體時統稱為“經營子公司”，並明確指出投資者購買權益的實體；

Garden Stage是一家控股公司，通過其運營子公司在香港開展業務，使用港元。報告貨幣為美元。以外幣計價的資產和負債按年終匯率換算，損益表賬户按當年平均匯率換算，權益按歷史匯率換算。任何折算損益均記入其他全面收益(虧損)。外幣交易產生的收益或損失計入淨收益。港元兑換成美元是根據美聯儲理事會H.10統計數據發佈的匯率計算的。除另有説明外，本年報內所有港元兑美元及美元兑港元的折算均按2024財年港元兑1美元及2023財年港元兑1美元的平均匯率計算。

我們對招股説明書中的一些數字進行了四捨五入的調整。因此，在某些表格中顯示為合計的數字可能不是前面數字的算術聚合。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮我們在年報20表格中所列的風險。-F截至三月底止的年度 2024年3月31日提交給美國證券交易委員會的文件，通過引用併入本招股説明書，以及下文描述的風險因素，以及本招股説明書中列出的所有其他信息。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到重大不利影響，這可能導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。

這些風險並不是包羅萬象的。我們可能面臨其他風險，這些風險是我們目前未知的，或者我們認為在本招股説明書日期是不重要的。已知和未知的風險和不確定性可能主要通過我們在香港的子公司對我們的業務運營造成重大影響和損害。

與在運營子公司所在司法管轄區開展業務有關的風險

我們所有的業務都在香港。然而，由於現行中國法律和法規的長期適用，中國政府可能對我們的業務行為行使重大的直接監督和酌情決定權，並可能幹預或影響我們的運營，這可能導致我們的運營和/或我們普通股的價值發生重大變化。我們在香港的營運附屬公司可能受中國法律及法規約束，這可能會削弱我們的盈利經營能力，並對我們的營運及/或我們普通股的價值造成重大負面影響。此外，政策、法規、規則以及中國法律法規的執行也可能在事先通知很少的情況下迅速發生變化，我們對中國法律和監管制度施加的風險的斷言和信念無法確定。

我們的經營附屬公司位於中國的一個特別行政區香港，並在此經營業務。“雖然我們的部分客户為內地個人中國或其股東及董事為內地個人中國的公司，但我們的經營附屬公司並無在內地經營中國或不受內地任何監管機構監管中國的監管。此外，除《中華人民共和國香港特別行政區基本法》(下稱《基本法》)外，中華人民共和國的全國性法律不適用於香港，除非該等法律列於《基本法》附件三，並通過公佈或本地立法在本地實施。根據《基本法》，可列入附件三的全國性法律目前僅限於屬於國防和外交事務範圍的法律以及其他不屬於香港自治範圍的事項。有關數據保護、網絡安全和反壟斷的國家法律法規沒有列入附件三，因此不直接適用於香港。

然而，由於現行中國法律法規的長臂條款，在中國法律法規在香港實施方面仍存在監管和法律上的不確定性。因此，不能保證中國政府可能不會選擇在香港實施中國法律和法規，並對我們未來運營子公司的運營行使重大的直接影響和酌情決定權，並且不會因法律、政治環境或其他不可預見的原因的變化而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果我們或我們的香港運營子公司受到中國法律法規的約束，所有與總部設在中國並在中國運營相關的法律和運營風險可能也適用於未來在香港的運營，我們面臨與中國法律制度、複雜和不斷變化的中國法律和法規相關的風險和不確定性，以及最近中國政府的聲明和監管發展，例如與數據和網絡空間安全和反壟斷問題有關的聲明和發展，是否以及如何適用於我們的運營子公司和我們這樣的公司。鑑於我們在香港的運營子公司的大量業務，香港和中國政府可能會對在香港的業務行為進行重大監督。

中國法律和法規正在演變，其頒佈時間表、解釋、執行和實施涉及重大不確定性，可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化，以及中國政府可能隨時幹預或影響我們運營子公司的運營的風險，可能導致我們的運營和/或我們證券的價值發生重大變化。此外，關於中國法律和法規的解釋和適用存在很大的不確定性，包括但不限於

與我們的業務相關的法律法規，以及在某些情況下執行和履行我們與客户的安排。這些法律法規有時含糊不清，未來可能會發生變化，其官方解釋和執行可能會涉及很大的不確定性。新頒佈的法律或法規的效力和解釋，包括對現有法律和法規的修訂，可能會延遲生效和解釋，如果我們依賴法律和法規，而這些法律和法規後來被採納或解釋的方式與我們對這些法律和法規的理解不同，我們的業務可能會受到影響。影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能會對我們的業務產生什麼影響。

中華人民共和國的法律、法規和其他政府指令的遵守成本也可能很高，這種遵守或任何相關的查詢或調查或任何其他政府行動可能：

•        拖延、阻礙我國發展的；

•        造成負面宣傳或增加我們的運營成本；

•        需要大量的管理時間和精力；

•        導致我們的證券貶值或退市；以及

•        讓我們接受可能損害我們業務的補救措施、行政處罰甚至刑事責任，包括為我們當前或歷史業務評估的罰款，或者要求或命令我們修改甚至停止業務運營。

我們知道，近日，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明，以規範內地中國在某些領域的經營活動，包括打擊證券市場的非法活動、加強對以可變利益主體結構在海外上市的內地中國公司的監管、採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及擴大反壟斷執法力度。我們在大陸沒有業務，中國。根據吾等對截至本招股説明書日期生效的中國法律及法規的理解，由於我們的營運附屬公司位於香港，我們目前無需獲得中國政府的許可即可在美國證券交易所上市及完成是次發售。然而，不能保證未來我們的證券繼續在中國境外的證券交易所上市時會繼續如此，或者即使獲得了許可，也不會在隨後被拒絕或撤銷。中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，或可能對香港發行人在海外進行的發行和外國投資施加控制，這可能導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生重大變化。舉例來説，目前香港法律對港元兑換外幣及將貨幣調離香港並無限制或限制，而中國有關貨幣兑換管制的法律及法規目前對最終控股公司與在香港經營的附屬公司之間的現金轉移並無任何重大影響。未來，中國政府可能會對我們將資金轉移到香港以外，以便向我們組織內的其他實體分配收益和支付股息，或將資金再投資於我們在香港以外的業務的能力施加限制或限制。該等限制及限制如日後實施，可能會延遲或阻礙我們將業務擴展至香港以外地區，並可能影響我們從香港營運附屬公司收取資金的能力。在每一種情況下，新法律或法規的頒佈或對現有法律和法規的新解釋限制或以其他方式不利地影響我們開展業務的能力或方式，可能會要求我們改變業務的某些方面，以確保合規，這可能會減少對我們服務的需求，減少收入，增加成本，要求我們獲得更多許可證、許可證、批准或證書，或使我們承擔額外的責任。只要需要實施任何新的或更嚴格的措施，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響，這種衡量可能會大幅降低我們普通股的價值，可能使其一文不值。

吾等可能須遵守多項中國法律及其他與境外及/或境外投資於以中國為基地的發行人進行的發售有關數據安全的義務，任何未能遵守適用法律及義務的行為均可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響，並可能妨礙吾等向投資者發售或繼續發售普通股的能力，並導致吾等普通股的價值大幅下跌或一文不值。

2021年6月10日，全國人大常委會制定了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。法律要求數據收集必須合法、妥善進行，並規定，為保護數據的目的，數據處理活動必須基於數據分類和數據安全分級保護制度進行。2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於嚴厲打擊證券市場違法行為促進資本市場高質量發展的文件》，其中要求有關政府部門加強執法跨境監管和司法合作，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中國證券法域外適用制度。2021年8月20日，十三屆全國人大常委會第三十次會議表決通過了《人民Republic of China個人信息保護法》，即《中華人民共和國個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。PIPL規定了跨境提供個人信息的規則，適用於在內地中國境外進行的對內地中國境內自然人個人信息的處理，(1)該處理是為了向內地中國境內的自然人提供產品或服務，(2)該處理是為了分析或評估內地中國境內的自然人的行為，或者(3)有相關法律、行政法規規定的其他情形。根據PIPL，個人資料處理者(“資料處理者”)在海外傳送個人信息以進行業務運作，須符合下列條件之一：(I)通過中國網信局(以下簡稱“網信辦”)舉辦的安全評估；(Ii)取得網信辦所監管的專業機構頒發的個人信息保護證書；(Iii)在與海外信息接收者訂立合約時，採用網信辦規定的標準合同格式，列明雙方的權利和義務；法律、法規和中國商務部規定的其他條件。個人信息處理者跨境提供自然人個人信息，應當徵得相應自然人的批准，並告知境外接收者的姓名、聯繫方式、處理目的和方式、個人信息的分類和信息接收程序等。

2021年12月24日，中國證監會會同中國等政府有關部門發佈了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理的規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外證券發行上市備案辦法(徵求意見稿)》(統稱為《境外上市條例草案》)。《境外上市條例》徵求意見稿要求，尋求在境外發行上市的中國境內企業(以下簡稱境外發行上市)，應當向中國證監會辦理備案手續並報送相關資料。境外發行上市包括直接發行上市和間接發行上市。中國在內地從事主要業務活動的公司，以境外企業(“境外發行人”)的名義，以相關中國境內企業的股權、資產、收入或其他類似權益為基礎，尋求以境外企業的名義發行股票並上市的，根據境外上市規則草案，該活動應被視為間接境外發行上市(“間接境外發行上市”)。2023年2月17日，證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《試行管理辦法》及五份配套指引，並於2023年3月31日起施行。試行管理辦法對境內企業境外上市的規則和要求作了進一步規定。《境外上市條例》要求，尋求在境外發行上市的中國境內企業必須完成備案程序並向中國證監會提交相關信息，否則可能被處以人民幣100萬元至1,000元萬的罰款。2021年12月28日，CAC會同有關部門正式發佈《網絡安全審查辦法(2021年)》，自2022年2月15日起施行，取代原2021年7月10日發佈的《網絡安全審查辦法(2020)》。《網絡安全審查辦法(2021)》規定，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營者，以及開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營者(連同關鍵信息基礎設施運營者，簡稱運營者)，應當進行網絡安全審查，凡控制100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者，尋求在境外上市的，必須經過網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。

我們的營運附屬公司可能會向我們的客户收集及儲存與我們的業務及營運有關的某些資料(包括某些個人資料)，而這些客户可能是內地的中國人士，以及為“認識您的客户”的目的(以打擊清洗黑錢活動)。根據我們中國法律顧問的意見，《網絡安全審查辦法(2021)》、《中華人民共和國數據安全法》、《PIPL》和《海外上市條例》草案目前對我們的業務、運營或本次發行沒有影響，我們或我們的香港子公司也不受CAC的許可要求所涵蓋，這是批准我們香港子公司的運營和我們的發行所必需的，因為我們的香港子公司不會被視為需要在美國上市前提交網絡安全審查的“運營商”或“數據處理商”。因為：(I)我們的香港子公司在香港註冊成立，只在香港運營，在內地沒有任何子公司或VIE架構，而《網絡安全審查辦法(2021年)》、PIPL和海外上市條例草案中的每一項都沒有明確規定是否適用於總部設在香港的公司；(Ii)截至本招股説明書之日，我們的運營子公司累計收集和存儲了約1,497名內地中國個人的個人信息，遠遠少於100萬用户；(Iii)吾等營運附屬公司所收集的所有數據均儲存於位於香港的伺服器內，吾等並不依賴收集及處理任何個人資料以維持吾等的業務運作；(Iv)截至本招股説明書日期，吾等的營運附屬公司均未獲任何中國政府當局通知其須提交中國證監會審核的任何要求，亦未收到CAC或相關政府監管機構就此提出的任何查詢、通知、警告或制裁；以及(V)在我們的業務中處理的數據不應影響國家安全，也不應影響或可能影響國家安全，並且我們沒有收到任何當局的通知，被歸類為運營商。此外，根據我們的中國法律顧問的意見，根據《基本法》，中國的法律和法規不在香港實施，但《基本法》附件三所列的除外(該等法律僅限於與國防、外交和其他不在自治範圍內的事項有關的法律)。因此，根據於本招股説明書日期生效的中國法律及法規，並受內地中國當局可能採納的該等法律及法規的解釋所限，根據吾等中國律師的意見，吾等或吾等在香港的經營附屬公司目前均無須取得內地中國當局(包括中國證監會及中國證監會)的任何許可或批准以經營吾等業務或向境外投資者發售正在登記的證券。截至本招股説明書發佈之日，本公司和本公司的運營子公司均未申請任何此類許可或批准。

然而，據吾等中國法律顧問進一步建議，鑑於內地中國及香港法律制度所產生的不明朗因素，包括有關中國法律法規釋義及執行的不明朗因素，以及中國政府幹預或影響總部設於香港的離岸控股公司的重大權力，在海外上市規則草案、試行管理辦法、PIPL、內地中國相關資料私隱、網絡安全法律及其他法規的釋義及執行方面仍存在重大不確定性。立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，以及現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或頒佈(如果有的話)，這是非常不確定的。此外，這種修訂或新的法律法規將對我們運營子公司的日常業務運營以及我們的普通股在美國或其他外國交易所上市的潛在影響也非常不確定。

如果PIPL適用於總部位於香港的公司、我們的業務或我們運營子公司的運營，則不能保證我們或我們的子公司將能夠遵守PIPL。運營子公司目前收集和處理個人信息的做法可能會被監管機構要求糾正或終止。如果不遵守任何適用的要求，公司可能會受到罰款和其他處罰，這可能會對公司的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。此外，如果《試行管理辦法》適用於我們在香港的經營子公司，如果我們的任何經營子公司被視為“經營者”，或者如果《網絡安全審查辦法(2021)》或PIPL變得適用於我們在香港的經營子公司，我們經營子公司的業務運營和我們的普通股在美國上市可能需要接受CAC的網絡安全審查或中國證監會未來的海外發行和上市審查。如果適用的法律、法規或解釋發生變化，我們的運營子公司受到CAC或中國證監會的審查，我們不能向您保證，我們的運營子公司將能夠全面遵守監管要求，我們目前收集和處理個人信息的做法可能會被監管部門責令糾正或終止。遵守這些法律和法規可能會大幅增加我們提供服務的成本，要求我們對業務進行重大改變，甚至阻止我們在我們目前或未來可能開展業務的司法管轄區提供某些服務。

此外，由於吾等總部設於香港，並無內地中國業務及附屬公司，根據現行有效的中國法律及法規，吾等毋須就吾等的海外上市計劃尋求中國證監會或任何其他中國政府機關的批准，截至本招股説明書日期，吾等亦未接獲中國證監會或任何其他中國政府機關就吾等擬於海外上市的任何查詢、通知、警告或制裁。然而，由於《試行管理辦法》是新頒佈的，其解釋、適用和執行仍不明確，有關海外證券發行和其他資本市場活動的其他監管要求的制定、解釋和實施也存在重大不確定性。倘若內地中國與香港之間的現行政治安排發生重大改變，或適用的法律、法規或釋義有所改變，及/或倘吾等日後因吾等的證券在中國境外的證券交易所上市或繼續上市而被要求取得該等許可或批准，則吾等並不確定需要多長時間才能取得該等批准，即使吾等獲得該等批准，有關批准亦可被撤銷。如未能取得或延遲取得中國當局在中國境外進行上市或上市所需的許可，我們可能會受到中國證監會、CAC或其他中國監管機構的制裁。這可能包括罰款和處罰、對我們的訴訟和其他形式的制裁，以及我們開展業務的能力、作為外國投資投資內地中國或接受外國投資的能力、向投資者提供或繼續提供普通股或在美國或其他海外交易所上市的能力可能受到限制，我們普通股的價值可能大幅下降或一文不值，我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績可能受到重大不利影響。中國證監會、CAC或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在結算和交付我們的普通股之前停止此次發行。因此，如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，您這樣做是有可能無法進行結算和交割的。此外，如果中國證監會、CAC或其他中國監管機構後來頒佈新規則，要求我們必須獲得他們的批准才能進行此次發行，如果建立了獲得此類豁免的程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。關於此類審批要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對我們證券的交易價格產生重大不利影響。

如果中國政府選擇將對境外及/或境外投資於中國為基地的內地發行人的發行的監督及控制擴大至香港的發行人，該行動可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售普通股的能力，並導致我們的普通股價值大幅下跌或一文不值。

中國政府最近的聲明、法律和法規，包括《網絡安全審查辦法(2021年)》、《中華人民共和國個人信息保護法》和中國證監會2021年12月24日發佈的海外上市規則草案，也表明了對境外和/或外國投資內地中國發行人的發行實施更多監督和控制的意圖。有關海外證券發行及其他資本市場活動的監管規定的頒佈、解釋及實施，以及中國法律、法規或政策未來可能迅速改變的可能性，仍不明朗。

目前尚不確定中國政府是否會採取額外的要求或擴大現有的要求，以適用於我們的運營子公司。此外，香港政府是否會受到中國政府的授權，儘管受到《基本法》的憲法限制，但仍不確定香港政府是否會控制香港實體(包括我們的營運附屬公司)在海外進行的發售及/或外國投資。中國政府對海外和/或外國投資香港發行人進行的發行(包括主要業務在香港的業務)施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。倘若內地與香港現行的中國政治安排發生重大改變，或適用的法律、法規或釋義發生重大改變，而倘若吾等日後須取得該等批准，而吾等未獲或維持有關批准，或被內地或香港當局拒絕批准，吾等將無法在美國證券交易所上市，或繼續向投資者提供證券，從而對投資者利益造成重大影響，並導致吾等普通股價值大幅下跌或一文不值。

中國的法律、法規及規例的執行情況可在很少事先通知的情況下迅速改變。此外，適用於或將適用於香港的中國法律及法規以及該等法律及法規的執行情況可在極少或無需預先通知的情況下迅速改變。因此，香港法律制度存在不確定性，可能限制法律保障的可用性，從而可能導致我們的營運附屬公司的營運及╱或我們所發售證券的價值出現重大變動。

作為香港主權移交給中國的條件之一，中國接受了香港基本法等條件。基本法確保了香港從1997年起50年內保持其貨幣(港元)、法律制度、議會制度和人民的權利和自由不變。這項協議賦予香港以高度自治的自由運作。香港特別行政區負責其內部事務，包括但不限於司法和最高法院、移民和海關、公共財政、貨幣和引渡。香港繼續使用英國普通法制度。然而，如果中國政府試圖改變其協議，允許香港自治運作，這可能會影響香港的普通法法律制度，進而可能在執行我們的合同權利方面帶來不確定性。這反過來又可能對我們運營中的子公司的業務和運營產生實質性的不利影響。此外，香港的知識產權和保密保護措施可能不如美國或其他國家有效。因此，我們無法預測香港法律制度未來發展的影響，包括新法律的頒佈、對現行法律的修改或其解釋或執行，或全國性法律對地方法規的先發制人。這些不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護，包括執行與客户達成的協議的能力。

在香港開展業務存在相關的政治風險。

我們所有的業務都在香港。因此，我們的經營附屬公司的業務營運及財務狀況將受香港政治及法律發展影響。任何不利的經濟、社會及╱或政治狀況、重大社會動盪、罷工、暴亂、民眾騷亂或抗命，以及重大自然災害，均可能影響市場及對我們的營運造成不利影響。鑑於香港的地理面積相對較小，任何該等事件均可能對我們的業務營運造成廣泛影響，進而對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利及重大影響。

香港是中華人民共和國的一個特別行政區，中國對香港的基本方針政策在《基本法》中得到體現。《基本法》是香港的憲制性文件，根據“一國兩制”的原則，賦予香港高度自治權，行政管理權、立法權、獨立的司法權和終審權。然而，不能保證中國與香港之間的政治安排以及香港的經濟、政治及法律環境於未來不會有任何變動。由於我們的所有業務均以香港為基地，該等政治安排的任何變動均可能對香港的經濟穩定構成即時威脅，從而直接對我們的經營業績及財務狀況造成不利影響。

根據最近的一些發展，包括中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會於2020年6月發佈的《人民Republic of China關於維護香港特別行政區國家安全的法律》，美國國務院表示，美國不再認為香港對中國和總裁具有重大自治權。特朗普簽署了一項行政命令和香港自治法，取消了香港的優惠貿易地位，並授權美國政府對被認定對侵蝕香港自治有實質性影響的個人和實體實施阻撓制裁。美國可能會對來自香港的出口商品徵收與對大陸中國商品相同的關税和其他貿易限制。這些和最近的其他行動可能代表着涉及美國、中國和香港的政治和貿易緊張局勢升級，這可能會損害我們的業務。很難預測香港機管局對香港以及像我們這樣在香港有業務的公司的全面影響。此外，有關中國與美股關係的立法或行政行動可能會為包括我們在內的受影響發行人帶來投資者的不確定性，而我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

《中華人民共和國香港特別行政區維護國家安全法》(《香港國家安全法》)的制定可能會影響我們的香港子公司，這些子公司基本上代表了我們的所有業務。

2020年6月30日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會通過了香港國家安全法。這部法律明確了香港《國家安全法》維護國家安全的職責和政府機構，以及分裂國家罪、顛覆罪、恐怖活動罪和串通外國或外部分子危害國家安全罪四類罪行及其相應的處罰。2020年7月14日，美國前總統總裁唐納德·特朗普簽署了香港自治法案，授權美國政府對被認定對香港自治的侵蝕做出重大貢獻的個人和實體實施阻撓制裁。2020年8月7日，美國政府對包括香港特別行政區前任和現任行政長官林鄭月娥和李家超在內的11名個人實施了香港機場管理局授權的制裁。2020年10月14日，美國國務院向國會相關委員會提交了香港機場管理局要求的報告，其中指出了對“中國政府未能履行《聯合聲明》或《基本法》規定的義務有實質性貢獻的人。”香港金融管理局進一步授權對明知而與根據這項授權受制裁的外國人士進行重大交易的外國金融機構實施二級制裁，包括施加阻止制裁。實施制裁可能會直接影響到外國金融機構以及與任何目標外國金融機構打交道的任何第三方或客户。很難預測香港《國家安全法》和香港機管局對香港和位於香港的公司的全面影響。如果我們的香港子公司被主管當局認定違反了香港國家安全法或香港機管局，我們的業務運營、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。

香港監管機構規定，超過一定門檻的股份轉讓必須事先獲得批准，這可能會限制未來的收購和其他交易。

《證券及期貨條例》(香港法例)第132條香港法例第157條(“證券及期貨條例”)規定，任何公司或個人如要成為香港證監會持牌上市公司的大股東，必須事先獲得香港證監會的批准。根據《證券及期貨條例》，任何人如單獨或聯同聯營公司，擁有持牌法團已發行股份總數超過10%的投票權，或有權控制行使超過10%的投票權，或控制一間控制持牌公司超過10%投票權的公司的35%或以上的投票權，即屬持牌公司的“大股東”。此外，所有將成為香港證監會持牌附屬公司新的主要股東(S)的潛在人士，即我贏證券和我贏資產管理，均須事先尋求香港證監會的批准。這項監管規定可能會阻止、延遲或阻止花園階段控制權的變更，這可能會剝奪我們普通股持有人作為未來出售的一部分獲得普通股溢價的機會，並可能在完成未來的擬議業務合併時降低我們普通股的價格。

與我們的公司結構相關的風險

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的。

我們是一家根據開曼羣島法律成立的公司。我們的公司事務受經修訂及重述的組織章程大綱及細則、《公司法》及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。美國的一些州，如特拉華州，比開曼羣島擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

像我們這樣的開曼羣島公司的股東，根據開曼羣島法律，除了修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及此類公司通過的任何特別決議，以及此類公司的抵押和抵押登記外，沒有查看公司記錄的一般權利。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們的董事有權決定我們的股東是否可以以及在什麼條件下查閲我們的公司記錄，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。我們的控股公司在開曼羣島註冊成立，開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。目前，我們不打算在完成此次發行後，在公司治理方面依賴於母國的做法。然而，如果我們未來選擇遵循開曼羣島的做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國和國內發行人的規則和法規。

由於上述原因，公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲《股本説明--公司法中的差異》。

外國民事責任在開曼羣島和香港的執行受某些條件的制約。因此，我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能很難在這些司法管轄區執行。

我們是一家根據開曼羣島法律成立的公司。我們在美國以外開展業務，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，除管凱文先生為美國國民及居民外，其他所有董事及高級職員均為香港國民或香港居民，其相當大部分資產位於美國以外的香港。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能對我們或身為香港國民或在美國居民的人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島、香港或其他相關司法管轄區的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

Traver Thorp Alberga，我們的開曼羣島法律顧問告訴我們，開曼羣島的法院是否會(1)承認或執行美國聯邦法院根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高管的判決，或(2)受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高管提起的基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的原始訴訟，都存在不確定性。Traver Thorp Alberga告知我們，雖然開曼羣島沒有法定執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，但在這種司法管轄區獲得的判決將根據普通法在開曼羣島法院得到承認和執行，而無需重新審查相關爭議的是非曲直，在開曼羣島大法院就外國判決債務提起的訴訟，只要此類判決(A)是由有管轄權作出判決的外國法院作出的，(B)對判定債務人施加了一項特定的正面債務(例如支付一筆經算定的款項或履行一項特定義務的義務)；。(C)該債務是最終及決定性的；。(D)該債務並非與税款、罰款或罰金有關；。(E)不是通過欺詐獲得的；和(F)不是以某種方式獲得的，也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。然而，如果開曼羣島法院裁定開曼羣島法院有義務支付懲罰性或懲罰性款項，則開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國聯邦法院獲得的判決。由於開曼羣島的法院尚未做出這樣的裁決，因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可以在開曼羣島執行。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

美國法院的判決不會在香港直接執行。目前，香港和美國之間沒有任何條約或其他安排規定相互強制執行外國判決。然而，普通法允許根據外國判決提起訴訟。這就是説，外國判決本身可能構成訴因的基礎，因為該判決可被視為在其當事人之間造成債務。在香港執行外國判決的普通法訴訟中，強制執行受多項條件規限，包括但不限於：該外地判決是根據申索的是非曲直而作出的最終判決；該判決是針對民事事宜中的算定款額，而非關乎税項、罰款、罰款或類似的指控；取得該判決的法律程序並不違反自然公正；以及強制執行該判決並不違反香港的公共政策。這樣的判決必須是固定金額的，而且必須來自香港法院適用的國際私法規則所確定的“主管”法院。在根據外國判決提起的普通法訴訟中，被告可以提出的抗辯理由包括缺乏管轄權、違反自然正義、欺詐和違反公共政策。然而，必須在香港就債項展開另一項法律訴訟，才能向判定債務人追討該等債項。

我們依賴運營子公司支付的股息和其他權益分配來為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金，而運營子公司向我們付款的能力受到任何限制，都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

GARD STAGE Limited是一家控股公司，我們依靠子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。我們預計在可預見的未來不會派發現金股息。我們預計，我們將保留所有收益，以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金。如果任何營運附屬公司日後以本身名義產生債務，有關債務的工具可能會限制其向我們支付股息或作出其他分配的能力。有關更多信息，請參閲“股利政策”。

根據2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》(經修訂)，英屬維爾京羣島公司可進行股息分配，條件是該公司的資產在分配後立即不超過其負債，並且該公司有能力在到期時償還債務。根據香港《公司條例》，香港公司只能從可供分配的利潤中進行分配。根據香港税務局目前的做法，我們派發的股息在香港無須繳税。對我們香港子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。

我們的公司行為將主要由控股股東東方月樹有限公司控制，該公司有能力控制或對需要股東批准的重要公司事項施加重大影響，這可能會剝奪您獲得普通股溢價的機會，並大幅降低您的投資價值。此外，我們被認為是一家“受控公司，並可能遵守某些公司治理要求的某些豁免，這可能會對我們的公眾股東產生不利影響。

我們的控股股東東方明月樹有限公司也是出售股東，將擁有本次發行後我們全部已發行和已發行普通股的大部分。因此，東方月樹有限公司在決定提交股東審批的任何公司交易或其他事項的結果方面具有重大影響力，包括合併、合併、董事選舉及其他重大公司行動。劉錦欣女士透過Couraous Wealth Limited擁有東方月亮樹有限公司%的股權，她亦為東方月亮樹有限公司的唯一董事董事。劉錦欣女士被視為東方月光樹有限公司持有的所有普通股的實益擁有人。劉錦欣女士將可透過東方月樹有限公司控制花園舞臺的管理及事務。

我們控股股東的利益可能與我們其他股東的利益不同。所有權的集中還可能阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低我們普通股的價格。即使遭到我們其他股東的反對，包括那些在此次發行中購買普通股的股東，這些行動也可能被採取。如果沒有我們控股股東的同意，我們可能會

阻止進行可能對我們或我們的其他股東有利的交易。我們股票所有權的集中可能會導致我們股票的價值大幅下降。欲瞭解有關我們的主要股東及其關聯實體的更多信息，請參閲“證券的受益所有權”。

根據納斯達克上市規則，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控制公司”，並被允許選擇並可能依賴於某些豁免，以履行遵守某些公司治理要求的義務，包括：

•        要求我們的董事被提名人必須完全由獨立董事挑選或推薦；以及

•        要求我們有一個公司治理和提名委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，闡述該委員會的目的和責任。

雖然我們不打算依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免，即使我們被視為“受控公司”，但我們可以選擇在未來依賴這些豁免。如果我們選擇依靠“受控公司”豁免，我們董事會的大多數成員可能不是獨立董事，我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。因此，如果我們依賴豁免，在我們仍然是受控公司期間以及在我們不再是受控公司之後的任何過渡期內，您將得不到受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所獲得的同等保護。

開曼羣島的經濟物質要求可能會對我們的業務和運營產生影響。

根據2019年1月1日生效的開曼羣島《國際税務合作(經濟實體)法》(經修訂)或《經濟實體法》，“相關實體”必須滿足《經濟實體法》規定的經濟實體測試。“有關實體”包括在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，本公司亦包括在內。根據目前對ES法案的解釋，我們認為本公司是一家純股權控股公司，因為它只持有其他實體的股權，只賺取股息和資本利得。因此，只要本公司是一家“純股權控股公司”，其只須遵守最低實質要求，即(I)遵守公司法下所有適用的申報規定；及(Ii)在開曼羣島擁有足夠的人力資源及足夠的廠房，以持有及管理其他實體的股權。然而，不能保證我們不會受到ES法案的更多要求的約束。ES法案的解釋和實施方面的不確定性可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

與我們普通股相關的風險

如果PCAOB無法檢查我們的審計師，根據《外國公司責任法》，我們的普通股可能被禁止在國家交易所交易。本公司普通股退市或面臨退市威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速持有外國公司問責法案》，該法案於2022年12月29日簽署成為法律，修改了HFCAA，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在美國任何證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB的檢查。

《追究外國公司責任法案》(以下簡稱《HFCAA》)於2020年12月18日頒佈。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該註冊會計師事務所從2021年開始連續三年沒有接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會將禁止我們的股票在美國全國證券交易所或場外交易市場交易。2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求的暫行最終規則。根據美國證券交易委員會隨後建立的程序，如果一家公司被美國證券交易委員會認定為有一年的“不受檢查”年，該公司將被要求遵守這些規則。美國證券交易委員會正在評估如何實施《高頻交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了2022年12月29日簽署成為法律的《加速外國公司問責法案》(以下簡稱《法案》)，對法案進行了修改，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在美國任何證券交易所進行交易。

如果其審計師連續兩年而不是連續三年沒有接受PCAOB檢查。2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，供PCAOB根據HFCAA的設想，確定PCAOB是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終敲定實施《高頻交易法案》中提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告和位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB由於外國司法管轄區當局的立場而無法進行全面檢查或調查的註冊人。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部設在(I)中國和(Ii)香港的完全註冊的會計師事務所。

2022年8月26日，PCAOB公佈並與中國證券監督管理委員會、人民Republic of China財政部簽署了《議定書聲明》。該議定書賦予PCAOB：(1)在沒有中國當局任何參與的情況下，選擇其檢查和調查的事務所、審計業務和潛在違規行為的唯一裁量權；(2)PCAOB檢查員和調查人員查看包括所有信息的完整審計工作底稿的程序，以及PCAOB根據需要保留信息；(3)直接面談和聽取與PCAOB檢查或調查有關的所有人員的證詞。

2022年12月15日，PCAOB發佈了一份新的確定報告，其中：(1)騰出了2021年12月16日的確定報告；(2)得出結論，PCAOB已能夠於2022年在中國完全進行檢查和調查。然而，2022年12月15日的確定報告警告稱，中國當局可能隨時採取阻止PCAOB繼續進行檢查或全面調查的立場。根據HFCAA的要求，如果未來PCAOB確定由於中國當局採取的立場而不能完全檢查或調查，PCAOB將迅速採取行動，考慮是否應發佈新的裁決。

在2022年12月15日之前，我們的審計師Friedman LLP(“Friedman”)在審計期間接受了PCAOB的定期檢查。從2022年12月15日至2024年1月26日，我們的審計師Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)受美國法律約束，根據該法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們目前的審計師，強生S律師事務所(“強生S”)，總部設在馬來西亞，接受PCAOB的檢查。我們的現任或前任審計師都沒有或不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的確定報告的約束。然而，如果後來確定PCAOB由於外國司法管轄區當局的立場而無法全面檢查或調查審計師，則這種缺乏檢查可能會導致根據HFCAA禁止本公司的證券交易，並最終導致證券交易所決定將本公司的證券摘牌。此外，最近的事態發展將為我們的服務增加不確定性，我們不能向您保證，納斯達克或監管機構在考慮我們的審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的有效性，或與我們的財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗的有效性後，是否會對我們應用其他更嚴格的標準。目前尚不清楚美國證券交易委員會與上述規則相關的實施過程將涉及什麼，也不清楚美國證券交易委員會、PCAOB或納斯達克將採取哪些進一步行動來解決這些問題，以及這些行動將對在香港有重要業務並有證券在美國證券交易所(包括全國性證券交易所或場外股票市場)上市的美國公司產生什麼影響。此外，上述修訂以及這些努力增加美國監管機構獲取審計信息的任何額外行動、程序或新規則可能會給投資者帶來一些不確定性，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，如果我們和我們的審計師無法滿足PCAOB的檢查要求或需要聘請新的審計公司，我們可能會被摘牌，這將需要大量的費用和管理時間。

我們可能會經歷與我們的實際或預期經營業績、財務狀況或前景無關的極端股價波動，使潛在投資者難以評估我們普通股迅速變化的價值。

從2023年12月5日首次公開募股結束到2024年8月6日，我們普通股的交易價格從每股4.2美元到15.99美元不等。我們普通股的交易價格可能波動很大，可能會因為我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是由於廣泛的市場和行業因素造成的，例如市場表現和價格波動，或者表現不佳或惡化。

總部設在香港和中國的其他上市公司的財務業績。其中一些公司的證券自首次公開發行以來經歷了大幅波動，在某些情況下，其證券的交易價格大幅下降。其他香港和中國公司的證券在發行後的交易表現可能會影響投資者對香港和美國上市公司的態度，從而可能影響我們普通股的交易表現，無論我們的實際經營業績如何。此外，任何有關公司管治常規不足或其他香港和中國內地公司的會計、公司架構或事宜的負面消息或看法，也可能對投資者對香港和中國內地公司(包括我們)的整體態度產生負面影響，無論我們是否進行了任何不適當的活動。此外，證券市場可能不時經歷與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動，這可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

除上述因素外，我們普通股的價格和交易量可能由於多種因素而高度波動，包括以下因素：

•        影響我們或我們的行業的監管發展；

•        我們的收入、利潤和現金流的變化；

•        俄烏衝突持續引發的市場反應和金融市場波動;

•        其他金融服務公司的經濟業績或市場估值的變化；中國和香港的政治、社會和經濟狀況；

•        本公司季度經營業績的實際或預期波動以及預期業績的變化或修訂；

•        港元、人民幣和美元匯率的波動;

•        證券研究分析師財務估計的變動；

•        對我們、我們的服務、我們的高級管理人員、董事、控股股東、其他實益所有人、我們的業務夥伴或我們的行業的有害負面宣傳；

•        我們或我們的競爭對手宣佈新的服務提供、收購、戰略關係、合資企業、融資或資本承諾；

•        高級管理層的增任或離職；

•        涉及我們、我們的高管、董事或控股股東的訴訟或監管程序；

•        解除或終止對我們已發行普通股的禁售期或其他轉讓限制；以及

•        額外普通股的銷售或預期潛在銷售。

這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的交易量和價格發生重大而突然的變化。

作為一家相對小市值、公眾流通股相對較少的上市公司，我們可能會經歷比大盤股公司更大的股價波動、極端的價格上漲、更低的交易量和更少的流動性。特別是，我們的普通股可能會受到快速而大幅的價格波動、交易量較低以及買賣價差較大的影響。這種波動，包括任何股票上漲，可能與我們實際或預期的經營業績、財務狀況或前景無關，使潛在投資者難以評估我們普通股迅速變化的價值。

此外，如果我們普通股的交易量較低，買入或賣出數量相對較少的人很容易影響我們普通股的價格。如此低的交易量也可能導致我們普通股的價格大幅波動，在任何一個交易日的價格都會出現較大的百分比變化。我們普通股的持有者也可能無法隨時變現他們的投資，或者由於交易量低而被迫以低價出售。廣泛的市場波動和一般的經濟和政治條件

也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。由於這種波動，投資者在投資我們的普通股時可能會遭受損失。我們普通股的市場價格下跌也可能對我們發行額外普通股或其他證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。不能保證我們普通股的活躍市場將會發展或持續下去。如果不發展活躍的市場，我們普通股的持有者可能無法隨時出售他們持有的股份，或者可能根本無法出售他們的股份。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後，對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果證券或行業分析師沒有發表或發表關於我們業務的不準確或不利的研究報告，或者如果他們對我們的普通股提出相反的建議，我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對本公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們普通股的市場價格或交易量下降。

由於股息的數額、時間以及我們是否派發股息完全由我們的董事會決定，您必須依靠我們普通股的價格升值來獲得您的投資回報。

我們的董事會對是否派發股息有完全的決定權。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。在上述兩種情況下，所有股息均受開曼羣島法律的若干限制所規限，即本公司只能從利潤或股份溢價中支付股息，且在任何情況下，如果這會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們普通股的投資回報可能完全取決於我們普通股未來的任何價格升值。我們不能向您保證我們的普通股在本次發行後會升值，甚至不能保持您購買普通股的價格。您對我們普通股的投資可能無法實現回報，甚至可能失去對我們普通股的全部投資。有關更多信息，請參閲“股利政策”部分。

大量普通股的出售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。

在本次發售完成後在公開市場出售大量我們的普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。在本註冊聲明生效後，根據本註冊聲明註冊的普通股將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進行進一步註冊。

此外，Garden Stage不受未來增發普通股的限制，包括可轉換為或可交換或可行使其普通股的證券。Garden Stage未來增發此類普通股將稀釋其當時現有股東的所有權利益。花園階段未來還可能通過股權融資籌集資金。任何此類增發股份可能會導致股東的所有權權益和普通股每股價值大幅稀釋。

我們是交易法規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國和國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們根據《證券交易法》有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的限制，包括：

•        《交易法》下的規則，要求向美國證券交易委員會提交10-Q表的季度報告或8-K表的當前報告；

•        《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節；

•        《交易所法案》中要求內部人士提交有關其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任；以及

•        FD條例下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算根據納斯達克資本市場的規則和規定，以新聞稿的形式按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以6-k表的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國和國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會提交或提供的信息將不那麼廣泛和不那麼及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

如果我們不再具有外國私人發行人的資格，而被視為美國和國內發行人，我們將被要求完全遵守適用於美國和國內發行人的《交易所法案》下的報告要求，並且我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，而我們作為外國私人發行人不會招致這些費用。

我們是一家外國私人發行人，因此，我們不需要遵守交易所法案的所有定期披露和當前報告要求。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日做出。例如，如果我們超過50%的普通股由美國居民直接或間接持有，而我們未能滿足維持我們的外國私人發行人地位所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人地位。如果我們在這一天失去外國私人發行人身份，我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到交易所法案第16節的短期利潤披露和追回條款的約束。此外，我們將失去依賴豁免納斯達克規則下某些公司治理要求的能力。作為一家非外國私人發行人的在美國上市的上市公司，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為外國私人發行人不會產生的，以及會計、報告和其他費用，以維持在美國證券交易所上市。

不能保證我們在任何課税年度都不會成為美國聯邦所得税方面的被動外國投資公司或PFIC，這可能會使我們普通股的美國投資者面臨嚴重的不利美國所得税後果。

在任何課税年度，我們將被歸類為被動外國投資公司或PFIC，條件是：(I)該年度我們的總收入中有75%或以上是某些類型的“被動”收入，或(Ii)該年度我們的資產價值的50%或以上(根據季度平均值確定)或為產生被動收入而持有(“資產測試”)。基於我們目前和預期的收入和資產，包括商譽和(計入此次發行的預期收益)我們戰略投資業務持有的資產的價值、本次發行的預期收益以及對本次發行完成後我們普通股的市場價格的預測，我們目前預計不會被歸類為本納税年度或可預見的未來的PFIC。

雖然我們預計不會成為PFIC，因為為了資產測試的目的，我們的資產價值可能是通過參考我們普通股的市場價格來確定的，但我們普通股的市場價格的波動可能會導致我們成為本年度或隨後應納税年度的PFIC分類。我們是否會成為或成為PFIC的決定，在一定程度上還將取決於我們收入的構成和分類，包括我們的戰略投資業務產生的收入的相對金額和與我們其他業務相比的資產價值。由於相關規則的應用存在不確定性，美國國税局(IRS)可能會對我們將某些收入和資產歸類為非被動收入和資產提出質疑，這可能會導致我們在本年度或以後幾年成為或成為PFIC。此外，我們的收入和資產的構成也將受到我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產和通過此次發行籌集的現金的影響。如果我們決定不將大量現金用於積極目的，我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。由於相關規則的應用存在不確定性，而PFIC的地位是在每個課税年度結束後每年作出的事實決定，因此不能保證我們不會在本課税年度或任何未來的納税年度成為PFIC。

如果我們在任何納税年度都是PFIC，美國持有人（定義見“税務-美國聯邦所得税考慮因素”）可能會因出售或以其他方式處置我們的普通股以及收到我們普通股的分派而確認的收益（以該收益或分派被視為“超額分派”為限）產生大幅增加的美國所得税根據美國聯邦所得税規則，此類持有人可能需要遵守繁瑣的申報要求。此外，如果我們在美國持有人持有我們普通股的任何年度是PFIC，則在該美國持有人持有我們普通股的所有後續年度，我們通常將繼續被視為PFIC。欲瞭解更多信息，請參閲“税收-美國聯邦所得税考慮因素-被動外國投資公司規則”。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免，可能很難或不可能將我們的業績與其他既不是新興成長型公司也不是選擇退出延長過渡期的新興成長型公司進行比較。

我們是一家“新興成長型公司”，正如《就業法案》所定義的那樣。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括：

•        除了任何所需的未經審計的中期財務報表外，只允許提供兩年的經審計的財務報表，並相應減少“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”的披露;

•        在評估我們對《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節的財務報告的內部控制時，沒有被要求遵守審計師的認證要求；

•        未被要求遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制輪換審計公司的任何要求或提供有關審計和財務報表的補充信息的審計師報告的補充；

•        減少有關高管薪酬的披露義務；以及

•        免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准之前未批准的任何金降落傘支付的要求。

我們利用了這份招股説明書減輕了報告負擔的優勢。此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。因此，可能很難或不可能將我們的業績與其他既不是新興成長型公司，也不是選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司的上市公司進行比較。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)根據1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易法》(Exchange Act)(如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元)，我們被視為“大型加速申請者”之日，我們將一直是一家新興成長型公司。(Ii)在我們的年度總收入達到或超過1.235美元的財政年度結束時，(Iii)在之前的三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換公司債券，或(Iv)在我們的財政年度的最後一天，即我們首次公開募股完成五週年之後。

作為一家上市公司，我們必須遵守交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規下的報告要求。因此，滿足這些要求可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們必須遵守交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。儘管《就業法案》最近進行了改革，但遵守這些規則和條例將增加我們的法律、會計和財務合規成本以及投資者關係和公共關係成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。交易所法案要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度和當前報告以及委託書。

由於以20-F表格和上市公司要求的備案文件披露信息，我們的業務和財務狀況更加明顯，我們認為這可能導致威脅或實際訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務和經營業績可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的資源，並對我們的業務、品牌和聲譽以及運營結果產生不利影響。

作為一家上市公司，以及這些新的規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受保險減少或產生更高的保險成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

如果我們不能滿足或繼續滿足納斯達克資本市場的持續上市要求和其他規則，我們的證券可能會被摘牌，這可能會對我們證券的價格和您出售這些證券的能力產生負面影響。

我們的證券在納斯達克資本市場上市。我們不能向您保證我們的證券將繼續在納斯達克資本市場上市。為了維持我們在納斯達克資本市場的上市，我們必須遵守某些規則，包括關於最低股東權益、最低股價、最低公開持股市值以及各種額外要求的規則。即使我們最初滿足納斯達克資本市場的上市要求和其他適用規則，我們也可能無法繼續滿足這些要求和適用規則。如果我們無法滿足維持上市的標準，我們的證券可能會被摘牌。

如果我們的證券隨後被摘牌，我們可能面臨重大後果，包括：

•        我們證券的市場報價有限；

•        我們證券的流動性減少；

•        確定我們的普通股為“細價股”，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們普通股在二級交易市場的交易活動減少；

•        新聞和分析師報道的數量有限；以及

•        未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

在某些情況下，我們的董事會可以拒絕或推遲普通股轉讓的登記。

除非我們的普通股不時在證券交易所或自動報價系統的設施下進行交易或交易結算，否則我們的董事會可決議拒絕或延遲我們普通股的轉讓登記。如果我們的董事這樣做，他們必須在董事會決議中説明拒絕或推遲的理由(S)。如果轉讓人未能支付與普通股相關的到期金額，我們的董事也可以拒絕或推遲任何普通股轉讓的登記。如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在合理可行的範圍內儘快以批准的格式向轉讓人和受讓人發送拒絕或延遲的通知。

然而，這不會影響投資者在公開募股中購買的普通股的市場交易。普通股在證券交易所上市的，按照證券交易所規則和適用於證券交易所上市普通股的其他條件進行轉讓的，可以不持書面轉讓文書進行轉讓。

我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度，以彌補我們在財務報告方面的重大弱點，我們可能無法準確報告我們的運營結果，履行我們的報告義務，或防止欺詐。

我們是美國的一家上市公司，遵守《交易法》、2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》和《納斯達克資本市場規則與條例》的報告要求。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條，或第404條，要求我們在Form 20-F的年度報告中包括管理層關於我們對財務報告的內部控制有效性的報告。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，可能會出具不利報告。

此外，我們對財務報告的內部控制不會防止或檢測所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述，也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被發現。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的適當和有效，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的經營業績，並導致我們普通股的交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

我們的管理層已經完成了對財務報告內部控制有效性的評估。在編制截至2024年、2024年、2023年和2022年3月31日的三個年度的合併財務報表時，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。根據PCAOB制定的標準，“重大缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性，我們公司的年度或中期財務報表的重大錯報將無法得到及時防止或發現。發現的重大弱點涉及：(1)我們缺乏瞭解美國GAAP的財務報告和會計人員，以解決複雜的美國GAAP技術問題，並根據美國GAAP進行相關披露；

(2)我們缺乏建立正式風險評估程序和內部控制框架的內部審計職能；(3)信息技術方面的缺陷，包括缺乏正式的信息技術政策和程序、風險和脆弱性評估、恢復管理、變化管理和系統安全。

為了彌補我們發現的重大缺陷，我們已經實施了幾項措施來改善我們對財務報告的內部控制，包括(I)聘請合格的財務和會計顧問團隊以及在美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求方面具有工作經驗的相關人員來加強我們的財務報告職能，並建立一套全面的政策和程序手冊；以及(Ii)聘請獨立董事、成立審計委員會和加強公司治理。然而，我們不能向您保證，這些措施可以完全解決我們對財務報告的內部控制的重大弱點，或者我們可能不會在未來發現更多的重大弱點或重大缺陷。

與我們經營的行業相關的風險

我們的業務運營集中在香港。香港、中國及世界其他地區不利的金融市場及經濟環境，以及政治及監管環境的重大惡化，可能會對本公司的業務、財務狀況、前景及經營業績造成重大不利影響。

我們的業務運營是由我們的運營子公司在香港進行的。經營的結果和前景極易受政府政策的任何發展變化以及香港的經濟、社會、政治和法律發展的影響。對投資者的信心和風險偏好有負面影響的事件，例如暴動或大規模公民抗命運動和本地經濟普遍惡化，可能會導致投資或貿易活動減少，進而導致我們的業務表現。本地經濟、社會和政治環境的任何變化，如果不是我們所能控制的，都可能導致市場活動長期低迷，從而對我們的業務產生重大的不利影響。香港的經濟狀況也對中國和世界其他地區的金融市場、資本市場和經濟狀況高度敏感。全球或中國經濟的任何長期放緩都可能影響潛在客户對整個金融市場的信心，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。金融市場及經濟狀況可能會受到許多我們無法控制的經濟及政治因素的負面影響，例如：無法進入資本市場、外匯管制、匯率變動、利率上升或通脹、經濟增長放緩或負增長、政府參與資源配置、未能及時履行財政承諾、恐怖主義、大流行病，如新冠肺炎大流行、政治不確定性、持續的俄烏戰爭及其結果、中國與美國貿易爭端的結果、內亂、香港或其他政府的財政或其他經濟政策，以及任何監管改革的時機和性質。

當前國際經濟關係緊張加劇，如美國和中國之間的緊張局勢，也可能引發全球經濟狀況的不確定因素，對投資者普遍信心造成不利影響。在這些緊張局勢中，美國政府已經並可能對中國的實體採取包括制裁在內的額外措施。美國政府已經並繼續提議對從中國進口的某些產品徵收額外、新的或更高的關税，以懲罰中國的不公平貿易行為。中國的迴應是對從美國進口的某些產品徵收並提議徵收額外、新的或更高的關税。香港、中國及世界其他地區不利的金融市場和經濟狀況，以及影響貿易關係的緊張局勢升級，可能導致全球經濟整體增長放緩，可能對我們客户的業務產生負面影響，大幅減少對我們服務的需求，並加劇尋求此類業務的金融服務公司之間的價格競爭，從而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

此外，內地中國的經濟與大多數發達國家的經濟在許多方面有所不同，如政府幹預的程度、增長速度和外匯管制。中國政府經濟和其他政策的不利變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營產生重大和不利的影響。特別是，中國政府通過資源配置和制定外匯政策等手段，對國內經濟的增長施加了實質性的控制。不能保證中國不會實施可能極大地限制(一)的改革或政策

內地中國投資者在境外和香港投資；和/或(Ii)限制內地中國公司和企業進入香港金融市場。這些改革或政策可能會影響香港作為內地投資者買賣證券或內地中國業務進行集資和演練的替代場所的吸引力，或以其他方式削弱香港的證券和金融市場，因為香港金融和證券市場嚴重依賴以內地中國為基地的業務和公司。我們收入的一部分來自居住在大陸的客户中國。任何降低我們內地中國客户通過我們進行證券交易的意願或限制內地中國業務在香港融資或發行證券的政策，都會對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外，如果中國政府實施以市場為導向的改革，包括對其經濟改革措施進行前所未有的或試驗性的修訂，則不能保證其政策的調整不會對我們的運營和業務發展產生負面影響。

最後，烏克蘭戰爭的爆發已經影響到全球經濟和金融市場，這場衝突的不確定解決可能對全球經濟造成長期和/或嚴重損害。俄羅斯在烏克蘭的軍事行動已經並可能導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施額外的制裁。俄羅斯的軍事入侵和隨之而來的制裁可能會對全球能源和金融市場造成不利影響，從而可能影響我們客户的業務和我們的業務，儘管我們對俄羅斯或鄰近地理地區沒有任何直接敞口。軍事行動、制裁以及由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。俄羅斯軍事行動或由此產生的制裁造成的任何此類幹擾都可能放大本節所述其他風險的影響。我們不斷監測烏克蘭局勢，但我們無法預測局勢的進展或結果，目前很難評估未來的任何潛在影響，因為衝突和政府反應正在迅速發展，超出我們的控制。長期動亂加劇軍事活動，或影響地區的更廣泛制裁可能對全球經濟產生重大不利影響，這些影響反過來可能對我們業務的運營、運營結果、財務狀況、流動性和業務前景產生重大不利影響。

我們和我們的運營子公司受到廣泛和不斷變化的監管要求的約束，不遵守這些要求可能會導致我們未來的業務活動受到懲罰、限制和禁止，或者我們的執照被暫停或吊銷，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們可能會不時接受香港或其他適用司法管轄區相關監管當局或政府機構的監管查詢和調查。

營運附屬公司主要經營的香港金融市場受到嚴格監管。我們運營子公司的業務運營受適用的法律、法規、指導方針、通告和其他監管指導，我們業務的許多方面依賴於獲得和維護相關監管機構的批准、許可證、許可或資格。嚴重違反監管要求可能會導致調查和監管行動，這可能會導致懲罰，包括譴責、罰款、限制或禁止我們未來的業務活動，或者如果嚴重的話，暫停或吊銷我們的執照。如果不遵守這些監管要求，可能會限制我們獲準從事的業務範圍。此外，未來相關監管機構可能需要額外的監管審批、許可證、許可證或資格，我們目前的一些審批、許可證、許可證或資格需要定期更新。雖然自我們的營運附屬公司開展業務以來，並無任何相關監管機構發現該等營運附屬公司有重大違反任何監管規定的情況，但任何該等發現或其他負面結果可能會影響我們的經營能力，損害我們的聲譽，並因此對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。

營運附屬公司I Win Securities及I Win Asset Management均為香港證監會持牌上市公司，須遵守香港證券及期貨條例及其附屬法例以及香港證監會不時發出的守則及指引所規定的各項規定，例如時刻保持適當人選、最低流動資金及實收資本規定、通知規定、提交經審核賬目、提交財政資源報表及週年報表、持續專業培訓等。如果其中任何一家香港證監會持牌公司未能達到香港監管資本的要求，當地監管機構可能會對我們施加處罰或限制我們的業務範圍，進而可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，相關的資本要求可能會隨着時間的推移而改變，或者受到相關政府當局的不同解讀，這些都不是我們所能控制的。有關的任何增加

資本要求或更嚴格的執行或解釋可能會對我們運營子公司的業務活動產生不利影響。任何不遵守適用法律、法規、指南或守則的行為或監管機構做出的任何負面調查結果可能會導致(I)對我們或我們的子公司、我們的負責人員、持牌代表或我們的任何人員進行罰款、威懾處罰和紀律處分；或(Ii)暫停或吊銷以下部分或全部：(A)我們運營子公司從事業務活動的註冊或許可證；或(B)向我們的人員授予的使他們能夠履行其職責的批准或許可證。例如，可能會對我們運營子公司的許可證施加條件，限制它們繼續經營業務，或者我們的負責人或持牌代表可能會在特定時期內被禁止進入該行業。因此，我們的業務運營、聲譽、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

此外，證監會可按其認為適當規管香港證券及期貨市場的需要，修訂、補充及/或修改對持牌法團的規定。對持牌法團的法規和/或要求的任何此類改變或收緊(可能涉及對適用法律、法規和準則的修訂)可能會(I)要求我們產生額外的合規成本；以及(Ii)可能會影響我們開展現有受監管活動的能力。

香港或其他司法管轄區(包括香港證監會)的有關監管機構或政府機構，可能不時就其本身的活動或其客户等第三方的活動，向I Win Securities Limited及I Win Asset Management Limited提出查詢或調查，或被要求協助查詢或調查。香港證監會進行現場審核和非現場監管，以確定和監督我們的業務行為和遵守相關監管要求，以及評估和監測我們的財務穩健等。我們、我們的董事或我們的員工可能會不時受到此類監管調查和調查，無論我們是否為此類監管調查和調查的目標。如調查、覆核或調查發現有任何不當行為，證監會可採取紀律行動，撤銷或暫時吊銷牌照、公開或私下譴責本行、本行的營運附屬公司、營運附屬公司的負責人、持牌代表、董事或其他高級人員。對我們、我們的運營子公司、負責人、持牌代表、董事或其他高管採取的任何此類紀律處分，都可能對我們的業務運營和財務業績產生重大和不利的影響。此外，根據《香港證券及期貨條例》，我們的營運附屬公司須遵守法定保密責任，未經香港證監會同意，我們不得披露有關任何香港證監會查詢、覆核或調查的詳情。

我們和我們的運營子公司可能無法在香港競爭激烈的金融服務業中取得成功。

我們經營的香港金融服務業競爭激烈、高度分散，並受到快速變化的影響，我們預計這種情況將繼續保持下去。我們規模較大的競爭對手可能比我們有優勢，例如在市場上擁有更好的品牌認知度和聲譽，更大的客户基礎，更廣泛的增值服務，更強大的人力和財力，更長的運營歷史，以及在更多地理位置的運營存在。我們還面臨着來自提供類似服務範圍的本地中小型金融服務提供商的競爭。新參與者可以進入市場，只要他們聘用了適當的合格專業人員，並獲得了必要的監管許可證和許可。一些公司還可能有資源通過進行合併和收購來擴大其業務規模、市場份額和地理覆蓋面。

即使我們能夠對不斷變化的商業環境作出快速反應和/或把握新的市場機會，也不能保證我們能夠保持我們的競爭優勢。此外，競爭在我們經營的市場中創造了一個不利的定價環境。我們無法保持競爭力可能會導致我們的市場份額減少(因為我們的客户不一定使用我們的服務，可以自由切換到其他服務提供商和/或減少他們對我們服務的使用)，並且在定價方面的任何競爭進一步加劇可能會導致利潤率下降。因此，我們的經營業績、財務業績和前景可能會受到實質性的不利影響。

與我們的業務和運營相關的風險

與一些老牌競爭對手相比，我們通過運營子公司的運營歷史相對較短，並在快速發展的市場中面臨重大風險和挑戰，這使得我們很難有效地評估我們的未來前景。

與一些老牌競爭對手相比，我們通過運營子公司的運營歷史相對較短。2017年7月開始通過中贏證券提供承銷和配售服務，2017年7月開始提供證券交易和經紀服務，2021年1月開始通過中贏資產管理提供資產管理服務。由於我們的經營歷史較短，我們未來的收入和現金流可能會有很大波動，因此很難預測我們的經營結果和前景。

不能保證我們將保持現有業務或任何擴大或新業務的盈利能力或正現金流，也不能保證我們在完成發售後能夠將業務擴大到我們目前的水平之外。鑑於我們經營的市場發展迅速，而且我們的經營歷史相對較短，您應該根據我們遇到或可能遇到的風險和挑戰來考慮我們的業務和前景。這些風險和挑戰包括我們的能力，其中包括：

•        打造享有盛譽的I Win品牌；

•        維護和擴大我們的客户基礎；

•        維護和加強我們與商業和專業團體合作伙伴的關係;

•        吸引、留住和激勵員工和AE;

•        預見並適應不斷變化的市場條件和競爭格局；

•        管理我們未來的增長；

•        確保我們的產品和服務的性能符合客户的期望；

•        保持或提高我們的運營效率；

•        駕馭複雜和不斷變化的監管環境；

•        在任何針對我們的法律或監管行動中為自己辯護；

•        加強我們的科技基礎設施及維持我們的系統安全;

•        避免和糾正由於人為或系統錯誤而導致的操作錯誤;以及

•        確定和解決利益衝突;

如果我們未能應對任何或所有這些風險和挑戰，我們的業務可能會受到重大不利影響。隨着我們業務的發展和我們應對競爭，我們可能會繼續推出新的服務產品，對我們現有的服務進行調整，或對我們的業務運營進行整體調整。我們業務模式的任何重大變動如未能達致預期業績，均可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。因此，很難有效地評估我們的未來前景。

倘我們所包銷的證券獲認購不足，我們須承受包銷業務產生的市場及財務風險。

配售和承銷佣金是我們截至2023年3月31日的年度的最大收入來源，約佔我們截至2023年3月31日的年度總收入的48.31%；配售和承銷佣金佔我們截至2024年3月31日的年度總收入的約10.84%。我們的承銷服務是由我們的運營子公司之一Win證券進行的。我們的承銷服務是在全面包銷的基礎上進行的，據此，我贏證券有義務認購認購的證券，最高達我們的承銷承諾的最高限額。根據配售協議的條款，配售工作要麼以完全包銷的基礎進行，要麼以盡最大努力的基礎進行。

如果I Win證券承銷的證券認購不足，而吾等未能促使認購人認購所有未獲認購的證券，則I Win證券須自行購買所有未獲認購的部分，這將對我們的流動資金造成重大不利影響。如果I Win證券未能出售其承銷的證券，我們將產生支出，暴露於市場風險，可供我們使用的資本將減少，這反過來可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。如果I Win Securities如此認購的承銷證券變得缺乏流動性和/或其市值下降，我們的財務狀況也會受到不利影響。根據《財政儲備規則》，任何承銷承諾的未平倉合約的價值，或我們為履行承銷責任而購買的證券的市值，都會對我們的流動資金產生影響。如果我們的營運附屬公司的速動資金低於《財務報告規則》下的最低要求，我們的營運附屬公司將違反《財務報告規則》，導致香港證監會暫時吊銷我們的牌照或就我們的受監管活動施加條件。

在盡力配售證券的情況下，如果證券認購不足或市場狀況變得動盪，配售可能無法全部完成或可能被取消。這種配售活動產生的佣金可能會減少，或者在最糟糕的情況下，我們可能根本沒有佣金。而且，我贏證券產生的配售和承銷佣金與我們獲得和完成的配售和承銷活動的數量及其籌資規模直接相關。配售和承銷業務受各種我們無法控制的外部因素影響，包括市場上新股的數量和規模，以及二手市場在當前金融市場環境下集資和活動的活躍程度。我們不能保證我們的配售和承銷業務的表現不會受到這些外部因素的影響。

配售和承銷業務的收入是基於每個項目產生的，因此我們的盈利能力非常不可預測，如果我們無法在未來獲得與2023財年類似的水平或可比佣金利率，我們的盈利能力可能會受到不利影響。

我們的營運附屬公司按項目提供配售及承銷服務，而我們在該業務分部的財務表現可能會受到(包括)對我們服務的需求、我們承接新項目的能力、香港債務及股權資本市場的首次公開發售及第二次發售及發行的數目及規模，以及其他非我們所能控制的外部因素的影響。特別是，對配售和承銷服務的需求可能會受到當前市場狀況的重大影響，因為如果不利、不利或不確定的市場狀況阻礙了投資情緒和興趣，潛在上市申請者和上市發行人可能決定推遲、終止、縮減或轉移其籌資計劃和/或活動。如果我們無法在未來確保新的配售或承銷活動達到與截至2023年3月31日、2023年和2022年3月31日的年度類似的水平，我們的財務業績也可能受到實質性和不利的影響。

我們的營運附屬公司按每個項目提供配售及承銷服務，而我們在該業務分部的財務表現可能受到(包括)對我們服務的需求、我們承接新項目的能力、香港債務及股權資本市場的首次公開發售及第二次發售及發行的數目及規模，以及其他非我們所能控制的外部因素的影響。特別是，對配售和承銷服務的需求可能會受到當前市場狀況的重大影響，因為如果不利、不利或不確定的市場狀況阻礙了投資情緒和興趣，潛在上市申請者和上市發行人可能決定推遲、終止、縮減或轉移其籌資計劃和/或活動。如果我們不能在未來獲得與截至2023年3月31日的年度類似的水平的新配售或承銷活動，我們的財務業績也可能受到實質性和不利的影響。

由於承銷和配售工作的委託是在逐個項目的基礎上與客户談判的，因此我們的服務產生的收入可能會不時大幅波動，可能不會再次發生。我們也不能保證我們的承銷和配售服務的佣金收入在截至2023年3月31日的年度內與我們客户接受的佣金收入相當。當經營中的子公司無法獲得此類業務或按可比佣金費率計算時，我們的財務業績可能會受到重大不利影響。

例如，在截至2023年3月31日的財年，配售和承銷佣金是我們最大的收入來源，約佔我們總收入的48.31%；而在截至2022年3月31日的財年，配售和承銷服務的手續費和佣金收入佔我們總收入的10.84%，約佔我們總收入的15.41%。

也不能保證以前尋求我們服務的客户將繼續保留我們的運營子公司，用於未來的業務。因此，我們未來的財務業績可能會受到波動的影響，這取決於成功進入新業務的情況。由於市場條件和每個項目的情況，也不能保證我們的運營子公司成功獲得的項目能夠完成。因此，我們的收入和盈利能力可能會大幅波動。此外，根據我們提供的服務類型、交易性質、職責範圍、預計花費的時間長度、交易的複雜性和我們的預期工作量，配售和承銷活動的條款是我們與我們的每個客户在公平協商後逐案確定的。因此，我們從不同項目中產生的收入金額可能會因項目而異，我們不能保證我們能夠確保未來的項目費率與未來截至2023年3月31日、2023年和2022年3月31日的年度的項目費率相當。

我們的業務依賴於數量有限的關鍵客户。

在截至2024年和2023年3月31日的年度中，我們最大的五個客户分別佔我們總收入的63%和54%，最大的客户分別佔我們總收入的28%和20%。因此，我們的客户是集中的，我們在業務的每個時期都依賴於有限數量的關鍵客户。我們的客户集中風險因以下原因而加劇：a)我們在不同時期對不同客户的依賴；b)在截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的年度中，最大的客户是不同的客户；以及c)我們配售和承銷服務的客户以項目為基礎與我們接洽。

我們不能向您保證，我們的運營子公司將成功地實現客户基礎的多元化、吸引新客户並降低我們的客户集中風險。例如，在截至2024年3月31日的一年中，最大的客户聘請我們提供諮詢服務，而諮詢服務是逐個項目進行的，因此不能保證聘用我們提供諮詢服務的客户在未來的業務中會繼續保留我們，或者他們是否會選擇我們的競爭對手提供同等的服務。另一個例子是，截至2023年3月31日的年度，最大的客户聘請我們提供承保服務，佔我們總收入的20%；截至2023年3月31日的年度，前5名客户中有4家聘請我們提供承保服務。由於我們受聘提供逐個項目的配售和承銷服務，因此從事我們承銷和配售服務的前五名客户不太可能在未來的業務中繼續留住我們，即使他們選擇為未來的業務留住我們，他們授權的交易價值可能顯著低於他們在截至2023年3月31日的幾年內授權給我們的交易價值。如果我們在未來一段時間內無法獲得新客户或承銷/配售項目，或無法獲得與截至2023年3月31日的年度類似的承銷/配售委託，我們的運營業績、財務狀況和現金流狀況可能會受到不利和實質性的影響。作為截至2022年3月31日的年度最大客户，我們不能保證該客户或我們證券交易和經紀服務的任何其他頂級客户將繼續在我們的平臺上進行與以前時期相稱的交易，或他們不會在未來終止使用我們的服務。此外，這些客户在任何特定時期可能決定交易的交易量取決於他們當時的投資偏好，這可能會受到他們對市場的展望和看法以及我們無法控制的因素的影響。最大客户交易量的任何下降都會減少我們的收入，這將對我們的盈利能力產生不利影響。

本公司營運附屬公司之證券買賣及經紀服務之佣金收入可能波動較大，且每季大幅波動，可能導致本公司普通股價格波動。

我們從佣金和經紀收入中獲得可觀的收入，從證券交易和經紀服務中獲得收入。截至2024年3月31日及2023年3月31日止年度，證券經紀服務的佣金及經紀收入分別佔同期總收入的56.16%及47.55%。我們的經紀佣金和收入主要取決於通過我們的交易系統和平臺(包括我們的在線交易平臺)進行的交易量。與其他經紀和金融服務公司一樣，整體股票市場投資者的交易量可能會繼續受到投資者情緒、看法和

對金融市場的信心、通脹預期、市場狀況、政治狀況、自然災害、騷亂和戰爭或恐怖主義行為。客户通過我們的交易平臺和服務進行的交易量的波動將導致佣金和經紀收入減少，並且不能保證我們能夠保持或改善我們與經紀客户的關係，而他們可能隨時終止與我們各自的關係。如果我們的任何客户停止使用我們的服務，或者如果他們中的任何一個大幅減少使用我們的服務，我們的利潤可能會受到實質性的不利影響。

如果客户(S)使用我們的證券交易和經紀服務違約，我們可能面臨重大風險。

在提供證券交易和經紀服務的過程中，我們的客户被要求在交易日後兩個月內結算他們的證券交易。如客户在本行沒有足夠現金支付，則營運附屬公司須使用本行本身的資源，代客户與香港聯合交易所的中央結算及交收系統(“中央結算系統”)進行結算。因此，我們的流動資金狀況將受到不利影響。因此，我們需要維持足夠的資源來進行上述和解，並面臨客户可能拖欠款項的風險，在這種情況下，我們的流動資金狀況可能會受到不利影響。不能保證我們或我們的運營子公司的風險管理措施能夠有效地降低因意外事件或情況而產生的相關違約風險。此外，亦不能保證客户會繼續履行其義務，按時或完全清償其證券交易，或不會因破產、缺乏流動資金或其他原因而拖欠對本行的責任。如果客户未能履行其付款義務，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們可能要承擔交易失誤造成的損失。

在提供證券經紀服務的過程中，我們可能要處理和監管更多的交易，這涉及複雜的操作程序，需要我們的交易系統保持穩定的性能。此外，客户可以通過員工(員工)經銷商或自營企業下訂單，這可能涉及口頭互動和手動輸入。我們不能保證我們的交易商或工程師不會無意中犯交易錯誤，例如在接受客户指示時出錯，包括但不限於證券名稱、交易數量或買入/賣出訂單輸入錯誤，或客户指示或客户帳號輸入錯誤。一旦發現任何交易錯誤，我們的運營子公司必須立即採取行動糾正交易錯誤，相關客户可能會不滿並拒絕結算相關交易，在這種情況下，我們可能會因此類交易錯誤而蒙受損失。我們的持牌員工或自營客户經理因上述任何交易錯誤而遭受的任何損失，可能不會得到責任人的賠償，我們可能不得不承擔因這些交易錯誤而造成的損失。因此，如果交易錯誤得不到有效預防或控制，或糾正措施不能彌補所產生的損失，我們的財務業績將受到重大和不利的影響。

其他經紀公司可能會通過提供零佣金或更低的佣金來比我們有競爭優勢。

我們的客户可以自由地在二級市場上與任何提供更優惠經紀佣金的經紀商進行證券交易。在香港與我們競爭的經紀公司可能會收取零或更低的經紀佣金，以奪取更大的市場份額，並吸引我們的客户使用他們的證券交易和經紀服務。我們不能保證在我們擁有活躍證券交易賬户的客户將繼續通過該賬户進行所有或任何證券交易。如果我們的證券交易和經紀服務不能收取有競爭力的經紀佣金，我們可能會在證券交易的第二市場上輸給我們的競爭對手。

我們的董事、高級管理人員、員工、代理人、高級工程師、客户或其他第三方的欺詐或不當行為可能會損害我們的聲譽和業務，並可能難以發現和阻止。

我們受到業務產生的一些義務和標準的約束。我們的任何董事、高級管理人員、員工、代理人、客户或其他第三方違反這些義務和標準可能會對我們和我們的投資者造成實質性的不利影響。例如，我們的業務要求我們妥善處理機密信息。如果我們的董事、高級管理人員、員工、代理人、客户或其他第三方不當使用或披露機密信息，我們的聲譽、財務狀況以及現有和未來的業務關係可能會受到嚴重損害。

我們的營運附屬公司亦須承受董事、僱員、代理人、客户或其他第三方作出欺詐、非法行為、不當行為或其他不當活動的風險，例如進行未經授權的交易、不當使用或泄露內幕消息、推薦不適合我們客户的交易、從事欺詐活動或從事不當或非法活動。我們不能保證我們的程序和政策將完全防止或發現我們業務運營中的非法或不當活動。倘發生非法或不當活動而我們未能及時識別或根本未能識別，我們將違反香港法律及監管規定，並可能受到監管制裁，導致財務損失及聲譽受損，從而對我們的聲譽及營運業績造成不利影響。

我們並不總是能夠發現和阻止我們的董事、管理人員、員工、代理人、客户、業務合作伙伴或其他第三方的欺詐或不當行為。我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能並非在所有情況下都有效。任何此類人員或實體的欺詐或不當行為可能導致我們遭受重大聲譽損害和財務損失，或導致監管紀律處分。此類欺詐或不當行為對我們的聲譽和業務造成的潛在損害無法量化。

我們可能面臨訴訟、仲裁或其他法律程序風險。

我們、我們的運營子公司、我們的董事和高級管理人員以及員工可能會不時成為各種索賠、爭議、訴訟和法律程序的對象或參與其中。索賠、訴訟和訴訟存在固有的不確定性，我們不確定上述索賠是否會發展為訴訟。訴訟和訴訟可能會導致我們招致辯護費用，利用我們很大一部分資源，並轉移管理層對我們日常運營的注意力，任何這些都可能損害我們的業務。任何對我們不利的和解或判決都可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。此外，對針對我們的索賠或判決的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並可能對我們造成實質性的不利影響。

倘我們遇到任何專業責任事件，例如索償或訴訟，我們的財務狀況及聲譽將受到不利影響。

我們的營運附屬公司的服務可能涉及向我們的客户提供專業意見。客户信賴我們的專業意見，並因我們在提供該等意見時的疏忽而蒙受損失，可能會向我們索償。與我們的服務相關的主要業務風險包括因專業疏忽和員工不忠而可能產生的索賠或訴訟。儘管我們的經營附屬公司已採納相關內部監控措施，但不能保證該等措施可消除所有未來可能的專業疏忽及╱或僱員不忠。如果我們遇到任何專業責任事件，如索賠或訴訟，可能會對我們的財務狀況和聲譽產生不利影響。

如果我們的保險範圍不足，我們可能會面臨巨大的成本和業務中斷。

我們的商業保險承保範圍有限。我們目前根據香港證券及期貨(保險)規則的規定，為香港證監會的第一類牌照所涵蓋的經紀業務承保有限保險，以承保若干風險。然而，我們不提供業務中斷保險，以補償可能發生的非必要程度的損失。我們目前不承保業務運營的其他方面。我們目前也沒有為我們的關鍵人員提供關鍵人員保險。就我們的業務性質而言，我們認為我們的保險範圍是合理的，但我們不能向您保證，我們的保險範圍足以防止我們遭受任何損失，或者我們將能夠根據我們現有的保險單及時或完全成功地索賠我們的損失。如果我們遭受的任何損失不在我們的保單承保範圍之內，或者賠償金額明顯低於我們的實際損失，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性和不利的影響。

任何未能保護我們的知識產權都可能損害我們的業務和競爭地位。

我們通過我們的運營子公司擁有和維護多個註冊域名(包括我們的網站)，儘管我們目前沒有在香港註冊的除公司徽標以外的任何註冊商標，但我們未來可能會獲得新的知識產權，如商標、版權、域名和專有技術。我們將依靠知識產權法和合同安排相結合的方式來保護我們的知識產權。第三方有可能複製或以其他方式獲得和使用我們的商標

未經授權或以其他方式侵犯我們的權利。我們可能無法就幹擾我們使用我們的商標、網站或其他相關知識產權的能力或對我們的品牌產生不利影響的侵權行為提起訴訟。我們不能向您保證我們的任何知識產權不會受到挑戰、無效或規避，或者此類知識產權將足以為我們提供競爭優勢。此外，其他各方可能會盜用我們的知識產權，這將導致我們遭受經濟或聲譽損害。

雖然我們和我們的運營子公司沒有受到任何指控侵犯第三方知識產權的訴訟(待決或威脅)，但我們不能向您保證，未來不會對我們或我們的運營子公司提出此類侵權索賠。第三方可能擁有版權、商標、商業祕密、股票代碼、互聯網內容和其他類似於我們在我們目前沒有活動業務的司法管轄區的知識產權。如果我們使用我們自己的版權、商標、商業祕密和互聯網內容將我們的業務擴展到這些司法管轄區或從事其他商業活動，我們可能無法使用這些知識產權或面臨來自這些第三方的潛在訴訟，如果我們未能在這些訴訟中為自己辯護，我們可能會招致重大損失。我們制定了政策和程序，以降低我們或我們的員工在沒有適當許可證或必要的第三方許可的情況下使用、開發或提供任何內容或應用程序的可能性。然而，這些政策和程序可能不能有效地完全防止未經授權張貼或使用受版權保護的材料或侵犯第三方的其他權利。

知識產權訴訟既昂貴又耗時，可能會分散我們業務運營上的資源和管理層的注意力。如果侵權索賠成功，我們可能會被要求改變我們的服務，停止某些活動，向第三方支付大量版税和損害賠償，並從第三方獲得一個或多個許可證。我們可能無法以商業上可接受的條款獲得這些許可證，或者根本無法獲得。這些後果中的任何一種都可能導致我們損失收入，損害我們的客户關係，損害我們的聲譽。

我們可能會受到香港聯繫匯率制度的影響。

自1983年以來，港元與美元掛鈎，匯率範圍為7.75 - 7.85港元至1美元。我們無法向您保證這項政策將來不會改變。如果掛鈎制度崩潰，港元貶值，我們以外幣計價的支出的港元成本可能會增加。這反過來又會對我們業務的運營和盈利能力產生不利影響。

勞動力成本的增加可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

近年來，香港和全球的經濟都經歷了通脹和勞動力成本的普遍上升。因此，香港和某些其他地區的平均工資預計將繼續增長。此外，香港的法律和法規要求我們為員工的利益向指定的政府機構支付各種法定的員工福利，包括強制性公積金。有關政府機構可審查僱主是否已支付足夠的法定僱員福利，沒有支付足夠款項的僱主可能會受到罰款和其他處罰。我們預計，我們運營子公司的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠控制我們的勞動力成本或將這些不斷增加的勞動力成本轉嫁出去，否則我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們可能會因無法預見或災難性的事件而蒙受損失或業務中斷，這些事件包括流行病、自然災害、斷電、電信、闖入、破壞、蓄意破壞行為和類似的不當行為。我們設施的任何中斷都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們的辦公室和設施以及我們的運營子公司的業務和運營可能會受到自然或人為災難的損害或使其無法運行，其中許多災難是我們無法控制的，包括颱風、洪水、火災、停電、闖入、破壞或破壞、恐怖主義行為、犯罪行為和類似事件或其他公共安全問題，這可能會導致我們的業務和運營長期中斷，導致關鍵信息丟失，並導致我們產生額外費用。雖然我們已經採取了預防措施來保護我們的設施，但在這段時間內無法運營我們的業務可能會導致客户流失或損害我們的聲譽。無論採取何種預防措施，損壞我們的辦公室和設施都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們經歷自然或人為的災難、政治動盪造成的中斷，或涉及我們或與我們開展業務的第三方使用的電子通信或其他服務的中斷，我們的運營將在一定程度上取決於我們的人員和辦公設施的可用性以及我們的計算機、軟件、電信、交易處理和其他相關係統的正常運行。支持我們業務的基礎設施發生災難或中斷，涉及我們或與我們有業務往來的第三方使用的電子通信或其他服務的中斷，或者直接影響我們總部的中斷，都可能對我們不間斷地繼續運營業務的能力產生實質性的不利影響。如果我們的員工受到新冠肺炎等流行病的影響，我們運營中的子公司的業務也可能受到不利影響。此外，我們的業務結果可能會受到不利影響，以至於任何疫情都會損害中國或香港的整體經濟。災難或其他業務連續性問題的發生和嚴重程度是不可預測的，如果我們不能及時、成功地恢復，可能會嚴重擾亂我們的業務，並導致重大財務損失、監管行動、聲譽損害或法律責任。

我們的業務受到各種網絡安全風險和其他運營風險的影響，例如我們的交易系統和/或信息技術基礎設施出現故障或故障，以及未能與我們的供應商保持關係，這可能會導致我們的業務運營中斷，損害我們的聲譽。

作為金融服務公司，我們的運營子公司每天都面臨各種網絡安全風險和其他與我們業務相關的運營風險。它們的運作依賴於其信息技術基礎設施中機密和其他信息的安全處理、存儲和傳輸，它們容易受到未經授權的訪問，如網絡攻擊、分佈式拒絕服務攻擊和勒索軟件攻擊、活動家、黑客、有組織犯罪、外國行為者和其他第三方的惡意代碼和計算機病毒，或其他可能導致安全漏洞的事件。我們和我們的運營子公司也可能受到網絡攻擊，涉及敏感和機密客户信息以及我們的專有信息的泄露和破壞，這可能是由於員工或代理人未能遵循數據安全程序或第三方的行動，包括政府當局的行動造成的。隨着我們的信息技術基礎設施的廣度和複雜性不斷增長，安全漏洞和網絡攻擊的潛在風險也在增加。開發和加強新產品和服務是我們保持競爭力所必需的，這可能涉及使用或創造新技術，這進一步使我們面臨無法完全預見的網絡安全和隱私風險，並增加安全漏洞和網絡攻擊的風險。

雖然我們的營運附屬公司已採取各種方法，以保障其交易系統、電腦系統及資訊科技基礎設施的完整性，但我們的交易系統、電腦系統及資訊科技基礎設施可能會因我們無法控制的事件、人為錯誤、自然災害、電力故障、客户濫用、電腦病毒、網絡攻擊、垃圾郵件攻擊、未經授權訪問及資料遺失或外泄等事件而無法正常運作或癱瘓。所有這些都可能導致業務關閉或中斷(包括數據丟失或損壞、我們的數據存儲系統中斷、通過我們的證券交易和經紀系統以及我們的在線交易平臺提供的服務延遲或停止)、賬户接管以及未經授權收集、監控、誤用、丟失、完全銷燬和披露我們、我們的客户、我們的員工或其他第三方的數據和機密信息，或以其他方式嚴重幹擾我們或我們客户或其他第三方的網絡訪問或業務運營。發生一個或多個此類事件可能危及通過我們的計算機系統和網絡處理、存儲和傳輸的信息的保密性，或以其他方式擾亂我們的運營，這可能導致聲譽損害、與客户和相關方的糾紛以及財務損失。例如，我們的運營子公司嚴重依賴BSS來執行我們的證券交易指令，並準確和迅速地執行和處理客户的指令。與BSS的連接由聯交所認可的供應商提供。BSS可能容易受到計算機病毒、網絡攻擊和垃圾郵件攻擊等中斷的影響，從而導致數據損壞和中斷、延遲或停止執行客户的交易指令，這些可能對我們的業務、運營結果和潛在運營產生重大不利影響。任何網絡攻擊行為也可能危及存儲的機密信息(如客户數據或交易記錄)的安全，並給我們造成損失。在BSS系統發生系統故障的情況下，所有客户的指令將必須通過由我們的員工經銷商管理的獨立系統進行處理。這可能會導致我們客户指令的執行延遲或失敗，因為BSS系統可以容納多個用户，而備份終端一次只能由一個用户訪問。

我們的運營子公司在我們的業務運營中還依賴於我們的信息技術供應商提供的各種第三方軟件和平臺以及其他信息技術系統。這些系統，包括第三方安全系統，可能會因篡改或破壞我們的網絡安全系統或其他原因而無法正常運行或禁用，包括由於我們無法控制的原因。這些第三方性能的任何中斷或惡化或其信息系統和技術的故障都可能損害我們的運營，影響我們的聲譽，並對我們的業務造成不利影響。不能保證我們能夠與我們的交易系統、軟件系統或信息技術基礎設施的信息技術供應商保持現有的關係。如果任何供應商不能或不願繼續向我們的運營子公司提供現有服務，我們的運營子公司可能無法及時將其替換為具有同等專業知識的服務提供商，從而導致我們的業務運營中斷。

如果交易系統、計算機系統和/或其他信息技術基礎設施發生任何中斷，我們可能無法及時有效地滿足客户的要求，和/或導致未經授權披露個人信息或任何其他意想不到的相關損失和損害。因此，我們和我們的運營子公司的聲譽可能會受損，我們還可能面臨投訴、監管機構的紀律處分，以及針對我們或我們的運營子公司的法律訴訟(這可能是昂貴和耗時的辯護，可能會極大地分散我們管理人員的努力和資源，使我們無法開展日常業務運營)，並可能導致我們不得不支付損害賠償金。這可能會對我們的財務狀況、前景和經營結果產生實質性的不利影響。

未能遵守數據隱私、數據保護或任何其他與數據隱私和安全相關的法律法規，或未能保護客户數據或防止我們的信息系統遭到破壞，可能會使我們承擔責任或聲譽受損，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

作為金融服務公司，在向客户提供服務時，我們的運營子公司管理、使用和存儲敏感和機密的客户數據，包括個人數據。因此，我們可能受到各種數據隱私、數據保護、網絡安全和其他與數據相關的法律法規的約束，包括與收集、使用、共享、保留、安全、披露和傳輸機密和私人信息(如個人信息和其他數據)有關的法律和法規。這些法律法規不僅適用於第三方交易，也適用於我們組織內的信息傳輸，這涉及到我們的投資者、員工、承包商和其他交易對手。這些法律和法規可能會限制我們和我們的運營子公司的業務活動，並要求我們招致更多的成本和合規努力，任何違反或不遵守規定的行為都可能使我們面臨訴訟，損害我們的聲譽，或導致處罰和其他重大法律責任，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。

如果任何人，包括我們的任何員工，疏忽或故意違反我們對客户數據的既定控制，或者以其他方式管理或挪用這些數據，我們可能會面臨重大的金錢損失、監管執法行動、罰款和/或刑事起訴。未經授權披露敏感或機密客户數據，無論是由於系統故障、員工疏忽、欺詐或挪用，都可能損害我們的聲譽，並導致我們失去客户。此外，我們外部服務提供商和其他第三方的漏洞也可能對客户信息和數據構成安全風險。儘管我們已採取措施降低此類威脅的風險，但由於這些威脅的演變性質、我們向第三方常規傳輸敏感信息、當前全球經濟和政治環境、外部極端主義政黨和其他發展中因素，網絡攻擊或相關入侵的風險和風險仍然增加。同樣，未經授權訪問或通過我們的信息系統訪問我們的信息系統，無論是我們的員工還是第三方，包括可能部署病毒、蠕蟲或其他惡意軟件程序的第三方發起的網絡攻擊，都可能導致負面宣傳、重大補救成本、法律責任、監管罰款和我們的聲譽受損，並可能對我們的運營結果產生不利影響。任何對我們技術安全的實際或預期的違反，或媒體對我們的系統或我們第三方服務提供商的系統的安全漏洞的報道，都可能損害我們的聲譽，使我們面臨訴訟和責任的風險，擾亂我們的運營，增加我們的調查和補救成本，由於知識產權被盜而減少我們的收入，並以其他方式對我們的業務產生不利影響。此外，任何針對其他金融機構或金融服務公司的實際或感知的安全漏洞或網絡攻擊，無論我們是否受到影響，都可能導致客户對使用技術進行金融交易普遍失去信心，這可能會對我們產生負面影響。任何此類事件的發生都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們還面臨與外部欺詐有關的風險，涉及挪用和使用客户的用户名、密碼或其他個人信息來進入他們的賬户。這可能是由於客户的個人電子設備遭到破壞，或者是由於一家無關公司的數據安全漏洞造成的，在該公司，客户的個人信息被竊取，然後被欺詐者獲取。由於有組織犯罪和其他外部方面日益複雜和活動日益複雜，這一風險在最近幾年有所增加。在我們針對未經授權的賬户活動的資產保護保證下報銷的客户賬户的損失(由於客户沒有過錯)可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的管理團隊缺乏管理美國上市公司的經驗，也缺乏遵守適用於此類公司的法律，這些法律的失敗可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們目前的管理團隊在管理美國上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與美國上市公司相關的日益複雜的法律方面缺乏經驗。根據聯邦證券法以及對證券分析師和投資者的審查，我們承擔着重大的監管監督和報告義務，而我們的管理層目前沒有遵守此類法律、法規和義務的經驗。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向美國上市公司的過渡。這些新的義務和組成將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

新的業務線或新的服務可能會使我們面臨額外的風險。

我們可能會不時實施新的業務線或在現有業務線內提供新服務。與這些努力相關的風險和不確定性很大，特別是在市場尚未充分發展的情況下。在開發和營銷新的業務線和/或新服務時，我們可能會投入大量的時間和資源。引入和發展新業務和/或新服務的初始時間表可能無法實現，盈利目標可能無法實現。外部因素，如遵守法規、競爭和不斷變化的市場偏好，也可能影響新業務或新服務的成功實施。我們的人事和技術系統可能無法適應這些新領域的變化，或者我們可能無法將新服務有效地整合到我們現有的運營中，我們可能缺乏管理新業務或新服務的經驗。此外，由於這些新領域的競爭格局不同，我們和我們的子公司可能無法按計劃開展業務或進行有效競爭。即使我們將業務擴展到新的司法管轄區或地區，這種擴張也可能不會產生預期的盈利結果。此外，任何新業務和/或新服務都可能對我們內部控制系統的有效性產生重大影響。如果在開發和實施新業務或新服務的過程中未能成功管理這些風險，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”和“正在進行”或這些術語的否定詞來識別前瞻性陳述，或其他類似的術語，旨在確定關於未來的陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險，不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果，活動水平，業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。本招股章程所載的前瞻性陳述及意見乃根據我們於本招股章程刊發日期所得的資料作出，雖然我們相信該等資料構成該等陳述的合理基礎，但該等資料可能有限或不完整，而我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關資料進行詳盡的查詢或審閲。可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果不同的因素包括但不限於：

•        我們的目標和戰略；

•        預期未來經濟表現；

•        我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

•        收入、收益、資本結構和其他財務項目的預測；

•        推出新的產品和服務；

•        我們的收入、成本或支出的預期變化；

•        我們對我們的產品和服務的需求和市場接受度的期望；

•        未來業務發展的時機；

•        客户的預期增長;

•        我們行業的競爭；

•        能夠有效管理我們的增長;

•        影響我們運營的法律以及與我們行業相關的政府政策和法規的變化;

•        我們有能力獲得和保持開展業務所需的所有政府認證、批准和/或許可證；

•        COVID-19大流行的任何復發、相關政府命令和限制的範圍以及COVID-19大流行對全球經濟的影響程度、可能對我們的運營、對我們產品和服務的需求以及總體經濟活動產生的影響;

•        對我們的高級管理層和主要員工的依賴;以及

•        “風險因素”中列出的其他因素。

有關可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素的討論，請參考“風險因素”一節。由於這些因素，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

您應完整地閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並作為證物提交給註冊説明書的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

民事責任的可執行性

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、有利的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支持服務。然而，與美國相比，開曼羣島可能有一套不太發達的證券法，對投資者的保護程度也較低。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們所有的資產都位於香港。此外，除管凱文先生為美國國民及居民外，我們所有其他董事及高級職員均為香港國民或香港居民，其全部或大部分資產位於美國境外。因此，投資者可能難以在美國境內向我們或身為香港國民或居民的人士送達法律程序文件，或難以針對我們或他們執行在美國法院取得的判決，包括根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。

我們已指定位於紐約東42街122號，NY郵編：10168的Cogency Global Inc.作為我們的代理人，就根據美國聯邦證券法或美國任何州的聯邦證券法在美國對我們提起的任何訴訟接受程序送達。

香港

美國法院的判決不會在香港直接執行。目前，香港和美國之間沒有任何條約或其他安排規定相互強制執行外國判決。然而，普通法允許根據外國判決提起訴訟。這就是説，外國判決本身可能構成訴因的基礎，因為該判決可被視為在其當事人之間造成債務。在香港執行外國判決的普通法訴訟中，強制執行受多項條件規限，包括但不限於：該外地判決是根據申索的是非曲直而作出的最終判決；該判決是針對民事事宜中的算定款額，而非關乎税項、罰款、罰款或類似的指控；取得該判決的法律程序並不違反自然公正；以及強制執行該判決並不違反香港的公共政策。這樣的判決必須是固定金額的，而且必須來自香港法院適用的國際私法規則所確定的“主管”法院。在根據外國判決提起的普通法訴訟中，被告可以提出的抗辯理由包括缺乏管轄權、違反自然正義、欺詐和違反公共政策。然而，必須在香港就債項展開另一項法律訴訟，才能向判定債務人追討該等債項。

開曼羣島

Traver Thorp Alberga，我們開曼羣島法律的法律顧問建議我們，開曼羣島的法院是否會(1)承認或執行美國聯邦證券法或美國任何州證券法中針對我們或我們的董事或高級管理人員的民事責任條款的美國聯邦法院的判決，或(2)受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級管理人員提出的基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的原始訴訟，可能存在不確定性。

Traver Thorp Alberga告知我們，雖然開曼羣島沒有法定執行從美國聯邦法院或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，但在這種司法管轄區獲得的對人判決將根據普通法在開曼羣島法院得到承認和執行，而無需重新審查相關爭議的是非曲直，在開曼羣島大法院就外國判決債務提起的訴訟，只要此類判決(A)是由有管轄權作出判決的有管轄權的外國法院作出的，(B)對判定債務人施加一項特定的正面義務(例如支付一筆經算定的款項的義務或履行一項特定的義務)；。(C)該義務是最終及決定性的；。(D)該義務並非關乎税款、罰款或罰則；。(E)不是通過欺詐獲得的；和(F)不是以某種方式獲得的，也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。然而，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦法院民事責任條款從美國聯邦法院獲得的判決。

如果這種判決被開曼羣島法院裁定為產生支付懲罰性或懲罰性款項的義務，則適用證券法。由於開曼羣島的法院尚未做出這樣的裁決，因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可以在開曼羣島執行。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

英屬維爾京羣島

英屬維爾京羣島的法院不一定會在以美國聯邦或州證券法為前提的法院提起的原始訴訟中輸入判決。此外，英屬維爾京羣島沒有法定強制執行在美國獲得的判決，但在某些情況下，英屬維爾京羣島的法院將承認這種外國判決，並將其本身視為訴因，可根據普通法作為債務提起訴訟，因此不需要對這些問題進行重審，前提是：

•        發佈判決的美國聯邦法院對此事擁有管轄權，該公司要麼服從該管轄權，要麼在該管轄權範圍內居住或開展業務，並被正式送達訴訟程序；

•        是最終的，並且是一筆算定的款項；

•        美國聯邦法院的判決不涉及該公司的處罰、税收、罰款或類似的財政或收入義務；

•        在獲得判決時，判決勝訴的當事人或法院沒有欺詐行為；

•        在英屬維爾京羣島承認或執行判決不會違反公共政策；以及

•        獲得判決所依據的訴訟程序並不違反自然正義。

在適當情況下，英屬維爾京羣島法院可在英屬維爾京羣島執行其他類型的最終外國判決，如宣告令、履行合同令和禁制令。

我們預計，在公司自動清算的情況下，在支付清算費用和當時欠債權人的任何款項後，清算人將在同等基礎上分配我們的剩餘資產。

根據英屬維爾京羣島法律，董事在普通法和法規下都負有受託責任，包括誠實、真誠和着眼於我們的最佳利益行事的法定責任。作為董事行使權力或履行職責時，董事應以合理的董事在有關情況下應採取的謹慎、勤勉和技巧行事，但不限於考慮但不限於公司的性質、決定的性質和董事的地位及其承擔的責任的性質。在行使董事的權力時，董事必須為適當的目的行使他們的權力，並且不得以違反我們的組織章程大綱和章程或英屬維爾京羣島的英屬維爾京羣島商業公司法(不時修訂)的方式行事或同意公司的行為。

收益的使用

出售股東根據本招股説明書提供的所有普通股將由出售股東代為出售。我們不會出售本招股説明書下的任何證券。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。

股利政策

於本招股説明書日期，Garden Stage的全資附屬公司I Win Holding Limited已收到代表Garden Stage首次公開發售所得款項淨額1,020美元萬，該等款項已在我們的綜合財務報表中作為有關所得款項入賬。

截至2024年3月31日及2023年3月31日止年度及截至本招股説明書日期，我們的開曼羣島控股公司與附屬公司之間並無現金或其他類型的資產轉移。在花園階段，我們的開曼羣島控股公司過去沒有向其股東(包括美國投資者)宣佈或進行任何股息或其他分配，子公司也沒有向我們的開曼羣島控股公司進行任何股息或分配。截至2024年3月31日及2023年3月31日止年度，Garden Stage的附屬公司並無派發股息及分派。

我們預計，我們將保留所有收益，以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發現金股息。

根據適用的法律，我們的董事會有完全的決定權決定是否派發股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果股息支付會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制以及董事會認為相關的其他因素。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

公司歷史和結構

公司歷史和結構

Garden Stage Limited於2022年8月11日根據開曼羣島法律在開曼羣島註冊成立。於下文所述重組前，吾等歷來透過根據香港法律註冊成立的I Win Holdings Limited(“I Win Holdings HK”)及其附屬公司，即根據香港法律註冊成立的I Win證券有限公司(“I Win Securities”)及I Win Asset Management Limited(“I Win Asset Management”)經營業務。

2016年11月10日，中贏證券根據香港法律成立為有限責任公司，並開始我們的證券經紀、承銷及配售業務。中贏證券於2017年7月19日獲香港證監會發牌，承接第一類(證券交易)規管活動。為將我們的服務擴展至資產管理服務，我贏資產管理公司於2020年3月25日根據香港法律成立為有限責任公司。我贏資產管理公司於2021年1月25日獲得香港證監會相關牌照，可從事類型4(證券諮詢)和類型9(資產管理)監管活動。

2020年3月25日，I Win Holdings HK也根據香港法律註冊成立，成為I Win證券和I Win資產管理的控股公司。

2022年6月6日，香港證監會批准I Win Holdings HK成為I Win證券和I Win資產管理的控股公司。其後，根據香港證監會於2022年6月6日的批准，I Win Holdings HK於2022年6月24日收購I Win證券及I Win Asset Management的100%股權，成為他們的控股公司。

根據下文所述於2023年4月進行的重組，Garden Stage Limited已成為華贏控股香港及其附屬公司的控股公司。重組完成後，我們的集團公司包括Garden Stage Limited、17 Uno Limited(“17 Uno BVI”)、I Win Holdings HK、I Win Securities和I Win Asset Management。

重組

在本招股章程中，我們將以下所有事項稱為“重組”。

2022年8月11日，我們組成了花園舞臺。花園舞臺有限公司註冊成立後，向東方月亮樹有限公司發行1股普通股，代價為1.00美元。

於2022年8月17日，Garden Stage的全資英屬處女羣島附屬公司17 Uno BVI於2022年8月17日註冊成立，作為I Win Holdings HK的建議中間控股，作為重組的一部分。

於二零二二年十一月二十一日，Garden Stage Limited籤立股東決議案，將普通股面值由1. 00美元更改為0. 0001美元，即每10，000股股份拆細一次（“股份拆細”）。於股份拆細後，Oriental Moon Tree Limited持有之一股已發行及流通普通股已拆細為10，000股每股面值0. 0001美元之普通股。根據該決議案，根據開曼羣島公司法第13條，Garden Stage Limited之法定股本為50，000美元，分為500，000，000股每股面值0. 0001美元之普通股。

由於毅運證券及毅運資產管理均為香港證監會持牌法團，任何公司或個人如欲成為香港證監會持牌法團的控股公司或主要股東，均須事先獲得香港證監會批准。於2022年9月2日，新主要股東申請已提交香港證監會，當中17 Uno BVI、Garden Stage及Oriental Moon Tree將成為滙運證券及滙運資產管理的主要股東。香港證監會於2023年1月26日取得批准（“1月26日香港證監會批准”）。

根據香港證監會1月26日的批准，重組於2023年4月完成。根據重組，花園舞臺於2023年4月3日，通過17 Uno BVI，從I Win Holdings HK的現有股東，即Couraous Wealth Limited，收購I Win Holdings HK的全部已發行股權，

龍蝦金融控股有限公司、Capital Hero Global Limited、Smark Holding Limited及Gulu Gulu Limited，現金代價合共港幣1,000元。2023年4月，關於重組，Garden Stage Limited分配和發佈了：

（a） 於2023年4月3日向Oriental Moon Tree Limited發行額外80，000股面值為0.0001美元的普通股;及

（b） 於二零二三年四月二十日，本公司向Oriental Moon Tree Limited發行額外11，385，000股面值0. 0001美元的普通股。

於重組完成後，我們的經營附屬公司I Win Securities及I Win Asset Management已透過17 Uno BVI及I Win Holding HK成為Garden Stage的間接全資附屬公司。

Pre-IPO投資

於2022年7月22日，我贏控股香港與國家智慧控股有限公司(“國家智慧控股”)訂立投資協議，該協議由於2022年11月22日訂立的補充投資協議及於2023年4月3日訂立的進一步補充投資協議修訂。根據上述協議，國家智慧控股將於重組完成時，以認購代價3,120,000港元(約397,454美元)收購Garden Stage Limited相當於全部已發行股本5%的普通股，而I Win Holdings HK將促使Garden Stage Limited向國家智慧控股配發及發行相應數額的Garden Stage Limited普通股。

於2022年7月22日，我贏控股香港與Bliss Tone Limited(“Bliss Tone”)訂立投資協議(“Bliss Tone”)，該協議由於2022年11月22日訂立的補充投資協議及於2023年4月3日訂立的進一步補充投資協議修訂。根據投資協議，Bliss Tone將於重組完成時收購Garden Stage Limited全部已發行股本5%的普通股，認購代價為3,120,000港元(約397,454美元)，而i Win Holdings HK將促使Garden Stage Limited向Bliss Tone配發及發行相應數額的Garden Stage Limited普通股。

根據I Win Holdings HK、Bliss Tone和State Wisdom Holdings之間的投資協議和補充投資協議，作為重組的一部分，花園階段分配和發行：

(A)於2023年4月3日向國家智慧控股出售5,000股普通股；

(B)於2023年4月3日向Bliss Tone出售5,000股普通股；

(C)於2023年4月20日向國家智慧控股出售632,500股普通股；及

(D)於2023年4月20日向Bliss Tone出售632,500股普通股。

2023年4月20日，國家智慧控股和Bliss Tone完成普通股認購。

首次公開募股

2023年12月5日，公司以每股普通股4.00美元的公開發行價完成了250萬股普通股的首次公開發行；公司首次公開發行的承銷商已全面行使超額配售選擇權，於首次公開發行結束前的2023年12月4日，額外購買了375,000股普通股。

連同本公司的首次公開發售，本公司的現有股東Bliss Tone Limited、國家智慧控股有限公司和東方明月樹有限公司已根據本公司於2023年6月30日首次提交予美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件第333-273053號)，登記轉售至多1,750,000股普通股，該聲明已於2023年11月30日宣佈生效。

其中，Bliss Tone提出出售637,500股普通股，國家智慧控股有限公司提出出售637,500股普通股，東方月樹有限公司提出出售475,500股普通股。截至招股説明書日期，Bliss Tone Limited、國家智慧控股有限公司及東方明月樹有限公司均未出售已登記轉售的1,750,000股普通股。

截至本招股説明書日期，已發行和已發行普通股為15,625,000股。

下圖顯示了截至本招股説明書之日我們的公司結構：

我們的子公司和業務職能

作為重組的一部分，17 Uno BVI於2022年8月17日根據英屬維爾京羣島的法律註冊為I Win Holdings HK的中間控股公司。

I Win Holdings HK於2020年3月25日根據香港法律註冊為I Win資產管理及I Win證券的控股公司。2022年6月6日，香港證監會批准I Win Holdings HK為I Win證券及I Win資產管理的主要股東。2022年6月24日，I Win Holdings HK收購了I Win證券和I Win資產管理公司100%的股權，成為他們的控股公司。

我贏證券是根據香港法律法規於2016年11月10日成立的。華贏證券目前的註冊資本為港幣15,000,000元(約190萬美元)，是一家獲香港證監會發牌從事第一類(證券交易)受規管活動的有限責任公司。

我贏資產管理公司是根據香港法律法規於2020年3月25日成立的。我贏資產管理目前的註冊資本為港幣900,000,000元(約10萬美元)，是一家獲香港證監會發牌從事第4類(證券諮詢)及第9類(資產管理)受規管活動的有限責任公司。

生意場

概述

透過我們的營運附屬公司，我們是以香港為基地的金融服務供應商，主要從事(I)配售及承銷服務；(Ii)證券交易及經紀服務；(Iii)資產管理服務；及(Iv)投資諮詢服務。我們的運作是透過全資營運附屬公司進行：a)I Win Securities，根據《證券及期貨條例》獲發牌進行第1類(證券交易)受規管活動；及b)I Win Asset Management，獲發牌根據《證券及期貨條例》進行第4類(就證券提供意見)及第9類(資產管理)受規管活動。

下表列出了我們在香港管轄下的運營子公司獲得的牌照。

我們的營運附屬公司提供的服務主要包括以下各項：

•        承銷和配售服務：我贏證券在IPO或其他籌資活動中擔任(I)上市申請人的賬簿管理人、牽頭管理人或承銷商；及(Ii)與上市公司發行或銷售證券有關的配售代理，以換取承銷及/或配售佣金。I Win Securities亦向投資者就委任I Win Securities就相關證券提供配售及承銷服務的上市發行人所發行的證券認購或收購證券時收取經紀佣金。我們來自承銷和配售服務的收入分別佔2024財年和2023財年總收入的10.84%和48.31%。

•        證券交易及經紀服務：我贏證券為香港聯交所及其他海外市場的證券交易提供證券交易及經紀服務。我贏證券亦擔當香港聯交所主板及創業板上市證券買賣雙方的中介角色，協助客户買賣在選定海外證券交易所(包括美國)上市的證券，以換取經紀佣金收入。除了I Win證券的證券經紀和交易服務外，I Win證券還為我們的經紀客户提供代名人服務、託管服務、股票處理服務和企業訴訟處理服務。同時，i Win Securities亦協助認購新股及第二次配售，由聘用i Win Securities提供配售及承銷服務的香港發行人進行，或由香港其他金融服務供應商進行。在2024財年和2023財年，我們總收入的56.16%和47.55%分別來自我們的證券交易和經紀服務。

•        諮詢服務：*我們通過I Win Securities為客户提供投資諮詢服務，該證券獲得香港證監會發牌，可進行類型4(證券諮詢)監管活動。我們擔任客户的投資顧問，為客户提供(I)證券交易服務附帶的投資建議；及(Ii)投資顧問及顧問服務，向客户提供投資研究、財務及投資相關的顧問服務，並收取固定的月費。2024財年和2023財年，諮詢費分別佔我們總收入的29.88%和零。

•        資產管理服務：我贏資產管理提供酌情賬户管理和基金管理服務，以迎合我們運營子公司客户的不同投資目標。我們的資產管理服務分別佔我們2024財年和2023財年總收入的0%和1.03%。

截至2024年和2023年3月31日止年度，我們的收入分別為140億美元萬和330億美元萬。截至2024年3月31日及2023年3月31日止年度，我們分別錄得淨虧損470萬美元及20萬。我們計劃通過加強證券經紀、承銷和配售服務來保持業務增長，並發展我們的資產管理業務和保證金融資服務。我們多元化的業務組合使我們的運營子公司能夠在我們的業務線之間創造協同效應，為每個業務部門創造新的業務機會，併為客户提供綜合金融服務。

競爭優勢

由業內資深人士組成的久經考驗和經驗豐富的管理團隊

我們的營運附屬公司擁有一支由香港金融服務業資深人士組成的資深專業人士團隊，他們在制定業務策略、監察及監管合規事宜、監察財務狀況及表現，以及管理、執行及監督我們的業務方面，均擁有豐富的專業知識及經驗，旨在以可靠、高效及專業的方式為客户提供服務。憑藉我們業內資深人士在金融行業的經驗和網絡，我們相信我們的運營子公司能夠對不斷變化的市場條件和環境做出迅速和適當的反應，並繼續擴大我們的客户基礎。此外，我們的運營子公司擁有一支經驗豐富的特許代表團隊，他們負責執行我們受監管的活動，以及我們的專業人員，他們執行必要的業務職能(包括合規、風險管理、財務、會計和結算)。與我們的高級管理團隊一起，我們運營子公司的員工使我們能夠實施我們的業務戰略，為客户提供優質服務，管理我們的合規和風險，識別和捕捉商業機會，維護與現有客户的關係，並獲得潛在客户。

與我們的客户建立牢固的關係和穩定的客户基礎

我們受惠於營運附屬公司廣泛的業務網絡和穩定的客户關係，多年來協助營運附屬公司在香港獲得市場曝光度和品牌認知度。通過這些網絡和聯繫，我們的運營子公司已經建立了堅實和穩定的客户基礎，我們相信這些客户基礎將繼續增長。

我們認為，客户羣的增長並不是由於使用了價格競爭手段或進行了激進的廣告或營銷活動，而是通過培養和維護與我們運營子公司的客户網絡的關係，這些關係是通過我們經驗豐富的客户經理、員工經銷商和管理層多年來提供可靠的個性化服務而發展起來的，從而建立了我們的品牌聲譽，並瞭解客户的需求和要求。我們相信，通過與我們運營子公司的現有客户保持良好的關係，通過客户對我們運營子公司的服務滿意的口碑進行客户推薦對我們的持續增長至關重要。

我們相信，多年來，The I I Win品牌已成為香港證券業公認的品牌，這主要歸因於多個因素，包括但不限於：(I)我們的營運附屬公司透過了解客户在不斷髮展的金融格局中的需求，提供個性化服務的能力；(Ii)我們營運附屬公司就其服務收取的費用及佣金的合理性及競爭力；及(Iii)我們營運附屬公司的操作系統及合資格員工有能力滿足客户需求的可靠性。我們相信，這些特性將繼續幫助我們擴大運營子公司的客户基礎。

我們不同的服務行業之間的協同作用，從而產生多樣化和穩定的收入來源

我們相信，我們的運營子公司不同業務線的互補性創造了協同效應，使我們能夠產生多樣化和穩定的收入來源。我們的營運附屬公司在擔任配售及包銷業務的賬簿管理人、牽頭經辦人、承銷商或配售代理時，可利用其現有的證券交易客户組合，透過證券交易服務作為渠道，促使合適的投資者認購我們營運附屬公司的配售及包銷項目所提供的證券。隨着我們配售和承銷業務的增長，我們相信需求將會不斷增長。

對於我們的營運附屬公司的證券交易服務，客户希望從我們營運附屬公司的配售及承銷項目所獲分配(用於認購及收購證券)所獲得的交易機會中受惠。

我贏資產管理的資產管理服務為客户提供專業的洞察和投資建議，以配置他們的資產組合，分散他們的投資風險。每一位高淨值客户都有我們經驗豐富的專業客户經理為他們提供個性化的服務，我們隨時準備在需要時提供支持。我們的運營子公司致力於提供先進、務實和優質的資產管理計劃，定期分析市場趨勢，並提供靈活的財富管理解決方案，幫助客户拓寬投資視野。資產管理服務進一步促進我們證券經紀及融資服務的增長，特別是高淨值客户的增長，讓我們的營運附屬公司創造交叉銷售機會，優化客户服務覆蓋範圍，以及培養一批忠誠的高淨值客户羣，以實現業務增長。

增長戰略

加強我們的配售和包銷服務

配售和承銷業務是我們運營子公司的核心能力。我們打算進一步提升營運附屬公司的市場地位，以把握香港資本市場可持續增長所帶來的機遇，方法包括(I)拓展營運附屬公司的行業網絡；(Ii)開拓商機，尤其是在項目承銷方面取得更大的價值或以更重要的方式參與(以承銷及配售金額計)；及(Iii)透過增聘員工，包括具有豐富證券及股權資本市場經驗的董事職系負責人員，以及分別具備股權資本市場及金融經驗的網絡交易商及職員交易商，擴充華贏證券的配售及承銷團隊。

擴大我們與美國交易所相關的證券交易和經紀市場

我們觀察到，在美國證券交易所，客户對證券交易的需求大幅增加。於截至2023年3月31日止年度，我們經紀佣金收入的49.3%來自美國市場的交易，而50.6%及0.1%分別來自香港聯合交易所及其他證券交易所。目前，我們在美國沒有任何交易權。相反，我們聘請了美國證券經紀交易商ViewTrade Securities，Inc.(“ViewTrade”)作為在美國交易所進行交易的外部經紀商，讓我們的運營子公司為我們的客户提供美國證券交易和經紀服務。作為ViewTrade的機構客户，對於我們代表運營子公司的客户向他們下的訂單，我們必須按照商定的費率向ViewTrade支付佣金和費用。反過來，我們的運營子公司向客户收取佣金和手續費的加價，超出我們運營子公司向外部經紀人支付的金額。然而，我們認為，外部經紀安排不足以維持我們相對於其他證券經紀公司的定價競爭力，其他證券經紀公司可能會向我們運營子公司的現有或潛在客户提供較低甚至零的經紀佣金率。

我們計劃通過合資或戰略夥伴關係，與美國合適的持牌金融機構、經紀公司和資產管理公司建立長期合作伙伴關係和合作關係，以從我們在美國的合作伙伴那裏獲得更有利的佣金和費用安排。此外，我們計劃開始我們的美國證券交易所證券和經紀服務，而不是依賴外部經紀人，通過在美國獲得相關許可證和交易權，通過在美國設立美國辦事處並在美國當地招聘合適的人員來申請這些許可證，或通過業務收購。

發展證券保證金融資業務

我們一直觀察到，客户對提供保證金融資以方便其購買聯交所上市證券的需求有所增加，並以保證金為基礎提供短期IPO融資以認購股份。融資融券是指像我贏證券這樣的證券經紀公司提供資金，從證券經紀公司借入的資金用於槓桿進行融資融券，並以購買的相關證券為抵押品，以償還證券經紀公司發放的貸款。

雖然我們的營運附屬公司已於2020年11月12日獲香港證監會批准提供保證金融資服務，但由於我們的營運附屬公司開展保證金融資服務的能力、規模及運作受到我們的資本資源及銀行借款水平的限制，並受證監會根據《財務報告規則》的資本金要求所規限，因此我們決定不開展該等服務，因為我們的營運附屬公司開展保證金融資服務的能力及規模及運作受到證監會《證券保證金融資活動指引》(“保證金融資指引”)的限制。此外，根據證監會的《證券保證金融資活動指引》(“保證金融資指引”)，持牌經紀商如毅贏證券在進行保證金融資活動時不得過度槓桿化。特別是，保證金貸款對資本比率的倍數基準應限制在五倍或以下，即持牌經紀不得提供超過其資本五倍的保證金貸款(包括股東資金和任何經證監會批准的未償還附屬貸款)。

我們現在打算開展證券和IPO融資業務，並擴大客户基礎，以保證金的方式與華贏證券進行證券交易，以增加我們的利息收入。我們打算擴大資本資源，同時符合保證金融資指導方針和財務報告準則。我們打算將此次發行所得資金淨額的一部分用於發展我們運營子公司的融資服務，以及銀行借款和內部資源。隨着營運附屬公司保證金賬面的擴大(即增加可用於授予保證金貸款的股本金額)，我們打算提高營運附屬公司向客户發放的保證金貸款的規模和數量。加上保證金融資服務的擴展，我們營運附屬公司的證券交易及經紀服務預期將更為活躍，因為客户在使用我們的證券及首次公開招股融資服務時，須透過其賬户進行交易。我們亦預期，設立保證金融資服務將與我們營運子公司的資產管理服務產生協同效應，為我們對融資服務有強烈需求的高淨值個人客户提供服務，從而創造更多交叉銷售機會。

加強和發展資產管理業務

我們的目標是通過多元化資產管理計劃的類型來發展資產管理業務，以滿足不同客户的需求。我們計劃通過不斷招聘合格的研究分析師來支持資產管理團隊的投資決策和投資管理流程，以增強我們運營子公司的研究能力，以更好地服務於資產管理團隊、高淨值個人客户和機構投資者。我們將擴大上市公司在相關重點領域的研究廣度和深度，為我們的運營團隊和客户提供優質的研究報告，最終提高I Win Growth SPC基金和管理下的酌情賬户的投資回報和AUM。我們相信，通過為客户實現強勁的回報，我們的運營子公司可以從現有或潛在客户那裏吸引更多的AUM。我們還預計，資產管理服務的增長將導致我們的證券經紀服務的有機增長。我們預計，隨着資產管理業務的妥善發展，我贏資產管理將逐步實現管理資產總規模的穩健增長，產生更多的資產管理費和業績激勵收入，從而擴大我們的長期收入基礎。

加強我們的資訊科技系統

隨着金融科技的快速發展，我們相信我們的客户在選擇經紀和其他中介服務提供商時，除了佣金率外，正將科技作為一個重要的考慮因素。我們相信，持續加強各營運附屬公司的資訊科技系統和基礎設施，以及優化資訊科技資源，對促進我們的業務增長至為重要。

我們計劃升級我們運營子公司的投資組合管理系統和交易系統，以進一步簡化我們交易系統的效率、便利性和全面性，併為我們的客户提供一個用户友好的界面，以確保他們能夠安全輕鬆地管理他們的財富投資組合。此外，由於我們的持續目標是保持競爭力和促進擴大服務提供，我們打算(I)訂閲一個新的集成系統，包括投資組合管理和風險管理功能，包括但不限於管理安全、宂餘、災難恢復和數據庫管理以及提供市場數據(如公司行動、大規模相關性、紅利表和波動性數據集)；(Ii)訂閲新的客户關係管理系統，以提高客户滿意度；(Iii)訂閲新的業務連續性規劃服務(包括數據管理和雲存儲存檔)和一地兩檢服務，作為後備工作場所，以防我們的辦公室出現任何中斷；以及(Iv)訂閲金融和市場數據供應商，如彭博終端，以增強我們的分析和研究能力，以支持我們運營子公司的資產管理和配售和承銷服務。

我們的服務和業務模式

我們的營運附屬公司為香港的金融服務供應商，從事(I)配售及承銷服務；(Ii)證券經紀及交易服務；(Iii)資產管理服務；及(Iv)諮詢服務。

配售及包銷服務

I Win Securities根據《證券及期貨條例》獲發牌經營《證券及期貨條例》所界定的第一類(證券交易)受規管活動，透過擔任聯席賬簿管理人、牽頭經理、聯席牽頭經理、承銷商、分承銷商、分代理、配售代理或分配售代理，參與香港聯合交易所上市公司的不同類型集資活動。這些集資活動包括配售和首次公開發售新上市公司的股份、配售一般授權或特定授權的上市公司的新股、充值配售上市公司的股份、以配股或公開發售方式發行上市公司的新股，以及上市公司發行非上市債務證券。除在聯交所代理上市公司外，我贏證券亦受聘為上市公司在二級市場配售大宗證券的配售代理。在提供配售及包銷服務的過程中，我贏證券可委聘配售代理或分承銷商組成配售及/或承銷團。

就包銷工作而言，I Win Securities一般以全額包銷方式承銷IPO，據此，I Win Securities有責任承接或促使發行人在IPO中發售的任何未認購股份的申請，直至吾等在相關包銷協議中與主賬簿管理人或管理人及發行人協定的最高包銷承諾為止，倘若相關股份發售中出現任何股份認購不足的情況，I Win Securities有責任承接或促使申請認購任何未認購股份。對於配售活動，我贏證券通常會與簽約方達成協議，在一段時間內盡最大努力按約定價格配售多隻證券。I Win證券在募集活動中擔任配售代理、分配售代理或分代理的佣金，是根據I Win證券向其承配人或分代理成功配售的證券數量的總配售價格收取的。配售佣金利率將按個別情況與上市申請人或上市發行人磋商，並一般參考(其中包括)所發售證券的種類、集資規模、市場狀況及現行市場利率而釐定。

對於在募集活動中擔任簿記管理人、牽頭管理人、聯席牽頭管理人、聯席管理人、承銷商或子承銷商的佣金，我們的佣金是根據我贏證券承銷的證券數量的承銷承諾和總髮行價計算的。承銷佣金通常是預先確定的固定費用，或者是承銷證券總髮行價的固定百分比。根據不同集資活動的角色，i Win證券向上市公司、上市公司股東或集資活動的直接分銷商收取佣金。i Win證券還向投資者認購或購買上市發行人發行的證券時收取經紀佣金，而上市發行人聘請i Win證券就相關證券提供配售和承銷服務。

I Win Securities在截至2024年3月31日和2023年3月31日的財政年度分別完成了8次和14次配售和承銷工作。於截至2024年及2023年3月31日止年度，我們的配售及承銷服務的手續費及佣金收入分別約為15.3萬及157.5美元萬，約佔本公司各年度總收入的10.84%及48.31%。

截至2024年3月31日及2023年3月31日止年度，I Win Securities參與的承銷項目均未獲足夠認購，因此我們無須認購任何未獲認購的發售股份。

佣金和費用

配售和承銷佣金可以是固定費用，也可以是按籌款規模的百分比收取的費用，是在與每個客户和/或承銷團成員進行公平談判後逐案確定的，基於各種因素，包括但不限於：建議的籌資規模、建議的發行定價和估值、當時的市場狀況和情緒、投資者的目標類型和地理位置、對發行的感知市場反應和需求、在詢價過程中履行我們的角色和職責所需的預期時間和資源，有關上市申請人或上市發行人的業務及財務表現、承銷商及/或配售代理的數目

所涉及的股份數目及本公司配售或承銷的股份數目。因此，配售和承銷項目的佣金率可能會有很大差異。I Win證券應收的配售及承銷佣金為集資規模的0.65%至43.48%及/或由I Win證券配售及/或承銷的證券數目的總髮行價，吾等認為符合市場利率及市場慣例。

業務程序

交易發起：承銷項目一般來自運營子公司管理層的網絡、專業人士或現有客户的推薦。我贏證券管理層與客户討論籌資方案，包括籌資方式的選擇、擬議的籌資規模、條款和結構、定價基礎、目標投資者、收益用途和時間表。我贏證券的工作人員在接受聘用前還將對客户進行初步盡職調查。

參與：管理委員會將審查和批准詳細説明盡職調查結果的聘用前KYC核對表。審批過程會考慮與項目有關的多個方面，包括交易規模、暫定時間表、我們應佔的估計收入、佣金率、承保承諾、風險敞口、財務資源要求和合約下的利益。如獲批准接洽，我贏證券將聯同承銷商的法律顧問對承銷協議進行審核和評論，承銷協議一般會在招股説明書日期或之前(如屬公開發售承銷協議)及價格釐定日期或前後(如屬配售承銷協議)簽署。

交易執行：在執行項目時，我贏證券將主要執行以下任務：(I)組建承銷團，並與各銀團成員聯絡和協調；(Ii)安排營銷和詢價過程；(Iii)持續監測FRR合規情況以及任何市場、信貸和流動性風險；(Iv)審查和執行承銷文件；(V)詢問相關投資者的獨立性；(Vi)監督招股説明書、退款支票和股票的發送；以及(Vii)監督項目。

完成：我贏證券根據我們的內部控制政策和相關法律法規，負責監督所有承銷交易的結算，並保留所有內部記錄和檔案。我們佣金的借記單將根據訂約函或承銷協議中規定的付款條款向客户發行。

證券經紀及交易服務

證券經紀、交易及交易服務是透過根據《證券及期貨條例》獲發牌經營第一類(證券交易)受規管活動的永利證券提供的。於招股説明書日期，證券交易服務由8名員工交易商(其中7名亦為永利證券的負責人員)及8名自僱賬户主管人員組成，他們均根據證券及期貨條例獲發牌。截至2024年及2023年3月31日止年度，經紀佣金及其他相關輔助服務費收入分別約為79美元萬及155美元萬。分別佔各年度總收入的56.16%和47.55%。

I Win證券提供證券交易服務，包括在香港聯合交易所及其他海外交易所買賣證券的交易及經紀服務。I Win證券亦為認購IPO及配售提供便利，包括由從事我們配售及承銷服務的香港發行人進行，或由香港其他金融服務供應商(如投資銀行及其他證券經紀公司)進行。I Win證券亦提供與證券經紀及交易服務相關的附屬服務，包括提供代名人服務(協助客户收取股票或股息)、託管服務、股票處理服務及企業行動處理服務。

I Win Securities是聯交所參與者，擁有必要的交易權，使我們能夠作為中介執行在香港聯合交易所上市的證券的交易。為了方便我們的運營子公司的客户交易在美國證券交易所上市的證券，我贏證券還與美國的各種外部經紀商建立了安排，這些經紀商擁有與美國證券交易所所需的交易權。

使我們的運營子公司能夠通過它們安排相關的交易。我們的營運附屬公司在該等外部經紀商維持證券交易賬户，並須就我們代表客户向他們下的訂單向他們支付經紀佣金和費用。我們的運營子公司不在美國證券交易所進行實際的經紀活動。

交易帳目

客户必須在我們的營運附屬公司開立證券交易户口，然後才可以向我們下達任何證券交易指令。開立證券交易賬户後，客户可以(I)通過電話下單；(Ii)在我們的辦公場所通過提交訂單票據進行現場下單；或(Iii)通過在線交易平臺下單，該平臺可以通過我們的網站www.iwinsec.com通過網絡瀏覽器或移動設備應用程序訪問。

證券交易賬户持有人擁有自己的用户名和密碼，可以登錄我們運營子公司的在線交易平臺進行交易活動。除了發出證券交易訂單外，在線交易平臺還允許客户實時跟蹤交易狀態和賬户餘額，並查看過去12個月的交易歷史。對於那些通過電話下達的交易訂單，我們的電話錄音系統會記錄所有與客户的相關電話通信，作為我們運營子公司的內部控制措施。

帳户類型

截至2024年3月31日和2023年3月31日，我們共有2,313個和1,818個交易賬户，包括零售客户(包括個人和聯合賬户)的2,133個和1,603個交易賬户，以及機構和公司客户的180個和215個交易賬户。截至2024年3月31日，在我們的所有交易賬户中，有1232個是活躍賬户。活躍賬户是指客户的賬户在過去12個月內記錄了至少一次購買和/或出售證券、經紀交易的交易活動。

客户下的所有交易訂單都由我們的運營子公司的自僱客户經理(“AE”)或專業交易商管理。職員交易商為華贏證券的全職僱員，並有權享有固定月薪、法定僱員福利，而某些職員交易商除享有固定的月薪及福利外，亦有權從其轉介的客户的轉介賬户交易所產生的部分經紀佣金中分得。這些企業主要負責物色客户和處理客户關係、服務和處理其投資組合下的轉介賬户，以及為其客户處理交易指令。這些企業是自僱人士，而不是我們營運附屬公司的僱員，並以佣金方式聘用(即有權獲得部分佣金，佣金來自客户的轉介賬户，並由他們獨家轉介至我們的營運附屬公司)，且無權享有合約固定薪酬，例如固定月薪或法定僱員福利。以自僱形式聘用高級行政人員符合香港的行業慣例，並使我們的營運附屬公司能夠擴闊業務網絡，接觸更多潛在客户，同時在相對精簡的員工架構下儘量減少員工成本。

證券交易賬户分為內務賬户和轉介賬户。交易賬户(S)的持有者是我們運營的子公司管理層介紹的臨時客户或客户，而沒有我們的員工交易商或AE的直接參與或推薦，其被歸類為House賬户，而由AE和員工交易商通過其個人網絡來源的客户被歸類為轉介賬户。截至2024年3月31日和2023年3月31日，我們分別擁有308個和784個House賬户，以及2005個和1034個引用賬户。

外部經紀人

由於I Win Securities是一家香港持牌公司，已融入香港聯合交易所的交易系統和中央結算系統結算系統，因此其獨立管理香港聯合交易所上市證券的證券交易處理。對於在我們的運營子公司沒有任何交易權的海外證券交易所進行的證券交易，I Win Securities已與多家擁有必要交易權和/或是海外證券交易所交易參與者的海外經紀公司達成了安排。目前，我們的運營子公司使提出適當申請的客户能夠交易在美國交易所上市的證券。對於在美國交易所上市證券交易的客户，通常在我們的運營子公司的在線交易平臺上進行，該平臺連接到外部經紀商進行執行。

在招股説明書發佈之日，我們的運營子公司已聘請美國證券經紀交易商ViewTrade Securities，Inc.(“ViewTrade”)作為美國交易所的主要外部經紀商。我們的運營子公司在ViewTrade上維護證券交易賬户，並與它們簽訂了標準的經紀協議。對於我們的運營子公司代表客户向其下的訂單，它需要按照商定的費率向外部經紀人支付佣金和費用。反過來，我們的運營子公司在要求我們的運營子公司向外部經紀人支付金額的基礎上，按商定的費率向客户收取佣金和手續費的加價。ViewTrade作為外部經紀商，負責進行交易並保管我們指定賬户中的資產。

經紀佣金與定價政策

作為在香港聯交所主板及創業板上市證券買賣雙方之間的中間人，我們收取佣金，以安排執行及/或執行交易指令。我們亦就證券交易(即認購新股及上市發行人的第二次配售)收取經紀佣金，並透過我們的配售及包銷服務提供便利。我們向客户收取的經紀佣金，將包括海外經紀收取的全部費用，以及透過這些海外經紀安排交易的經紀佣金。

經紀服務收入為佣金和經紀手續費，於執行相關交易時按交易日確認。從House賬户產生的佣金收入完全歸因於我們，而從轉介賬户產生的收入則由負責的企業和員工經銷商與我們分享。佣金的分攤比例在每個聯交所轉介的賬户中各有不同，並根據客户的交易歷史、交易量和頻率、財務狀況以及現行佣金率等因素逐一確定。

至於住宅户口方面，現時網上交易的標準經紀佣金率為0.15%，最低收費為50港元(約6.4美元)，而電話交易的現行標準經紀佣金率為0.25%，最低收費為100港元(約12.8美元)。我們的運營子公司可能會提供，一些客户會要求更低的佣金率。該等收購建議由吾等根據個別情況作出及批准，考慮因素包括(I)其他提供與吾等相若服務質素的證券經紀公司收取的經紀佣金，以及(Ii)參考客户的背景及資料(包括他們的交易歷史、當前及預測的交易量及頻率、財務信譽及客户關係的長度)與客户進行公平磋商。例如，我們的運營子公司可能會同意向活躍交易者的客户提供更優惠的佣金率，如果他們的交易量達到或預計達到特定的規定金額。

對於轉介賬户，我們的運營子公司通常允許其員工交易商和AE與我們的客户就轉介賬户收取的經紀佣金金額進行談判。就轉介賬户而言，我們的營運附屬公司向其客户收取的執行及/或安排執行交易的佣金比率為相關交易訂單成交金額的0.04%至0.25%不等，我們的營運附屬公司一般會保留交易金額的0.02%至0.125%的佣金(與我們的專業交易商及企業實體達成的協議)。

關於認購香港首次公開招股及透過配售及包銷服務進行的第二次配售交易，我們的營運附屬公司根據主板上市規則附錄8第7段及創業板上市規則附錄9第6段或其他適用規定，按相關證券認購價的1.0%向客户收取佣金，相當於香港聯交所交易中為IPO設定的金額。

截至2024年3月31日及2023年3月31日止年度，我們的證券經紀佣金總額分別約為398,179美元及900,912美元。於截至2024年3月31日及2023年3月31日止年度，經紀海外市場交易的佣金收入分別約佔本集團總收入的2%及14%，而同期經紀香港聯交所交易的佣金收入則分別約佔本集團於各年度總收入的27%及14%。

下表列出了所示年份佣金和經紀收入的地理細目：

與其他金融服務提供商協作

為充分利用營運附屬公司與香港其他金融服務供應商的網絡及現有及潛在的證券經紀客户網絡，我們的營運附屬公司亦與香港其他金融服務供應商，特別是與我們有密切關係的主要投資銀行及其他證券經紀公司合作，向機構、高淨值及散户投資者介紹及轉介：a)在我們合作的金融服務供應商開立證券交易賬户；及b)認購該等金融服務供應商進行的首次公開招股及配售。作為回報，運營子公司向我們推薦客户的金融服務提供商收取介紹費/介紹費。介紹/推薦費由與吾等合作的金融服務供應商與吾等按個別情況協商，費用為固定金額，或吾等介紹的投資者就二級市場交易產生的佣金總額的某個百分比，或吾等介紹的投資者就IPO及配售而支付的認購費。於截至2024年及2023年3月31日止年度，作為介紹/推薦費產生的總收入分別約為26美元萬及28美元萬，分別約佔我們總收入的18.8%及8.6%。

輔助服務

各營運附屬公司會視乎客户的具體需要，提供與證券經紀及交易服務有關的各種其他輔助服務，包括代名人服務(協助客户領取股票或股息)、託管服務、代幣處理服務及其他公司行動的處理服務。就該等服務而言，營運附屬公司向客户收取股息代用費、股息收集費、託管費及/或手續費(視何者適用而定)，於提供及完成協議服務後確認。於截至2024年及2023年3月31日止年度，附屬服務產生的總收入分別約為13美元萬及37美元萬，分別約佔我們總收入的9.08%及11.36%。

資產管理服務

我們通過I Win Asset Management提供資產管理服務。I Win Asset Management管理自由支配賬户，因此我們被指定為客户的代理人，代表客户管理投資組合。I Win Asset Management亦管理開曼羣島離岸基金I Win Growth SPC(“基金”)。I Win Asset Management成立了一個投資委員會，負責：(I)設定及檢討我們的全權賬户及I Win Growth SPC基金有資格購買的一籃子證券；(Ii)決定資產配置；(Iii)批准或拒絕投資建議；及(Iv)檢討我們的全權賬户及I Win Growth SPC基金的表現及合規事宜。

隨意性帳户管理服務

盈盈資產管理擔任專業投資者及高淨值個人客户的外聘資產管理人（“外聘資產管理人”），管理其全權委託賬户下的基金及投資組合。客户會在我們的推薦下，在託管銀行（通常是香港的私人銀行）開立户口，並將其資產存放於户口內，由其擁有。作為管理客户全權委託賬户的投資經理，我們的客户授權我們代表他們管理其投資組合和資產配置。

為吸引更多客户使用我贏資產管理的酌情賬户管理服務，我贏資產管理目前不向客户收取管理費和履約費。相反，I Win Asset Management向客户開立全權委託賬户的託管銀行收取佣金和推薦費，最高可達託管銀行從全權委託賬户管理客户存入的資產產生的淨收入的50%。

截至2024年3月31日和2023年3月31日，我們的可自由支配賬户管理服務分別為零和3個，接受我們的資產管理服務。於截至2024年及2023年3月31日止年度，我們分別確認不會有佣金及推薦費收入來自全權委託户口管理服務。

基金管理服務

於二零二一年六月二十八日，I Win Asset Management Limited訂立投資管理協議，（“IMA”）與I Win Growth SPC（“本基金”），代表Fund 1 SP。本基金根據開曼羣島法律註冊成立為獨立投資組合公司，主要目標為經營互惠基金公司業務，開曼羣島金融管理局（CIMA）。基金1 SP是I Win Growth SPC的獨立投資組合。

根據IMA，I Win Growth SPC代表Fund 1 SP已委任I Win Asset Management Limited向Fund 1 SP提供投資管理服務，以投資及再投資為Fund 1 SP賬户持有的I Win Growth SPC資產，並負責I Win Growth SPC的日常投資活動，以及為達致該基金的投資目標，根據基金的私募備忘錄所述的投資策略和限制。

基金1 SP的詳情載列如下：

我贏資產管理公司的投資委員會負責監督基金和酌情賬户投資組合的投資管理策略和關鍵投資政策。投資委員會還負責確保客户資產在適當的風險邊界內得到良好管理，投資組合將滿足I Win Asset Management的長期業績目標。2023年1月，該基金執行了全額贖回，贖回了現有投資者持有的所有股份。

於截至2024年及2023年3月31日止年度，我們分別確認來自I Win Growth SPC基金管理服務的管理費及績效費用收入為零及2,839.95美元。

我贏資產管理於2021年7月與AVIA Trust Limited(“Avia Trust”)訂立投資管理協議，Avia Trust是根據香港《受託人條例》註冊的專業信託及託管服務供應商。根據《投資管理協議》，I Win Asset Management獲委任為AVIA Trust的投資管理人，就Avia Trust授權I Win Asset Management管理的資產的管理、投資及再投資事宜提供意見。I Win Asset Management每年收取相當於管理資產總值1%的管理費，於每個季度最後一天或之前(即3月31日、6月30日、9月30日及12月31日)支付。在AVIA Trust管理的資產已在上一財政年度由客户全額贖回。

截至2024年3月31日及2023年3月31日止年度，本公司確認管理費收入為零，並確認來自Avia Trust的基金管理服務所得的3.1美元萬。

諮詢服務

我們透過I Win Securities為客户提供投資顧問服務，該證券獲證監會發牌經營第四類(就證券提供意見)受規管活動。我們作為客户的投資顧問，為客户提供(I)證券交易服務附帶的投資建議；以及(Ii)投資諮詢和諮詢，即我們向客户提供投資研究、金融和與投資有關的諮詢服務，以換取固定的月費。

我們為我們的證券經紀和交易客户提供關於通過我們交易的證券的各種建議。此類建議通常用於指導我們客户的投資決策，可能包括與最新買入/賣出價格有關的建議。我們還提供投資諮詢和諮詢服務，定期與客户會面，應客户的要求討論與投資有關的問題並提供建議，併發布研究報告以換取費用。我們的投資諮詢費是在與每個客户進行公平談判後根據具體情況確定的。我們向客户收取固定諮詢費，這筆費用是根據我們的職責範圍、我們預計在交易上花費的時間長短、研究主題的複雜性和我們的預期工作量等因素確定的。

在截至2024年和2023年3月31日的年度內，我們的諮詢服務產生的總收入分別約為42美元萬和NIL，分別佔我們截至2024年和2023年3月31日的年度總收入的29.88%和零。

我們的客户

經營附屬公司的配售及包銷服務的客户/客户包括聯交所上市的發行人、尋求在聯交所上市的公司及擔任配售及/或包銷業務的賬簿管理人、牽頭經理、承銷商及/或配售代理的其他證券及期貨條例持牌法團。營運附屬公司的證券交易及經紀服務的客户/客户包括公司、機構及散户投資者。資產管理業務的客户/客户主要是以香港和內地為基地的專業投資者和高淨值人士中國。運營子公司的客户通常由運營子公司的管理層、專業人士、持牌員工、自營企業或現有客户推薦給我們。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的一年裏，我們來自前五大客户的收入分別佔63%和54%。下表概述了前五大客户在我們總收入中的集中度。

截至2024年3月31日的財政年度：

截至2023年3月31日的財年：

我們的供應商

由於我們業務活動的性質，運營子公司沒有主要供應商。各營運附屬公司聘請不同服務供應商提供業務運作所需的服務，例如軟件供應商、海外對外經紀、互聯網服務供應商及聯交所，而該等供應商均為獨立第三方。

銷售和市場營銷

營運附屬公司的職員交易商、自僱客户主管及高級管理人員負責經紀業務、資產管理及配售及承銷業務的銷售及市場推廣活動，特別是將新客户轉介至營運附屬公司、維持客户與本公司的關係、向新老客户推廣我們的服務及處理客户查詢。

我們的運營子公司通常通過管理層和客户主管的個人網絡以及通過口碑從現有客户那裏獲得推薦來尋找新客户並擴大我們的業務網絡。對於我們的配售和承銷業務，負責人員負責向我們的配售和承銷客户推銷和聯繫；員工交易商和客户管理人員S負責銷售和營銷活動，包括與客户、參與配售和承銷交易的其他業務夥伴和專業人士保持定期溝通和良好關係。

許可證和法規

香港的證券市場受到高度監管。監管我們業務的主要監管機構是證監會和聯交所。我們的主要業務及負責人員須遵守多項法例及規例，以及證監會、聯交所及上市後的上市規則。特別是，由於證監會的發牌要求，我贏證券和我贏資產管理公司在香港開展業務需要獲得必要的牌照，其業務和負責人員受相關法律法規和香港證監會各自規則的約束。

於本招股説明書日期，永利證券目前根據《證券及期貨條例》獲發牌在香港進行第1類(證券交易)受規管活動，而永利資產管理目前根據《證券及期貨條例》獲發牌從事第4類(證券諮詢)及第9類(資產管理)受規管活動。見“監管機構--《證券及期貨條例》下的發牌制度”。該等牌照並無到期日，除非被香港證監會暫時吊銷、撤銷或取消，否則將繼續有效。營運附屬公司須向香港證監會支付標準的政府年費，並須遵守持續的監管義務和要求，包括維持最低實繳股本和速動資本、維持獨立賬目，以及提交經審核的賬目和其他所需文件等。見“監管機構--《證券及期貨條例》下的發牌制度”。

於截至二零二四年三月三十一日、二零二四年及二零二三年三月三十一日止年度及截至本招股説明書日期，吾等及其經營附屬公司已取得進行本招股説明書所載營運所需的所有牌照、許可證及證書，並已在業務及營運的所有重大方面遵守香港所有適用的法律、法規、規則、守則及指引。

合規、內部控制和風險管理

各營運附屬公司的風險管理、合規及反洗錢部門(“風險及合規部門”)負責建立整體合規制度，協助制定適當的內部控制政策，並監察我們整體遵守我們的內部控制政策、營運指引及程序，以及適用的法規。風險與合規部門還負責處理監管備案、發牌和合規相關的申請和事項，並與監管機構保持聯繫。風險與合規部門和高級管理層根據相關法律法規定期審查我們的合規政策和運營指南和程序，並在必要時更新相關政策、指南和程序。我們向所有員工提供書面的運作和程序手冊，涵蓋他們在工作過程中必須遵守的所有指導方針，其中包括《證券及期貨條例》和《行為守則》所列的指導方針，並須定期審查或提高內部控制標準。

所有其他業務部門負責根據既定政策和程序執行控制措施。我們的負責人員負責監督這些部門的日常運作，並確保遵守內部控制程序。

以下是與運營子公司、服務和活動有關的一些主要內部控制和風險管理制度：

負責人員

根據《證券及期貨條例》第125條，經營的附屬公司作為持牌法團，須就每類受規管活動委任最少兩名負責人，其中最少一人必須是董事的執行人員，而該等主管人員須：(I)積極參與；或(Ii)負責直接監管該法團獲發牌從事的受規管活動的業務。營運附屬公司的負責人員為我們營運附屬公司的董事或高級管理人員，他們主要負責：(I)監督我們員工的日常營運；(Ii)制訂、檢討及更新我們的營運程序，以確保營運附屬公司遵守監管規定；(Iii)檢討及改善現行的工作流程及營運程序；及(Iv)監察與《財政儲備條例》規定有關的合規事宜。

反洗錢和反恐融資

各營運附屬公司已制定多項政策及程序，以符合相關的法律及法規要求，以偵測及防止我們所有營運及業務活動中的清洗黑錢及反恐融資活動。我們的員工必須遵守香港法律和香港證監會發出的《反洗錢及反恐融資指引》(《反洗錢指引》)。參照《反清洗黑錢指引》，我們的審查工作主要包括四個部分：(I)客户盡職調查；(Ii)持續監察；(Iii)可疑交易報告；以及(Iv)記錄保存。我們沒有從事或知情地協助任何洗錢活動。截至招股書發佈之日，我們尚未收到監管部門因違反反洗錢相關法律法規而作出的任何行政處罰。

客户盡職調查

運營中的子公司對我們所有的新客户進行全面的“瞭解您的客户”程序。我們的員工需要根據可靠和獨立的來源提供的數據或信息來識別和核實證券交易賬户受益者的身份。運營子公司的開户手續要求我們的員工、經銷商或自營企業與客户面對面地見證協議的簽署並獲得身份證明。對於個人客户，我們會檢查他們的身份證明文件正本(例如身份證或護照)，並獲得相關文件的副本，以識別和核實他們的身份。對於香港境內企業客户，運營子公司將從香港公司註冊處獲取包括股東和董事身份在內的相關信息，以供核實。對於離岸公司客户，運營子公司將獲得其註冊文件、備忘錄和組織章程細則或同等的章程文件、成員和董事登記冊以及董事會會議紀要。離岸和本地公司客户的獲授權人士、董事和股東的身份將通過與核實個人客户身份相同的程序進行識別和核實。

運營中的子公司還對照Webb現場報告、美國財政部和FATF的數據庫對潛在客户進行篩選，以檢查此類潛在客户是否來自FATF標記的高風險和不合作的司法管轄區或美國被屏蔽的人。如果潛在客户被確定為美國被屏蔽的人，或者來自FATF標記的高風險和不合作的司法管轄區，我們將不接受此類賬户。

對於其他被歸類為高風險賬户的原因，例如客户是退休人員或客户的賬户是以非面對面的方式開立的，我們可以在收集到進一步的信息或文件後，接受該高風險賬户。但是，被確定為高風險客户的客户將受到我們合規部門的密切監控。

為確保營運附屬公司的員工、交易商或自僱企業遵守上述規定，他們須填寫一份核對表，並由風險及合規部門審核有關的開户文件。

持續監測

運營中的子公司不時審查與客户有關的文件、數據和信息，監控客户的活動，並識別那些複雜、大規模和不尋常的交易。如果(I)交易涉及一些複雜的操縱，構成了一系列在商業上不合理的交易；(Ii)交易金額與客户淨值的比率異常高；或(Iii)客户的交易指示偏離了他/她過去的交易模式，則交易被視為複雜、大規模和不尋常。負責的企業實體和我們的風險與合規部門負責持續監測。對於高風險客户，我們每月一次審查交易移動，以確定任何異常交易移動或第三方支付。

可疑交易報告

如果發現任何可疑交易，員工必須立即通知我們的洗錢舉報主任。如有合理理由證明客户或活動確實可疑，風險及合規部門須向香港政府聯合財經情報組提交可疑活動報告。

記錄保存

運營子公司記錄了足夠的數據和信息，以追蹤個別交易，並建立任何可疑賬户或客户的財務檔案。所有記錄都至少保存七年。

對證券交易和經紀服務的主要管制

營運附屬公司有一套內部控制程序，涵蓋開户、交易程序、員工交易、差錯交易及風險管理等範疇。

開户

每位客户均須在本行開立證券交易户口，然後才可向本行下單。要在經營中的附屬公司開立交易賬户，客户必須完成我們的開户程序，包括簽署開户表格、交易協議風險披露聲明，在某些情況下還需簽署常設機構或授權書。我們的員工和個體户AE需要採取一切合理的步驟來確定客户的身份、財務背景、投資經驗和投資目標。他們還必須向客户全面解釋開户文件。為了核實客户的身份，書面協議必須附有能夠唯一識別客户身份的文件的副本，如身份證、護照、地址證明、公司文件和/或其他適當的相關文件。如客户的個人資料如有任何更改，例如地址，我們會要求客户提供佐證。然後，我們的負責人將批准開户，並將開户文件轉發給風險與合規部門，由其複核文件的正確性和完整性，並對客户進行風險評級。

交易程序

就電話證券交易而言，職員交易員及客户主任負責透過電話接收客户的交易指示，而有關指示將透過本公司的電話錄音系統記錄。我們的交易員和客户經理禁止通過手機或即時通訊接收交易指令。職員交易員及客户主任在執行買賣指示前，須確定客户的個人資料，例如姓名及户口號碼。他們亦須查核客户的股票持倉及户口結餘，以確保户口內有足夠現金及/或證券應付交易成本。客户經理會在交易完成後通知客户。電話錄音至少保存6個月。

就透過網上交易平臺進行證券買賣而言，客户可使用初始登入密碼及由我們的系統隨機產生的一次性密碼進行雙重登入認證，自行進入我們的系統及發出買賣指示。當輸入交易指令時，我們的系統將檢查客户的賬户中是否有足夠的現金和/或證券進行結算並支付相應的交易成本。當交易訂單中的現金或證券不足時，我們會收到警報。我們的管理層在考慮差額金額、客户的信譽及客户的交易歷史後，決定是否批准交易指令。

我們的風險與合規部門對客户的交易、客户常設權限和可疑洗錢活動進行持續或定期審查，並簽署此類審查文件。

嚴禁客户賬户與員工賬户交叉交易。

員工交易

僱員及自僱AE須識別及披露所有相關賬户，包括未成年子女及員工持有實益權益的賬户。員工及自僱客户一般須透過其於本公司開立的證券交易賬户進行其個人賬户交易。如員工及自僱客户主任在其他持牌法團開立外間户口，他們須通知我們擬開立户口的詳情。當員工及自僱客户經理處理其外部賬户時，他們必須在每月結束後15天內向我們的合規部門提交每月報表的副本。

營運附屬公司維持一份限制名單，當中載有可能或已與我們簽訂授權書的上市公司，而我們的員工及自僱AE不得買賣該等列入限制名單的上市公司。負責人員每日會審閲本公司員工及自僱客户主任就本公司證券交易賬户進行的所有個人賬户交易，以識別任何受限制名單所列上市公司的證券交易。此外，我們的風險及合規部每月檢討我們的員工及自僱客户主任的所有個人賬户交易，包括在我們開立的證券交易賬户及外界賬户，以評估（i）員工是否蒙受超出其財務能力的重大損失;（ii）員工經常進行交易，以致影響其日常工作;及（iii）員工買賣受限制名單所列上市公司的證券。

對配售及包銷服務的主要控制

限制列表和衝突檢查

在接受任何配售及包銷業務前，會進行利益衝突檢查及╱或獨立性檢查。在通過利益衝突檢查及╱或獨立性檢查後，營運附屬公司的ECM & DCM部門與客户就委聘條款進行聯絡，包括我們的工作範圍、費用及付款條款。一旦雙方就條款達成一致，雙方將簽訂業務約定書，我們將保留業務約定書原件以備記錄。

風險與合規部負責維護受限名單，並監控客户的交易和員工交易。受限名單是一份保密的上市公司股票名單，其中包括I Win Securities獲得授權或已經和/或目前與我們的承銷和配售服務有關的股票。

保留限制名單使我們的負責高級管理層及合規部門能夠監督經營附屬公司內的活動，並監察我們的員工在履行職責過程中所獲取的內幕消息的管有情況。

嚴禁員工買賣限制名單所列上市公司的證券。

中國牆

各營運附屬公司已設立“中國牆”，以避免可能出現的利益衝突，並減低機密或價格敏感資料被誤用或錯誤披露的風險。我們的風險和合規部和高級管理人員負責確保中國牆的有效性。運營子公司在可能存在特別敏感的利益衝突的職能部門、部門和員工之間保持物理和電子郵件隔離(例如，不同業務組的網絡驅動器分離，並且只有經批准的員工才能訪問驅動器中的驅動器和文件)。運營子公司還維護政策和程序，限制我們的人員不適當地分享敏感的客户和交易對手信息。

除非在業務過程中認為有必要，否則不得向我們高級管理層以外的其他工作人員披露所有機密信息。商業和/或價格敏感信息只有在接收方有合法的“需要知道”並且信息的轉移符合我們客户的最佳利益時才能傳遞給工作人員。我們所有的員工和企業都有自己獨特的用户名和密碼，可以登錄他們自己在我們辦公室的計算機，代表他們負責的客户進行交易活動。我們的交易系統跟蹤我們的員工、交易商和企業下的所有訂單，以確保沒有未經授權的交易活動，並且所有交易活動都有適當的記錄。

記錄保存

經營中的子公司對我們進行的所有交易都有適當的賬簿和記錄。公司融資活動以及配售和承銷交易的所有文件和通信文件均由我們的負責人員審查，並保存至少七年。

運營子公司還為發票、聘書、承銷協議和/或投信等副本保存單獨的檔案。這些文件必須分發給我們的會計部門，以確保會計記錄得到適當的更新。

對我們資產管理服務的關鍵控制

交易程序

投資委員會根據上市證券的市盈率、市盈率和EV/EBITDA等交易倍數建立一個證券宇宙。發起交易的負責人員將準備一份投資備忘錄，其中涵蓋代表I Win Growth SPC基金(“基金”)進行的每項投資的證券背景信息、目標價格、建議和/或行動。所有交易指令，連同投資備忘錄，在執行之前都必須得到投資委員會成員之一的批准。將保留投資備忘錄、交易訂單和訂單確認，以完成記錄。這些基金的工作人員每天監測其狀況，以確保適當地遵守投資準則。

員工交易

參與I Win Growth SPC基金並希望在同一交易日交易與該基金相同的證券的工作人員，只能在批准後一天進行此類交易。除非事先獲得風險及合規部門的同意，並要求每名員工每月提交其所持證券的披露，否則每名員工須在I Win Securities的證券交易賬户內進行交易。

合規監控

營運附屬公司訂有一套投資指引，列明多項投資限額，包括(I)個別持股量超過基金資產淨值；(Ii)槓桿工具的數額；(Iii)透支及其他借款的程度；及(Iv)每間被投資公司所需的合共持股百分比。所有投資決定均受投資指引所列限制所規限。如果超過我們投資指南中規定的任何限制，我們的負責人和風險與合規部將得到通知，並將立即採取補救行動。投資團隊每週開會討論和審查：(I)重大市場更新、事件和地緣政治發展；(Ii)實際資產配置與目標配置的偏差；(Iii)行業表現和對投資組合表現的評論；以及(Iv)個人投資。我們的投資委員會也每月開會，審查(I)基金的投資組合和資產分配及其業績；(Ii)整個證券；以及(Iii)基金的合規事項。

其他控制區

流動性風險管理

根據證監會《證券及期貨(財政資源)規則》的規定，營運附屬公司須時刻維持不少於《財政資源規則》所訂最低要求的速動資金。帳務部門負責按照《財務資源規則》的規定擬備財務報表及計算速動資金。*截至2024年、2024年及2023年3月31日止三個年度，截至本招股説明書日期，營運附屬公司並無重大違反香港證監會所訂最低速動資金的規定。

遵守《外國賬户税務合規法》(FATCA)

鑑於我們在提供證券經紀服務和資產管理服務時代表客户持有資產，我們屬於FATCA對FFI的定義。為了確保運營子公司遵守FATCA，運營子公司：

•        為FATCA目的在美國國税局註冊為參與的外國金融機構(PFFI)，

•        實施開户程序，以符合FATCA的規定識別美國賬户和客户

•        對我們現有的客户賬户進行審查，以確定美國納税人持有的任何賬户；以及

•        根據FATCA的新要求，為我們的員工提供培訓和指導。

知識產權

我們是https://www.iwinsec.com域名的註冊所有者。截至本招股説明書日期，運營子公司已在香港司法管轄區註冊了兩個商標。

員工和自僱客户經理。

員工

截至本招股説明書日期，本公司共有17名員工，包括運營子公司。所有員工均駐紮在香港。下表列出了按業務職能劃分的員工人數細目：

所有僱員(自僱客户經理除外)均根據僱傭合約受僱，其中包括詳細列明僱員的責任、薪酬和終止僱傭理由。我們員工(不包括自僱客户經理)的薪酬待遇包括工資和獎金。一般來説，員工的工資是根據員工的資格、經驗、職位和資歷來確定的。我們每年評估員工的薪酬，以確定是否需要進行任何獎金或工資調整。

總體而言，我們相信我們的薪酬待遇在市場上是有競爭力的。我們和運營中的子公司與我們的員工保持着良好的工作關係，預計在招聘和留住有經驗的員工方面不會有任何困難。在截至2024年3月31日、2024年3月31日和2023年3月31日的三個年度，以及截至本招股説明書之日，我們的運營沒有因勞資糾紛而中斷。

個體户客户經理

除上述員工外，截至招股説明書日期，運營中的子公司有8名個體户高管。個體户經理單獨負責處理他們各自推薦的帳户。鑑於他們的工作性質，他們沒有資格獲得任何固定的月薪或法定就業福利。相反，他們有權按照商定的分成比例從他們負責的推薦賬户產生的佣金中獲得佣金。儘管個體户管理人員不是我們的員工，但他們是I Win證券的持牌代表，他們的業務活動受行為準則和我們的內部控制政策的約束。因此，所有負責監察程序的人員均擴展至自僱客户經理，而我們在監察自僱客户經理方面並沒有遇到任何困難。

培訓

營運附屬公司是根據《證券及期貨條例》領有牌照的法團，而營運附屬公司的大部分僱員則獲發牌為負責人員或持牌代表。因此，運營中的子公司必須遵守持續專業培訓的要求。所有負責人員及持牌代表均須接受足夠時數的持續專業培訓，以維持其香港證監會牌照，以進行受規管活動。

設施

我們的主要行政辦公室位於香港德輔道中141號中國保險集團大廈30樓，我贏控股有限公司於2024年3月1日起租用該辦公室，租期為三年。租約將於2027年2月28日到期。我們每月支付港幣80,000元(約合10,240美元)的租金。我們相信，我們將能夠以合理的條件獲得足夠的設施，主要是通過租賃，以適應我們未來的擴張計劃。

我們沒有任何財產。

保險

根據《證券及期貨條例》，營運附屬公司作為香港聯合交易所有限公司的參與者及進行第一類受規管活動(從事證券交易)，須按《證券及期貨(保險)規則》所訂明的方式購買及維持有關忠誠度及罪案風險的保險。LHI不包括專業賠償或純粹的未經授權的交易，即沒有意圖或直接資金的交易。然而，LHI涵蓋了忠誠度和犯罪風險，例如因員工被盜或其他欺詐行為而造成的客户資產損失。LHI的到期保單限額為港幣15,000,000元，每宗申索/損失超過港幣3,000,000元。

除LHI外，我們還承保包括辦公內容險、業務中斷險、金錢和人身傷害險、公共責任險和僱員賠償險。我們認為我們公司目前有足夠的保險單。

除上述保險範圍外，我們目前不會維持或計劃在未來購買董事及高級職員責任保險。我們的董事認為，我們現有的保險對我們的業務來説是足夠的。

法律訴訟

我們可能會不時地受到在我們正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。於本招股説明書日期，吾等並無參與任何法律程序，亦不知悉有任何法律程序威脅吾等管理層認為可能會對吾等的業務、財務狀況或營運產生重大不利影響的任何法律程序，吾等亦未經歷任何董事認為可能會對吾等的業務、財務狀況或營運產生重大不利影響的違規事件。訴訟或任何其他法律或行政程序，無論結果如何，都可能導致鉅額成本和我們的資源轉移，包括我們管理層的時間和注意力。

法規

我們的業務營運於香港進行，並受香港法律及法規所規限。本節概述影響我們在香港業務活動的最重要規則及規例。

引言

《證券及期貨條例》（香港法例第622章）。571)《證券及期貨條例》（下稱“該條例”）及其附屬法例，是規管香港證券及期貨業的主要法例，包括規管證券及期貨市場及槓桿式外匯交易、向香港公眾作出投資要約，以及中介人及其進行受規管活動。《證券及期貨條例》第V部及證監會發出的相關指引及守則尤其涉及發牌及註冊事宜。

《證券及期貨條例》由香港證監會執行，而香港證監會是規管香港證券及期貨市場及非銀行零售槓桿式外匯市場的法定監管機構。

此外，《公司（清盤及雜項條文）條例》（第622章）亦已生效。32)《證券及期貨條例》（“《證券及期貨條例》”）及其附屬法例亦訂明，香港證監會負責批准在香港就股份及債權證的發售而註冊招股章程及/或豁免嚴格遵守《證券及期貨條例》的條文。《證券及期貨條例》訂明，證監會亦有責任認可某些並非股份或債權證的證券（包括有關的要約文件）。

香港證券市場（就上市工具而言）亦受香港聯合交易所有限公司（“聯交所”）引入及管理之規則及規例所規管。

香港證監會

香港證監會是一個獨立的法定機構，負責執行《證券及期貨條例》，並負責規管香港的證券及期貨業。香港證監會致力加強和維護香港證券及期貨市場的誠信和穩健，以保障投資者和業界的利益。

正如《證券及期貨條例》所載，證監會的監管目標是：

•        維護和促進證券期貨行業的公平、效率、競爭力、透明度和秩序；

•        促進公眾對金融服務，包括證券及期貨業的運作和運作的瞭解；

•        為投資或持有金融產品的公眾提供保障；

•        儘量減少證券及期貨業的罪案及失當行為；

•        降低證券及期貨業的系統性風險；以及

•        通過對證券及期貨行業採取適當行動，協助香港財政司司長維護香港的金融穩定。

證監會設有五個運作部門，分別為企業融資、執法、中介機構(包括髮牌及中介機構監管)、投資產品及市場監管。香港證監會還得到了公司事務和法律服務部的支持。

以下是香港證監會為達致《證券及期貨條例》下的監管目標而監管的證券市場參與者：

•        經紀、投資顧問、基金經理及中介人進行下文“證券及期貨條例下的發牌制度-受規管活動類別”所列的受規管活動;

•        上市公司；

•        香港交易及結算所有限公司；及

•        市場參與者(包括投資者)。

《證券及期貨條例》下的發牌制度

香港證監會作為個人和公司申請進入香港證券和期貨市場的標準的守門人，其職能包括：

•        向具備適當資格並能證明其符合《證券及期貨條例》發牌資格的人士發出牌照；

•        在網上備存持牌人士及註冊法團的公開登記冊；

•        監察持牌人、持牌法團的大股東及持牌法團董事持續遵守發牌規定的情況；以及

•        啟動有關許可問題的政策。

香港證監會運作一套制度，授權公司和個人(透過牌照)擔任金融中介人。根據《證券及期貨條例》，非認可財務機構的法團：

•        在受監管的活動中經營業務(或堅持從事受監管的活動)，或

•        積極向公眾推銷其提供的此類服務，無論是在香港還是從香港以外的地方，如果在香港提供，將構成監管活動，必須獲得香港證監會的牌照才能進行該監管活動，除非《證券及期貨條例》下的其中一項豁免適用。

除對法團的發牌規定外，任何個人如：(I)履行與作為業務經營的受規管活動有關的任何受規管職能，或(Ii)顯示自己正在進行該等受規管活動，則必須根據《證券及期貨條例》另行領有牌照，成為委託人認可的持牌代表。

受監管活動的類型

《證券及期貨條例》提供了一個發牌制度，根據該制度，任何人如要進行《證券及期貨條例》附表5所指明的不同類別的受規管活動，均須領有牌照。不同類別的受規管活動如下：

類型1：證券交易；證券交易；

類型2：交易期貨合約的交易商；

類型3：銀行間槓桿外匯交易；

類型4：為證券提供諮詢的首席執行官；

類型5：為期貨合約提供諮詢的首席執行官；

類型6：首席財務官，為企業融資提供諮詢；

類型7：提供自動化交易服務的公司；

類型8：中信證券融資融券；

類型9：首席執行官、首席執行官、資產管理總監；

類型10：提供信用評級服務的投資者；

類型11：從事場外衍生品交易或就場外衍生品提供諮詢；

類型12：為場外衍生品交易提供客户清算服務的銀行。

截至本招股説明書發佈之日，《證券及期貨條例》有關第11類受規管活動的修訂尚未生效。第11類受規管活動的生效日期將由香港財經事務及庫務局局長在憲報刊登公告指定。

第12類受規管活動根據《2014年證券及期貨(修訂)條例2016年(生效日期)公告》(2016年第27號法律公告)於2016年9月1日開始實施，但與《證券及期貨條例》附表5第2部中“除外服務”的新定義的(C)段有關。

截至本招股説明書日期，我們已根據《證券及期貨條例》獲發牌進行以下受規管活動：

持牌公司

如要申請成為持牌法團，申請人必須在香港註冊成立為法團，或在香港公司註冊處註冊的海外公司。持牌法團須令證監會信納其擁有適當的業務架構、良好的內部監控制度及合資格的人員，以確保妥善管理其在進行其提交予證監會的業務計劃所詳述的擬議受規管活動時所遇到的風險。

為符合香港證監會的要求和期望而制定的詳細指引載於以下證監會刊物：

•        關於能力的指導方針；

•        《香港證監會發牌或註冊人士操守準則》(下稱《操守準則》)；

•        香港證監會發牌或註冊人士的管理、監督及內部監控指引；

•        《企業融資顧問操守準則》；以及

•        《基金經理操守準則》。

負責官員

對於持牌法團進行的每項受監管活動，必須任命不少於兩名負責人，其中至少一人必須是董事的高管，以直接監督該等受監管活動的業務。負責人是指獲香港證監會認可的個人，以監督其認可的持牌法團的一項或多項受規管活動。同一人可被任命為一項以上受管制活動的負責人，但他/她必須適合擔任這一職務，並且所承擔的角色不存在衝突。持牌法團的“執行董事”定義為(A)積極參與或(B)負責直接監督法團獲發牌從事的受規管活動的任何業務的法團董事。持牌法團的每一名董事高管都必須向香港證監會申請成為一名負責任的高管。

作為一名負責任的高級船員所需的資格和經驗

打算申請成為一名負責官員的人必須證明他或她滿足能力和足夠權威的要求。申請人應具備適當的能力、技能、知識和經驗，以適當地管理和監督公司受監管的一項或多項活動。因此，申請者必須符合香港證監會對學術和行業資格、相關行業經驗、管理經驗和本地監管框架文件的某些要求。

____________

1%的人表示，IWSL的證監會牌照不受任何條件限制。

2.根據目前對IWAML的證監會牌照施加的條件如下：(A)持牌人只可向專業投資者提供服務(“專業投資者”一詞的定義見“證券及期貨條例”及其附屬法例)；及(B)持牌人不得持有客户資產(“持有”及“客户資產”一詞的定義見“證券及期貨條例”)。

經理-輸入-收費核心功能(“麥克風”)

香港證監會將高級管理人員定義為董事、負責人員和負責持牌法團核心職能的經理。根據香港證監會於2016年12月16日發佈的《致持牌法團關於加強高級管理人員問責措施的通函》（“通函”），自2017年4月18日起生效，持牌法團須指定某些人士為負責經理，並向香港證監會提供有關其中介機構及其彙報關係的信息。MICs是由持牌公司任命的個人，單獨或與其他人一起主要負責管理持牌公司以下八項核心職能（“核心職能”）：

•        全面管理監督；

•        關鍵業務線；

•        業務控制和審查；

•        風險管理；

•        財務與會計專業；

•        信息技術；

•        合規；以及

•        反洗錢和反恐融資。

根據通告，每個持牌法團最少應有一名合適及適當的人士，以上述身分受聘或委任為該機構的每項核心職能。在持牌法團內，一名個人可獲委任為多項核心職能的麥克風中心，或多名個人可獲委任為一項特定核心職能的麥克風中心。

要確定個人是否為某一特定核心功能的麥克風，持牌公司應考慮以下因素：

(1)    他或她是否擁有與特定核心職能相關的明顯或實際權力

符合以下條件的個人稱為MIC：

(A)他在公司內佔有一個有足夠權力的職位，使該個人能夠對該核心職能的行為施加重大影響；

(B)監管機構有權為該核心職能作出決定(例如，在預設的參數或限度內承擔業務風險)；

(C)委員會是否有權分配資源或產生與執行該核心職能的特定部門、司或職能單位有關的開支；以及

(D)他們有權代表履行這一核心職能的特定部門、司或職能單位，例如在高級管理會議或與外部各方的會議上。

(2)    他/她在持牌法團中的資歷

香港證券及期貨事務監察委員會一般期望賠償基金：

(A)須直接向持牌法團的董事局或主管經理報告，而主管經理須承擔持牌法團的全面管理監督職能；及

(B)須對持牌法團董事會或負責全面管理監督職能的主管經理所訂業務目標的表現或實現情況負責。

除其他事項外，MIC應負責以下事項：

•        確保持牌法團維持適當的行為標準，並遵守適當的程序；

•        妥善管理與持牌公司業務有關的風險，包括定期評估其風險管理程序；

•        瞭解持牌公司的業務性質、內部控制程序及其承擔風險的政策；

•        瞭解自己的權力和責任範圍；

•        管理反洗錢和反恐融資職能；

•        持牌法團的內部控制制度是否足夠及有效，包括資料管理合規、審核或相關檢討、運作控制及風險管理；以及

•        研究內部監控制度的適當性，並作出任何必要的修訂或更改，使其適合持牌法團在香港的受規管業務活動的運作。

持牌法團的管理架構(包括委任管理委員會)應由持牌法團的董事會批准。董事會應確保持牌法團的每個MIC均已確認其獲委任為MIC，以及其主要負責的特定核心職能。

持牌代表

如果個人為其作為持牌公司的委託人履行與作為業務進行的受監管活動有關的受監管職能，或者他/她堅持履行該職能，則他/她必須是持牌代表。

有意申請成為持牌代表的人士必須符合香港證監會所規定的能力要求。*申請人須證明他/她對其工作所在的市場，以及適用於該行業的法律和監管規定，具備所需的基本認識。證監會在評估其代表的資格時，會考慮其學術和業界資歷，以及對監管的認識。詳細的指引載於證監會公佈的能力指引內。

適合和適當的要求

根據“證券及期貨條例”申請牌照的人士，必須令人信納並在證監會批出牌照後繼續令人信納他們是獲發牌的適當人選。證監會根據《證券及期貨條例》第399條發出的《適當人選指引》概述了證監會在決定申請人是否根據《證券及期貨條例》獲發牌的適當人選時一般會考慮的若干事項。

這份適當的指引適用於多名人士，包括以下人士：

(A)根據《證券及期貨條例》第V部申請牌照或獲發牌的個人；

(B)認可根據《證券及期貨條例》第V部申請批准或獲批准為負責人員的持牌代表；

(C)根據《證券及期貨條例》第V部申請牌照或獲發牌的法團；

(D)認可申請註冊或根據《證券及期貨條例》第V部註冊的認可財務機構；

(E)將名列或已名列香港金融管理局根據《銀行業條例》(香港法例第155章)第20條備存的登記冊的個人；

(F)根據《銀行業條例》(香港法例第155章)第71C條申請出任或已獲同意出任註冊機構執行董事的個人。

根據《適當人選指引》，證監會除考慮其認為相關的任何其他事項外，亦會考慮申請人的下列事項：

(A)證明其財務狀況或償債能力；

(B)在考慮到所要履行的職能的性質的情況下，獲得相應的教育或其他資格或經驗；

(C)具備勝任、誠實和公平地進行有關受規管活動的能力；及

(D)申請人及其他有關人士的聲譽、品格、可靠性及財務健全程度。

證監會會就有關人士(如屬個人)、法團及其任何高級人員(如屬法團)或該機構、其董事、行政總裁、經理及行政人員(如屬認可金融機構)考慮上述事宜。

除上述事項外，證監會亦可考慮以下事項：

（a） 《證券及期貨條例》第129（2）（a）條所述的有關當局或香港或其他地方的任何其他當局或監管機構就該人作出的決定;

（b） 就法團而言，任何與以下事項有關的資料：

（i） 公司集團內的任何其他法團;或

（ii） 公司或其任何集團公司的任何主要股東或高級職員;

（c） 如屬根據《證券及期貨條例》第116或117條獲發牌或根據《證券及期貨條例》第117條註冊的法團或該等牌照或註冊的申請：

（i） 關於將就該受規管活動而代其行事的任何其他人的任何資料;及

（ii） 該人士是否已設立有效的內部監控程序及風險管理系統，以確保其遵守任何有關條文下的所有適用監管規定;

（d） （如屬根據《證券及期貨條例》第116或117條獲發牌的法團或牌照申請）關於為該受規管活動而受僱或將會受僱於該人或與該人有聯繫的任何人的任何資料;及

（e） 該人所經營或擬經營的任何其他業務的狀況。

如申請人未能令證監會信納申請人是持牌的適當人選，證監會有責任拒絕領牌申請。申請人有責任證明申請人適合並適當地獲得受管制活動的許可證。

持牌法團的持續義務

持牌法團、持牌代表及負責人員必須時刻保持《證券及期貨條例》所界定的適當人選。彼等須遵守《證券及期貨條例》及其附屬規則及規例的所有適用條文，以及香港證監會發出的守則及指引。

以下是持牌法團根據《證券及期貨條例》須履行的一些主要持續責任：

（a） 維持最低繳足股本及速動資金，並根據《證券及期貨（財政資源）規則》（香港法例第571章N）（“《財政資源規則》”）的規定向香港證監會提交財務申報表;

（b） 根據香港法例第571 H章《證券及期貨（客户證券）規則》（“客户證券規則”）的規定，維持獨立户口，以及保管及處理客户證券;

（c） 根據香港法例第571 I章《證券及期貨（客户款項）規則》的規定，維持獨立賬户，以及持有及支付客户款項;

（d） 根據香港法例第571 Q章《證券及期貨（成交單據、帳目結單及收據）規則》的規定發出成交單據、帳目結單及收據;

（e） 按照《證券及期貨（備存紀錄）規則》（香港法例第571 O章）訂明的規定備存適當的紀錄;

(F)根據《證券及期貨(賬目及審計)規則》(香港法例第571P章)的規定，批准提交經審計的賬目及其他所需文件；

(G)按照《證券及期貨(保險)規則》(香港法律第571AI章)的規定，就特定數額的特定風險維持保險；

(H)在牌照的每個週年紀念日後一個月內，向證監會繳付年費及提交年報；

(I)根據《證券及期貨(發牌及註冊)(資料)規則》(香港法例第571S章)的規定，就某些更改及事項向香港證監會發出書面通知；

(J)根據香港證監會於2016年12月16日發出的《致持牌法團關於加強高級管理人員問責性措施的通告》，向證監會發出有關委任高級管理人員的任何更改或有關高級管理人員的某些詳情的任何更改的通知；

(K)確保遵守證監會發出的《持續專業培訓指引》中有關持續專業培訓及相關備存紀錄的規定；

(L)根據《(持牌企業)反洗錢和反資助恐怖主義指導方針》(以下簡稱《反洗錢指南》)的要求，負責實施與客户受理、客户盡職調查、可疑交易的記錄保存、識別和報告以及工作人員篩選、教育和培訓有關的適當政策和程序-錢由香港證監會發出的《洗錢指引》；

(M)確保遵守《操守準則》、《針對獲證監會發牌或向證監會註冊的人士的管理、監督及內部監控指引》及證監會發出的其他適用守則、通告及指引所訂的業務操守規定；

(N)確保遵守《行為守則》的僱員交易要求，該守則要求持牌法團實施有關僱員交易的程序和政策，以積極監察其僱員賬户及其相關賬户的交易活動；及

(O)確保遵守香港證監會不時發出的《披露與證券服務有關的費用及收費指引》及其他適用守則、通告及指引。

《證券及期貨(財政資源)規則》(香港法例第571N章)

最低資本要求和《財政儲備條例》

根據《證券及期貨條例》第145條，持牌法團須時刻保持最低繳足股本及速動資本水平。視乎持牌法團所申請的受規管活動類別，持牌法團必須時刻保持繳足股款及速動資金不少於根據《財政資源規則》規定的指定數額。

最低實繳股本

下表概述了適用於IWSL和IWAML的《財政資源規則》關於最低繳足股本的主要要求：

所需流動資本的最低數額

《財政資源規則》還要求持牌公司保持最低流動資本。適用於IWSL和IWAML的FRR下的最低速動資本要求是以下(A)項和(B)項的較高者：

(A)增加以下數額：

(B)就獲發牌從事第3類受規管活動以外的任何受規管活動的法團而言，其可變所需速動資金指(I)其經調整負債、(Ii)就其代表其客户持有的未平倉期貨合約及未平倉期權合約的初始保證金要求的總額及(Iii)就其代表其客户持有的未平倉期貨合約及未平倉期權合約須繳存的保證金總額的5%，但該等合約不受支付初始保證金規定的規限。

交易所和結算參與人身份

截至本招股説明書發佈之日，IWSL是以下交易所或結算所的參與者：

交易權

除《證券及期貨條例》下的發牌規定外，聯交所公佈的規則亦規定，任何人士如欲在其各自的設施進行交易，均須持有交易權(“交易權”)。交易權賦予其持有人在相關交易所或通過相關交易所進行交易的資格。然而，持有交易權本身並不允許持有人實際在相關交易所或通過相關交易所進行交易。為了做到這一點，該人還必須按照有關交易所的規則登記為該交易所的參與者。

聯交所交易權由聯交所按照其規則所載程序收取費用而發行。此外，聯交所交易權亦可根據聯交所的規則，向現有交易權持有人收購。

於本招股説明書日期，本公司持有聯交所交易權。

交易所參與度

下表概述了成為聯交所交易所參與者的條件：

明確參股資格

任何實體必須是聯交所參與者，才可成為香港結算參與者。

截至本招股説明書日期，我們是聯交所的參與者(參與者ID：02092)。

香港結算公司

結算公司有兩類參與者身份：(I)直接結算參與者；及(Ii)一般結算參與者。直接結算的參與資格要求如下：

(1)申請成為聯交所的交易所參與者；

(2)承諾(I)與香港結算簽署參與者協議；(Ii)就其持有的每項聯交所交易權向香港結算支付港幣5萬元的入場費；及(Iii)向香港結算不時釐定的香港結算保證基金繳款，但就其持有的每項聯交所交易權，最低現金供款以較高者為準，即港幣5萬元或港幣5萬元；

(3)允許在中央結算及交收系統其中一家指定銀行開設及維持單一往來户口，並執行授權，使指定銀行可接受中央結算公司的電子指令，記入中央結算系統的款項結算賬户的貸方或借方，包括向中央結算公司付款；

(4)如中央結算公司提出要求，可向中央結算公司提供一種形式的保險，作為其存放於中央結算系統的有瑕疵證券所產生的法律責任的保證；及

(5)要求最低速動資金為300萬港元。

截至本招股説明書日期，我們是香港結算的參與者(參與者ID：0B02092)。

證券及期貨(客户證券)規則(香港法例第571H章)

《客户證券規則》第8A條規定的再質押限額適用於持牌從事證券及/或證券保證金融資業務的中介人，而該中介人或該中介人的相聯實體為該中介人的證券抵押品進行質押。中介機構應當在每個交易日確定被質押證券抵押品的總市值，並參照該抵押品在該交易日的相應收盤價計算。

根據《客户證券規則》第8A條，如上述計算的已再抵押證券抵押品的總市值在同一營業日(“有關日”)超過中介機構保證金貸款總額的140%，則中介機構須在有關日期後的下一個營業日(“指定時間”)收市前，從存款中提取或安排提取一筆已再抵押證券抵押品，使其在指定時間的已再抵押證券抵押品的總市值，按有關日期的收市價計算，不超過中介機構截至相關日營業結束時保證金貸款總額的140%。

發出與投資有關的廣告、邀請書或文件屬犯罪

除其他外，我們從事配售和承銷服務，可能涉及證券營銷。根據《證券及期貨條例》第103(1)條，向公眾發出載有邀請的廣告、邀請或文件：

(A)同意訂立或要約訂立(I)收購、處置、認購或包銷證券的協議；或(Ii)訂立受規管投資協議或收購、處置、認購或包銷任何其他結構性產品的協議；或

(B)根據《證券及期貨條例》第105(1)條，任何人士如欲取得集體投資計劃的權益或參與集體投資計劃，或要約取得集體投資計劃的權益或參與集體投資計劃，均須獲得證監會的授權，除非適用特定豁免。

具體豁免包括根據《證券及期貨條例》第103(3)(K)條，如就證券或結構性產品或任何集體投資計劃中的權益發出廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件只出售予或擬出售予“專業投資者”(定義見《證券及期貨條例》附表1第1部)。

如任何人違反《證券及期貨條例》第103(1)條的規定，在未獲香港證監會授權的情況下發出與投資有關的廣告、邀請或文件，而《證券及期貨條例》並無特別豁免適用，則該人須負以下法律責任：

(A)一經循公訴程序定罪，可處罰款港幣500,000元及監禁3年，如屬持續的罪行，則可就罪行持續期間，另加每日罰款港幣20,000元；或

(B)一經循簡易程序定罪，可處罰款港幣10萬元及監禁6個月，如屬持續的罪行，則可就罪行持續期間另加每日罰款港幣10,000元。

大股東的義務

根據“證券及期貨條例”第132條，任何人士(包括法團)在成為或繼續(視屬何情況而定)根據“證券及期貨條例”第116條獲發牌的法團的大股東之前，須向證監會申請批准。

任何人士如察覺自己未經香港證監會事先批准而成為持牌法團的大股東，應在合理切實可行的範圍內儘快向證監會申請批准繼續作為該持牌法團的大股東，但無論如何須在知悉後三個工作日內。

員工交易

正如《操守準則》所述，註冊人應訂有一項政策，並已向僱員(包括非執行董事以外的董事)發出書面通知，説明僱員是否獲準買賣其本身的證券賬户。如註冊人的僱員獲準買賣其本身的證券户口：

(A)要求書面政策應具體説明僱員可以為自己的賬户進行交易的條件；

(B)應要求員工識別所有相關賬户(包括其未成年子女的賬户和員工持有實益權益的賬户)，並向高級管理層報告；

(C)一般應要求註冊員工通過註冊人或其關聯公司進行交易；

(D)如註冊人提供在香港其中一間交易所上市或交易的證券或期貨合約或衍生工具(包括場外衍生工具)的服務，而其僱員獲準透過另一交易商進行交易，則註冊人及僱員應安排向註冊人的高級管理人員提供交易確認書及賬目報表的複本；

(E)要求僱員賬户和相關賬户的任何交易應分開記錄，並在註冊人的記錄中明確標識；以及

(F)僱員賬户和相關賬户的潛在交易應向註冊人的高級管理層報告，並由其積極監測，高級管理層不應在交易中擁有任何有益或其他利益，並應保持程序，以發現違規行為，並確保註冊人處理這些交易或訂單不會損害註冊人的其他客户的利益。

註冊人不得在知情的情況下為另一註冊人的僱員交易證券或期貨合約，除非該註冊人已取得該註冊人的書面同意。

由香港證監會監管

香港證監會監督在市場上運營的持牌公司和中介機構。香港證監會進行現場檢查和非現場監控，以確定和監督中介機構的業務行為和遵守相關監管要求的情況，以及評估和監督中介機構的財務穩健性。

香港證監會的紀律處分權力

根據《證券及期貨條例》第III部，在《證券及期貨條例》第198條所訂行使紀律處分權力的正當程序的規限下，如受規管人(包括持牌人或註冊機構)被裁定行為失當或不適合或不適合作為或保持同類型的受規管人，證監會可對該受規管者採取以下任何紀律行動(《證券及期貨條例》第194及196條)：

(1)撤銷或暫時吊銷或暫時吊銷與受規管人獲發牌或註冊的任何受規管者有關的全部或部分執照或登記；

(二)責令撤銷或者暫停對主管人員的批准；

(三)對被管理人進行公開或私下訓斥；

(四)禁止受規管人申請領牌或註冊或獲批准為主管人員；

(5)在證監會指明的期間內，除其他事項外，禁止受規管者就該等受規管活動申請領牌、註冊或認可為負責人員；及

(六)處以不超過港幣一千萬元或因有關行為而獲得的利潤或避免的損失的三倍以上的罰款。

反洗錢和反恐融資

持牌法團須遵守適用於香港的反清洗黑錢和反恐怖分子融資的法律和規例，以及反清洗黑錢指引。

《反清洗黑錢指引》提供實務指引，協助持牌法團及其高級管理層設計及實施本身的反清洗黑錢及反恐融資政策、程序及管制措施，以符合香港相關的法律及監管規定。根據反清洗黑錢指引，持牌法團除其他事項外，應：

•        在推出任何新產品和服務之前對其風險進行評估，並確保採取適當的額外措施和控制措施，以減輕和管理與洗錢和資助恐怖主義有關的風險；

•        考慮交付和分銷渠道(可包括採用非面對面開户方式的網上、郵政或電話渠道的銷售，以及通過中間商銷售的業務)，以及它們在多大程度上容易被濫用來洗錢和資助恐怖主義；

•        通過參考來自可靠和獨立來源的任何文件、信息或數據來識別客户並核實客户的身份，並不時採取步驟，確保獲得的客户信息是最新的和相關的；

•        對客户的活動進行持續監測，以確保它們與業務性質、風險狀況和資金來源相一致，並識別複雜、大型或不尋常的交易，或沒有明顯經濟或合法目的、可能表明洗錢和資助恐怖主義的交易模式；

•        維持一個恐怖主義嫌疑人和被指定方的姓名和詳情數據庫，綜合已向他們公佈的各種名單中的信息，並對客户數據庫進行全面的持續篩選；

•        進行持續監察，以確定可疑交易，並確保遵守其法定義務，向聯合財經情報組報告已知或懷疑為犯罪得益或恐怖分子財產的資金或財產。聯合財經情報組是由香港警務處和香港海關聯合運作的單位，負責監察和調查可疑的金融或洗錢活動。

以下我們扼要介紹香港有關反清洗黑錢和打擊恐怖分子籌資活動的主要法例。

“反清洗黑錢及反恐融資條例”(香港法例第615章)(下稱“反洗錢條例”)

除其他事項外，《證券及期貨條例》對某些機構(包括《證券及期貨條例》所界定的持牌法團)施加若干與客户盡職調查及備存紀錄有關的規定。《反洗錢條例》賦權有關監管當局監督遵守《反洗錢條例》的規定。此外，金融機構必須採取一切合理措施，以(1)確保有適當的保障措施，以防止違反《反洗錢條例》的特定條文，以及(2)減低清洗黑錢和恐怖分子融資的風險。

《販毒(追討得益)條例》(香港法例第405章)(《販毒(追討得益)條例》)

除其他事項外，《刑事訴訟程序》載有對涉嫌販毒活動所得資產進行調查、在被逮捕時凍結資產以及由主管當局沒收販毒活動收益的規定。任何人如明知或有合理理由相信任何財產代表販毒得益，即屬違法。該條例規定，任何人如知道或懷疑任何財產(全部或部分直接或間接)代表販毒得益，或擬用作或曾用作與販毒有關的用途，則須向獲授權人員舉報，而根據該條例，如不披露該等資料，即屬犯罪。

有組織及嚴重罪行條例(香港法例第455章)(《有組織及嚴重罪行條例》)

有組織及嚴重罪行條例授權香港警務處及香港海關人員調查有組織罪行及三合會活動，並授權香港法院充公有組織及嚴重罪行的得益、就有組織及嚴重罪行被告人的財產發出限制令及押記令。此外，有組織及嚴重罪行條例將清洗黑錢罪行的範圍擴大至除販毒外所有可公訴罪行的得益。

《聯合國(反恐怖主義措施)條例》(香港法律第575章)(《反恐條例》)

除其他事項外，《反恐條例》規定：(1)以任何手段(直接或間接)提供或收集財產，意圖或明知財產將被用來全部或部分實施一項或多項恐怖行為，即屬犯罪；或(2)以任何方式直接或間接嚮明知或罔顧該人是恐怖分子或與恐怖分子有聯繫者提供任何財產或金融(或相關)服務，或以任何方式直接或間接為明知該人是恐怖分子或與恐怖分子有聯繫者或罔顧該人是恐怖分子或與恐怖分子有聯繫者的人的利益而收取財產或索取金融(或相關)服務。《反恐條例》還規定，任何人必須向獲授權人員披露他對恐怖分子財產的瞭解或懷疑，否則即屬犯罪。

“大規模毀滅性武器(提供服務的管制)條例”(香港法例第526章)(下稱“WMDO”)

《反大規模毀滅性武器條例》規定，任何人如向另一人提供服務，而該人有合理理由相信或懷疑該服務將會或可能會協助發展、生產、獲取或儲存大規模毀滅性武器，即屬刑事罪行。為《世界漁業管理組織》提供的服務涵蓋了廣泛的活動。《條例》亦訂明法人團體的董事、經理、祕書或其他相類高級人員，在該等高級人員同意和縱容下所犯的罪行，須負上刑事責任。

此外，《反清洗黑錢指引》列明反清洗黑錢和打擊資助恐怖主義活動的法律和監管規定，以及持牌法團為符合法定要求而應符合的反清洗黑錢和打擊資助恐怖主義活動的標準。條例草案亦提供實務指引，協助持牌法團及其高級管理人員設計和實施本身的反清洗黑錢和反恐融資政策、程序和管制措施，以符合香港相關的法律和監管規定。

《個人資料(私隱)條例》(香港法例第486章)(《私隱條例》)

《個人資料(私隱)條例》規定資料使用者有法定責任遵守《個人資料(私隱)條例》附表1所載的6項保障資料原則(“保障資料原則”)的規定。《個人資料(私隱)條例》規定資料使用者不得作出或從事違反保障資料原則的作為或行為，除非該作為或行為(視屬何情況而定)是《個人資料(私隱)條例》所規定或準許的。該6項保障資料原則是：

•        原則1--收集個人資料的目的和方式；

•        原則2--個人數據的準確性和保留期；

•        原則3--個人資料的使用；

•        原則4--個人數據的安全；

•        原則5--普遍提供信息；以及

•        原則6--確保獲取個人資料。

如不遵守保障資料原則，可向個人資料私隱專員(“私隱專員”)投訴。私隱專員可向資料使用者送達執行通知，指示他就有關的違例事項作出補救及/或提出檢控。資料使用者如違反執行通知，即屬犯罪，可被判罰款及監禁。

《個人資料(私隱)條例》亦賦予資料當事人某些權利，包括：

•        資料使用者有權獲知該資料使用者是否持有該個人是其資料當事人的個人資料；

•        如該資料使用者持有該等資料，則須獲提供該等資料的副本；及

•        有權要求更正他們認為不準確的任何數據。

《個人資料(私隱)條例》把在直接促銷活動中濫用或不當使用個人資料、不遵從查閲資料要求，以及未經有關資料使用者同意而擅自披露所取得的個人資料等行為定為罪行，但不限於此。個人如因違反《個人資料(私隱)條例》而蒙受損害，包括感情上的損害，可向有關資料使用者索償。

《強制性公積金計劃條例》(香港法例第485章)(《強積金條例》)

《強積金條例》(包括其附屬法例)是主體法例，旨在為設立一套私營的、與僱傭有關的強制性公積金(“強積金”)計劃提供架構，為香港勞動人口在退休時累積強積金福利。

截至招股説明書日期，我們符合《強積金條例》的規定。

管理

下文載列有關我們的董事、執行官及其他主要僱員的資料。

行政人員及董事

以下是有關我們的董事、獨立董事、執行官和其他關鍵員工的信息

董事首席執行官兼臨時首席財務官何思豪

陳思豪先生是我們董事的首席執行官兼臨時首席財務官。陳德霖先生還擔任我贏證券的董事。2024年4月1日，董事會接受了我們前首席財務官陳廷喜先生的辭呈，任命陳健先生為臨時首席財務官。陳先生獲發牌為第一類受規管活動的負責人員。陳先生在金融服務行業擁有超過11年的經驗，涵蓋融資融券、證券交易、資產管理和財富管理等領域。陳先生於2020年12月加入華贏證券前，於2018年1月至2020年7月在CMBC證券有限公司財富管理部擔任高級經理。在加入CMBC證券有限公司之前，陳先生於2011年7月至2017年7月期間擔任中信證券國際財富管理事業部經理。陳先生於2010年獲香港城市大學建築工程及管理學士學位，並於2007年獲香港理工大學建築技術及管理高級文憑。

顏三美、沈南鵬、董事

顏錦鬆先生就是我們的董事。沈南鵬先生還兼任我贏證券和我贏資產管理的董事。沈先生持有執照，擔任類型1、類型4和類型9受監管活動的負責人。瀋陽先生在金融服務行業擁有超過18年的經驗，尤其是在股票銷售、證券交易、投資管理和資產管理方面。在2021年4月至2021年4月加入我贏證券之前，他曾擔任海通證券證券國際證券集團(簡稱海通證券)的高級副總裁，於2004年5月至2021年3月在該集團工作。在海通證券，吳順先生帶領銷售團隊為高淨值投資者、企業客户和上市公司提供企業融資、首次公開募股、股權和未來交易等方面的服務，參與了12個新股項目和2個大股東保證金貸款融資，總交易規模超過100億港元。在海通證券之前，沈南鵬先生於2003年8月至2004年4月在永隆銀行擔任高級管理人員。沈南鵬先生是澳大利亞註冊會計師協會會員。瀋陽先生分別於2003年和2019年在香港中文大學獲得工商管理學士學位和EMBA學位。

方偉樂，顧問

方偉樂先生是我們的顧問。方先生在2022年8月11日至2024年4月1日期間擔任花園舞臺的董事。方先生於2018年6月至2024年4月1日擔任I Win證券的董事，並自2021年1月起擔任I Win資產管理的董事，負責成立I Win資產管理及我們資產管理服務的發展。方先生持有執照，負責第一類、第四類和第九類受監管活動。方先生在金融服務業擁有超過22年的經驗，曾參與超過110個IPO承銷和配售項目，並在資產管理和財富管理方面擁有豐富的經驗。方先生於2018年6月加入I Win Securities之前，曾在多家香港金融服務公司擔任負責人：Head&Shorks Securities Limited於2017年5月至2018年6月、Run Investment Service Limited於2016年12月至2017年4月、康宏投資服務有限公司於2012年1月至2016年12月、光輝證券有限公司於2009年4月至2011年12月。在他早期的職業生涯中，他曾在多家金融服務公司擔任經理，包括

風險投資經紀有限公司於2008年6月至2009年3月及大福證券有限公司於2000年2月至2005年4月。方先生是CFA協會特許金融分析師(“CFA”)。他先後於1997年和2000年在香港浸會大學取得工商管理學士學位和經濟學哲學碩士學位，並於2007年在清華大學取得中國法律學士學位。

凱文，關，獨立董事

管凱文先生為董事獨立董事兼提名委員會主席、審計委員會及薪酬委員會成員。總裁先生自2017年7月起擔任納斯達克(JD)旗下京東金融-伊斯特立控股有限公司副總裁。現在時。在此之前，2015年5月至2017年7月，陳冠先生擔任納斯達克控股有限公司(以下簡稱：朗海控股)業務發展部高級經理。2013年3月至2015年7月，陳冠先生擔任水晶門窗系統有限公司的職員會計師。陳冠先生是美國註冊會計師(CPA)和註冊財務規劃師。陳冠先生在紐約州立大學巴魯克學院獲得會計學工商管理學士學位和工商管理碩士學位。

B·雷·比利，，獨立董事

董事獨立董事兼提名委員會主席、審計委員會及薪酬委員會成員白雷·比利·先生。先生自1993年12月起在香港擔任執業律師，並擁有超過25年的法律經驗，在企業融資、合規監管和一般商業事務方面具有實際經驗。1998年7月，先生成立了自己的律師事務所，何氏律師事務所，律師事務所，目前是該事務所的合夥人。在創立Ho&律師事務所之前，先生自1996年1月起擔任香港雅昌律師事務所的合夥人和顧問。先生現任董事有限公司(股份代號：8176.HK)獨立非執行董事，自2012年3月起擔任。先生亦為中國財富金融集團有限公司(股份代號：290)的獨立非執行董事。彼已分別於2016年12月、2014年6月、2022年3月、2014年9月及2017年3月辭任絲綢之路能源服務集團有限公司獨立非執行董事董事(股份代號：8250.HK)、皇冠國際有限公司獨立非執行董事董事(股份代號：727.HK)、拉里珠寶國際有限公司非執行董事董事(股份代號：8351.HK)及米蘭站控股有限公司非執行董事(股份代號：1150.HK)。先生持有倫敦大學法學學士學位、清華大學中華人民共和國法律學士學位、香港大學法學碩士學位及香港中文大學工商管理碩士學位(EMBA課程2013)。

尚志文，吳獨立董事

吳尚志先生是董事獨立董事，也是審計委員會主席，也是薪酬委員會和提名委員會委員。吳強先生在審計、財務分析、企業融資、IPO、併購和合規方面擁有20多年的經驗。吳武先生自2012年起為香港會計師公會資深會員，並自2007年起為香港會計師公會會員。

吳先生的職業生涯始於2003年11月至2005年6月，在安永香港擔任專職會計師。2005年7月至2007年8月，他在德勤香港擔任高級會計師。除了他在四大會計師事務所的職業生涯外，他還在交易發起、執行各種IPO和籌資活動方面擁有豐富的經驗。吳小暉先生於香港多家金融服務公司擔任高級職位(以其最後擔任的職位為基準)，在合規相關事宜方面經驗豐富，包括但不限於：於2007年9月至2009年9月出任英中企業融資有限公司助理經理；於2009年9月至2011年6月出任招商證券證券(香港)有限公司經理；於2011年12月至2014年6月出任蘇格蘭皇家銀行OSK Capital Hong Kong Limited的高級副總裁；於2011年12月至2014年6月出任申萬宏源企業(香港)有限公司的聯席董事。自2014年6月至2015年7月，擔任蘇格蘭皇家銀行香港有限公司的董事董事總經理；於2017年10月至2020年6月，擔任南方中國金融管理有限公司的董事董事總經理；於2020年8月至2021年6月，擔任華邦金融控股有限公司的董事董事總經理；於2021年9月至2022年6月，擔任永明金融集團有限公司的董事董事總經理。2022年6月至2023年9月擔任泰和證券(香港)有限公司董事董事總經理。張武先生於2002年8月在英國倫敦帝國理工學院獲得電氣電子工程學士學位。

獨立董事，杜琪華

李奇華博士是獨立的董事公司，也是薪酬委員會、審計委員會和提名委員會的成員。2022年3月起，杜大偉博士擔任中基長壽科學集團有限公司(股票代碼：767.HK)董事實驗室。杜氏博士現任富森藥業有限公司(股份代號：1652.HK)獨立非執行董事。2015年3月至2020年6月，杜大偉博士在香港大學電氣電子工程系生物醫學成像與信號處理實驗室擔任高級研究助理，從事研究工作。杜大偉博士於1996至1998年間擔任ACI Group(Hong Kong)Limited的客户經理。1999年至2000年，她在德興製造有限公司擔任市場營銷主管，2003年至2004年，她重新加入德興製造有限公司擔任執行祕書。2009年，她在Believe Wealth Management Co.擔任高級祕書。此後，杜大偉博士加入南聯重工(香港)有限公司，擔任助理經理，監督一組研究助理於2010至2013年間負責實驗室的日常運作。杜氏博士1996年獲香港大學普通生物學理學學士學位，2002年獲哲學碩士學位，2007年獲香港大學癌症生物學哲學博士學位。她亦分別於二零零零年及二零零一年在香港大學專業進修學院取得市場營銷證書及市場營銷文憑。

家庭關係

其他董事或高管均不存在S-k法規第401條定義的家庭關係。

選舉主席團成員

我們的執行官員由董事會任命，並由董事會酌情決定。

董事會

我們的董事會由六名董事組成。我們已確定GUAN先生、Kit Wa To博士、Sheung Chi Steven WU先生和b Ray Billy TAm先生滿足納斯達克資本市場公司治理規則的“獨立性”要求。

董事們將在我們的年度股東大會上競選連任。

董事可就其有利害關係的任何合約或交易投票，但條件是董事在任何該等合約或交易中的權益性質，須由其在審議該合約或交易及就該事項投票時或之前披露。就董事的利益性質向董事發出的一般通知或披露，或載於會議紀要或董事或其任何委員會的書面決議內的其他通知或披露，即屬充分披露，而在該一般通知發出後，無須就任何特定交易發出特別通知。就董事將與本公司訂立的任何合約或安排提出的動議，或與該等合約或安排有利害關係的動議，可計入法定人數，並可就該動議進行表決。

董事會委員會

我們在董事會下設立了三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。我們還通過了三個委員會的章程。

各委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會。    我們的審計委員會由Kevin GUAN先生、Kit Wa To博士、Sheung Chi Steven WU先生和b Ray Billy TAm先生組成。尚奇先生Steven WU擔任我們審計委員會的主席。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們公司財務報表的審計。審計委員會負責以下工作：

•        任命獨立審計師，並預先批准所有允許獨立審計師從事的審計和非審計服務；

•        與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應；

•        與管理層和獨立審計師討論年度經審計的財務報表；

•        審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性，以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟；

•        審查和批准所有擬議的關聯方交易；

•        分別定期與管理層和獨立審計員舉行會議；以及

•        監督遵守我們的商業行為和道德準則，包括審查我們程序的充分性和有效性，以確保適當的合規。

補償委員會。    我們的薪酬委員會由Kevin GUAN先生、Kit Wa To博士、Sheung Chi Steven先生，WU和b Ray Billy TAm先生組成。b Ray Billy TAm先生擔任我們薪酬委員會的主席。薪酬委員會負責以下工作：

•        審查批准或建議董事會批准我們的首席執行官和其他高管的薪酬；

•        審議並向股東推薦確定本公司董事薪酬；

•        定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排；

•        只有在考慮到與個人獨立於管理層有關的所有因素之後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。

提名委員會。    我們的提名委員會由Kevin GUAN先生、Kit Wa To博士、Sheung Chi Steven先生，WU和b Ray Billy TAm先生組成。Kevin GUAN先生擔任提名委員會主席。我們已確定Kevin GUAN先生、Kit Wa To博士、Sheung Chi Steven WU先生和b Ray Billy TAm先生滿足納斯達克規則5605項下的“獨立性”要求。提名委員會協助董事會選擇有資格成為董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。提名委員會負責

•        遴選並向董事會推薦提名人選，供股東選舉或董事會任命；

•        每年與董事會一起審查董事會目前的組成，包括獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特點；

•        就董事會會議的頻率和結構提出建議，並監督董事會各委員會的運作；以及

•        定期就公司管治的法律及實務的重大發展及我們遵守適用法律及法規的情況向董事會提供意見，並就公司管治的所有事項及須採取的任何補救行動向董事會提出建議。

董事的職責

根據開曼羣島的法律，董事有誠實誠信行事的受託責任，以期實現公司的最佳利益。我們的董事也有責任謹慎、勤奮和熟練地行事，就像一個相當謹慎的人在類似情況下所做的那樣。如果違反了董事的義務，股東有權要求損害賠償。

感興趣的交易

董事可以就他或她感興趣的任何合同或交易代表我們投票、出席董事會會議或簽署文件。董事必須在知道他或她在我們已經達成或將要達成的交易中有利害關係的事實後，立即向所有其他董事披露他或她的利益。向董事會發出一般通知或披露，或載於會議紀要或董事會或董事會任何委員會的書面決議案內，表明董事為任何指明商號或公司的股東、董事、高級管理人員或受託人，並被視為在與該商號或公司的任何交易中擁有權益，即為充分披露，而於發出該一般通知後，將毋須就任何特定交易發出特別通知。

外國私人發行人豁免

因此，根據納斯達克的規章制度，我們可能會選擇遵守所在國家的治理要求及其下的某些豁免，而不是遵守納斯達克的公司治理標準。我們可以選擇利用向外國私人發行人提供的以下豁免：

•        豁免提交表格10-Q的季度報告，豁免提交與年度或特別股東大會有關的附表14A或14C的委託書徵集材料，豁免在重大事件發生後四個月內以表格8-K提供披露重大事件的最新報告，以及豁免遵守規則FD的披露要求。

•        豁免內部人士出售普通股的第16條規則，這方面提供的數據將少於受《交易法》約束的美國上市公司的股東。

•        豁免遵守適用於國內發行人的納斯達克規則，該規則要求在四個工作日內披露任何豁免董事和高管商業行為準則和道德準則的決定。儘管我們需要董事會批准任何此類豁免，但我們可以選擇不按照納斯達克規則規定的方式披露豁免，這是外國私人發行人豁免所允許的。

•        免除我們董事會有一個薪酬委員會的要求，該委員會完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，説明該委員會的目的和責任。

•        不受以下要求的限制：董事的被提名者是由我們的董事會挑選或推薦的，可以通過(1)在我們董事會的獨立董事中佔多數的獨立董事進行投票，或者(2)由完全由獨立董事組成的委員會投票，並且必須通過正式的書面章程或董事會決議(如果適用)來解決提名過程。

此外，納斯達克第5615(A)(3)條規定，像我們這樣的外國私人發行人可以依賴我們所在國家的公司治理做法，而不是納斯達克第56600系列規則和第5550(D)條中的某些規則，前提是我們仍然遵守納斯達克的不合規通知要求(第5625條)、投票權要求(第5640條)，以及我們擁有一個滿足第5605(C)(C)(3)條的審計委員會，該委員會由符合第5605(C)(2)(A)(Ii)條獨立性要求的委員會成員組成。如果我們依賴我們本國的公司治理實踐，而不是納斯達克的某些規則，我們的股東可能得不到與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。如果我們選擇這樣做，只要我們仍然有資格成為外國私人發行人，我們就可以利用這些豁免。

儘管我們被允許遵循某些符合開曼羣島要求的公司治理規則，以取代許多納斯達克的公司治理規則，但我們打算遵守適用於外國私人發行人的納斯達克公司治理規則。

其他公司管治事宜

2002年通過的薩班斯-奧克斯利法案，以及美國證券交易委員會隨後實施的相關規則，要求包括我們在內的外國私人發行人遵守各種公司治理做法。此外，納斯達克規則規定，外國私人發行人可以遵循本國的做法，而不是納斯達克的公司治理標準，但受某些例外情況以及此類豁免違反美國聯邦證券法的情況除外。

由於我們是一家外國私人發行人，我們的董事會成員、執行董事會成員和高級管理層不受交易所法案第16條規定的短期週轉利潤和內幕交易報告義務的約束。然而，根據交易法第13條和相關的美國證券交易委員會規則，他們將受到報告股權變化的義務的約束。

報酬和借款

董事可獲本公司董事會不時釐定的酬金。每一董事有權獲得償還或預付因出席董事董事會或董事會委員會會議或股東大會或因履行董事職責而合理地發生或預期發生的所有旅費、住宿費和雜費。薪酬委員會將協助董事審查和批准董事的薪酬結構。我們的董事會可以行使公司的所有權力，借入資金，抵押或抵押我們的業務和財產或其中任何部分，每當借入資金時，發行債券、債券和其他證券，或作為公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的抵押品。

資格

董事沒有會員資格。此外，除非我們在股東大會上作出規定，否則董事並無持股資格。本公司並無任何其他安排或諒解以供遴選或提名董事。

董事及行政人員的任期

本公司每位董事的任期一般直至正式選出繼任者並符合資格為止，除非董事由董事會委任，在此情況下，有關董事的任期至下一屆股東周年大會為止，屆時有關董事有資格重選連任。我們所有的執行官員都是由我們的董事會任命的，並由董事會酌情決定。

與董事及高級職員的僱傭協議

於二零二二年十一月二十一日，Garden Stage訂立僱傭協議，並於二零二三年四月二十四日與以下人士簽訂補充僱傭協議(統稱為該等僱傭協議)：(A)現任董事首席執行官兼臨時首席財務官施浩陳先生；(B)前董事首席財務官丁熙先生；(C)前董事惠樂先生(現受聘於Garden Stage擔任顧問)；及(D)現任董事現任行政總裁及臨時首席財務官顏慎申先生。

根據僱傭協議，除非提前終止，否則最初的僱傭期限為一年。在初始年限屆滿時，僱傭協議應自動延長連續一年的期限。根據僱傭協議，Mr.Chan、李先生、方先生及Mr.Shum將不會以董事及/或花園舞臺管理人員的身份收取現金補償。相反，根據補充僱傭協議，我們於2023年4月24日向Mr.Chan、李先生和方先生授予了股票期權，作為他們整體薪酬的一部分。

花園台有權隨時終止與Mr.Chan、李先生、方先生及Mr.Shum等高級管理人員的僱傭協議，而該等高級管理人員的某些行為被裁定犯有任何刑事行為、任何嚴重或故意的不當行為、任何嚴重、故意、嚴重疏忽或持續違反僱傭協議條款，或從事任何可能令該等高級管理人員的繼續受僱對本公司及本公司集團不利的行為，而無須支付任何報酬。Mr.Chan、李先生、方先生和Mr.Shum均同意，我們將擁有此類官員在任職期間開發的所有知識產權。Mr.Chan、李先生、方先生及Mr.Shum均已同意，在其協議期限屆滿期間及之後，對吾等負有保密責任的任何商業祕密、其他屬機密性質的資料或屬於吾等或與吾等有關的非公開資料，保密，且不會為彼等或任何第三方的利益而使用。此外，Mr.Chan、李先生、方先生和Mr.Shum均已同意，在終止僱傭後的一段時間內，不招攬、尋求或努力拉攏本集團的任何客户、客户、代表或代理，或出於與本集團打交道的習慣，使用包括“我贏”、“我贏金融”、“我贏金融集團”、“我贏金融集團”或此後我們在其名稱或其任何產品、服務或其衍生術語的名稱中使用的任何其他詞語的名稱。

2024年4月1日，本公司接受李廷喜先生辭去本公司首席財務官職務，並於當日生效。李先生因個人原因辭職，而他的辭職決定並非因與本公司董事會在任何事項上有任何分歧所致。李先生目前在I Win證券公司擔任經理，這是公司的運營實體。

於2024年4月1日，本公司與現任董事首席執行官兼臨時首席財務官施浩先生訂立第二份補充僱傭協議(連同2022年11月21日的僱傭協議及2023年4月24日的補充僱傭協議，我們將與Mr.Chan的僱傭協議稱為“與Mr.Chan的僱傭協議”)。根據與Mr.Chan的僱傭協議，在他擔任董事首席執行官兼臨時首席財務官期間，他每月可獲得港幣60,000元的額外現金補償，直至找到合適的人選填補全職首席財務官的職位為止。

自2024年4月1日起，方偉樂先生已辭任董事公司董事一職。同日，本公司與方先生訂立辭職協議及諮詢安排，並於同日生效。根據與方先生訂立的辭職協議及諮詢安排，於方先生辭職後，本公司同意聘用方先生為顧問，提供顧問服務，為期一年。初始年限屆滿後，除非任何一方提前三個月書面通知終止，否則諮詢安排應自動延長連續一年的期限。根據與方先生訂立的辭職協議及顧問安排，考慮到方先生提供的服務，本公司同意向方先生支付每月2,500美元的顧問費。方風雷還保留了分三批等額收購總計737,500股普通股的選擇權。

與獨立董事的協議

我們已於2023年5月24日與獨立的董事管凱文先生簽訂董事聘書，任期一年，年薪18,000美元。任命從公司在納斯達克資本市場上市時開始。

我們已於2023年5月24日與董事獨立董事尚志文先生簽訂董事聘書，任期一年，年薪18,000美元。任命從公司在納斯達克資本市場上市時開始。

我們已於2023年5月24日與獨立的董事公司華潔華博士簽訂董事聘書，任期一年，年薪18,000美元。任命從公司在納斯達克資本市場上市時開始。

我們已於2023年6月8日與董事獨立董事先生簽訂董事聘書，任期一年，年薪18,000美元。任命從公司在納斯達克資本市場上市時開始。

董事及行政人員的薪酬

現金補償

施浩先生，Chan，Ting Hei，Lee先生和Nan Sammy，Shum先生已經並將繼續從我們的經營實體第一贏證券獲得現金補償，形式為工資、獎金、佣金和/或退休金，他們在那裏以專業身份受僱。

我贏證券已就薪酬、保密、年假及假期、行為守則及道德操守、合規、競業禁止、競業禁止及終止等事宜，與陳先生、李先生及沈森先生訂立標準僱傭協議(“員工協議”)。

此外，所有員工交易商，包括陳偉強先生和瀋陽先生，均有權就他們所指的I Win Securities的證券交易客户賬户以及他們從其網絡產生的項目/交易，例如承銷和配售項目，收取佣金。有關房屋户口及推薦户口的討論，請參閲“商業服務-我們的服務及商業模式-證券交易服務-户口類型”。I Win證券有證券交易/經紀佣金拆分及項目/交易佣金拆分安排，具體視乎員工交易商所提供服務的性質而定。對於經紀佣金分拆，一般情況下，由I Win證券所指的客户賬户進行的證券交易的經紀佣金淨收入將按60%和40%的百分比分配給個人員工交易商和I Win證券，即60%分配給員工交易商，40%分配給I Win證券。對於交易佣金拆分，員工經銷商從項目中獲得的淨收入將根據個案談判按百分比進行拆分

2024年4月1日，本公司接受李廷喜先生辭去本公司首席財務官職務，並於當日生效。李先生因個人原因辭職，而他的辭職決定並非因與本公司董事會在任何事項上有任何分歧所致。李先生目前擔任I Win證券的經理。根據與李先生訂立的僱傭協議，李先生收購合共147,500股普通股的購股權已屆滿，並於李先生辭任本公司首席財務官當日喪失。

自2024年4月1日起，方偉樂先生已辭任董事公司董事一職。同日，本公司與方先生訂立辭職協議及諮詢安排，並於同日生效。根據與方先生訂立的辭職協議及諮詢安排，於方先生辭職後，本公司同意聘用方先生為顧問，提供顧問服務，為期一年。初始年限屆滿後，除非任何一方提前三個月書面通知終止，否則諮詢安排應自動延長連續一年的期限。根據與方先生訂立的辭任協議及諮詢安排，方先生保留分三份等額收購合共737,500股普通股的選擇權。

於招股説明書日期，施豪先生有權分三次同等購入合共590,000股普通股，而魏樂立門先生則有權分三次等額購入合共737,500股普通股，該等購股權將於本公司於納斯達克上市之日起計三年內分三次分三次等額配售，惟各情況須受Mr.Chan及方先生於適用歸屬日期繼續向本公司或其任何聯營公司提供服務的規限。

商業行為和道德準則

我們的董事會已經通過了適用於我們所有董事、高管和員工的商業行為和道德準則。我們已經在我們的網站上公開提供了我們的商業行為和道德準則。

證券的實益所有權

下表列出了有關我們普通股實際所有權的信息：

•        每個擁有我們任何系列有投票權普通股已發行股份5%以上的受益所有者;

•        我們每一位現任行政人員和董事；以及

•        作為一個整體，公司的所有高管和董事。

我們是根據美國證券交易委員會的規則確定實益所有權的，這些信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。除非下文另有説明，據我們所知，表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有證券擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。

我們的普通股所有權百分比基於截至招股説明書日期已發行和發行的15，625，000股普通股。

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(1)根據協議，該等股份由東方月樹有限公司直接持有，該公司為英屬維爾京羣島公司，註冊地址為英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮2樓Jayla Place。東方明月樹有限公司約10%由龍蝦金融控股有限公司持有，8%由Golden Garden(BVI)Limited持有，%由Couraous Wealth Limited持有，14%由Capital Hero Global Limited持有，以及4%由Gulu Gulu Limited持有。龍蝦金融有限公司是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，由其唯一股東朱女士和董事100%擁有。黃韻女士，朱女士為方偉樂先生之配偶。金園(英屬維爾京羣島)有限公司為於英屬維爾京羣島註冊成立之公司，由其唯一股東沈彥宏先生及董事全資擁有。英勇財富有限公司是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，由其唯一股東劉錦欣女士及董事全資擁有。Capital Hero Global Limited，一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，由其唯一股東吳顯倫先生和董事100%擁有。古魯古魯有限公司是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，由其唯一股東何永林先生及董事100%擁有。劉錦欣女士為東方月亮樹有限公司的唯一董事，並有權指示投票及處置東方月亮樹有限公司持有的普通股。劉錦欣女士可被視為東方月光樹有限公司所持全部普通股的實益擁有人。

(2)根據本公司於2023年6月30日初步提交予美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(編號333-273053)(於2023年11月30日宣佈生效)，其中載有一份回售招股説明書，其中登記了本公司現有股東Bliss Tone Limited、國家智慧控股有限公司及東方月樹有限公司轉售最多1,750,000股普通股。其中，Bliss Tone提出出售637,500股普通股，國家智慧控股有限公司提出出售637,500股普通股，東方月樹有限公司提出出售475,500股普通股。於招股説明書日期，Bliss Tone Limited、國家智慧控股有限公司及東方明月樹有限公司均未出售登記轉售的1,750,000股普通股。

出售股東

本招股説明書涉及出售股東東方月樹有限公司可能轉售最多1,750,000股普通股。出售股東可不時發售或出售本招股説明書提供轉售的任何或全部普通股。當我們在本招股説明書中提及“出售股東”時，我們指的是下表所列的人士，以及在本招股説明書日期後持有出售股東在我們證券中的任何權益的質權人、受讓人、繼承人和其他人。

下表提供了截至本招股説明書之日，出售股東對本公司普通股的實益擁有權、出售股東根據本招股説明書可出售的普通股數量以及出售股東在本次發行後將實益擁有的普通股的信息。我們以截至本招股説明書日期的15,625,000股已發行普通股為持股百分比。

與本次發行相關而登記轉售的普通股將佔我們“公眾流通股”(定義為非關聯公司持有的已發行普通股數量)的相當大比例。於招股説明書日期，本文所述出售股東實益擁有11,475,000股普通股，相當於本公司已發行普通股約73.44%。只要招股説明書所包含的登記説明書可供使用，出售股東就可以出售登記在冊的普通股。

由於出售股東可能會出售其全部、全部或部分普通股，我們不能就出售股東是否會出售任何或全部普通股向閣下提供意見。無法估計出售股東在本次發售終止後將實益擁有的證券數量。然而，就下表而言，吾等假設於本次發售終止後，本招股説明書涵蓋的任何普通股均不會由出售股東實益擁有，並進一步假設出售股東在發售期間不會取得任何額外證券的實益擁有權。此外，出售股東可能已出售、轉讓或以其他方式處置，或可能在任何時間及不時出售、轉讓或以其他方式處置我們在不受《證券法》註冊要求的交易中的證券，或在表格中的信息提供日期後隨時出售、轉讓或以其他方式處置我們的證券。

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(1)東方明月樹有限公司的股權由龍蝦金融控股有限公司持有約10%、金園(BVI)有限公司持有約8%、勇敢財富有限公司持有股份、Capital Hero Global Limited持有14%及Gulu Gulu Limited持有4%。龍蝦金融有限公司是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，由其唯一股東朱女士和董事100%擁有。Yun女士，朱先生是方偉樂先生的配偶。金園(英屬維爾京羣島)有限公司是在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，由其唯一股東顏森美先生及董事全資擁有。英勇財富有限公司是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，由其唯一股東劉錦欣女士及董事全資擁有。Capital Hero Global Limited是一間在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，由其唯一股東吳顯倫先生全資擁有，亦為董事。Gulu Gulu Limited是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，由其唯一股東何永廉先生及董事全資擁有。劉錦欣女士為東方月亮樹有限公司的唯一董事，並有權指示投票及處置東方月亮樹有限公司持有的普通股。劉錦欣女士可被視為東方月光樹有限公司所持全部普通股的實益擁有人。東方月亮樹有限公司為英屬維爾京羣島公司，註冊地址為英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮2樓Jayla Place。

(2)根據本公司於2023年6月30日初步提交予美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(編號333-273053)(於2023年11月30日宣佈生效)，其中載有一份回售招股説明書，其中登記了本公司現有股東Bliss Tone Limited、國家智慧控股有限公司及東方月樹有限公司轉售最多1,750,000股普通股。其中，Bliss Tone提出出售637,500股普通股，國家智慧控股有限公司提出出售637,500股普通股，東方月樹有限公司提出出售475,500股普通股。於招股説明書日期，Bliss Tone Limited、國家智慧控股有限公司及東方明月樹有限公司均未出售登記轉售的1,750,000股普通股。

吾等並不知悉有任何安排可能會在日後導致本公司控制權變更。

配送計劃

本招股説明書提供的普通股是由出售股東提供的。我們不會出售本招股説明書下的任何證券。我們將不會收到出售股東出售普通股的任何收益。

賣出股東在賣出證券時，可以採用下列方式之一：

•        普通經紀交易和經紀自營商招攬買受人的交易；

•        大宗交易，經紀交易商將試圖以代理人的身份出售股票，但可能以委託人的身份持有和轉售部分大宗股票，以促進交易；

•        經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售；

•        根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

•        私下協商的交易；

•        在美國證券交易委員會宣佈生效後進行的賣空交易，本招股説明書是其組成部分；

•        通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；

•        經紀自營商可與出售股份的股東協議，以每股規定價格出售指定數目的股份；及

•        任何這類銷售方法的組合。

出售股東可不時質押或授予其所擁有的部分或全部普通股的擔保權益，而如彼等未能履行其擔保債務，質權人或有擔保人士可不時根據本招股章程，或根據本招股章程第424(B)(3)條或證券法修訂出售股東名單的其他適用條文，提供及出售普通股，以包括質權人、受讓人或其他權益繼承人為本招股章程下的出售股東。在其他情況下，出售股東也可以轉讓證券，在這種情況下，受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益者。

在出售本公司普通股或其權益時，出售股東可與經紀自營商或其他金融機構進行套期交易，而經紀自營商或其他金融機構可能會在套保普通股所持倉位的過程中賣空普通股。出售股票的股東也可以賣空我們的普通股，並交付這些證券以平倉，或將普通股借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，以要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股章程轉售股份(經補充或修訂以反映該等交易)。

出售股東出售普通股所得款項合計為普通股收購價減去折扣或佣金(如有)。出售股東保留權利接受及不時與其代理人一起拒絕任何擬直接或透過代理人購買普通股的建議。我們將不會收到此次發行的任何收益。

賣出股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可以從出售股東(或，如果任何經紀-交易商作為購買股票的代理，則從買方)收取佣金或折扣，金額有待協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易不超過FINRA規則2440規定的慣常經紀佣金的情況下，以及在主要交易的情況下，按照FINRA IM-2440的規定加價或降價。出售股東不期望這些佣金和折扣超過所涉及交易類型的慣例，在任何情況下，任何經紀自營商獲得的最高補償都不會超過7%。

出售股東還可以根據規則第144條或證券法下的任何其他豁免，在公開市場交易中轉售全部或部分股票，前提是這些股票符合標準並符合該規則的要求。

銷售股東和參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類銷售有關的證券法所指的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的證券的任何利潤，均可被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。

參與出售普通股或普通股權益的任何承銷商、代理人或經紀自營商，以及任何作為經紀自營商關聯公司的出售股東，可以是證券法第2(11)節所指的“承銷商”。根據證券法，他們在轉售股票時獲得的任何折扣、佣金、特許權或利潤可能是承銷折扣和佣金。證券法第2(11)節所指的“承銷商”的出售股東，將受證券法的招股説明書交付要求所約束。每一名出售股票的股東均已通知我們，其並未直接或間接與任何人士達成任何書面或口頭協議或諒解，以分銷證券。

吾等同意盡商業上合理的努力，使作為本招股説明書一部分的註冊説明書保持有效，直至(I)出售股東可轉售證券的日期(以較早者為準)為止，而不會因第144條的原因而作出任何數量或銷售方式的限制，而無須要求本公司遵守證券法下第144條或任何其他類似效力規則下的現行公開資料，或(Ii)所有證券均已根據本招股説明書或證券法下的第144條或任何其他類似效力規則出售。根據適用的州證券法的要求，轉售證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商銷售。此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。根據《交易法》下的適用規則和規定，任何從事經銷回售證券的人不得在經銷開始之前，同時在《規則》所界定的適用限制期間內從事關於普通股的做市活動。此外，出售股東將受制於《交易法》及其下的規則和法規的適用條款，包括可能限制出售股東或任何其他人士購買和出售普通股的時間的法規。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時或之前向每位購買者交付本招股説明書的副本(包括遵守證券法第172條的規定)。

在需要的範圍內，我們將出售的普通股股份、出售股東的名稱、各自的收購價和公開發行價、任何代理、交易商或承銷商的名稱、關於特定要約的任何適用佣金或折扣將在隨附的招股説明書補充文件中列出，或(如適用)包括本招股説明書的登記説明書的生效後修訂。

為了遵守一些州的證券法(如果適用)，普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非普通股已登記或有資格出售，或者有登記或資格要求的豁免並得到遵守。

我們需要支付因證券登記而產生的某些費用和開支。我們已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法下的責任。

出售股東將支付出售股東因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承銷折扣以及佣金和費用，或出售股東在出售普通股時產生的任何其他費用。我們將承擔本招股説明書涵蓋的證券登記的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有登記和備案費以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用和開支。

關聯方交易

董事的薪酬

請參閲“管理層-與董事和高管的僱傭協議”。

與關聯方的其他交易

與關聯方的關係性質

與關聯方的交易

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（1） 截至2024年、2023年和2022年3月31日止年度的金額是根據每筆交易的固定利率計算的證券經紀服務費用和佣金。

（2） 截至2024年和2023年3月31日止年度的金額指提供託管服務的手續收入。

（3） 截至2024年、2023年和2022年3月31日止年度的金額代表提供股息收取服務的處理收入。

(4)包括截至2023年3月31日、2023年和2022年3月31日的三個年度的收入，即提供投資管理服務的收入。

（5） 截至2024年、2023年及2022年3月31日止年度的金額指經紀交易產生的關聯方逾期應收賬款收取的利息。

(6)在截至2022年3月31日的年度中，為管理服務支付的其他行政費用。

與關聯方的平衡

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(1)包括截至2023年3月31日、2024年和2023年3月31日的餘額是指超過結算日的經紀交易在扣除預期信貸損失之前的逾期金額。餘額隨後全部結清。

(2)預計截至2024年3月31日的餘額為預支給股東，用於運營目的，未計提預期信貸損失。餘額是無抵押、無利息和可隨時償還的。截至這些合併財務報表之日，餘額尚未結清。

(3)報告顯示，截至2024年3月31日、2024年和2023年3月31日的餘額為從關聯方收到的現金存款和按貿易日期計算的未結算交易產生的應付款項。

(4)截至2024年3月31日、2024年及2023年3月31日的結餘是指股東為營運目的而預支的款項，以及集團重組時應付予股東的對價。這些餘額是無抵押、無利息和按需償還的。於2022年11月25日，股東同意放棄本公司欠他們的大部分餘額，共計2,025,475美元，以出資形式(進一步細節載於本綜合財務報表附註10)。

股本説明

GARD STAGE Limited為於開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，其公司事務受其經修訂及重述的組織章程大綱及細則、公司法及開曼羣島普通法所管限。

於註冊成立時，Garden Stage Limited的法定股本為50,000美元，分為50,000股普通股，每股面值1.00美元。2022年11月21日，花園舞臺有限公司執行了一項股東決議，將普通股的面值從1美元改為0.0001美元，即1股細分10,000股。根據該決議案，法定股本為50,000美元，分為500,000,000股每股面值0.0001美元的普通股。

隨後，於2023年4月3日，向公司現有股東配發8萬股普通股，每股面值0.0001美元。本公司並無就本次配發股份從股東處收取任何現金。此外，向首次公開招股前投資者配發10,000股普通股，代價為6,240,000港元(794,903美元)，已於2023年3月31日於綜合資產負債表支付及確認為負債(進一步詳情載於本綜合財務報表附註9)。

此外，於2023年4月20日，12,650,000股普通股按每股面值0.0001美元按比例配發予本公司所有股東，從而分別向本公司現有股東及首次公開發售前投資者配發11,385,000股普通股及1,265,000股普通股。本公司並無就本次配發股份從股東處收取任何現金。截至本招股説明書日期，已發行和已發行普通股為12,750,000股。本次發行完成後，將有14,750,000股普通股發行和流通。

關於2022年11月21日的股份分拆、2023年4月3日和2023年4月20日分別向本公司現有股東配發80,000股和11,385,000股普通股，本公司將上述交易視為股份拆分，並將發行普通股視為本公司首次公開募股完成前資本重組的一部分。本文及所附綜合財務報表中使用的所有股份及每股金額均已追溯重述，以反映上述交易。

通過追溯確認上述交易，本公司的法定股本為50,000,000美元，分為500,000,000股每股面值0.0001美元的股份，並分別於2023年3月31日、2023年3月31日及2022年3月31日發行及發行共11,475,000股每股面值0.0001美元的普通股。與股份拆分及名義發行相反，於2023年4月3日及2023年4月20日分別向首次公開招股前投資者配發10,000股普通股及1,265,000股普通股不被視為股份拆分，並由本公司前瞻性處理。這些股份分配只是在發行日才得到確認。

2023年12月5日，公司以每股普通股4.00美元的公開發行價完成了250萬股普通股的首次公開發行；公司首次公開發行的承銷商已於2023年12月4日，即首次公開發行結束前，全面行使了超額配售選擇權，額外購買了375,000股普通股。

本公司於2023年6月30日首次提交予美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(編號333-273053)已於2023年11月30日宣佈生效，其中載有一份回售招股説明書，其中登記了本公司現有股東Bliss Tone Limited、國家智慧控股有限公司及東方明月樹有限公司轉售最多1,750,000股普通股。其中，Bliss Tone提出出售637,500股普通股，國家智慧控股有限公司提出出售637,500股普通股，東方月樹有限公司提出出售475,500股普通股。截至招股説明書日期，Bliss Tone Limited、國家智慧控股有限公司及東方月樹有限公司均未出售根據本公司於2023年6月30日初步提交予美國證券交易委員會的F-1表格登記轉售的1,750,000股普通股。

截至本招股説明書公佈之日，已發行及已發行普通股共15,625,000股。

以下是我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的實質性條款的説明，這些條款將在完成重組和本次發售後生效。除非另有説明，否則本節中的所有信息均假定重組已在緊接之前完成

這一獻祭的圓滿。以下描述可能不包含對您重要的所有信息，因此我們建議您參考我們的文章，這些文章的副本已作為本招股説明書的證物提交給美國證券交易委員會。

普通股

一般信息

我們所有已發行的普通股均已繳足股款，且不可評估。代表普通股的股票以登記形式發行。我們的非開曼羣島居民股東可根據我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則自由持有及轉讓其普通股。

董事可授權發行證書，並加蓋印章和授權簽名(S)，並以某種機械過程的方法或系統加蓋。如股票遭毀損、遺失或損毀，可在繳付一元(1.00美元)費用或按董事規定的有關證據及彌償的條款(如有)及支付本公司調查證據所產生的費用後續發。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，股票代碼為“GSIW”。

轉會代理和註冊處

普通股的轉讓代理和登記機構為VStock Transfer，LLC。轉會代理和登記員的地址是紐約伍德米爾拉斐特廣場18號，郵編：11598。

分紅

根據《公司法》，我們普通股的持有者有權獲得董事會可能宣佈的股息。本公司的組織章程規定，董事可不時宣佈派發股息(包括中期股息)和派發本公司已發行股份，並授權從本公司合法可動用的萬億資金中支付。除利潤或受《公司法》限制的股份溢價賬户外，不得支付任何股息。

投票權

在任何一類或多類股份當時附帶的任何權利或限制的規限下，以舉手方式表決時，每名親身或由受委代表出席股東大會的登記股東均有權投一票，而以投票方式表決時，每名親身或受委代表出席股東名冊的股東可就以其名義登記在股東名冊上的每股股份投一票。

股東將通過的普通決議案需要親身或受委代表(或如屬公司，則由其正式授權代表)出席股東大會的有權投票的股東所投普通股所附票數的簡單多數贊成票，而特別決議案要求親身或受委代表(或如屬公司，則為其正式授權代表)出席股東大會的股東所投普通股所附投票數的不少於三分之二的多數贊成票。普通決議案和特別決議案也可以在《公司法》和我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則允許的情況下，由本公司所有股東一致簽署書面決議通過。如更改名稱或更改經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則等重要事項，將需要特別決議案。

累計投票

只有在公司註冊證書明確授權的情況下，特拉華州法律才允許對董事選舉進行累積投票。根據開曼羣島的法律，沒有關於累積投票的禁令，但我們修訂和重述的組織備忘錄和章程細則沒有規定累積投票。

優先購買權

根據經修訂及重述的組織章程大綱及細則，吾等並無優先認購權適用於本公司發行普通股。

選項

截至本招股説明書日期，以每股普通股2.00美元的價格收購我們1，327，500股普通股的期權尚未行使。有關授予我們某些董事和高級管理人員以收購總計1，327，500股公司普通股的期權的更多詳細信息，請參閲“管理層-董事和高級管理人員的薪酬-基於股權的薪酬”。

我們的組織章程大綱和章程

以下是我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及公司法的重大條款摘要，只要它們與我們普通股的重大條款有關。他們並不自稱是完整的。現提及本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，其副本已送交存檔，作為本招股章程所屬註冊説明書的證物(在本條中分別稱為“章程大綱”及“章程細則”)。

股東大會

董事可於彼等認為適當的任何時候，在本公司股東的要求下召開本公司股東大會，而於交存申請書日期持有不少於繳存日期本公司已繳足股本十分之一的股東有權在本公司股東大會上投票。

任何股東大會不得處理任何事務，除非在會議開始處理事務時出席的股東達到法定人數；兩名親身或委派代表出席的股東即為法定人數，但如本公司有一名登記在冊的股東，則法定人數為該名親身或委派代表出席的股東。如於指定的會議時間起計半小時內未有法定人數出席，則應股東要求召開的會議須予解散，而在任何其他情況下，大會須延期至下週的同一天、同一時間及地點或董事決定的其他時間或其他地點舉行，而如在續會上自指定的會議時間起計半小時內仍未有法定人數出席，則出席的股東即構成法定人數。

董事會議

董事可不時以其認為合適的方式就本公司事務的管理作出規定。處理董事事務所需的法定人數可由董事釐定，除非另行釐定，否則一名董事及其委任的候補董事只可視為一名人士，而倘任何時候只有一名董事成員，則法定人數為一名。

清盤

如吾等被清盤，而可供分配予股東的資產足以償還清盤開始時的全部實收資本，則超出的部分應按清盤開始時就各自持有的股份繳足的資本按比例分配予該等股東。如果我們被清盤，而可供股東分配的資產不足以償還全部實繳資本，則該等資產的分配應儘可能使損失由股東按其所持股份在清盤開始時的實繳資本的比例承擔。如吾等清盤，清盤人可在特別決議案及公司法規定的任何其他認可下，以實物或實物將吾等的全部或任何部分資產(不論是否由同類財產組成)分派予吾等股東，並可為此目的為待分派的任何財產設定清盤人認為公平的價值，並可決定如何在股東或不同類別股東之間進行該等分拆。

清盤人亦可將該等資產的全部或任何部分，以清盤人認為適當的方式，以股東為受益人的信託形式歸屬，但不得強迫任何股東接受負債的任何資產、股份或其他證券。

催繳普通股及沒收普通股

我們的董事會可不時向股東發出通知，要求其繳付普通股的任何未繳款項，通知須於指定付款時間前至少一個月送達該等股東。已催繳但仍未繳付的普通股可予沒收。

普通股的贖回、回購和交還

股份可按本公司或持有人選擇按本公司於股份發行前以特別決議案釐定之條款及方式贖回之條款發行，而任何已發行股份所附權利可在本公司經修訂及重列之組織章程大綱及細則條文之規限下，以特別決議案，可予更改，以規定該等股份須予贖回或須予贖回。《公司法》以及我們經修訂和重述的組織章程大綱和細則允許我們在遵守某些限制和要求的情況下購買自己的股份。在遵守《公司法》、我們經修訂和重述的組織章程大綱和細則以及納斯達克、美國證券交易委員會或我們證券上市的任何其他認可證券交易所不時施加的任何適用要求的前提下，我們可以購買自己的股份（包括任何可贖回股份）按董事或股東普通決議案批准的條款及方式贖回。根據公司法，購回任何股份可從本公司溢利、或股份溢價賬、或就有關購回而發行新股份的所得款項或資本中撥付。如果回購所得款項從本公司的資本中支付，本公司必須在緊隨該支付後能夠償還其在日常業務過程中到期的債務。此外，根據公司法，（1）除非有關股份已繳足，及（2）倘有關股份購回將導致除作為庫存股份持有的股份外並無任何已發行股份，則不得購回有關股份。購回股份可按本公司組織章程細則授權或根據本公司組織章程細則授權的方式及條款進行。如章程細則並無批准購買的方式及條款，則公司不得購回其本身的任何股份，除非購買的方式及條款已首先由公司借決議批准。

股份權利的變動

如果在任何時候，我們的股本分為不同類別的股份，我們任何類別股份所附帶的全部或任何權利可能（除非該類別股份的發行條款另有規定）在該類別已發行股份四分之三的持有人書面同意下進行變更，或在該類別股份持有人的股東大會上通過的特別決議的批准下。

《資本論》的變化

在公司法的規限下，我們可不時透過股東的普通決議案：

•        以其認為合適的數額的新股增加本公司的股本；

•        合併並將我們的全部或任何股本分成比其現有股份更多的股份；

•        將其現有股份或其中任何股份再分成較小數額的股份，但在分拆中，就每一減少的股份所支付的款額與未支付的款額(如有的話)之間的比例，須與衍生該減少股份的股份的比例相同；及

•        註銷於決議案通過當日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份，並將其股本數額減去如此註銷的股份數額。

本公司股東可通過特別決議案，以公司法授權的任何方式削減其股本及任何資本贖回儲備，惟須經開曼羣島大法院就本公司申請確認有關削減的命令予以確認。

查閲簿冊及紀錄

根據開曼羣島法律，我們的普通股持有人無權檢查公司的任何賬目、賬簿或文件，除非公司法賦予或董事或公司在股東大會上授權。然而，我們將向股東提供年度審計財務報表。請參閲第121頁上的“在哪裏可以找到其他信息”。

非香港居民或外國股東的權利

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則對非居民或外國股東持有或行使本公司股份投票權的權利並無任何限制。此外，在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中，沒有關於股東所有權必須披露的所有權門檻的規定。

增發普通股

我們經修訂及重列的公司章程大綱及細則授權董事會不時根據董事會的決定，在可行的範圍內，從授權但未發行的股份中發行額外的普通股。

獲豁免公司

根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司相同，只是獲豁免公司：

•        無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表；

•        不需要打開其成員登記冊以供檢查；

•        無需召開年度股東大會；

•        可以發行流通股、無記名股票或者無票面價值的股票；

•        可獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)；

•        可在另一法域繼續登記，並在開曼羣島撤銷登記；

•        可註冊為存續期有限的公司；及

•        可註冊為獨立的投資組合公司。

“有限責任”是指每個股東的責任限於股東對公司股份未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

公司法中的差異

公司法和開曼羣島的法律影響到像我們這樣的開曼羣島公司和我們的股東，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是開曼羣島適用於我們的法律的規定與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國特拉華州註冊成立的公司的可比法律之間某些重大差異的摘要。

課税

我們敦促我們普通股票的潛在買家諮詢其自己的有關美國聯邦、州、州和非的税務顧問-U. S.購買、擁有和處置我們的普通股的税務後果。

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府徵收的任何其他税項對本公司可能並無重大影響，但適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

有關股份的股息及資本的支付將不須在開曼羣島繳税，向本公司普通股的任何持有人支付股息或資本將不需要預扣，出售本公司普通股所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。

香港税務

以下為香港法律若干有關税務條文的摘要，以現行法律及慣例為依據，並可能有所更改。本摘要並無涉及購買、持有或出售本公司普通股可能產生的所有税務後果，亦未考慮任何特定投資者的具體情況，其中一些投資者可能須遵守特別規則。因此，持有人或潛在買家(特別是那些受特別税務規則約束的公司，如銀行、交易商、保險公司和免税實體)應就購買、持有或出售我們的普通股的税務後果諮詢其各自的税務顧問。根據香港現行法律：

•        出售普通股所得的資本收益在香港並不徵收利得税。

•        在香港經營某行業、專業或業務的人士出售我們的普通股所得的收益，如得自或產生於香港的該行業、專業或業務，則須繳納香港利得税，目前對公司及非法團業務分別徵收16.5%及15%的税率，對個人徵收的最高税率則為15%。適用兩級利得税制度：首200萬港元應課税利潤為8.25%，非法團業務及個人為7.5%；其餘應評税利潤則為16.5%，非法團業務及個人則為15%。

•        出售普通股所產生的收益，如普通股的購買和出售是在香港以外的地方進行的，例如在開曼羣島，則不應繳納香港利得税。

根據香港税務局目前的税務慣例，普通股派息將不須繳交任何香港税。

買賣普通股毋須繳交香港印花税。

對內地中國税收法規若干問題的思考

《內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》(《雙重避税安排》)

中華人民共和國全國人民代表大會制定了《企業所得税法》，自2008年1月1日起施行，上一次修改於2018年12月29日。根據2008年1月1日起施行並於2019年4月23日進一步修訂的《企業所得税法》和《企業所得税法實施條例》或《實施細則》，2008年1月1日後產生的股息按

在內地的外商投資企業中國向其外國企業投資者徵收10%的預扣税，除非任何該等外國企業投資者的註冊司法管轄區與中國簽訂了税收條約，規定了優惠的預扣安排。根據2008年1月29日發佈並於2008年2月29日修訂的國家外匯管理局關於協商降低股息和利率的通知，以及內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排，或雙重避税安排，內地中國企業向香港企業支付股息的預提税率，可從10%的標準税率降至5%，條件是香港企業直接持有內地中國企業至少25%的股份，並符合其他條件。包括：(I)香港企業必須直接擁有內地中國居民企業規定比例的股權和投票權；及(Ii)在收取股息前的12個月內，該香港企業是否已直接持有內地中國居民企業的該規定比例。但是，根據國家税務總局2009年2月20日發佈的《關於執行税收條約中股利規定若干問題的通知》，如果中國有關税務機關酌情認定，公司受益於以税收驅動為主的結構或安排而降低的所得税税率，該內地中國税務機關可以調整税收優惠；而根據國家税務總局於2018年2月3日發佈並自2018年4月1日起生效的税收條約中關於“實益擁有人”若干問題的公告，如果申請人的經營活動不構成實質性經營活動，則可能導致對其“實益擁有人”地位的否定判定，因此，申請人可能被排除在雙重避税安排下享受上述5%的減税所得税率。

我們僅通過在香港註冊成立的營運附屬公司在香港進行業務，在內地並無任何營運、附屬公司或VIE架構中國。我們的附屬公司並無直接或間接於內地中國的任何企業持有任何權益，而我們所有的收入及利潤均來自我們在香港的營運附屬公司。經吾等中國法律顧問確認，吾等相信，本公司或其附屬公司均不受企業所得税法、雙重避税安排或任何中國內地税務法律及法規的約束，而此等法律及法規對吾等的業務、營運或是次發售並無任何影響。

《企業所得税法》

企業所得税法和實施細則對在內地的外商投資企業和內資企業中國統一實行25%的企業所得税税率，但對特殊行業和項目給予税收優惠的除外。根據企業所得税法，在中國境外設立“實際管理機構”並在內地設立中國的企業，就內地中國企業所得税而言被視為“居民企業”，其全球收入一般按統一的25%税率徵收企業所得税。國家税務總局發佈並於2017年12月29日最後一次修訂的《關於以事實管理機構認定離岸中資企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》和2014年1月29日國家税務總局發佈的《國家税務總局關於按照實際管理機構標準確定居民企業有關問題的公告》，列出了將某些由內地中國企業或內地中國企業集團控制並在中國境外設立的中資企業認定為居民企業的標準。該條例亦澄清，該等內地中國“居民企業”向非內地中國企業股東派發股息及其他收入時，將被視為內地中國來源的收入，並須繳納內地中國預扣税，目前税率為10%。該通知還對這類內地中國“居民企業”向內地中國税務機關提出了多項申報要求。根據《實施規則》，“事實上的管理機構”被定義為對企業的生產和業務、人事和人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業所得税源頭預提問題的公告》(第37號公報)，取代了2009年12月10日國家統計局發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》，並由國家統計局2015年2月3日發佈的《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》(即公告7)部分取代和補充。根據公告7，非中國居民企業“間接轉讓”資產，包括中國居民企業的股權，可重新定性並視為中國應税資產的直接轉讓，條件是

該等安排並無合理的商業目的，併為逃避繳納中國企業所得税而設立。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳納中國企業所得税。就間接轉移內地中國機構的資產而言，有關收益將被視為與內地中國機構有效關連，因而計入其企業所得税申報，因此須按25%的税率繳納企業所得税。若相關轉讓涉及中國的不動產或中國居民企業的股權投資，而該轉讓與中國在內地設立的非居民企業並無實際關連，則須按適用税務條約或類似安排所提供的税務優惠，按10%徵收中國企業所得税，而有責任支付轉讓款項的一方須承擔預扣責任。根據第37號公告，扣繳義務人應當自扣繳義務發生之日起7個月內向扣繳義務人所在地主管税務機關申報繳納扣繳税款。第37號公報和第7號公報都不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，如果這些股票是通過公共證券交易所的交易獲得的。

我們僅通過在香港註冊成立的營運附屬公司在香港進行業務，在內地並無任何營運、附屬公司或VIE架構中國。我們的附屬公司並無直接或間接於內地中國的任何企業持有任何權益，而我們所有的收入及利潤均來自我們在香港的營運附屬公司。正如吾等的中國法律顧問確認，吾等相信，本公司或其附屬公司均不受企業所得税法、雙重避税安排或任何中國內地税務法律及法規的約束，而此等法律及法規對吾等的業務、營運或是次發售並無任何影響。

美國聯邦所得税考慮因素

關於美國聯邦所得税注意事項的信息在我們最近的20-F表格年度報告中的標題“10.E.税收-美國聯邦所得税注意事項”下列出，該表格通過引用併入本招股説明書，並由我們隨後根據《交易法》提交的文件進行了更新。

與此產品相關的費用

以下列出了總費用的細目，不包括我們預計與此次產品相關的承保折扣和非實報費用津貼。除SEC註冊費外，所有金額均為估計數。

____________

* 目前尚不清楚估計的費用，因為它們取決於（除其他外）根據本登記聲明將進行的發行數量、發行的證券的數量和類型以及此類發行的時間;在知道確切的費用之前，我們無法計算總數。

法律事務

我們由Ortoli Rosenstadt LLP代表，涉及美國聯邦證券法的某些法律事務。特此提供的普通股的有效性以及與開曼羣島法律有關的某些法律事宜將由我們的開曼羣島法律顧問Traver Thorp Alberga為我們傳遞。

專家

以引用方式併入本招股説明書的截至2024年3月31日止年度的綜合財務報表乃根據獨立註冊會計師事務所強生會計師事務所作為會計及審計專家提供的報告而如此列載。S律師事務所的辦公室位於馬來西亞吉隆坡50450號雅蘭雅坤生梅根大道二期12號b-11-14。

截至2023年3月31日及截至2023年3月31日止年度的綜合財務報表以參考方式併入本招股説明書，該等綜合財務報表乃依據獨立註冊會計師事務所Marcum Asia CPAS LLP的報告而列載，而Marcum Asia CPAS LLP是一間獨立註冊會計師事務所，其授權為會計及審計方面的專家。Marcum Asia CPAS LLP的辦公室位於7Penn Plaza Suite830，New York，NY 10001。

本招股説明書中引用的截至2022年3月31日及截至2022年3月31日的年度的綜合財務報表是根據獨立註冊會計師事務所Friedman LLP的報告納入的，Friedman LLP是一家獨立註冊會計師事務所，經其作為會計和審計專家的授權而提供的報告。Friedman LLP於2022年9月1日與Marcum LLP合併，並於2022年12月30日提交了撤回PCAOB註冊的申請。

在那裏您可以找到更多信息

在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的某些信息和證物，本招股説明書是其組成部分。由於本招股説明書可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。如果我們提交了一份合同、協議或其他文件作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分，您應該閲讀該證物以更全面地瞭解所涉及的文件或事項。本招股説明書中關於合同、協議或其他文件的每一項陳述，包括如上所述通過引用併入的陳述，均通過參考實際文件進行整體限定。

我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。因此，我們被要求向美國證券交易委員會提交報告，包括Form 20-F年度報告和其他信息。所有向美國證券交易委員會備案的信息都可以通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲，並可以在美國證券交易委員會在華盛頓特區20549號東北大街100F Street維護的公共參考設施中複製。在支付複印費後，您可以寫信給美國證券交易委員會，索要這些文件的副本。

作為一家外國私人發行人，我們根據《交易所法》豁免遵守規定委託書的提供和內容的規則，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外，根據交易法，我們將不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期或當前報告和財務報表。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交或提供給它的文件納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們通過引用併入本招股説明書的信息構成本招股説明書的一部分。當我們通過向美國證券交易委員會提交未來的備案文件來更新通過引用納入的文件中包含的信息時，本招股説明書中通過引用納入的信息將被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與通過引用併入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的文件中包含的信息為準。

我們通過引用將下列文件併入本招股説明書：

•        我們於2024年7月31日提交給美國證券交易委員會的截至2024年3月31日的年度報表20-F年報；

•        我們於2023年6月30日、2023年9月5日、2023年10月5日、2023年10月24日、2023年11月16日、2023年11月22日提交給美國證券交易委員會的F-1表格中的註冊聲明(以引用的方式明確包含在我們根據證券法提交的有效註冊聲明中)；

•        我們於2024年2月1日、2024年3月28日和2024年4月5日向美國證券交易委員會提交的境外私人發行人報告6-k表；

•        在本招股説明書日期之後、本招股説明書所提供證券的發售終止之前向美國證券交易委員會提交的任何未來20-F表格年度報告；以及

•        我們在本招股説明書日期之後向美國證券交易委員會提交的任何未來外國私人發行人的6-K表格報告，該等報告通過引用被納入註冊説明書中，本招股説明書是該報告的一部分。

就本招股章程而言，以引用方式併入本招股章程的文件中所包含的任何陳述，在本招股章程或任何其他隨後提交的文件中所包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代該陳述。修改或取代聲明不需要聲明其已修改或取代先前聲明，也不需要包括其修改或取代的文檔中陳述的任何其他信息。

除非通過引用明確併入，否則本招股説明書中的任何內容不得被視為通過引用併入向美國證券交易委員會提供但未提交給Sequoia Capital的信息。所有以參考方式納入本招股説明書的文件(該等文件的證物除外)的副本將免費提供給每位人士(包括任何實益擁有人)，而該等證物在本招股説明書中特別以參考方式併入本招股説明書後，應該等人士的書面或口頭要求而收到本招股説明書的副本：Garden Stage Limited，香港中環德輔道中141號中國保險集團大廈30樓，電話：+852 2688 6333，電子郵件：ir@iwinsec.com。

你只應依賴本招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書的資料。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。你應假設本招股章程所載資料只在本招股章程封面上的日期或本招股章程所註明的較早日期是準確的。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

第II部

招股説明書不需要的資料

項目6.對董事和高級職員的賠償

開曼羣島法律沒有限制一家公司的公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。

就根據上述條款對證券法下產生的責任進行賠償的董事、高級管理人員或控制吾等的人士而言，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

項目7.近期未登記證券的銷售情況

花園舞臺有限公司於2022年8月11日註冊成立後，向東方月亮樹有限公司發行1股普通股，代價為1.00美元。2022年11月21日，Garden Stage Limited執行了一項股東決議，將普通股的面值由1美元改為0.0001美元，即1股拆股10,000股(“股拆股”)。股份分拆後，東方月樹有限公司持有的一股已發行及已發行普通股再拆分為10,000股每股面值0.0001美元的普通股。根據該等決議案，根據開曼羣島公司法第13條，Garden Stage Limited的法定股本為50,000美元，分為500,000,000股每股面值或面值0.0001美元的普通股。

2023年4月，根據所附招股説明書中所述的重組，Garden Stage Limited分配和發行：

（a） 於2023年4月3日向Oriental Moon Tree Limited發行額外80，000股面值為0.0001美元的普通股;及

（b） 於二零二三年四月二十日，本公司向Oriental Moon Tree Limited發行額外11，385，000股面值0. 0001美元的普通股。

作為重組的一部分，並根據經於2022年11月22日訂立的補充投資協議及於2023年4月3日訂立的補充投資協議修訂的於2022年7月22日訂立的投資協議，Garden Stage Limited配發及發行：

(A)於2023年4月3日向國家智慧控股有限公司出售5,000股面值0.0001美元的普通股；及

(B)於2023年4月20日向國家智慧控股有限公司出售632,500股面值為0.0001美元的普通股。

此外，根據經於2022年11月22日訂立的補充投資協議及於2023年4月3日訂立的進一步補充投資協議修訂的於2022年7月22日訂立的投資協議，The I Win Holdings Limited與Bliss Tone Limited配發及發行：

(A)於2023年4月3日向Bliss Tone Limited出售5,000股普通股，面值0.0001美元；及

(B)於2023年4月20日向Bliss Tone Limited出售632,500股普通股，面值0.0001美元。

於二零二三年四月二十四日，Garden Stage Limited已向董事總裁兼行政總裁陳士豪先生、陳廷喜先生及陸維庸先生授予購股權，以收購合共1,475,000股普通股，包括：(1)向本公司董事總裁兼行政總裁陳士豪先生授予分三次等額購入合共590,000股普通股的購股權；(2)向本公司董事總裁兼行政總裁陳士豪先生授予購股權，分三份等額購入合共147,500股普通股。

本公司前首席財務官劉廷熙先生獲授購入合共737,500股普通股之購股權；及(3)向本公司前董事總裁陸維樂先生授出分三次等額收購合共737,500股普通股之購股權。於本公司於納斯達克上市一、二及三週年時，授予陳先生、李先生及陳方先生各自之購股權將分三份等額授出，惟各自受制於陳先生、李先生及陳方先生於適用歸屬日期繼續服務。

2024年4月1日，本公司接受李廷喜先生辭去本公司首席財務官職務，並於當日生效。李先生因個人原因辭職，而他的辭職決定並非因與本公司董事會在任何事項上有任何分歧所致。李先生目前擔任I Win證券的經理。李先生收購合共147,500股普通股的期權於李先生辭任本公司首席財務官之日失效及喪失。

自2024年4月1日起，方偉樂先生已辭任董事公司董事一職。同日，本公司與方先生訂立辭職協議及諮詢安排，並於同日生效。根據與方先生訂立的辭職協議及諮詢安排，於方先生辭職後，本公司同意聘用方先生為顧問，提供顧問服務，為期一年。初始年限屆滿後，除非任何一方提前三個月書面通知終止，否則諮詢安排應自動延長連續一年的期限。根據與方先生訂立的辭任協議及諮詢安排，方先生保留分三份等額收購合共737,500股普通股的選擇權。

我們認為，根據證券法下的法規D或根據證券法關於不涉及公開發行的交易的法規D或根據證券法關於發行人在離岸交易中銷售的法規S的規定，每個發行都獲得豁免註冊。這些證券的發行沒有承銷商參與。

項目8.各種展品和財務報表附表

(a)         展品。

____________

*在此備案的美國聯邦儲備銀行。

** 通過修正案提交

† 先前提交

項目9.事業的

(A)以下籤署的註冊人在此承諾：

(1)要求在提出要約或出售特此登記的證券的任何期間內，對登記説明書提出生效後的修正：

(I)允許包括《證券法》第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)有權在招股説明書中反映在登記聲明生效日期(或其最近一次生效後修訂)後產生的、個別或總體上代表本登記聲明所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如此，證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總金額不超過登記的證券)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離，均可在根據規則第424(B)條提交給美國證券交易委員會的招股説明書中反映出來，前提是數量和價格的變化總計不超過有效註冊書中“註冊費計算”表中規定的最高發行總價的20%；以及

(3)允許在登記説明中列入以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或在登記説明中對此類信息進行任何重大更改；

(2)為了確定《證券法》下的任何責任，每一項該等生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其首次真誠發售。

(3)允許通過後生效修正案的方式，將終止發行時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)允許在任何延遲發售開始時或在連續發售期間，對登記聲明提交生效後的修正案，以包括Form 20-F表第28.A項所要求的任何財務報表。不需要提供財務報表和該法第10(A)(3)節另有要求的信息，只要註冊人通過事後生效的修正案在招股説明書中包括根據本(A)(4)款要求的財務報表和其他必要信息，以確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣新。

(5)為了確定根據1933年《證券法》對任何買方的責任，根據規則424(B)提交的每份招股説明書，作為與發售有關的登記聲明的一部分提交的每份招股説明書，除根據規則4300億提交的登記聲明或依據規則430A提交的招股説明書外，應被視為登記聲明的一部分，並自生效後首次使用之日起包括在招股説明書中。但如屬登記陳述書一部分的登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述，或借引用而併入或當作併入該登記陳述書或招股章程內的文件內所作出的任何陳述，對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言，並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述。

(6)保證為了確定《證券法》規定的註冊人在證券的初始分配中對任何購買者的責任，以下籤署的註冊人根據本登記聲明在以下籤署的註冊人的首次證券發售中承諾，無論用於向購買者出售證券的承銷方法是什麼，如果證券是

通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售證券，簽署的登記人將成為買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(I)簽署以下注冊人的任何初步招股説明書或招股説明書，該招股説明書或招股説明書與根據規則第424條要求提交的要約有關；

(Ii)簽署任何與以下籤署的註冊人或其代表擬備或由該簽署的註冊人使用或提及的招股説明書有關的免費書面招股説明書；

(Iii)披露任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，該部分載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的有關該簽名註冊人或其證券的重要信息；及

(Iv)包括以下籤署的登記人向買方提出的要約中的任何其他通信。

（b） 根據上述規定或其他規定，可允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人員就1933年證券法所產生的責任進行賠償，註冊人已被告知，根據證券交易委員會的意見，這種賠償違反了該法所述的公共政策，因此，不可強制執行。如果對此類責任的賠償要求，（登記人支付登記人的董事、高級職員或控制人員在成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序時所招致或支付的費用除外）由該董事、高級職員或控制人員就登記的證券提出，登記人將除非其律師認為該事項已通過控制先例而得到解決，否則向具有適當管轄權的法院提交問題，該問題是否違反了該法所述的公共政策，並將由該問題的最終裁決管轄。