附錄 5.1 2024 年 8 月 8 日 Archer Aviation Inc. 加利福尼亞州聖何塞西塔斯曼大道 190 號 95134 女士們、先生們：作為Archer Aviation Inc.（“公司”）的法律顧問，我們就與公司發行（i）不超過6,000,000美元的公司A類普通股（“股份”）相關的某些事項發表了本意見，每股面值0.0001美元（“股份”）A類普通股”）和（ii）認股權證（“認股權證”），用於以每股0.01美元的行使價購買最多57,050股A類普通股（此類股票行使認股權證（“認股權證”，以及與股票和認股權證合稱 “證券”）後可發行的A類普通股，將根據（i）公司與芬尼根、亨德森、法拉博、加勒特和鄧納律師事務所於2024年8月9日簽訂的某些股票購買協議（“股票購買協議”）以及（ii）該信函的某些協議進行發行和出售（“信函協議”，以及截至2024年4月27日公司與藍天之間的股票購買協議，“購買協議”）諮詢與貿易有限公司。這些證券是根據公司於2024年5月10日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-3表格（文件編號333-279289）註冊的，並於2024年5月16日宣佈生效（宣佈生效時的註冊聲明，包括其中以引用方式納入的經修改或取代的文件或部分，以及根據該聲明被視為其一部分的信息）根據經修訂的1933年《證券法》第4300條（“證券”）法案”），《證券法》下的 “註冊聲明”），包括其中包含的2024年5月16日的招股説明書（“基本招股説明書”），以及根據《證券法》第424（b）條（“招股説明書補充文件”，以及與基本招股説明書一起的 “招股説明書”）於2024年6月28日向委員會提交的最終招股説明書補充文件。本文將公司根據註冊聲明、招股説明書和購買協議發行的證券稱為 “發行”。本意見是根據《證券法》第S-k條例第601（b）（5）項的要求提供的，除本文中有關證券發行的明確規定外，本意見未就與註冊聲明或相關招股説明書內容有關的任何事項發表任何意見。關於與本文所提意見有關的事實問題，我們已經審查了我們認為必要或可取的文件、證書和其他文書，包括公司簽發給我們的並註明日期的證書（“意見書”）。我們沒有進行任何獨立調查來核實任何此類信息、陳述或擔保的準確性，也沒有確定任何事實的存在，也不得從我們對公司的陳述或下述觀點中推斷我們對任何事實的存在與否。我們沒有

被視為與我們審查的與這封信有關的任何協議或文書的口頭證據。在我們為本信的目的審查文件時，我們假設原始文件上所有簽名的真實性和真實性，作為原件提交給我們的所有文件的真實性和完整性，每份文件都如其名副本，作為副本或傳真副本提交給我們的所有文件是否符合原件，對任何文件沒有任何終止、修改、豁免或修改，但沒有發表任何意見經我們審查（向我們披露的內容除外）、法律權限或執行相同文件的所有個人或實體（公司除外）的能力，以及（公司除外）各方對所有文件的適當授權、執行和交付。我們還假設，通過電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）向委員會提交的文件與提交給我們審查的實物副本除外，EDGAR格式的必要更改除外。本信中的意見僅限於現行的《特拉華州通用公司法》（“適用法律”）。我們對任何其他法律不發表任何意見。關於我們在下文表達的觀點，我們假設，（i）在股票、認股權證或認股權證股份發行和交付之時或之前，法律或事實不會發生任何影響股票、認股權證或認股權證有效性的變化，（ii）在股票、認股權證或認股權證股份的發行、發行和出售時，暫停註冊聲明的有效性將已發佈並仍然有效，（iii）將來不會對公司目前的版本進行修改在發行和出售股份、認股權證和認股權證時，將與公司發行股份、認股權證或認股權證的權利和能力相沖突或不一致的公司註冊證書（不時修訂的 “公司註冊證書”），或經修訂和重述的公司章程（“章程”，以及公司註冊證書，“章程文件”），或不符合公司發行股份、認股權證或認股權證的權利和能力，(iv) 根據特拉華州法律，公司股票將作為公司有效存在，信譽良好(v) 在每次行使認股權證時，公司將有足夠數量的授權和未發行的A類普通股可供根據公司註冊證書發行，以允許根據每份認股權證的條款全面行使每份認股權證，而不會違反或違反公司的任何其他協議、承諾或義務。本意見受認股權證可執行性的以下限制和例外情況的限制，並受其約束，我們不發表任何意見：1.破產、破產、重組、安排、暫停、欺詐性轉讓、債權人受益轉讓等法律以及與債權人權利和救濟有關或影響債權人權利和救濟的其他現行或今後生效的類似法律的影響，包括有關欺詐性轉讓或優惠轉讓的成文或其他法律的影響。2.一般公平原則和類似原則的影響，包括但不限於實質性、合理性、誠信和公平交易等概念、公共政策和不合情理，以及可能無法獲得具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施，無論是在衡平程序還是法律程序中考慮。

我們對任何豁免或中止、延期或未知未來權利的有效性不發表任何意見。此外，如果與賠償、免責或繳款有關的條款因違反聯邦或州證券法或公共政策而被認定為不可執行，我們對這些條款的影響不發表任何意見。基於上述內容，根據本文中包含的資格和例外情況，我們有以下觀點：i. 股票在按註冊聲明和招股説明書中規定的方式和對價以及公司董事會及其定價委員會（“董事會”）通過的決議發行、出售和交付時，將得到有效發行、全額支付且不可評估；ii. 認股權證當發行、出售和交付時，將按照中規定的方式和對價進行發行、出售和交付根據董事會通過的決議，註冊聲明和招股説明書將是公司有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行；iii. 認股權證在行使認股權證時根據其條款發行和交割時，將有效發行、全額支付且不可評估。我們同意將本意見用作公司就證券發行向委員會提交的10-Q表報告的證據，並進一步同意註冊聲明、招股説明書及其任何修正或補充中提及我們的所有內容（如果有）。因此，在給予這種同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或委員會根據該法的規章和條例需要徵得同意的人員類別。[結尾段落在下一頁之後]

本意見僅用於發行和出售受註冊聲明約束的證券，不得用於任何其他目的。在提供本信函時，我們僅對上述明確提出的具體法律問題發表意見，不得就任何其他事項或事項推斷出任何意見。本意見是在上文首次撰寫本信之日提出的，僅限於截至上述審查之日我們對現有事實的理解，不涉及本意見書發佈之日後可能發生的任何事實、情況或法律的潛在變化。無論此後可能提請我們注意的任何事實、情況、事件、法律變更或事實，無論此類事件是否會影響或修改此處表達的任何觀點，我們都沒有義務告知您。確實是你的，/s/ Fenwick & West LLP FenWick & West LLP