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2021 年股權激勵計劃成員US-GAAP：普通階級成員2022-06-012022-06-300001824502ACHR: 2021 年股權激勵計劃成員US-GAAP：普通階級成員2024-01-010001824502US-GAAP：員工股票會員2021-08-012021-08-310001824502ACHR: 2021 年員工股票購買計劃會員US-GAAP：普通階級成員2024-01-012024-01-010001824502ACHR: 2021 年員工股票購買計劃會員US-GAAP：普通階級成員2024-06-300001824502US-GAAP：員工股票會員2024-06-010001824502US-GAAP：員工股票會員2024-06-012024-06-010001824502US-GAAP：員工股票會員2024-04-012024-06-300001824502US-GAAP：員工股票會員2024-01-012024-06-300001824502US-GAAP：員工股票會員2023-04-012023-06-300001824502US-GAAP：員工股票會員2023-01-012023-06-300001824502US-GAAP：員工股票會員2024-06-300001824502ACHR：年度股權獎會員2024-04-012024-06-300001824502ACHR：年度股權獎會員2024-01-012024-06-300001824502ACHR：年度股權獎會員2023-04-012023-06-300001824502ACHR：年度股權獎會員2023-01-012023-06-300001824502US-GAAP：員工股權會員2024-04-012024-06-300001824502US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-06-300001824502US-GAAP：員工股權會員2023-04-012023-06-300001824502US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-06-300001824502US-GAAP：員工股權會員2024-06-300001824502US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-12-310001824502US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-06-300001824502US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-06-300001824502ACHR：季度公平獎會員ACHR：修訂並重申 2021 年計劃成員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-06-300001824502ACHR：季度公平獎會員ACHR：修訂並重申 2021 年計劃成員2024-01-012024-06-300001824502US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員ACHR: 2021 年股權激勵計劃成員2024-01-012024-06-300001824502ACHR：修訂並重申 2021 年計劃成員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員SRT: 最低成員2024-01-012024-06-300001824502ACHR：修訂並重申 2021 年計劃成員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員SRT: 最大成員2024-01-012024-06-300001824502US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員ACHR：修訂並重申 2021 年計劃成員2024-01-012024-06-300001824502ACHR：修訂並重申 2021 年計劃成員2024-01-012024-06-300001824502US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員ACHR：修訂並重申 2021 年計劃成員2024-03-262024-03-260001824502ACHR：修訂並重申 2021 年計劃成員ACHR：績效股單位成員SRT: 最低成員2024-03-262024-03-260001824502ACHR：修訂並重申 2021 年計劃成員ACHR：績效股單位成員SRT: 最大成員2024-03-262024-03-260001824502ACHR：績效股單位成員ACHR：修訂並重申 2021 年計劃成員2024-03-262024-03-260001824502ACHR：績效股單位成員2024-03-262024-03-260001824502ACHR：績效股單位成員2024-03-260001824502US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2021-09-162021-09-160001824502US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2021-09-160001824502US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：B類普通會員2021-09-152021-09-150001824502US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：B類普通會員2022-04-142022-04-140001824502US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：B類普通會員2023-07-132023-07-130001824502US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：B類普通會員2022-04-130001824502US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：B類普通會員2023-07-130001824502US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：B類普通會員2024-06-300001824502US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：一般和管理費用會員2023-06-300001824502US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：一般和管理費用會員2024-04-012024-06-300001824502US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：一般和管理費用會員2024-01-012024-06-300001824502US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：一般和管理費用會員2024-06-300001824502US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：一般和管理費用會員2023-04-012023-06-300001824502US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-06-300001824502ACHR：2023 年 7 月撤銷會員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：一般和管理費用會員2023-04-012023-06-300001824502ACHR：2023 年 7 月撤銷會員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-06-300001824502US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-04-012024-06-300001824502US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-04-012023-06-300001824502US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-06-300001824502US-GAAP：Warrant 會員2023-12-310001824502US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-12-310001824502US-GAAP：Warrant 會員2024-06-300001824502US-GAAP：Warrant 會員2024-01-012024-06-3000018245022021-01-290001824502ACHR：認股權證協議成員ACHR：美國聯合航空公司會員2021-01-292021-01-290001824502ACHR：認股權證協議成員US-GAAP：普通階級成員ACHR：美國聯合航空公司會員2021-01-290001824502ACHR：認股權證協議成員ACHR：美國聯合航空公司會員2021-01-290001824502ACHR：認股權證協議成員ACHR：美國聯合航空公司會員2022-08-090001824502ACHR: Submilestone會員ACHR：經修訂的聯合認股權證協議成員ACHR：美國聯合航空公司會員2022-08-092022-08-090001824502ACHR: SubmilestoneNetwoMemberACHR：經修訂的聯合認股權證協議成員ACHR：美國聯合航空公司會員2022-08-092022-08-090001824502ACHR：認股權證協議成員ACHR：美國聯合航空公司會員2022-08-092022-08-090001824502ACHR: SubmilestoneThree會員ACHR：經修訂的聯合認股權證協議成員ACHR：美國聯合航空公司會員2022-08-092022-08-090001824502ACHR: SubmilestoneThree會員ACHR：經修訂的聯合認股權證協議成員ACHR：美國聯合航空公司會員2022-08-090001824502ACHR: SubmilestoneFour會員ACHR：經修訂的聯合認股權證協議成員ACHR：美國聯合航空公司會員2022-08-092022-08-090001824502ACHR: SubmilestoneFour會員ACHR：經修訂的聯合認股權證協議成員ACHR：美國聯合航空公司會員2022-08-090001824502ACHR：提交里程碑一和兩個成員2022-08-090001824502ACHR：認股權證協議成員2023-01-012023-06-300001824502美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2023-08-012023-08-310001824502ACHR：美聯航會員2023-08-012023-08-310001824502US-GAAP：普通階級成員ACHR: stellantisnv 會員2023-01-032023-01-030001824502US-GAAP：普通階級成員ACHR: stellantisnv 會員2023-01-030001824502ACHR: stellantisnv 會員2023-01-030001824502ACHR：保修有效期 OneMberACHR: stellantisnv 會員2023-01-032023-01-030001824502ACHR：保修有效期兩位會員ACHR: stellantisnv 會員2023-01-032023-01-030001824502ACHR：保修有效期三位會員ACHR: stellantisnv 會員2023-01-032023-01-030001824502ACHR：對合作協議成員的認股權證ACHR: stellantisnv 會員2024-04-012024-06-300001824502ACHR：對合作協議成員的認股權證ACHR: stellantisnv 會員2024-01-012024-06-300001824502ACHR：對合作協議成員的認股權證ACHR: stellantisnv 會員2023-04-012023-06-300001824502ACHR：對合作協議成員的認股權證ACHR: stellantisnv 會員2023-01-012023-06-300001824502US-GAAP：普通階級成員ACHR: stellantisnv 會員2023-06-232023-06-230001824502US-GAAP：普通階級成員ACHR: stellantisnv 會員2023-06-230001824502美國通用會計準則：普通股成員ACHR: stellantisnv 會員2023-08-102023-08-100001824502ACHR: stellantisnv 會員2024-06-272024-06-2700018245022021-09-150001824502ACHR：公共認股權證成員2024-06-300001824502ACHR：公共認股權證成員2024-01-012024-06-300001824502ACHR：公共認股權證成員US-GAAP：普通階級成員2024-06-300001824502ACHR：私募擔保權會員2024-06-300001824502ACHR：私募擔保權會員2024-01-012024-06-300001824502US-GAAP：普通階級成員US-GAAP：後續活動成員ACHR: stellantisnv 會員2024-07-010001824502US-GAAP：普通階級成員US-GAAP：後續活動成員ACHR：某些投資者會員2024-08-082024-08-080001824502US-GAAP：普通階級成員US-GAAP：後續活動成員ACHR：某些投資者會員2024-08-080001824502US-GAAP：普通階級成員US-GAAP：後續活動成員ACHR: stellantisnv 會員2024-08-082024-08-080001824502ACHR: 給 Shaperkins 會員2024-01-012024-06-300001824502ACHR: 給 Shaperkins 會員2024-04-012024-06-300001824502ACHR: 給 Shaperkins 會員2024-06-30 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
| | | | | |
☒ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間 2024 年 6 月 30 日
或者
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| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告 |
委員會檔案編號 001-39668
阿切爾航空公司
（註冊人章程中規定的確切名稱）
| | | | | | | | | | | |
| 特拉華 | | | 85-2730902 |
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | | | （美國國税局僱主識別號） |
| | | |
西塔斯曼大道 190 號， 聖何塞， 加州 | | | 95134 |
| （主要行政辦公室地址） | | | （郵政編碼） |
(650) 272-3233
註冊人的電話號碼，包括區號
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| | | | | | | | |
每個課程的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
A類普通股，面值每股0.0001美元 | ACHR | 紐約證券交易所 |
認股權證，每份完整認股權證均可行使一股A類普通股，行使價為每股11.50美元 | ACHR WS | 紐約證券交易所 |
用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告；以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 沒有 ☐
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中，是否以電子方式提交了根據 S-t 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交和發佈的所有交互式數據文件。 是的☒ 沒有 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件管理器 | ☒ | 加速過濾器 | ☐ |
| 非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | ☐ |
| | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第120億條第2款）。是的 ☐ 沒有 ☒
截至2024年8月2日，註冊人已發行的A類普通股數量為 319,442,565，註冊人已發行的b類普通股數量為 36,110,992。
阿切爾航空公司
10-Q 表格
截至2024年6月30日的季度期間
目錄
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| | 頁面 |
關於前瞻性陳述的特別説明 | ii |
第一部分—財務信息 | |
第 1 項。 | 財務報表 | 1 |
| 合併簡明資產負債表 | 1 |
| 合併簡明運營報表 | 2 |
| 綜合虧損簡明報表 | 3 |
| 合併簡明股東權益表 | 4 |
| 合併簡明現金流量表 | 6 |
| 合併簡明財務報表附註 | 7 |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 27 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 34 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 35 |
| | |
第二部分—其他信息 | |
第 1 項。 | 法律訴訟 | 36 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 36 |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券 | 36 |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 37 |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 37 |
第 5 項。 | 其他信息 | 37 |
第 6 項。 | 展品 | 39 |
簽名 | 40 |
弓箭航空公司
特拉華州的一家公司Archer Aviation Inc.（在業務合併完成前（定義見下文），“Legacy Archer”）、特拉華州的一家公司（“阿特拉斯”）和特拉華州的一家公司、阿特拉斯的直接全資子公司Artemis收購子公司（“合併子公司”）於2021年2月10日簽訂了經修訂的合併協議（“業務合併協議”）。根據業務合併協議的條款，Legacy Archer和Atlas的業務合併是由Merger Sub與Legacy Archer合併併入Legacy Archer實現的，Legacy Archer作為Atlas的全資子公司（“合併”，以及與業務合併協議中描述的其他交易合併 “業務合併”）在合併（“倖存實體”）中倖存下來。2021年9月16日合併（“收盤”）完成後，Legacy Archer將其名稱從Archer Aviation Inc.更名為Archer Aviation Operation Operation Corp.，Atlas將其名稱從阿特拉斯·克雷斯特投資公司更名為阿徹航空公司，成為美國證券交易委員會的繼任註冊人。
在本10-Q表季度報告中使用的，除非上下文另有要求，否則提及的 “Archer”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 以及類似的提法均指Archer Aviation Inc.及其全資子公司，除非上下文另有要求）。
本季度報告中出現的 “Archer” 以及我們的其他註冊和普通法商品名稱和商標均為我們的財產。本季度報告包含其他公司的其他商品名稱和商標。我們無意使用或展示其他公司的商品名稱或商標來暗示這些公司對我們的認可或贊助，或與這些公司的任何關係。
關於前瞻性陳述的特別説明
本10-Q表季度報告（“季度報告”）包含前瞻性陳述。本季度報告中包含或以引用方式納入的有關我們未來財務業績以及我們的戰略、未來運營、財務狀況、估計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述，除當前或歷史事實陳述外，均為前瞻性陳述。在本季度報告中使用時，“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“未來”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“將”、“會” 等詞語，這些術語的否定部分和其他類似表述是這些術語的否定部分旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類識別詞。
這些前瞻性陳述基於截至本季度報告發布之日可獲得的信息，以及當前對未來事件的預期、假設、希望、信念、意圖和戰略。因此，不應依賴本季度報告以及此處以引用方式納入的任何文件中的前瞻性陳述來代表我們自以後的任何日期的觀點，除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映前瞻性陳述發表之日後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際業績或業績可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或表現存在重大差異。一些可能導致實際結果不同的因素包括我們在2024年2月29日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-k表年度報告（“年度報告”）第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的因素。我們敦促讀者仔細審查和考慮本季度報告、年度報告以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中披露的各種披露，這些文件披露了可能影響我們業務的風險和不確定性。此外，新的風險不時出現。我們無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險和不確定性，本季度報告和年度報告中討論的未來事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大和不利的差異。
此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本季度報告發布之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
阿切爾航空公司
合併簡明資產負債表
（以百萬計，股票和每股數據除外；未經審計）
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日
2024 | | 十二月三十一日
2023 |
| 資產 | | | |
| 流動資產 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 360.4 | | | $ | 464.6 | |
| 受限制的現金 | 6.7 | | | 6.9 | |
| 預付費用 | 5.4 | | | 7.9 | |
| 其他流動資產 | 2.5 | | | 0.8 | |
| 流動資產總額 | 375.0 | | | 480.2 | |
| 財產和設備，淨額 | 92.9 | | | 57.6 | |
| 無形資產，淨額 | 0.4 | | | 0.4 | |
| 使用權資產 | 8.0 | | | 8.9 | |
| 其他長期資產 | 7.7 | | | 7.2 | |
| 總資產 | $ | 484.0 | | | $ | 554.3 | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債 | | | |
| 應付賬款 | $ | 25.1 | | | $ | 14.3 | |
| 租賃負債的流動部分 | 3.3 | | | 2.8 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 55.2 | | | 96.9 | |
| 流動負債總額 | 83.6 | | | 114.0 | |
| 應付票據 | 32.7 | | | 7.2 | |
| 租賃負債，扣除流動部分 | 11.5 | | | 13.2 | |
| 認股證負債 | 9.6 | | | 39.9 | |
| 其他長期負債 | 12.6 | | | 12.9 | |
| 負債總額 | 150.0 | | | 187.2 | |
承付款和或有開支（注7） | | | |
| 股東權益 | | | |
優先股，$0.0001 面值； 10,000,000 已獲授權的股份； 不 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份 | — | | | — | |
A 類普通股，$0.0001 面值； 700,000,000 已獲授權的股份； 298,571,164 和 265,617,341 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日的已發行和流通股份 | — | | | — | |
B 類普通股，$0.0001 面值； 300,000,000 已獲授權的股份； 37,216,756 和 38,165,615 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日的已發行和流通股份 | — | | | — | |
| 額外的實收資本 | 1,706.3 | | | 1,515.9 | |
| 累計赤字 | (1,372.2) | | | (1,148.8) | |
| 累計其他綜合虧損 | (0.1) | | | — | |
| 股東權益總額 | 334.0 | | | 367.1 | |
負債和股東權益總額 | $ | 484.0 | | | $ | 554.3 | |
見合併簡明財務報表附註。
阿切爾航空公司
合併簡明運營報表
（以百萬計，股票和每股數據除外；未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 運營費用 | | | | | | | |
| 研究和開發 | $ | 89.8 | | | $ | 63.3 | | | $ | 173.3 | | | $ | 129.1 | |
一般和行政 | 31.4 | | | 118.1 | | | 90.1 | | | 162.2 | |
| 其他認股權證費用 | — | | | — | | | — | | | 2.1 | |
| 運營費用總額 | 121.2 | | | 181.4 | | | 263.4 | | | 293.4 | |
| 運營損失 | (121.2) | | | (181.4) | | | (263.4) | | | (293.4) | |
其他收入（支出），淨額 | 9.3 | | | (6.6) | | | 29.9 | | | (9.3) | |
| 淨利息收入 | 5.1 | | | 4.1 | | | 10.4 | | | 5.7 | |
| 所得税前虧損 | (106.8) | | | (183.9) | | | (223.1) | | | (297.0) | |
| 所得税支出 | (0.1) | | | (0.2) | | | (0.3) | | | (0.2) | |
| 淨虧損 | $ | (106.9) | | | $ | (184.1) | | | $ | (2234) | | | $ | (297.2) | |
| | | | | | | |
| 基本和攤薄後的每股淨虧損 | $ | (0.32) | | | $ | (0.73) | | | $ | (0.68) | | | $ | (1.19) | |
| 加權平均已發行股票、基本股和攤薄後股票 | 334,072,229 | | | 251,018,612 | | | 327,164,413 | | | 249,156,920 | |
見合併簡明財務報表附註。
阿切爾航空公司
綜合虧損簡明報表
（以百萬計；未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 淨虧損 | $ | (106.9) | | | $ | (184.1) | | | $ | (2234) | | | $ | (297.2) | |
其他綜合收益（虧損）： | | | | | | | |
| 可供出售證券的未實現收益，扣除税款 | — | | | 0.1 | | | — | | | 0.8 | |
| 外幣折算損失 | (0.1) | | | — | | | (0.1) | | | — | |
其他綜合收益總額（虧損） | (0.1) | | | 0.1 | | | (0.1) | | | 0.8 | |
| 綜合損失 | $ | (107.0) | | | $ | (184.0) | | | $ | (223.5) | | | $ | (296.4) | |
見合併簡明財務報表附註。
阿切爾航空公司
合併簡明股東權益表
（以百萬計，股票數據除外；未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 額外的實收資本 | | | | 累積
其他
全面
損失 | | |
| A 級 | | B 級 | | | 累積 赤字 | | | 總計 |
| 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | | |
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | 265,617,341 | | | $ | — | | | 38,165,615 | | | $ | — | | | $ | 1,515.9 | | | $ | (1,148.8) | | | $ | — | | | $ | 367.1 | |
| 將B類普通股轉換為A類普通股 | 20 萬 | | | — | | | (20 萬) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 限制性股票單位的發行和限制性股票支出 | 4,873,123 | | | — | | | — | | | — | | | 34.0 | | | — | | | — | | | 34.0 | |
| 行使股票期權 | 186,529 | | | — | | | 66,760 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 認股權證的發行和認股權證費用 | — | | | — | | | — | | | — | | | 48.9 | | | — | | | — | | | 48.9 | |
| 行使認股權證 | 4,503,845 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 根據市場計劃發行的普通股 | 6,569,896 | | | — | | | — | | | — | | | 33.9 | | | — | | | — | | | 33.9 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 11.8 | | | — | | | — | | | 11.8 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (116.5) | | | — | | | (116.5) | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | 281,950,734 | | | $ | — | | | 38,032,375 | | | $ | — | | | $ | 1,644.5 | | | $ | (1,265.3) | | | $ | — | | | $ | 379.2 | |
| 將B類普通股轉換為A類普通股 | 882,379 | | | — | | | (882,379) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 限制性股票單位的發行和限制性股票支出 | 3,189,570 | | | — | | | — | | | — | | | 6.5 | | | — | | | — | | | 6.5 | |
| 行使股票期權 | 262,900 | | | — | | | 66,760 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 認股權證的發行和認股權證費用 | — | | | — | | | — | | | — | | | 2.0 | | | — | | | — | | | 2.0 | |
| 根據員工股票購買計劃發行的普通股 | 812,544 | | | — | | | — | | | — | | | 2.3 | | | — | | | — | | | 2.3 | |
| 根據市場計劃發行的普通股 | 11,473,037 | | | — | | | — | | | — | | | 39.1 | | | — | | | — | | | 39.1 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 11.9 | | | — | | | — | | | 11.9 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (106.9) | | | — | | | (106.9) | |
| 其他綜合損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (0.1) | | | (0.1) | |
| 截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 | 298,571,164 | | | $ | — | | | 37,216,756 | | | $ | — | | | $ | 1,706.3 | | | $ | (1,372.2) | | | $ | (0.1) | | | $ | 334.0 | |
見合併簡明財務報表附註。
阿切爾航空公司
合併簡明股東權益表
（以百萬計，股票數據除外；未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 額外的實收資本 | | | | 累積
其他
全面
損失 | | |
| A 級 | | B 級 | | | 累積 赤字 | | | 總計 |
| 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | 177,900,738 | | | $ | — | | | 63,738,197 | | | $ | — | | | $ | 1,185.0 | | | $ | (690.9) | | | $ | (0.8) | | | $ | 493.3 | |
| 將B類普通股轉換為A類普通股 | 2,250,000 | | | — | | | (2,250,000) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 限制性股票單位的發行和限制性股票支出 | 2,191,898 | | | — | | | — | | | — | | | 18.8 | | | — | | | — | | | 18.8 | |
| 行使股票期權 | 316,116 | | | — | | | 233,190 | | | — | | | 0.1 | | | — | | | — | | | 0.1 | |
| 認股權證的發行和認股權證費用 | — | | | — | | | — | | | — | | | 6.3 | | | — | | | — | | | 6.3 | |
| 與股權獎勵的淨股結算相關的扣留普通股 | (786,342) | | | — | | | — | | | — | | | (2.3) | | | — | | | — | | | (2.3) | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 6.3 | | | — | | | — | | | 6.3 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (113.1) | | | — | | | (113.1) | |
| 其他綜合收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 0.7 | | | 0.7 | |
| 截至 2023 年 3 月 31 日的餘額 | 181,872,410 | | | $ | — | | | 61,721,387 | | | $ | — | | | $ | 1,214.2 | | | $ | (804.0) | | | $ | (0.1) | | | $ | 410.1 | |
| 將B類普通股轉換為A類普通股 | 14,109,310 | | | — | | | (14,109,310) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 限制性股票單位的發行和限制性股票支出 | 1,834,274 | | | — | | | — | | | — | | | 16.2 | | | — | | | — | | | 16.2 | |
| 行使股票期權 | 306,003 | | | — | | | 233,192 | | | — | | | 0.1 | | | — | | | — | | | 0.1 | |
| 認股權證的發行和認股權證費用 | — | | | — | | | — | | | — | | | 4.5 | | | — | | | — | | | 4.5 | |
| 與股權獎勵的淨股結算相關的扣留普通股 | (592,025) | | | — | | | — | | | — | | | (1.2) | | | — | | | — | | | (1.2) | |
| 根據員工股票購買計劃發行的普通股 | 601,105 | | | — | | | — | | | — | | | 1.3 | | | — | | | — | | | 1.3 | |
| 根據股票購買協議發行的普通股 | 6,337,039 | | | — | | | — | | | — | | | 21.4 | | | — | | | — | | | 21.4 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 7.9 | | | — | | | — | | | 7.9 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (184.1) | | | — | | | (184.1) | |
| 其他綜合收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 0.1 | | | 0.1 | |
| 截至2023年6月30日的餘額 | 204,468,116 | | | $ | — | | | 47,845,269 | | | $ | — | | | $ | 1,264.4 | | | $ | (988.1) | | | $ | — | | | $ | 276.3 | |
見合併簡明財務報表附註。
阿切爾航空公司
合併簡明現金流量表
（以百萬計；未經審計）
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六個月 |
| 2024 | | 2023 |
| 來自經營活動的現金流 | | | |
| 淨虧損 | $ | (2234) | | | $ | (297.2) | |
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | | | |
| 折舊、攤銷和其他 | 4.9 | | | 2.1 | |
| 債務折扣和發行成本攤銷 | — | | | 0.3 | |
| 基於股票的薪酬 | 63.5 | | | 52.2 | |
| 認股權證負債和其他認股權證成本公允價值的變化 | (30.3) | | | 15.6 | |
| 普通股發行收益 | — | | | (3.6) | |
| 非現金租賃費用 | 1.4 | | | 2.5 | |
| 研發認股權證費用 | 4.1 | | | 8.7 | |
| 其他認股權證費用 | — | | | 2.1 | |
| 技術和爭議解決協議費用 | 5.6 | | | 73.0 | |
| 短期投資的增值和攤銷收入 | — | | | (2.3) | |
| 運營資產和負債的變化： | | | |
| 預付費用 | 2.5 | | | 3.2 | |
| 其他流動資產 | (1.7) | | | 0.4 | |
| 其他長期資產 | (1.2) | | | (1.8) | |
| 應付賬款 | 8.6 | | | 8.2 | |
| 應計費用和其他流動負債 | — | | | 12.8 | |
| 經營租賃使用權資產和租賃負債，淨額 | (1.8) | | | 3.3 | |
| 其他長期負債 | 0.8 | | | (0.3) | |
| 用於經營活動的淨現金 | (167.0) | | | (120.8) | |
| 來自投資活動的現金流 | | | |
短期投資到期的收益 | — | | | 465.0 | |
| 購買財產和設備 | (38.2) | | | (19.5) | |
由（用於）投資活動提供的淨現金 | (38.2) | | | 445.5 | |
| 來自融資活動的現金流 | | | |
| 發行債務的收益 | 25.8 | | | — | |
| 償還長期債務 | — | | | (5.0) | |
| 支付債務發行成本 | (0.3) | | | — | |
| 支付與股權獎勵淨股結算相關的税款 | — | | | (3.5) | |
| 根據市場計劃發行的股票的收益 | 73.3 | | | — | |
| 支付與市場計劃相關的發行費用 | (0.3) | | | — | |
| 根據員工股票購買計劃發行的股票的收益 | 2.3 | | | 1.3 | |
| 發行普通股的收益 | — | | | 25.0 | |
融資活動提供的淨現金 | 100.8 | | | 17.8 | |
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少） | (104.4) | | | 342.5 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金，期初 | 471.5 | | | 72.3 | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 367.1 | | | $ | 414.8 | |
| 補充現金流信息： | | | |
| 支付利息的現金 | $ | 0.7 | | | $ | 0.5 | |
| 非現金投資和融資活動： | | | |
| 購買包括在應付賬款和應計費用中的財產和設備 | $ | 12.1 | | | $ | 16.2 | |
見合併簡明財務報表附註。
目錄
阿切爾航空公司
合併簡明財務報表附註（未經審計）
注意事項 1- 組織與業務性質
組織與業務性質
Archer Aviation Inc.（“公司”）是一家特拉華州公司，總部位於加利福尼亞州聖何塞，是一家航空航天公司。該公司正在設計和開發電動垂直起降（“eVTOL”）飛機，用於城市空中交通（“UAM”）網絡。該公司的使命是解鎖天空，讓每個人都能自由地重新想象自己的移動和消磨時光的方式。
公司的計劃業務範圍
在收到公司製造和運營飛機所需的所有必要認證和任何其他政府批准後，公司打算運營 二 互補的業務領域。該公司的核心重點是直接面向消費者的產品（“Archer UAM”），其次要重點是企業對企業的產品（“Archer Direct”）。
Archer UAM
該公司計劃最初在部分主要城市運營自己的uAM生態系統。該公司的uAM生態系統將使用其目前正在開發的eVTOL飛機運行。
弓箭手直播
該公司還計劃有選擇地向第三方出售一定數量的eVTOL飛機以及輔助產品和服務。
注意事項 2- 流動性和持續經營
自公司成立以來，公司投入了大量精力和資本資源來設計和開發其計劃中的eVTOL飛機和uAM網絡。這些活動的資金主要來自發行相關和第三方債務（附註6——應付票據）以及向關聯方和第三方出售優先股和普通股（附註8——優先股和普通股）獲得的淨收益。截至2024年6月30日，公司累計運營虧損，經營活動產生的現金流為負數，累計赤字為美元1,372.2 百萬。截至2024年6月30日，該公司的現金及現金等價物為美元360.4 管理層認為這是百萬美元，總收益約為 $55.02024年7月1日向Stellantis N.V.（“Stellantis”）出售A類普通股所得的100萬美元（參見附註12——後續事件），將足以為公司自合併簡明財務報表發佈之日起至少未來12個月的當前運營計劃提供資金。
無法保證公司將成功實現其業務計劃，無法保證公司的現有資本足以支持其正在進行的業務計劃，也無法保證任何額外融資將及時或以可接受的條件提供（如果有的話）。如果公司的商業計劃要求其籌集額外資金，但公司無法這樣做，則可能需要更改或縮減其飛機設計、開發和認證計劃及其製造能力，或者無法為資本支出提供資金。任何此類事件都將對公司的財務狀況、經營業績、現金流和實現公司預期業務計劃的能力產生重大不利影響。
注意事項 3- 重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的合併簡明財務報表是根據美國證券交易委員會的中期財務信息規章制度編制的。因此，它們不包括美國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）為完整財務報表所要求的所有信息和腳註。管理層認為，本報告反映了公允報告所列中期財務狀況、經營業績和現金流量的所有調整，包括正常的經常性調整。結果
目錄
阿切爾航空公司
合併簡明財務報表附註（未經審計）
過渡期的業務不一定代表全年的預期結果。未經審計的合併簡明財務報表應與公司於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告中規定的截至2023年12月31日的財年經審計的合併財務報表一起閲讀。2023年12月31日的合併簡明資產負債表來自經審計的財務報表，但不包括美國公認會計原則要求的所有披露。
公司討論了公司經審計的合併財務報表中的重要會計政策、估計和判斷。自2023年12月31日以來，公司的重大會計政策沒有任何變化，預計這將對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
現金、現金等價物和限制性現金
現金包括存入金融機構的現金。現金等價物包括短期、高流動性的金融工具，這些工具很容易轉換為現金，自購買之日起三個月或更短的到期日。 截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的現金和現金等價物包括美元的貨幣市場基金249.0百萬和美元339.6 分別為百萬。
限制性現金主要包括作為公司備用信用證擔保而持有的現金。 有關其他信息，請參閲附註7——承付款和意外開支。
下表提供了合併簡明資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些對賬總額與合併簡明現金流量表中報告的金額（以百萬計）：
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日
2024 | | 十二月三十一日
2023 |
| 現金和現金等價物 | $ | 360.4 | | | $ | 464.6 | |
| 受限制的現金 | 6.7 | | | 6.9 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | 367.1 | | | $ | 471.5 | |
短期投資
該公司對原始到期日不到一年的有價證券進行了短期投資，包括美國國債、公司債務證券和商業票據。公司在購買時將其有價證券歸類為可供出售的證券，並在每個資產負債表日重新評估此類分類。這些有價證券按公允價值記賬，未實現的損益記錄在合併綜合虧損簡明表中的其他綜合虧損中，綜合虧損表反映為股東權益的一部分。對這些有價證券進行評估，以確定那些持有未實現虧損頭寸的證券是否屬於暫時減值證券。如果減值與信用風險惡化有關，或者證券有可能在成本基礎恢復之前被出售，則公司認為減值不是暫時性的。如果減值被視為非臨時減值，則將該證券減記為其公允價值，虧損在淨額的其他收入（支出）中確認。出售有價證券所得的已實現收益和虧損以及被視為非暫時性的價值下跌所產生的已實現收益和虧損根據特定的識別方法確定，並在合併簡明運營報表中的其他收入（支出）中確認。截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司已經 不 短期投資。
公允價值測量
公司適用會計準則編纂（“ASC”）820（公允價值計量）的規定，該法定義了公允價值的單一權威定義，規定了衡量公允價值的框架，並擴展了公允價值計量的必要披露。ASC 820的規定涉及金融資產和負債以及定期和非經常性以公允價值記賬的其他資產和負債。該標準澄清了公允價值是退出價格，代表在市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的金額。因此，公允價值是一種基於市場的衡量標準，應根據以下條件確定
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阿切爾航空公司
合併簡明財務報表附註（未經審計）
市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。作為考慮此類假設的基礎，該標準建立了三級價值層次結構，對用於衡量公允價值的投入進行優先排序，如下所示：
1級報告實體在計量日可獲得的相同資產或負債在活躍市場上的未經調整的報價。
2級除第一級投入中包含的報價外，這些報價在資產或負債的整個期限內可以直接或間接地觀察到。
第三級資產或負債不可觀測的投入，用於衡量公允價值，以至於沒有可觀測的投入，從而考慮到在計量之日該資產或負債幾乎沒有市場活動（如果有的話）的情況。
由於這些工具的短期性質，公司現金、應付賬款、應計薪酬和應計負債的賬面金額接近其公允價值。
下表列出了截至2024年6月30日和2023年12月31日以公允價值計量的公司資產和負債的相關信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構（以百萬計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至 2024 年 6 月 30 日 |
| 描述 | | 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 | | 總計 |
| 資產： | | | | | | | | |
| 現金等價物： | | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | | $ | 249.0 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 249.0 | |
| | | | | | | | |
| 負債： | | | | | | | | |
| 認股權證責任 — 公開認股權證 | | $ | 6.4 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 6.4 | |
| 認股權證責任 — 私募認股權證 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 3.1 | | | $ | 3.1 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至 2023 年 12 月 31 日 |
| 描述 | | 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 | | 總計 |
| 資產： | | | | | | | | |
| 現金等價物： | | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | | $ | 339.6 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 339.6 | |
| | | | | | | | |
| 負債： | | | | | | | | |
| 認股權證責任 — 公開認股權證 | | $ | 25.4 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 25.4 | |
| 認股權證責任 — 私募認股權證 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 14.5 | | | $ | 14.5 | |
| 應計技術和爭議解決協議責任 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 44.0 | | | $ | 44.0 | |
現金等價物
公司的現金等價物包括短期、高流動性的金融工具，這些工具很容易轉換為現金，自購買之日起到期日為三個月或更短。該公司將其貨幣市場基金歸類為1級，因為它們的估值是根據活躍市場的報價進行的。
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合併簡明財務報表附註（未經審計）
下表彙總了截至2024年6月30日和2023年12月31日的公司現金等價物（以百萬計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至 2024 年 6 月 30 日 |
| 描述 | | 攤銷成本 | | 未實現收益 | | 未實現的虧損 | | 公允價值 |
| 現金等價物： | | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | | $ | 249.0 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 249.0 | |
| 總計 | | $ | 249.0 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 249.0 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至 2023 年 12 月 31 日 |
| 描述 | | 攤銷成本 | | 未實現收益 | | 未實現的虧損 | | 公允價值 |
| 現金等價物： | | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | | $ | 339.6 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 339.6 | |
| 總計 | | $ | 339.6 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 339.6 | |
公開認股權證
由於在活躍市場中使用了股票代碼為 “ACHR WS” 的可觀察市場報價，因此截至2024年6月30日，對公開認股權證的衡量被歸類為1級。 公開認股權證的報價為美元0.37 和 $1.46 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日的認股權證。
私募認股權證
公司在每個報告期均使用蒙特卡羅模擬模型進行私募認股權證，公允價值的變動在合併簡明運營報表中予以確認。私募認股權證負債的估計公允價值是使用三級輸入確定的。蒙特卡羅模擬模型中固有的是與預期股價波動率、預期壽命、無風險利率和股息收益率相關的假設。
私募認股權證蒙特卡羅仿真模型的關鍵輸入如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 輸入 | | 6月30日
2024 | | 十二月三十一日
2023 |
| 股票價格 | | $ | 3.52 | | | $ | 6.14 | |
| 行使價 | | $ | 11.50 | | | $ | 11.50 | |
| 期限（以年為單位） | | 2.2 | | 2.7 |
| 無風險利率 | | 4.6 | % | | 4.0 | % |
| 波動率 | | 66.8 | % | | 70.2 | % |
| 股息收益率 | | 0.0 | % | | 0.0 | % |
應計技術和爭議解決協議責任
根據技術和爭議解決協議，公司確認了與Wisk認股權證（大寫條款定義見下文）相關的應計技術和爭議解決協議負債。有關其他信息，請參閲附註7——承付款和意外開支。公司使用蒙特卡羅模擬模型計算每個報告期的應計技術和爭議解決協議負債，公允價值的變動在合併簡明運營報表中予以確認。應計技術和爭議解決協議負債的估計公允價值是使用第三級投入確定的。蒙特卡羅模擬模型中固有的是與預期股價波動率、預期壽命、無風險利率和股息收益率相關的假設。
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合併簡明財務報表附註（未經審計）
蒙特卡羅仿真模型中應計技術和爭議解決協議責任的關鍵輸入如下：
| | | | | | | | |
| 輸入 | | 2023 年 12 月 31 日 |
| 股票價格 | | $ | 6.14 | |
| 行使價 | | $ | 0.01 | |
| 期限（以年為單位） | | 0.1 |
| 無風險利率 | | 5.4 | % |
| 波動率 | | 60.0 | % |
| 股息收益率 | | 0.0 | % |
下表顯示了截至2024年6月30日的六個月中公司三級私募認股權證以及應計技術和爭議解決協議負債的公允價值變化（以百萬計）：
| | | | | |
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | 58.5 | |
| 公允價值的變化 | (1.1) | |
減去：應計技術和爭議解決協議責任的結算 | (54.3) | |
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 | $ | 3.1 | |
與公司私募認股權證公允價值的變化有關，公司確認的收益為美元3.5百萬和美元11.4在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，合併簡明運營報表中分別扣除其他收入（支出）中的百萬美元。該公司確認了虧損 $3.7百萬和美元5.8在截至2023年6月30日的三個月和六個月的合併簡明運營報表中，其他收入（支出）中分別淨額為百萬美元。有關公募和私募認股權證的更多信息，請參閲附註11——負債分類認股權證。
關於應計技術和爭議解決協議負債公允價值的變化，公司確認虧損美元0 百萬 和 $10.3在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，合併簡明運營報表中的一般和管理費用分別為百萬美元。有關應計技術和爭議解決協議責任的更多信息，請參閲附註7——承諾和意外開支。
未經常按公允價值記錄的金融工具
某些金融工具，包括債務，在合併簡明資產負債表中不定期按公允價值計量。截至2024年6月30日，債務的公允價值接近其賬面價值（二級）。有關其他信息，請參閲附註 6-應付票據。
按非經常性公允價值記錄的資產和負債
如果存在減值指標，或者如果減值審查後這些資產和負債被視為減值，則應在非經常性基礎上按公允價值進行計量。
無形資產，淨額
無形資產僅由域名組成，按成本入賬，扣除累計攤銷，如果適用，還包括減值費用。域名的攤銷是通過以下方式提供的 15-如果可以可靠地確定，則根據直線或經濟利益的消費模式估算的使用壽命的年份。每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，公司就會審查無形資產的減值情況。該公司分析了各種因素，以確定是否有任何情況可能引發減值損失。目前，根據目前已知的信息，尚未發生任何事件，並表明很可能發生了減值損失。因此，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，公司沒有記錄其無形資產的任何減值費用。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，域名的淨賬面金額為美元0.4 百萬和美元0.4分別為百萬元，並記錄在公司的合併簡明資產負債表中。
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合併簡明財務報表附註（未經審計）
雲計算安排
公司將與其雲計算安排（即服務合同）相關的項目的應用程序開發階段產生的某些實施成本資本化。資本化實施成本在合併簡明資產負債表中的其他長期資產中確認，並在相關託管安排的固定、不可取消的期限內以及任何合理確定的續約期限內按直線攤銷。與初步項目活動和實施後活動有關的費用按發生時列為支出。 截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司資本化雲計算實施成本的淨賬面金額為美元6.6百萬和美元6.4分別是百萬。
合同負債
公司記錄與從客户收到現金的時間和確認收入的時間之間的差異相關的合同負債。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的合同負債餘額為美元11.5百萬和美元10.8分別為百萬美元，並記入公司合併簡明資產負債表中的其他長期負債。截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司的合同負債為美元10.0根據經修訂的美聯航購買協議（定義見附註9——股票補償）的條款，從聯合航空公司（“美聯航”）收到的100萬筆交付前付款，以及美元1.5根據與美國空軍簽訂的合同訂單，收到了數百萬美元的分期付款，用於設計，開發和地面測試公司的Midnight飛機。 沒有 收入是在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月內確認的。
每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以已發行普通股的加權平均數。在報告的所有期限內，每股基本淨虧損的計算不包括在提前行使股票期權時發行但未滿足歸屬條件的股票。出於會計目的，通過提前行使股票期權購買的普通股在歸屬之前不被視為已流通。在合併簡明資產負債表和股東權益表中，公司還不包括需要回購的未歸屬股份。
由於公司報告了所有報告期的淨虧損，因此攤薄後的每股虧損與每股基本虧損相同。
臨時可發行的股票，包括具有業績條件的股票獎勵，被視為已發行普通股，幷包含在獲得獎勵的所有必要條件得到滿足之日的每股基本淨虧損計算中。在應急期結束之前，攤薄後每股淨虧損中包含的偶然可發行的股票數量基於報告期末根據該安排條款可發行的股票數量（如果有）。
由於公司報告了所有報告期的淨虧損，因此所有可能攤薄的普通股等價物均具有反稀釋作用，並未計入每股淨虧損的計算。A類和b類普通股的攤薄後每股淨虧損相同，因為它們有權獲得相同的清算和股息權。
下表列出了計算攤薄後每股淨虧損時不包括的反稀釋股票的數量：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 購買普通股的期權 | 2,534,175 | | | 4,130,912 | | | 2,534,175 | | | 4,130,912 | |
| 未歸屬的限制性股票單位 | 38,389,865 | | | 50,088,312 | | | 38,389,865 | | | 50,088,312 | |
| 認股權證 | 47,011,560 | | | 43,347,301 | | | 47,011,560 | | | 43,347,301 | |
根據員工股票購買計劃可發行的股份（注9） | 1,178,609 | | | 682,884 | | | 1,178,609 | | | 682,884 | |
| 總計 | 89,114,209 | | | 98,249,409 | | | 89,114,209 | | | 98,249,409 | |
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合併簡明財務報表附註（未經審計）
綜合損失
綜合虧損包括在此期間來自非所有者來源的所有權益變動。該公司的綜合虧損包括其淨虧損、可供出售證券的未實現收益或虧損以及外幣折算損益。
最近的會計公告
最近發佈的會計公告尚未通過
2023年11月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2023-07年會計準則更新（“ASU”），《分部報告（主題280）：可申報分部披露的改進》，通過加強對重大分部支出、中期分部損益和資產的披露以及首席運營決策者如何使用報告的分部損益信息來評估分部業績和分配資源，從而擴大了可申報的分部披露要求。此更新適用於2023年12月15日之後開始的年度期間，以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期，以追溯方式生效。允許提前收養。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2023-07年對其截至2024年12月31日止年度的合併財務報表中披露的影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09《所得税（主題740）：改進所得税披露》，其中要求披露與所得税税率對賬相關的增量所得税信息，擴大已繳所得税的披露範圍以及其他披露要求。該更新在2024年12月15日之後開始的年度內有效，並且允許追溯性應用。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2023-09年度對其合併財務報表中披露的影響。
注意事項 4- 財產和設備，淨額
財產和設備淨額包括以下各項（以百萬計）：
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日
2024 | | 十二月三十一日
2023 |
| 傢俱、固定裝置和設備 | $ | 10.3 | | | $ | 7.9 | |
| 車輛 | 0.1 | | | 0.1 | |
| 計算機硬件 | 5.6 | | | 5.3 | |
| 計算機軟件 | 1.6 | | | 1.5 | |
| 網站設計 | 0.8 | | | 0.8 | |
| 租賃權改進 | 33.4 | | | 33.0 | |
| 在建工程 | 53.7 | | | 18.4 | |
| 財產和設備總額 | 105.5 | | | 67.0 | |
| 減去：累計折舊 | (12.6) | | | (9.4) | |
| 財產和設備總額，淨額 | $ | 92.9 | | | $ | 57.6 | |
在建工程包括公司在佐治亞州卡温頓建造製造設施以及其他尚未投入使用的資產所產生的成本。
下表列出了合併簡明運營報表中每個支出類別中包含的折舊費用（以百萬計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 研究和開發 | $ | 2.1 | | | $ | 0.9 | | | $ | 4.1 | | | $ | 1.6 | |
| 一般和行政 | 0.2 | | | 0.1 | | | 0.3 | | | 0.3 | |
| 折舊費用總額 | $ | 2.3 | | | $ | 1.0 | | | $ | 4.4 | | | $ | 1.9 | |
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阿切爾航空公司
合併簡明財務報表附註（未經審計）
注意事項 5- 應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下內容（以百萬計）：
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日
2024 | | 十二月三十一日
2023 |
| 應計的專業費用 | $ | 9.0 | | | $ | 9.5 | |
| 應計員工成本 | 16.0 | | | 16.7 | |
| 應計的零件和材料 | 16.0 | | | 12.1 | |
| 應付税款 | 1.5 | | | 1.4 | |
| 應計資本支出 | 8.4 | | | 9.2 | |
| 應計雲計算實施成本 | 0.1 | | | 0.3 | |
應計技術和爭議解決協議的責任（注7） | — | | | 44.0 | |
| 其他流動負債 | 4.2 | | | 3.7 | |
| 總計 | $ | 55.2 | | | $ | 96.9 | |
注意事項 6- 應付票據
公司的應付票據包括以下內容（以百萬計）：
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日
2024 | | 十二月三十一日
2023 |
| Synovus 銀行貸款 | $ | 33.3 | | | $ | 7.5 | |
| 未攤銷的貸款折扣和貸款發放成本 | (0.6) | | | (0.3) | |
| 債務總額，扣除折扣和貸款發行成本 | 32.7 | | | 7.2 | |
| 扣除折扣和貸款發放成本後的流動部分 | — | | | — | |
| 扣除折扣和貸款發行成本後的長期應付票據總額 | $ | 32.7 | | | $ | 7.2 | |
Synovus 銀行貸款
2023年10月5日，公司不時與作為管理代理人和貸款人的Synovus銀行以及其他貸款機構（“貸款人”）簽訂信貸協議（“信貸協議”）。公司可以要求貸款人提供多次定期貸款預付款（合稱 “貸款”），本金總額不超過美元65.0百萬美元用於建設和開發該公司在佐治亞州卡温頓的製造工廠。
公司必須製作 120 從 2023 年 11 月 14 日起至到期的每月利息支付，以及 84 從 2026 年 11 月 14 日到期，每月等額的本金分期付款。信貸協議在2033年10月5日或根據信貸協議條款宣佈未償貸款或自動到期和應付之日到期，以較早者為準。
貸款利率是每年的浮動利率，等於有擔保的隔夜融資利率（定義見信貸協議）加上適用的保證金 2.0%，增加了 5.0每年發生違約事件時的百分比。
公司在信貸協議下的債務由抵押賬户中的資金擔保，信貸協議由公司的國內子公司擔保。公司可以預付與時間推移相關的某些保費，在某些情況下，根據信貸協議，公司將被要求在不支付保費的情況下預付貸款。信貸協議包含習慣陳述和擔保、習慣性的肯定和否定承諾以及慣常的違約事件。截至2024年6月30日，公司遵守了信貸協議的所有條款。
該公司已經提取了美元33.3 截至2024年6月30日，貸款中的百萬美元。提款的實際利率範圍為 7.6% 到 8.1截至 2024 年 6 月 30 日的百分比。貸款發放成本將在貸款合同期限內分攤為利息支出。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司確認了以下利息
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合併簡明財務報表附註（未經審計）
$0.4百萬和美元0.1在合併簡明運營報表中，利息收入淨額中分別為百萬美元。貸款的賬面價值，扣除未攤銷的發行成本 $0.6百萬，原為 $32.7 截至 2024 年 6 月 30 日，百萬人。
截至2024年6月30日，該貸款的未來預定本金到期日如下（以百萬計）：
| | | | | |
剩下的 2024 | $ | — | |
| 2025 | — | |
| 2026 | 0.3 | |
| 2027 | 1.3 | |
| 2028 | 1.3 | |
| 此後 | 30.4 | |
| $ | 33.3 | |
注意事項 7- 承付款和或有開支
經營租賃
公司根據各種經營租賃協議租賃辦公室、實驗室、機庫和存儲設施，租期將在2024年至2030年之間到期，通常包含定期租金上漲以及各種續訂和終止選項。
該公司的租賃成本如下（以百萬計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 運營租賃成本 | $ | 1.1 | | | $ | 1.5 | | | $ | 2.3 | | | $ | 3.3 | |
| 短期租賃成本 | 0.1 | | | 0.6 | | | 0.2 | | | 0.6 | |
| 總租賃成本 | $ | 1.2 | | | $ | 2.1 | | | $ | 2.5 | | | $ | 3.9 | |
截至2024年6月30日和2023年6月30日，該公司的加權平均剩餘租賃期限和折扣率如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2024 | | 2023 |
| 加權平均剩餘租期（以月為單位） | 52 | | 60 |
| 加權平均折扣率 | 14.7 | % | | 14.6 | % |
截至2024年6月30日，公司不可取消的經營租約下的最低未來債務總額如下（以百萬計）：
| | | | | |
剩下的 2024 | $ | 3.0 | |
| 2025 | 5.7 | |
| 2026 | 4.7 | |
| 2027 | 2.1 | |
| 2028 | 2.2 | |
| 此後 | 4.4 | |
| 未來租賃付款總額 | 22.1 | |
| 減去：租賃權益改善補貼 | (1.1) | |
| 未來租賃付款淨額總額 | 21.0 | |
| 減去：估算利息 | (6.2) | |
| 未來租賃付款的現值 | $ | 14.8 | |
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阿切爾航空公司
合併簡明財務報表附註（未經審計）
與使用權資產和租賃負債相關的補充現金流信息和非現金活動如下（以百萬計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 經營租賃產生的運營現金流出 | $ | 1.5 | | | $ | 1.2 | | | $ | 2.6 | | | $ | 2.8 | |
| 獲得使用權資產產生的經營租賃負債 | $ | 0.1 | | | $ | 0.3 | | | $ | 0.4 | | | $ | 0.4 | |
融資租賃
2023年2月，公司與牛頓縣工業發展局（“管理局”）簽訂了租賃協議，在佐治亞州卡温頓建造公司的製造設施。在租賃安排方面，管理局發行了應納税收入債券（“債券”），該債券被公司收購。該安排的結構使公司向管理局支付的租金等於並抵消管理局向公司支付的債券。因此，公司抵消了合併簡明資產負債表上的融資租賃義務和債券。
信用證
截至2024年6月30日，該公司的備用信用證未償總額為美元5.7百萬，由限制性現金擔保。
訴訟
在正常業務過程中，公司可能會受到法律訴訟、各種索賠和訴訟的約束。此類訴訟可能昂貴、耗時且不可預測，因此，無法保證此類訴訟的最終結果不會對公司的財務狀況或經營業績產生重大影響。
Wisk 訴訟與和解
2021年4月6日，Wisk Aero LLC（“Wisk”）在美國加利福尼亞北區地方法院對該公司提起訴訟，指控其盜用商業祕密和專利侵權。該公司以誹謗、侵權幹擾和不正當競爭為由提出了某些反訴。
2023年8月10日，公司、波音公司（“波音”）和Wisk簽訂了一系列協議，其中除其他外，規定波音對公司的某些投資，Wisk與公司之間的自動飛行技術合作，向Wisk簽發某些認股權證，以及解決雙方之間的聯邦和州法院訴訟（“技術和爭議解決協議”）。
根據公司於2023年8月10日達成的私募交易，波音認購了該公司的A類普通股，面值美元0.0001 每股（“普通股”），並根據註冊權協議獲得了此類普通股和Wisk認股權證（定義見下文）基礎的普通股的註冊權。
根據技術和爭議解決協議，公司向Wisk簽發了認股權證，允許最多購買 13,176,895 行使價為美元的普通股0.01 每股（“Wisk 認股權證”）。根據基礎認股權證協議的條款和條件，Wisk認股權證現已歸屬並可以行使該等股份的全部金額。
公司按其公允價值將初始既得股份部分記錄在股權內（“初始部分”）。公司在發行時確認了初始既得部分的技術和爭議解決協議費用。公司將Wisk認股權證的未歸屬部分（“第二批”）按其公允價值記為負債，並在每個報告期將認股權證調整為公允價值。在行使之前，該負債在每個資產負債表日均須進行重新評估，公允價值的任何變動均在公司的合併簡明運營報表中被確認為損益。認股權證責任的最初抵消項是技術和爭議解決協議的費用。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司錄得虧損美元0 百萬 和 $10.3百萬美元用於確認認股權證發行時的公允價值變化，並將未償還的認股權證分別按其公允價值記入股權。6月7日
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合併簡明財務報表附註（未經審計）
2024年，Wisk提出動議，要求執行有關雙方在第二批項目上的爭議的《技術和爭議解決協議》。該公司於2024年7月10日提出異議。2024年7月31日，威斯克提交了答覆，以支持其執行動議。關於威斯克動議的聽證會定於2024年8月14日舉行。
特拉華州集體訴訟
2024 年 5 月 17 日 二 該公司（前身為阿特拉斯·克雷斯特投資公司（“阿特拉斯”））的假定股東代表自己和其他處境相似的股東在特拉華州財政法院對阿特拉斯公司、該公司的聯合創始人Moelis & Company Group LL和Moelis & Company LLC的董事和高級管理人員提起集體訴訟。該申訴指控被告違反信託義務、協助和教唆違反信託義務以及與Atlas與公司合併有關的不當致富。原告要求賠償金額，以及律師費和專家費，金額將在審判中確定。與此相關的是，2024年6月19日，該公司的另一名假定股東代表他本人和其他處境相似的股東向特拉華州財政法院提起集體訴訟，主張與上述2024年5月17日針對當年5月申訴中提到的同一被告提出的申訴相似的主張。該公司預計，特拉華州財政法院的這些相關集體訴訟將合併為一項合併的集體訴訟。
注意事項 8- 優先股和普通股
優先股
截至2024年6月30日， 不 優先股已流通，公司目前沒有發行任何優先股的計劃。
A 類和 B 類普通股
除投票權和轉換權外，或適用法律另有要求外，公司的A類普通股和b類普通股具有相同的權力、優惠和權利，排名平等，按比例分配，在所有方面均相同。權限、權限和首選項如下所示：
投票
公司A類普通股的持有人有權 一 就所有待股東投票的事項進行每股投票，b類普通股的持有人有權 十 所有事項的每股投票數將由股東表決。除非特拉華州法律或公司修訂和重述的公司註冊證書另有規定，否則A類普通股和b類普通股的持有人通常將作為一個類別共同對提交給股東表決的所有事項進行投票。
分紅
A類普通股和b類普通股的持有人有權從合法可用的資金中獲得公司董事會不時宣佈的股息（如果有）。 沒有 公司董事會已宣佈截至2024年6月30日的普通股股息，公司預計在可預見的將來不會派發股息。
先發制人的權利
股東沒有優先認購權或其他認購權，也沒有適用於A類普通股和b類普通股的償債基金或贖回條款。
轉換
持有人可以隨時選擇將b類普通股的每股轉換為 一 A類普通股的份額。此外，b類普通股的每股將自動轉換為 一 轉讓給非授權持有人後的A類普通股股份。此外，b類普通股受 “日落” 條款的約束，根據該條款，所有b類普通股將自動轉換為等數量的A類普通股
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合併簡明財務報表附註（未經審計）
在 (i) 最早發生時 十年 企業合併收盤週年紀念日，（ii）當時流通的三分之二的b類普通股的持有人指定的日期，作為單獨類別進行投票，以及（iii）當b類普通股的數量少於時 10當時已發行的A類普通股和b類普通股總數的百分比。此外，b類普通股的每股將最早在以下日期自動轉換為相等數量的A類普通股：(a) 對於公司創始人，該日期為該創始人去世或喪失行為能力後的九個月；對於任何其他持有人，則為該持有人死亡或喪失行為能力的日期；(b) 對於公司創始人，則為該日期是 12 自該創始人停止以公司執行官、員工或董事的身份向公司及其子公司提供服務之日起的幾個月，對於任何其他持有人，則應在任何此類事件發生後立即停止提供服務；(c) 對於公司創始人或任何其他持有人，至少應如此 80截至業務合併收盤後，該創始人或持有人持有的b類普通股的百分比（視慣例資本調整而定）（完全按已轉換/行使的基準計算）已轉讓（某些允許的轉讓除外）。
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中， 882,379 和 1,082,379 b類普通股的股票分別轉換為A類普通股。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中， 14,109,310 和 16,359,310 b類普通股的股票分別轉換為A類普通股。
清算
如果公司自願或非自願清算、解散、資產分配或清盤，則在任何優先股持有人的權利得到滿足後，公司普通股的持有人將有權獲得公司所有可供分配給股東的每股資產的等額金額，但須遵守可能適用於當時已發行的任何優先股的優惠。
在市場上
2023年11月，公司向美國證券交易委員會提交了S-3表格的上架註冊聲明和相關的招股説明書補充文件，根據該補充文件，公司可以不時出售總價值不超過美元的A類普通股70.0根據與坎託·菲茨傑拉德公司簽訂的受控股權發行SM銷售協議（“銷售協議”），百萬美元（“Cantor”），作為銷售代理（“第一個自動櫃員機計劃”）。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司出售了 3,705,137 和 10,275,033 淨收益為美元的A類普通股股份14.2百萬和美元48.1分別為百萬。第一個 aTm 計劃於 2024 年 5 月完成。
根據銷售協議，公司向Cantor支付的佣金率最高為 3.0根據第一自動櫃員機計劃出售任何A類普通股的總收益的百分比。
2024年5月，公司向美國證券交易委員會提交了S-3表格的上架註冊聲明和相關的招股説明書，根據該説明書，公司可以不時出售總價值不超過美元的A類普通股70.0百萬（“第二個 aTm 計劃”）。在截至2024年6月30日的三個月中，公司出售了 7,767,900 淨收益為美元的A類普通股股份25.2百萬。截至 2024 年 6 月 30 日，該公司有 $44.2根據第二個 aTm 計劃，還有數百萬個有資格出售。
根據銷售協議，公司將向Cantor支付的佣金率最高為 3.0根據第二個 aTm 計劃出售任何A類普通股的總收益的百分比。
注意事項 9- 股票薪酬
經修訂和重述的2021年計劃
2021年8月，公司通過了2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”），該計劃於2021年9月獲得公司股東的批准，並在業務合併完成後立即生效。2022年4月，公司修訂並重述了2021年計劃（“經修訂和重述的2021年計劃”），該計劃於2022年6月獲得公司股東的批准。根據該計劃可能發行的A類普通股總數增加到 34,175,708。此外，根據經修訂和重述的2021年計劃預留的A類普通股數量將在該修正案後的每年1月1日自動增加，從2023年1月1日開始，到2031年1月1日（包括在內）結束，金額等於
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合併簡明財務報表附註（未經審計）
(i) 中的較小者 5.0上一年12月31日已發行的A類和b類普通股總數的百分比，或（ii）董事會在增加之日之前確定的較少數量的A類普通股（“EIP Evergreen條款”）。EIP Evergreen Provision是根據合法流通的普通股數量計算得出的，其中包括根據提前行使的股票期權而被視為未流通的股票，例如根據早期行使的股票期權未歸還的股份。據此，根據經修訂和重述的2021年計劃預留髮行的A類普通股數量增加了 15,320,111 2024 年 1 月 1 日的股票。經修訂和重述的2021年計劃規定向員工、董事和非僱員授予激勵和非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效獎勵和其他獎勵。
隨着2021年計劃的通過，公司停止根據其2019年股權激勵計劃（“2019年計劃”）發放獎勵。業務合併完成後，公司承擔了2019年計劃下的已發行股票期權，並將此類股票期權轉換為購買公司普通股的期權。此類股票期權將繼續受2019年計劃及其下的股票期權協議條款的約束，直到此類未償還期權被行使或終止或到期。
員工股票購買計劃
2021年8月，公司通過了2021年員工股票購買計劃（“ESPP”），該計劃在業務合併完成後立即生效。ESPP允許符合條件的員工以等於的價格購買A類普通股 85.0發行第一天或購買之日A類普通股公允市場價值中較低值的百分比。此外，根據ESPP預留髮行的A類普通股數量將在每年1月1日自動增加，從2022年1月1日開始，一直持續到2031年1月1日及包括在內，以 (i) 中的較小者為準 1.0佔去年12月31日已發行的A類普通股總數的百分比；(ii) 9,938,118 A類普通股的股份；或（iii）董事會在增加之日之前確定的較少數量的A類普通股（“ESPP Evergreen條款”）。ESPP Evergreen Providen使用合法流通的普通股數量計算，其中包括出於會計目的未被視為已發行的股票，例如根據提前行使的股票期權而未歸屬的股份。據此，根據ESPP預留髮行的A類普通股數量增加了 2,679,473 2024 年 1 月 1 日。截至2024年6月30日，ESPP下授權發行的最大股票數量為 11,085,810，其中 9,044,634 ESP的股票仍然可用。
該公司目前提供 六個月 發售期，以及每個發售期結束時，每隔一段時間 六個月 在5月31日和11月30日，員工可以選擇購買公司的A類普通股，繳款額不超過 15.0通過工資扣除累積的其基本工資的百分比，但有一定的限制。
該公司使用Black-Scholes期權定價模型來計算根據ESPP授予的每項獎勵的授予日公允價值。 下表列出了公司自2024年6月1日開始的六個月發行期內授予的每項獎勵的關鍵假設和公允價值結果：
| | | | | |
| 2024年6月1日 |
| 股票價格 | $ | 3.27 | |
| 期限（以年為單位） | 0.5 |
| 無風險利率 | 5.4 | % |
| 波動率 | 58.0 | % |
| 股息收益率 | 0.0 | % |
| 授予日期每股公允價值 | $ | 1.01 | |
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司確認的股票薪酬支出為美元0.6百萬和美元1.3ESPP 分別為 100 萬美元。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司確認的股票薪酬支出為美元0.3百萬和美元0.6ESPP 分別為 100 萬美元。
截至2024年6月30日，剩餘的股票薪酬支出總額為美元1.0百萬美元用於ESPP，預計將在目前獲得認可 六個月 發行期至 2024 年 11 月 30 日。
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合併簡明財務報表附註（未經審計）
年度股票獎勵
在實現公司不時制定的某些績效目標的前提下，公司的員工有資格獲得年度激勵獎金，這將使他們有權獲得在授予之日全額歸屬的限制性股票單位（“RSU”）的年度補助。此外，所有年度股權獎勵都是偶然的，只有在公司董事會或薪酬委員會批准後才能發放。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司確認的股票薪酬支出為美元4.0百萬和美元7.8分別為百萬與這些年度股權獎勵有關。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司確認的股票薪酬支出為美元3.1百萬和美元6.0分別為百萬與這些年度股權獎勵有關。
股票期權
公司股票期權活動摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 的數量 股票 | | 加權 平均值 運動 價格 | | 加權 平均值 剩餘的 合同的 壽命（年） | | 聚合 固有的 價值 （以百萬計） |
| 截至 2024 年 1 月 1 日的未繳税款 | 3,174,114 | | | $ | 0.12 | | | 6.7 | | $ | 19.1 | |
| 已鍛鍊 | (582,951) | | | 0.08 | | | | | 2.5 | |
| 已過期/被沒收 | (56,988) | | | 0.10 | | | | | |
截至 2024 年 6 月 30 日的未繳款項 | 2,534,175 | | | 0.13 | | | 6.2 | | 8.6 | |
| | | | | | | |
自 2024 年 6 月 30 日起可行使 | 1,374,438 | | | $ | 0.13 | | | 6.3 | | $ | 4.7 | |
已歸屬，預計將於 2024 年 6 月 30 日歸屬 | 2,534,175 | | | 0.13 | | | 6.2 | | 8.6 | |
公司確認的股票薪酬支出為美元0.6 百萬和美元1.4 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，股票期權分別為百萬美元。公司確認的股票薪酬支出為美元0.7 百萬和美元1.4 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，股票期權分別為百萬美元。
截至2024年6月30日，未歸屬股票期權的剩餘股票薪酬支出總額為美元3.3 百萬，預計將在加權平均值期間內得到確認 0.6 年份。
限制性股票單位
該公司的RSU活動摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 的數量 股票 | | 加權 平均值 授予公允價值 |
| 截至 2024 年 1 月 1 日的未繳税款 | 31,522,483 | | | $ | 4.99 | |
| 已授予 | 13,710,184 | | | 4.36 | |
| 既得 | (8,123,890) | | | 4.02 | |
| 被沒收 | (593,912) | | | 3.86 | |
截至 2024 年 6 月 30 日的未繳款項 | 36,514,865 | | | 4.99 | |
在截至2024年6月30日的六個月中，公司批准了 2,735,840 經修訂和重述的2021年計劃下的限制性股票單位，代表2023年的年度股權獎勵。限制性股票單位在授予之日已全部歸屬，並以A類普通股結算 一-一對一。此外，公司還授予 10,401,824 經修訂和重述的2021年計劃下的限制性股票單位，通常歸屬於三倍或 四年 與 a 共度時期 一年 懸崖，如果不滿足歸屬條件，則將被沒收。歸屬後，限制性股票以A類普通股結算 一-一對一。A類普通股標的RSU補助的股份在適用的歸屬日期之前不會發行和流通。該公司還批准了 572,520 根據經修訂和重述的2021年計劃，向某些高管提供的限制性股票單位，這些高管歸於 三年 期限內，根據公司股東總回報率（“TSR”）與年化收益的相對錶現進行支付
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合併簡明財務報表附註（未經審計）
某些同行公司在服務期內的股東總回報率（“PSU”）。獎勵支付範圍可能介於 0.0% 到 200.0初始補助金的百分比，以撥款日的每個週年紀念日計算。歸屬後，PSU以A類普通股結算 一-一對一。如果高管因殘疾、死亡、無故解僱或因正當理由辭職而終止僱用，則該高管（或受益人）仍有資格獲得該獎勵，如果獲得該獎勵，則將根據年度服務期內的積極就業情況按比例獲得PSU的分配。在所有其他情況下，該獎勵將不歸屬，PSU的所有權利將終止。
該公司在授予之日使用蒙特卡羅模擬模型確定了PSU的公允價值。公司將在直線基礎上確認PSU的薪酬支出 三年 演出期。
使用蒙特卡羅模擬，使用以下假設來估算PSU的公允價值：
| | | | | |
| 2024年3月26日 |
股票價格 | $ | 4.79 | |
期限（以年為單位） | 3.0 |
無風險利率 | 4.3 | % |
波動率 | 87.1 | % |
股息收益率 | 0.0 | % |
就在業務合併完成之前，公司的每位創始人都獲得了授權 20,009,224 根據2021年2月10日經修訂和重述的2021年2月10日企業合併協議（“業務合併協議”）的條款和條件，2019年計劃下的限制性股票單位（均為 “創始人補助金”，統稱為 “創始人補助金”）。每項創始人補助金的四分之一旨在將較早出現的（i）基於價格的里程碑或（ii）基於績效的里程碑的實現歸屬，一組不同的此類基於價格和績效的里程碑適用於每項創始人補助金的每個季度，只要成就發生在內 七年 在業務合併結束之後。
公司將創始人補助金記作為 四 單獨的部分，每部分包括兩個獎勵條件，即績效獎勵條件和市場獎勵條件。當市場狀況或業績條件得到滿足（僅滿足一個條件）時，每批次歸屬。公司使用截止日的交易價格確定了績效獎勵的公允價值。當認為可能實現適用的業績里程碑時，公司將確認迄今為止在必要時期內賺取的部分的薪酬支出。對於市場獎勵，公司在截止日期使用蒙特卡羅模擬模型確定了公允價值和衍生服務期。公司將在衍生的服務期內以直線方式確認市場獎勵的薪酬支出。如果不太可能達到適用的績效條件，則只要提供必要的服務，就根據市場條件對獎勵價值的補償成本進行承認。如果績效里程碑有可能實現，則獎勵的全部公允價值將得到確認，市場獎勵的任何剩餘支出將被取消。
每項創始人補助金的四分之一，總計 5,002,306 根據企業合併協議的條款和條件，在截止日期前夕歸屬的b類普通股。2022年4月14日，既得的 5,002,306 該公司前聯席首席執行官的b類普通股被取消。2023 年 7 月 13 日，在 15 自前聯席首席執行官於2022年4月13日從公司離職後的幾個月內，該高管尚未歸屬 15,006,918 剩餘部分的b類普通股股份 三 部分被沒收。公司將先前確認的與這些股票相關的股票補償費用沖銷為美元59.1百萬。截至 2024 年 6 月 30 日，有 15,006,918 剩餘部分的b類普通股股份 三 部分傑出的創始人補助金。
在截至2024年6月30日的六個月中，第二筆未償還的創始人補助金的業績狀況有可能實現。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄了美元4.7百萬和美元27.1其餘部分分別為百萬美元的股票薪酬支出 三 合併簡明運營報表中未償還的創始人補助金中的一部分一般和管理費用。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄了美元16.2百萬和美元32.2其餘部分分別為百萬美元的股票薪酬支出 三 合併簡明運營報表中未償還的創始人補助金中的一部分一般和管理費用。在三年中記錄的金額中
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合併簡明財務報表附註（未經審計）
截至 2023 年 6 月 30 日的六個月，大約 $8.1百萬和美元16.1與沒收相關的股票薪酬支出分別在2023年7月被撤銷，並記錄在截至2023年12月31日的年度中。
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄了美元11.3百萬和美元24.3 與限制性股票單位（不包括創始人補助金）相關的股票薪酬支出分別為百萬美元。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄了美元6.2 百萬和美元11.5 與限制性股票單位（不包括創始人補助金）相關的股票薪酬支出分別為百萬美元。
截至2024年6月30日，未歸屬限制性股票單位（包括剩餘的創始人補助金）的剩餘股票薪酬支出總額為美元124.5百萬，預計將在加權平均值期間內得到確認 0.9 年份。
公司根據授予之日的公允價值記錄股票薪酬獎勵的股票薪酬支出。股票薪酬支出在必要的服務期內按比例確認。
假設所有股東都將完成必要的服務期，公司已選擇在沒收發生時對其進行核算，並將記錄股票薪酬支出。如果員工因未能完成必要的服務期而喪失獎勵，則公司將撤銷先前在獎勵沒收期間確認的股票薪酬支出。
下表列出了合併簡明運營報表中每個支出類別中包含的股票薪酬支出（以百萬計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 研究和開發 | $ | 11.1 | | | $ | 6.7 | | | $ | 23.5 | | | $ | 13.4 | |
| 一般和行政 | 11.7 | | | 19.8 | | | 40.0 | | | 38.8 | |
| 股票薪酬支出總額 | $ | 22.8 | | | $ | 26.5 | | | $ | 63.5 | | | $ | 52.2 | |
認股權證
公司認股權證活動摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 的數量 股票 | | 加權 平均值 運動 價格 | | 加權 平均值 剩餘的 合同的 壽命（年） | | 聚合 固有的 價值 （以百萬計） |
| 截至 2024 年 1 月 1 日的未繳税款 | 20,788,247 | | | $ | 0.01 | | | 4.5 | | $ | 127.4 | |
截至 2024 年 6 月 30 日的未繳款項 | 20,788,247 | | | 0.01 | | | 4.0 | | 73.0 | |
| | | | | | | |
自 2024 年 6 月 30 日起歸屬並可行使 | 7,839,893 | | | $ | 0.01 | | | 2.8 | | $ | 27.5 | |
聯合航空
2021年1月29日，公司與美聯航簽訂了購買協議（“美聯航購買協議”）、合作協議（“美聯航合作協議”）和股份購買權證協議（“美聯航認股權證協議”）。根據美聯航購買協議的條款，美聯航有條件的採購訂單，金額不超過 200 公司的飛機，可以選擇額外購買一架飛機 100 飛機。這些購買的前提是公司滿足某些條件，包括但不限於美國聯邦航空局對公司的飛機進行認證，以及就與購買相關的某些實質性條款進行進一步談判和達成協議。該公司發行了 14,741,764 向美聯航發放認股權證，要求其購買公司A類普通股。每份認股權證都賦予美聯航購買權 一 公司A類普通股的股份，行使價為美元0.01 每股。最初預計這些認股權證將歸屬 四 按照以下里程碑分期付款：美聯航購買協議和聯合合作協議的執行、業務合併的完成、美國聯邦航空局對飛機的認證，以及向美聯航出售飛機。
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阿切爾航空公司
合併簡明財務報表附註（未經審計）
2022年8月9日，公司簽訂了美聯航購買協議第1號修正案（“經修訂的美聯航購買協議”）和聯合認股權證協議第1號修正案（“經修訂的美聯航認股權證協議”）。與經修訂的美聯航購買協議有關，公司收到了 $10.0美聯航向美聯航支付了數百萬美元的預付款 100 公司的飛機（“交付前付款”），在公司合併簡明資產負債表中，這筆款項被確認為其他長期負債中的合同負債。根據經修訂的聯合認股權證協議，修改了聯合認股權證協議第四個里程碑的歸屬條件，認股權證現已歸屬 四 根據以下子里程碑分期付款:(i) 737,088 認股權證在公司於2022年8月9日收到交貨前付款時歸屬；(ii) 2,211,264 認股權證於 2023 年 2 月 9 日歸屬於 六個月 修訂日期的週年紀念日；(iii) 3,685.45 認股權證應在公司每份認股權證的接受和交付時歸屬 160 飛機；以及 (iv) 22,112.65 認股權證應在公司每份認股權證的接受和交付時歸屬 40 飛機。
公司根據ASC 606（與客户簽訂的合同收入）對經修訂的美聯航購買協議和聯合合作協議進行了核算。該公司將出售美聯航訂購的每架飛機確定為合同中的一項單獨的履行義務。由於未履行履約義務，截至2024年6月30日，公司尚未確認任何收入。
關於上述認股權證歸屬里程碑，公司將其記作根據ASC 606應向客户支付的與美聯航未來購買飛機有關的對價。公司根據ASC 480 “區分負債與權益” 和ASC 718 “薪酬—股票補償” 的標準，確定認股權證被歸類為股票獎勵。根據ASC 718，公司衡量了認股權證的授予日公允價值，以在每份原始認股權證實現後予以確認 四 里程碑和相關認股權證的授予。
對於第一個里程碑，即認股權證的發行以及聯合購買協議和聯合合作協議的執行，公司在里程碑實現後在歸屬之日記錄了相應部分認股權證的授予日公允價值，由於缺乏歷史或可能的未來收入，相關成本記入其他認股權證費用。對於第二個里程碑，即業務合併交易的完成，由於缺乏歷史收入或未來可能的收入，相關成本也記錄在其他認股權證支出中。對於第三個里程碑，即美國聯邦航空局對飛機的認證，該公司將評估該獎項是否有可能在每個報告期結束時頒發。如果認為該獎勵有可能歸屬，則公司將在歸屬日之前開始將相關認股權證的授予日公允價值作為資產進行資本化，隨後在向美聯航出售新飛機時將資產攤銷，以減少收入。
對於最初的第四個里程碑，即向美聯航出售飛機，最初預計該公司將在該里程碑內記錄與授予認股權證各部分相關的成本，作為交易價格的降低，因為每次出售飛機的收入都會得到確認。關於經修訂的聯合認股權證協議，公司根據ASC 606和ASC 718評估了與第四個里程碑修正案相關的會計影響。對於第一個次級里程碑，即交割前付款的收據，公司將其視為ASC 718下的修改條款，並在2022年8月9日完成次級里程碑後，將相關認股權證的修改日公允價值記錄在其他認股權證支出中。對於第二個次級里程碑，即2023年2月9日認股權證的授權，公司將其視為ASC 718下的修改內容，並在修訂之日後的六個月內將相關認股權證的修改日公允價值按直線方式記錄在其他認股權證支出中。與第一和第二子里程碑相關的每份認股權證的修改日期公允價值確定為 $4.37，這是修改之日公司A類普通股的股價。對於第三和第四個子里程碑，出售 160 飛機和 40 飛機方面，公司分別確定該修正案不代表ASC 718規定的修改。在確認每次出售飛機的收入後，公司將根據原始授予日公允價值將關聯認股權證各部分的歸屬成本記錄為交易價格的降低。
有 不 截至2024年6月30日的三個月和六個月中確認的其他認股權證費用。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄了美元0 百萬 和 $2.1合併簡明運營報表中與第四個里程碑下第二個子里程碑相關的其他認股權證支出分別為百萬美元，總計 2,211,264 實現這一里程碑所賦予的認股權證。
2023 年 8 月，公司發行了 2,942,778 美聯航的A類普通股股份，後者以無現金淨額行使 2,948,352 與實現第四個里程碑下的前兩個次級里程碑相關的認股權證。
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合併簡明財務報表附註（未經審計）
Stellantis N.V.
2023年1月3日，公司與Stellantis簽訂了製造和合作協議，根據該協議，公司和Stellantis將合作開發和實施公司生產其eVTOL飛機產品的製造業務（“Stellantis合作協議”）。關於Stellantis合作協議，公司於2023年1月3日與Stellantis簽訂了遠期購買協議（經修訂的 “Stellantis遠期購買協議”）和認股權證協議（“Stellantis認股權證協議”）。
根據Stellantis遠期購買協議的條款，公司可以自行決定選擇向Stellantis發行和出售不超過$的股票150.0在滿足某些里程碑（定義見Stellantis遠期購買協議）並根據Stellantis遠期購買協議的條款和條件後，公司A類普通股的百萬股。由於公司根據Stellantis遠期購買協議向Stellantis發行的任何A類普通股均由公司選擇，因此公司將在選擇向Stellantis發行和出售股票時承認任何股票的發行。
根據Stellantis認股權證協議的條款，Stellantis有權購買最多 15.0公司A類普通股的百萬股，行使價為美元0.01 每股（“Stellantis認股權證”）。Stellantis認股權證將在之後分三筆等額歸屬和行使 12， 24 和 36 授予之日起的幾個月，前提是（i）Stellantis已履行了Stellantis合作協議中規定的某些承諾和/或（ii）VWAP（定義見Stellantis認股權證協議），涉及超過一定指定金額的A類普通股。根據Stellantis合作協議的條款和條件，如果公司在每批次的指定歸屬日期尚未終止Stellantis合作協議，則Stellantis被視為履行了承諾。
由於公司目前處於收入前階段，並且沒有從Stellantis合作協議中產生任何收入，因此與第三方產生的所有費用均根據所產生成本的性質進行記錄。公司根據ASC 718的規定對認股權證進行核算。每份認股權證的授予日公允價值確定為 $1.93，這是該公司2023年1月3日A類普通股的收盤價。對於每批認股權證，公司將確認補償成本，因為相關服務是在相關的服務期內以直線方式從Stellantis獲得的。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄了美元2.0百萬和美元4.1與Stellantis合作協議相關的合併簡明運營報表中分別列出了百萬美元的研發費用。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄了美元4.5百萬和美元8.7與Stellantis合作協議相關的合併簡明運營報表中分別列出了百萬美元的研發費用。
2023 年 6 月 23 日，公司發行了 6,337,039 以美元的價格向Stellantis發行A類普通股3.95 與Stellantis遠期收購協議下的第一個里程碑相關的每股收款約為美元25.0百萬的總收益。公司以公允價值確認已發行股票 $3.38 每股，這是該公司2023年6月23日A類普通股的收盤價，確認的收益為美元3.6截至2023年12月31日止年度的合併運營報表中其他收入（支出）淨額中的百萬美元，以抵消現金收益金額與已發行股票公允價值之間的差額。
2023年8月10日，Stellantis放棄了Stellantis遠期購買協議中規定的與公司根據里程碑2取得的實際成就有關的某些條件（定義見Stellantis遠期購買協議）。關於本次豁免，公司提交了提款的選舉通知70.0百萬適用於里程碑 2，等於 12,313,234 公司A類普通股的股份。此次提款已於 2023 年 10 月 16 日完成。
2024年6月27日，根據Stellantis遠期購買協議，公司選擇提取美元55.0根據與里程碑3相關的Stellantis遠期購買協議（定義見Stellantis遠期購買協議），剩餘100萬英鎊的可用資金。有關其他信息，請參閲註釋 12-後續事件。
注意事項 10- 所得税
公司確認了美元的外來所得税準備金0.1百萬和美元0.3在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，有100萬人。公司確認的所得税準備金為美元0.2百萬和美元0.2三年中有一百萬
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合併簡明財務報表附註（未經審計）
還有截至 2023 年 6 月 30 日的六個月。該公司做到了 不t 記錄截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的任何遞延所得税準備金。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，所得税準備金與美國聯邦法定税率不同，這主要是由於目前應繳的外國税款。由於對美國和外國遞延所得税淨資產進行了全額估值補貼，該公司沒有為本年度的虧損實現任何收益。
在評估遞延所得税資產的可變現性時，管理層會考慮遞延所得税資產的部分或全部無法變現的可能性是否更大。遞延所得税資產的最終實現取決於在這些臨時差額可以扣除的時期內未來的應納税所得額的產生。根據對聯邦和州遞延所得税餘額、未來税收預測以及公司在結轉期內缺乏應納税所得額的分析，該公司認為遞延所得税淨資產可變現的可能性不大。因此，公司已為截至2024年6月30日和2023年12月31日的全部國內和大部分國外遞延所得税淨資產提供了全額估值補貼。在有足夠的積極證據支持撤銷或減少估值補貼之前，公司打算維持對美國遞延所得税淨資產的全額估值補貼。
注意 11- 責任分類認股權證
截至 2024 年 6 月 30 日，有 17,398,947 尚未執行的公開認股權證。公開認股權證只能行使整數股份。行使公開認股權證時不發行零碎股票。公開認股權證於2021年10月30日開始行使， 12 在Archer的前身Atlas的首次公開募股結束幾個月後。公開認股權證將到期 五年 從企業合併完成之日起或在贖回或清算之前開始。
公開認股權證可行使後，公司可以贖回公開認股權證進行兑換：
• 全部而不是部分；
• 價格為 $0.01 根據公開的逮捕令；
• 不少於 30 提前幾天向每位認股權證持有人發出書面贖回通知；以及
• 當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過美元時18.00 每股（根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組等進行調整） 20 交易日之內 30-交易日期限從認股權證開始行使後開始，到公司向認股權證持有人發出贖回通知前的三個工作日結束。
如果認股權證可供公司兑換，則即使公司無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或有資格出售標的證券，公司也可以行使贖回權。
每份公開認股權證都賦予註冊持有人購買的權利 一 A類普通股的股份，價格為美元11.50 每股。在某些情況下，包括股票分紅、特別股息或資本重組、重組、合併或合併，可以調整行使公開認股權證時可發行的A類普通股的行使價和數量。公開認股權證不會因以低於行使價的價格發行A類普通股而進行調整。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算公開認股權證。
截至 2024 年 6 月 30 日，有 8,000,000 私募認股權證未兑現。私募認股權證與阿特拉斯首次公開募股中出售的股票所依據的公開認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通股於2021年10月16日成為可轉讓、可轉讓和可出售的A類普通股， 30 業務合併完成後的幾天，但某些有限的例外情況除外。此外，私募認股權證可以在無現金基礎上行使，並且只要由初始購買者或其允許的受讓人持有，就不可兑換。如果私募認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將由公司贖回，並可由此類持有人在與公開認股權證相同的基礎上行使。
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合併簡明財務報表附註（未經審計）
注意事項 12- 後續事件
2024年6月27日，根據Stellantis遠期購買協議，公司選擇提取美元55.0根據與里程碑3相關的Stellantis遠期購買協議（定義見Stellantis遠期購買協議），剩餘100萬英鎊的可用資金。據此，公司於2024年7月1日發行了 17,401,153 以美元的價格向Stellantis發行A類普通股3.16 每股，總收益約為 $55.0百萬。
2024年8月8日，公司與某些投資者簽訂了認購協議，規定私募股權 49,283,582 公司A類普通股，價格為美元3.35 每股（“PIPE股價”），總收益約為美元165.0百萬。
2024年8月8日，公司還與Stellantis簽訂了認購協議，根據該協議，公司同意以私募方式向Stellantis出售和發行 2,982,089 按PIPE股價計算的A類普通股，總收益約為美元10.0百萬。與Stellantis的私募配售的完成取決於慣例成交條件的滿足，包括公司股東的批准。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論應與我們的合併簡明財務報表和相關附註一起閲讀，這些附註包含在本季度報告的其他部分以及年度報告中列出的截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表。以下討論包括前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會是我們預期的。請參閲本季度報告中標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。我們的實際業績可能與此類前瞻性陳述存在重大差異。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於我們的年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中列出的因素。
概述
我們正在設計和開發電動垂直起降（“eVTOL”）飛機，用於城市空中交通（“UAM”）網絡。我們的使命是解鎖天空，讓每個人都能自由地重新想象自己的移動和消磨時光的方式。我們的 eVTOL 飛機專為安全、可持續和安靜而設計。我們於 2022 年 11 月推出的量產飛機 “午夜” 是圍繞我們專有的12-tilt-6飛機配置設計的。這意味着它將 12 個螺旋槳安裝在固定機翼上的 6 個吊杆上，所有 12 個螺旋槳在起飛和着陸時提供垂直升力，向前傾斜的 6 個螺旋槳向前傾斜到巡航位置，在向前飛行期間提供推進力，機翼像傳統飛機一樣提供空氣動力學升力。
Midnight 專為搭載 4 名乘客和一名飛行員而設計，專為大約 20 英里的連續短途旅行進行了優化，兩次旅行之間的充電時間最短。我們正在努力向美國聯邦航空管理局（“FAA”）認證《午夜》，以便我們能夠儘快進入商業服務。2023 年 8 月，我們獲得了美國聯邦航空局頒發的首架午夜飛機的特別適航證書，並於 2023 年 10 月開始了飛行測試計劃。
午夜是我們的演示型eVTOL飛機Maker的演變，該公司通過其飛行測試計劃幫助驗證了我們專有的12-tilt-6飛機配置和某些關鍵支持技術。Midnight 的設計將我們認為的尖端電力推進技術與最先進的飛機系統相結合，以提供 eVTOL 飛機的關鍵特性：
•安全。與直升機相比，高宂餘和簡化的推進系統使飛機更加安全。午夜沒有單一的臨界故障，這意味着如果任何單個部件出現故障，飛機仍然可以安全地完成飛行。
•低噪音。Midnight 的預期巡航高度約為 2,000 英尺，因此到達地面的噪音預計約為 45 A 加權分貝，大約比直升機噪音低 100 倍。在向前飛行期間，飛機的傾斜螺旋槳在與迎面而來的氣流對齊的軸線上旋轉，而不是像傳統直升機那樣沿邊緣旋轉，從而進一步降低了噪音水平。由於Archer的飛機正在旋轉12個小型螺旋槳而不是一個大型旋翼，因此它還可以以明顯較低的尖端速度旋轉它們，從而使噪音水平低得多。
•可持續。午夜全是電動的，因此運行排放為零。Archer 致力於儘可能採購可再生能源為其飛機提供動力。Archer 的設計和工程團隊正在努力將材料整合到這架飛機中，這些材料有自己獨特的可持續發展故事。
我們將繼續努力優化我們的 eVTOL 飛機設計，包括製造和認證。開發滿足我們業務需求的 eVTOL 飛機需要在飛機的各個方面進行大量的設計和開發工作。我們相信，通過彙集具有eVTOL、傳統商用航空航天和電力推進背景的人才，我們建立了一個團隊，使我們能夠高效地完成eVTOL飛機的設計、開發和認證，從而使我們能夠實現儘可能高效地將eVTOL飛機推向市場的最終目標。
我們計劃的業務範圍
在獲得所有必要的美國聯邦航空局認證以及我們製造和運營飛機所需的任何其他政府批准後，我們打算經營兩條互補的業務線：Archer uAM和Archer Direct。
Archer UAM
我們計劃最初在部分主要城市運營自己的uAM生態系統。我們的uAM生態系統將使用我們的 eVTOL 飛機運行，該飛機目前正在開發中。我們預計，製造和運營我們的eVTOL飛機的成本將使它能夠以與當今地面拼車服務相比具有競爭力的價格進入uAM拼車市場。除其他外，我們將繼續根據預計需求、所需基礎設施的準備情況以及我們擴大機隊規模的能力來評估我們的市場進入戰略。
弓箭手直播
我們還計劃有選擇地將我們的飛機出售給第三方，並繼續開發我們的訂購渠道。2021年，我們與聯合航空公司（“美聯航”）簽訂了購買協議（經進一步修訂的 “美聯航購買協議”），有條件地購買價值高達10億美元的飛機，並可以選擇再購買價值5億美元的飛機。2023年8月，我們與美國空軍簽訂了兩份價值高達1.42億美元的新合同，其中包括購買飛機，以及共享額外的飛行測試數據認證相關報告、飛行員培訓以及維護和維修業務的發展。
隨着我們接近商業化，我們將根據我們的資本需求、製造量、擴大Archer uAM運營的能力以及Archer Direct客户的購買需求等因素，考慮確定出售飛機和將其用作uAM生態系統的一部分的正確組合。
迄今為止，我們尚未從這兩個計劃類別中獲得收入，因為我們將繼續設計、開發和尋求eVTOL飛機投入使用所需的政府批准。在可預見的將來，我們將使用現金和現金等價物繼續為我們將 eVTOL 飛機推向市場的努力提供資金。未來任何資本要求的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的飛機和製造業務的設計和開發的速度和結果，以及我們在獲得必要的聯邦航空局認證和其他政府批准方面的進展。例如，在獲得此類美國聯邦航空局認證和其他政府批准方面的任何重大延誤都可能要求我們在現有手頭現金之外籌集更多資金，從而推遲收入的產生。
運營結果的組成部分
收入
我們仍在努力設計、開發、認證和啟動我們的 eVTOL 飛機的製造，因此我們計劃中的兩個業務領域都沒有產生收入。在我們能夠完成eVTOL飛機的設計、開發、認證和製造之前，我們預計不會開始產生可觀的收入。
運營費用
研究和開發
研發活動是我們業務的重要組成部分。我們的研發工作側重於我們的 eVTOL 飛機的設計和開發，包括其中使用的某些系統。作為這些活動的一部分，我們將繼續與美國聯邦航空局密切合作，以實現我們的目標，即在有效的時間表內實現eVTOL飛機的認證。研發費用主要包括專注於研發活動的員工的人事相關成本（包括工資、獎金、福利和股票薪酬）、與開發和製造原型飛機相關的成本、相關設施成本和折舊。我們預計，隨着我們在eVTOL飛機的認證和製造方面取得進展，研發費用將大幅增加。
由於我們的研發活動本質上不可預測，我們無法確定完成 eVTOL 飛機的設計、開發、認證和製造所需的時間、持續時間或成本。開發時間表、成功概率和開發成本可能與預期存在重大差異。
一般和行政
一般和管理費用主要包括與財務、法律、人力資源、信息技術、相關設施成本、折舊以及非現金技術和爭議解決協議費用等行政服務相關的員工的人事相關成本（包括工資、獎金、福利和股票薪酬）。我們預計，隨着我們僱用更多人員和顧問，我們的一般和管理費用將增加
支持我們的運營並遵守適用法規，包括《薩班斯-奧克斯利法案》和其他美國證券交易委員會規章制度。
其他認股權證費用
其他認股權證支出完全包括與執行美聯航購買協議和與美聯航簽訂的認股權證協議時發行的認股權證的歸屬相關的非現金支出。
其他收入（支出），淨額
其他收入（支出）淨額包括雜項收入和支出項目，包括我們的認股權證負債公允價值的變化。
淨利息收入
淨利息收入主要包括來自我們的現金和現金等價物以及有價證券短期投資的利息收入，扣除應付票據的利息。
運營結果
下表列出了我們在所述期間的合併簡明運營報表：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | | | |
| 2024 | | 2023 | | 更改 $ | | 變化% |
| （以百萬計） | | |
| 運營費用 | | | | | | | |
研究和開發 (1) | $ | 89.8 | | | $ | 63.3 | | | $ | 26.5 | | | 41.9 | % |
一般和行政 (1) | 31.4 | | | 118.1 | | | (86.7) | | | (73.4) | % |
| 其他認股權證費用 | — | | | — | | | — | | | — | % |
| 運營費用總額 | 121.2 | | | 181.4 | | | (60.2) | | | (33.2) | % |
| 運營損失 | (121.2) | | | (181.4) | | | 60.2 | | | (33.2) | % |
| 其他收入（支出），淨額 | 9.3 | | | (6.6) | | | 15.9 | | | NM |
| 淨利息收入 | 5.1 | | | 4.1 | | | 1.0 | | | 24.4 | % |
| 所得税前虧損 | (106.8) | | | (183.9) | | | 77.1 | | | (41.9) | % |
| 所得税支出 | (0.1) | | | (0.2) | | | 0.1 | | | (50.0) | % |
| 淨虧損 | $ | (106.9) | | | $ | (184.1) | | | $ | 77.2 | | | (41.9) | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六個月 | | | | |
| 2024 | | 2023 | | 更改 $ | | 變化% |
| （以百萬計） | | |
| 運營費用 | | | | | | | |
研究和開發 (1) | $ | 173.3 | | | $ | 129.1 | | | $ | 44.2 | | | 34.2 | % |
一般和行政 (1) | 90.1 | | | 162.2 | | | (72.1) | | | (44.5) | % |
| 其他認股權證費用 | — | | | 2.1 | | | (2.1) | | | (100.0) | % |
| 運營費用總額 | 263.4 | | | 293.4 | | | (30.0) | | | (10.2) | % |
| 運營損失 | (263.4) | | | (293.4) | | | 30.0 | | | (10.2) | % |
| 其他收入（支出），淨額 | 29.9 | | | (9.3) | | | 39.2 | | | NM |
| 淨利息收入 | 10.4 | | | 5.7 | | | 4.7 | | | 82.5 | % |
| 所得税前虧損 | (223.1) | | | (297.0) | | | 73.9 | | | (24.9) | % |
| 所得税支出 | (0.3) | | | (0.2) | | | (0.1) | | | 50.0 | % |
| 淨虧損 | $ | (223.4) | | | $ | (297.2) | | | $ | 73.8 | | | (24.8) | % |
nm=沒有意義。
(1) 包括股票薪酬支出，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| （以百萬計） |
| 研究和開發 | $ | 11.1 | | | $ | 6.7 | | | $ | 23.5 | | | $ | 13.4 | |
| 一般和行政 | 11.7 | | | 19.8 | | | 40.0 | | | 38.8 | |
| 股票薪酬支出總額 | $ | 22.8 | | | $ | 26.5 | | | $ | 63.5 | | | $ | 52.2 | |
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的比較
研究和開發
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，研發費用增加了2650萬美元，增長了41.9％，這要歸因於我們投資了人員和材料以推進技術開發。增長的主要原因是與專業服務以及工具和材料相關的成本增加了1,110萬美元，以支持我們增加的研發活動；由於員工人數比上年同期大幅增加，人事相關費用增加了1,070萬美元；股票薪酬支出增加了440萬美元。增加的其餘部分由其他附帶項目組成。
在截至2024年6月30日的六個月中，研發費用與截至2023年6月30日的六個月相比增加了4,420萬美元，增長了34.2％，增長了34.2％，這要歸因於我們對人員和材料的投資以推進我們的技術開發。增長主要是由於我們的員工隊伍比上年同期大幅增加，人事相關費用增加了2,120萬美元，與專業服務以及工具和材料相關的成本增加了1,220萬美元，以支持我們增加的研發活動，以及股票薪酬支出增加了1,010萬美元。增加的其餘部分由其他附帶項目組成。
一般和行政
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月中，一般和管理費用減少了8,670萬美元，下降了73.4％。下降的主要原因是，在截至2023年6月30日的三個月中，Wisk認股權證的費用為7,300萬美元，與創始人補助金相關的股票薪酬支出減少了1150萬美元，專業服務費用減少了830萬美元，主要原因是律師費和開支。股票薪酬支出增加的340萬美元部分抵消了這一減少。有關我們的承諾和意外開支以及股票薪酬的更多詳情，分別參見合併簡明財務報表附註7——承付款和意外開支和附註9——股票薪酬。增加的其餘部分由其他附帶項目組成。
與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，一般和管理費用減少了7,210萬美元，下降了44.5％。下降的主要原因是Wisk認股權證費用減少了6,270萬美元，專業服務費用減少了1,730萬美元，這主要是由於律師費和支出造成的，以及與創始人補助金相關的股票薪酬支出減少了510萬美元。股票薪酬支出增加630萬美元，以及由於員工隊伍比上年大幅增加而增加的500萬美元人事相關支出部分抵消了這一減少。有關我們的承諾和意外開支以及股票薪酬的更多詳情，分別參見合併簡明財務報表附註7——承付款和意外開支和附註9——股票薪酬。增加的其餘部分由其他附帶項目組成。
其他認股權證費用
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，每個月都沒有確認其他認股權證費用。
與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，其他認股權證支出減少了210萬美元，下降了100.0％。下降的主要原因是，在截至2023年6月30日的六個月中，與特定里程碑相關的美聯航認股權證的歸屬。與特定里程碑相關的認股權證已於2023年第一季度完全歸屬。有關認股權證的更多詳情，請參閲我們的合併簡明財務報表附註9——股票薪酬。
其他收入（支出），淨額
與截至2023年6月30日的同期相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月的其他收入（支出）淨增長分別為1,590萬美元和3,920萬美元。增長主要是由於我們的認股權證負債公允價值的變化。更多詳情請參閲我們的合併簡明財務報表附註3——重要會計政策摘要。
淨利息收入
與截至2023年6月30日的同期相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月中，淨利息收入分別增長了100萬美元，增長24.4％，增長470萬美元，增長82.5％。增長主要是由於我們的現金和現金等價物的利息收入。
流動性和資本資源
截至2024年6月30日，我們的主要流動性來源是3.604億美元的現金及現金等價物。自成立以來，我們已經蒙受了淨虧損，迄今為止尚未產生任何收入。我們預計，在可預見的將來，將蒙受額外的損失和更高的運營費用。我們認為，我們現有的現金和現金等價物，加上2024年7月1日向Stellantis N.V.（“Stellantis”）出售A類普通股獲得的約5,500萬美元的總收益，將足以滿足至少未來12個月的現金要求和計劃，包括滿足我們的營運資金要求和資本支出要求。
2023年10月5日，我們不時與作為行政代理人和貸款人的Synovus銀行以及其他貸款機構（“貸款人”）簽訂了信貸協議。我們可能會要求貸款人提供多筆延期定期貸款預付款（合稱 “貸款”），總額不超過6,500萬美元，用於我們在佐治亞州卡温頓的製造工廠的建設和開發。信貸協議下的貸款應從提供適用預付款之日起計息，但不包括還款日，按有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）的利率加上2.0％，但SOFR下限為0.0％。從2023年11月14日開始，我們需要為貸款支付36個月的純利息，然後在剩餘期限內按月支付利息和本金，所有未償本金、利息和其他未償債務在到期時到期。信貸協議在2033年10月5日或根據信貸協議條款宣佈未償貸款或自動到期和應付之日到期，以較早者為準。我們在信貸協議下的債務由我們當前和未來的全資國內子公司共同和單獨擔保，並由現金、一般無形資產、工具、證券、金融資產、擔保權益和Synovus Bank貨幣市場賬户中存放的其他財產作為擔保。
2023年11月，我們在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了貨架註冊聲明和相關的招股説明書補充文件，根據該補充文件，我們可以根據與坎託·菲茨傑拉德公司簽訂的受控股權發行SM銷售協議（“銷售協議”），不時出售總價值不超過7000萬美元的A類普通股。（“Cantor”），作為銷售代理（“第一個自動櫃員機計劃”）。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們出售了3,705,137股和10,275,033股A類普通股，淨收益分別為1,420萬美元和4,810萬美元。第一個 aTm 計劃於 2024 年 5 月完成。
根據銷售協議，我們向Cantor支付了佣金，最高為根據第一ATM計劃出售任何A類普通股的總收益的3.0％。
2024年5月，我們在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了貨架註冊聲明和相關的招股説明書（“第二架註冊聲明”）。第二份上架註冊聲明允許通過一次或多次發行以及任意組合發行總額不超過9,500萬美元的A類普通股或優先股、債務證券、購買我們的A類普通股、優先股或債務證券的認股權證、購買我們的A類普通股、優先股或債務證券和/或由部分或全部證券組成的單位的認購權。關於第二份上架註冊聲明，根據該聲明，我們可以根據銷售協議發行和出售總髮行金額不超過7000萬美元的A類普通股（“第二自動櫃員機計劃”）。根據第二自動櫃員機計劃可能發行和出售的7,000萬美元A類普通股包含在根據第二上架註冊聲明可能發行和出售的9,500萬美元證券中。在截至2024年6月30日的三個月中，我們出售了7,767,900股A類普通股，淨收益為2520萬美元。截至2024年6月30日，根據第二項自動櫃員機計劃，我們還有4,420萬美元的銷售資格。
根據銷售協議，我們將向Cantor支付佣金，最高為根據第二ATM計劃出售任何A類普通股的總收益的3.0％。
2024年6月27日，根據2023年1月3日與Stellantis簽訂的遠期購買協議（“Stellantis遠期購買協議”），我們選擇提取與里程碑3相關的Stellantis遠期購買協議（定義見Stellantis遠期購買協議）下的剩餘5,500萬美元。據此，我們於2024年7月1日以每股3.16美元的價格向Stellantis發行了17,401,153股A類普通股，總收益約為5,500萬美元。
從長遠來看，我們支持營運資本和資本支出需求的能力將取決於許多因素，包括：
•我們在繼續開發 eVTOL 飛機時產生的研發費用水平；
•提高我們的飛機制造能力所需的資本支出，包括建造我們的製造設施和購買製造飛機所需的零部件；
•我們擴大業務規模時的一般和管理費用；以及
•我們建造、品牌和營銷eVTOL飛機和uAM網絡時的銷售、營銷和分銷費用。
在我們能夠從業務運營中獲得可觀收入之前，我們預計將主要通過現有手頭現金、交付前付款、股權融資和債務融資來為我們的現金需求提供資金。
以下包括截至2024年6月30日我們對已知合同義務的短期和長期物質現金需求：
應付票據
有關我們債務的更多詳情，請參閲附註6——合併簡明財務報表的應付票據。
租約
我們在正常業務過程中租賃辦公室、實驗室、機庫和存儲設施。根據合併簡明財務報表附註7——承付款和意外開支中指出的經營租約，我們的當前負債為590萬美元，長期負債為1,620萬美元。
現金流
下表彙總了我們在指定期間的現金流量：
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六個月 |
| 2024 | | 2023 |
| （以百萬計） |
提供的淨現金（用於）： | | | |
| 運營活動 | $ | (167.0) | | | $ | (120.8) | |
| 投資活動 | $ | (38.2) | | | $ | 445.5 | |
| 融資活動 | $ | 100.8 | | | $ | 17.8 | |
經營活動中使用的現金流
由於我們仍在努力設計、開發、認證和啟動eVTOL飛機的製造，我們的運營現金流繼續為負數，因此我們計劃中的任何業務領域都沒有產生任何收入。我們用於支持與eVTOL飛機相關的研發活動的增長的現金投資以及作為上市公司支持這些活動和運營所必需的一般和管理職能，對我們的運營活動產生的現金流產生了重大影響。我們的運營現金流還受到營運資金要求的影響，以支持人事相關支出、應付賬款、應計利息和其他流動負債以及其他流動資產的增長和波動。
截至2024年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為1.670億美元，經非現金項目調整後的淨虧損為2.234億美元，主要包括6,350萬美元的股票薪酬、因認股權證負債公允價值變動而產生的3,030萬美元收益以及Wisk認股權證的560萬美元非現金費用。我們的淨運營資產和負債變動所產生的淨現金為720萬美元。
截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為1.208億美元，淨虧損為2.972億美元，經非現金項目調整後，主要包括7,300萬美元的非現金支出，其中包括與初始既得股份部分相關的2,500萬美元非現金費用，以及Wisk認股權證未歸屬部分的4,800萬美元非現金費用，該費用是或有的，可能永遠無法兑現，與技術和爭議解決協議有關（見附註7——對我們的承諾和意外情況）合併簡明財務報表（瞭解更多詳情）、主要與創始人補助金相關的5,220萬美元股票薪酬、因認股權證負債公允價值變動而造成的1,560萬美元虧損以及與向Stellantis發行的認股權證相關的870萬美元研發認股權證費用（更多細節見合併簡明財務報表附註9——股票薪酬）。我們的淨運營資產和負債變動所產生的淨現金為2580萬美元，主要與應計費用和其他流動負債增加1,280萬美元有關，這主要是由於專業服務費和支出造成的，以及應付賬款因付款時間而增加的820萬美元。
（用於）投資活動提供的現金流
在截至2024年6月30日的六個月中，投資活動的淨現金為3,820萬美元，這要歸因於該期間購買的房地產和設備。
在截至2023年6月30日的六個月中，投資活動提供的淨現金為4.455億美元，這得益於4.65億美元的短期投資到期收益，但在此期間購買的1,950萬美元不動產和設備部分抵消了這一點。
融資活動提供的現金流
在截至2024年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為1.008億美元，這得益於根據第一自動櫃員機計劃和第二自動櫃員機計劃發行的7,330萬美元股票的收益以及2580萬美元的債務發行收益。
在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為1,780萬美元，這得益於向Stellantis發行總價值為2,500萬美元的A類普通股的收益，其中一部分被償還給第一公民銀行旗下的硅谷銀行的500萬美元定期貸款以及與股權獎勵淨股結算相關的税款350萬美元所抵消。
關鍵會計政策與估計
我們在2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告中列出的經審計的合併財務報表和附註是根據美國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。這些合併簡明財務報表的編制要求我們做出估算和假設，這些估算和假設會影響報告的資產、負債和支出金額以及相關披露。我們的估計基於歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種假設。我們會持續評估我們的估計和假設。實際結果可能與這些估計值有所不同。如果這些估計與我們的實際業績之間存在實質性差異，我們未來的財務報表將受到影響。
有關我們的關鍵會計政策和估算的討論，請參閲我們的年度報告中第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下的 “關鍵會計政策和估計”。與之前在年度報告中討論的政策相比，我們的政策沒有實質性變化。
最近的會計公告
有關最近通過和最近發佈但尚未通過的會計聲明的討論，請參閲我們的合併簡明財務報表附註3——重要會計政策摘要。
信用風險
使我們受到信用風險集中的金融工具主要包括現金、現金等價物和短期投資。我們的現金和現金等價物存放在位於美國的幾家長期金融機構。有時，任何一家金融機構的現金賬户餘額都可能超過聯邦存款保險公司的保險限額（每個機構的每位存款人25萬美元）。我們沒有因這些超額存款而遭受任何損失，並認為這種風險並不大。我們的短期投資由高質量、投資級別的有價證券組成，存放在美國的一家大型金融機構。我們已經制定了有關分散投資及其到期日的指導方針，旨在保留本金和滿足流動性要求。我們會審查這些指導方針，並在必要時根據最新的流動性需求以及我們的運營和財務狀況的變化對其進行修改。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
由於適用於我們的借款和貨幣市場基金投資的利率變動，我們面臨市場風險。信貸協議下的貸款自提供適用預付款之日起計利息，但不包括按擔保隔夜融資利率（“SOFR”）的還款日，加上2.0％，但SOFR下限為0.0％。此外，截至2024年6月30日，我們的現金、現金等價物和限制性現金總額為3.671億美元。現金等價物投資於貨幣市場基金。我們投資活動的主要目標是保留本金和滿足流動性要求。我們不以交易或投機為目的進行投資。假設對信貸協議下的貸款或我們的投資組合適用的利率變動100個基點不會對我們在所述期間的借款和投資組合的公允價值以及我們未來的利息收入和支出產生重大影響。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
截至本季度報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性《交易法》。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序是有效的，可以合理地保證我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並且我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息是積累和傳達的給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，包括首席執行官和首席財務官在內的管理層認識到，我們的披露控制和程序或對財務報告的內部控制無法預防或發現所有可能的錯誤和所有欺詐事件。控制系統，無論設計和操作多麼精良，都只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。控制系統的設計必須反映存在資源限制的事實，管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時必須作出判斷。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年6月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
有關我們正在審理的重大法律訴訟的説明，請參閲本季度報告第一部分第1項中包含的附註7——合併簡明財務報表附註的承付款和意外開支，該附註以引用方式納入此處。在正常業務過程中，我們可能會不時提起或受理其他法律訴訟和索賠。儘管管理層目前認為，單獨或總體解決針對我們的索賠，不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流量表產生重大不利影響，但這些問題存在固有的不確定性，管理層對這些問題的看法將來可能會發生變化。如果出現不利的最終結果，可能會對我們在可以合理估計影響的時期內的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
第 1A 項。風險因素
投資我們的證券涉及風險。以下風險因素補充了年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中披露的風險因素，在不一致的範圍內，這些風險因素取代了這些風險因素。描述我們業務主要風險的風險因素可以在我們的年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中找到。在決定是否購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮其中描述的風險和不確定性以及本季度報告中的所有其他信息，包括第一部分第2項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及我們的合併簡明財務報表和相關附註。我們的業務、經營業績、財務狀況和前景也可能受到我們目前未知或我們目前認為不重要的風險和不確定性的損害。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響。除非另有説明，否則這些風險因素中提及的我們的業務受到損害將包括對我們的業務、聲譽、品牌、財務狀況、經營業績和前景的損害。在任何此類情況下，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。
我們普通股的雙股結構實際上是將投票權集中在我們b類普通股的某些股東身上，這可能會限制其他股東影響包括控制權變更在內的重要交易結果的能力。
我們的b類普通股每股有十張選票，而我們的A類普通股每股有一票。我們的創始人以及某些其他股東持有我們的b類普通股的已發行和已發行股份。這些股票目前佔我們未償還股本投票權的大多數。只要b類普通股的股票至少佔我們所有已發行股本的9.1％，並且如果共同投票，我們的b類普通股的持有人將能夠控制提交給股東批准的事項，包括董事選舉、組織文件的修改以及所有或幾乎所有資產的任何合併、合併、出售或其他重大公司交易。我們的b類普通股持有人的權益可能與其他股東不同，他們可能會以可能對其他股東不利或我們的其他股東可能不同意的方式進行投票。這種集中控制可能會延遲、阻止或阻止控制權變更，可能剝奪我們的股東在出售時獲得股本溢價的機會，並可能最終影響我們的A類普通股的市場價格。
我們預計，在截至2024年12月31日的年度中，我們的b類普通股將佔我們所有已發行普通股的10.0％以下，因此，根據我們的公司註冊證書條款，我們預計b類普通股的每股已發行股份將在2024年12月31日自動轉換為A類普通股。
第 2 項股權證券的未註冊銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券
所得款項的用途
2020年10月30日，阿特拉斯完成了5000萬套單位的首次公開募股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，首次公開募股的總收益為5億美元。本次發行中出售的證券是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）在S-1表格（編號333-249289）上的註冊聲明上註冊的。該註冊聲明於2020年10月27日生效。
在首次公開募股完成的同時，阿特拉斯以每份認股權證1.50美元的價格完成了向Atlas Crest Investment LLC出售的800萬份私募認股權證，為阿特拉斯創造了總收益
1,200 萬美元。此類證券是根據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免發行的。
阿特拉斯的首次公開募股產生了1,050萬美元的發行成本，其中包括1,000萬美元的承保費和50萬美元的其他費用。在首次公開募股和出售私募認股權證之後，共有5億美元存入信託賬户，用於進行初始業務合併。截至2021年8月5日，即業務合併的創紀錄日期，信託賬户中持有5.01億美元。在扣除向現有Atlas單位持有人支付的與行使贖回權有關的2.422億美元款項後，總額為2.576億美元的信託賬户剩餘部分現存於我們的資產負債表上，為我們的運營和持續增長提供資金。
業務合併為Archer創造了8.576億美元的總現金收益，其中包括6億美元的私募收益和從信託賬户轉來的2.576億美元。直接和增量交易總成本共計8180萬美元，其中1,090萬美元作為業務合併的一部分支出，5,580萬美元作為股票發行成本記入額外實收資本，其餘1,510萬美元通過發行Archer A類普通股結算。
與2021年8月11日美國證券交易委員會宣佈生效的最終招股説明書（文件編號333-254007）中披露的收益計劃用途相比，上述收益的計劃用途沒有實質性變化。
出售未註冊證券
沒有。
發行人購買股票證券
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
2024年8月9日，我們將以每股3.93美元的收購價共發行763,903股A類普通股，發行以償還向服務提供商支付的服務款項（“供應商股票”）。
2024年8月9日，我們將向供應商簽發認股權證，購買我們的A類普通股57,050股（“供應商認股權證”，與供應商股份一起稱為 “證券”）。供應商認股權證的行使價為每股0.01美元，發行以償還向供應商支付的所提供服務的款項。認股權證表格已作為本10-Q表格的附錄提交。
這些證券是我們根據我們在S-3表格（文件編號333-279289）上的上架註冊聲明發行的，該聲明於2024年5月16日由美國證券交易委員會宣佈生效，包括2024年6月28日的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。Fenwick & West LLP關於證券有效性的意見副本作為附錄5.1提交。
規則 10b5-1 交易計劃。在截至2024年6月30日的三個月中，我們的董事或高級職員均未加入 採用 要麼 終止 “規則10b5-1交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”，每種情況均按S-K條例第408項的定義，但下述情況除外：
開啟 2024年5月24日， 託莎·珀金斯， 首席人事與合作伙伴關係官 公司的， 採用 出售公司A類普通股的交易安排（“Perkins交易計劃”），旨在滿足肯定的要求
為《交易法》第10b5-1（c）條進行辯護。Perkins 交易計劃即將到期 2025年11月17日，規定最多可銷售 133,786 根據計劃條款，A類普通股的股份。
上面列出的所有交易安排均旨在滿足規則10b5-1（c）的肯定辯護條件。在法律要求的範圍內，根據此類交易安排進行的交易將在未來的第16條文件中公開披露。
第 6 項。展品
| | | | | | | | |
| 展覽 | | 描述 |
| 4.1 | | Archer Aviation Inc.與藍天諮詢與貿易有限公司之間購買股票的認股權證表格 |
| 5.1 | | Fenwick & West LLP的觀點 |
| 23.1 | | 芬威克律師事務所的意見（包含在附錄5.1中） |
| 31.1 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證 |
| 31.2 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證 |
| 32.1* | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條對首席執行官進行認證 |
| 32.2* | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席財務官進行認證 |
| 101.INS | | 內聯 XBRL 實例文檔 |
| 101.SCH | | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL | | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF | | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
| 101.LAB | | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
| 101.PRE | | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
| 104 | | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
__________________
*本附錄32.1和32.2中提供的認證被視為本季度報告的附件，就《交易法》第18條而言，不被視為 “已提交”，也不應以其他方式受該節的責任約束，也不得以引用方式將其視為已納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
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| 弓箭手航空公司 |
| | |
| 2024年8月8日 | 作者： | /s/ 馬克·梅斯勒 |
| | 馬克·梅斯勒 |
| | 首席財務官
（首席財務和會計官） |