EX-10.1
附錄 10.1
第六修正案
到
經修訂和重述的貸款和擔保協議
經修訂和重述的貸款和擔保協議的第六修正案由華西銀行（“銀行”）與IDENTIV, INC於2024年5月6日生效（“修正案”）。（“借款人”）。
演奏會
借款人和銀行是截至2021年2月8日且不時修訂的某些經修訂和重述的貸款和擔保協議的當事方，包括根據截至2021年4月30日的某些經修訂和重述的貸款和擔保協議第一修正案、截至2022年4月14日的某些經修訂和重述的貸款和擔保協議第二修正案、截至12月31日的經修訂和重述的貸款和擔保協議的某些第三修正案，2022年，經修訂和重述的貸款的某些第四修正案以及截至2023年2月7日的擔保協議以及截至2024年3月4日的經修訂和重述的貸款和擔保協議的某些第五修正案（統稱為 “協議”）。雙方希望根據本協議中規定的條款修改協議。
因此，現在，雙方達成協議如下：
1。
借款人承認，存在和未解決的違約事件，原因是（i）借款人未能遵守截至2024年3月31日的協議第6.9（b）節中規定的最低息税折舊攤銷前利潤承諾，以及（ii）借款人未能按協議第6.3（d）節的要求提供母公司董事會批准的年度財務預測（統稱為 “契約違約”）。根據此處包含的條件以及借款人在本協議生效之日後履行協議的所有條款，銀行免除契約違約。在本協議發佈之日之後，銀行不會免除借款人根據此類條款承擔的義務，銀行也不會放棄借款人未能履行貸款文件規定的義務的任何其他行為。
2。
儘管本協議第7.2節或第7.3節中有任何禁令，但以借款人遵守此處規定的條款和條件為前提，銀行同意借款人根據截至2024年4月2日的某些股票和資產購買協議（“銷售協議”）以1.45億美元的收購價向Hawk Acquisition, Inc.出售某些資產（“資產出售”），以及預期的變更借款人與此類資產出售有關的首席執行官。自收盤之日起（定義見購買協議），銀行特此從銀行的擔保權益中解除資產出售的資產；借款人承認，銀行保留出售此類資產所得收益的擔保權益，此類收益構成貸款協議下的抵押品。在收盤後的一個工作日內，借款人應簽署並向銀行交付一份形式和實質內容均令銀行滿意的公司決議和在職證書，以證明收盤後借款人的負責人員。
3.
除非另有定義，否則本修正案中所有最初使用大寫的術語均應符合協議中的定義。根據其各自的條款，經修訂的本協議將保持完全的效力和效力，並在所有方面得到批准和確認。除非本修正案另有明確規定，否則本修正案的執行、交付和履行不應構成對本銀行在本協議下生效的任何權利、權力或補救措施的放棄或修訂。借款人批准並重申與本協議有關的所有協議的持續有效性。
4。
借款人聲明並保證，截至本修正案生效之日，協議中包含的陳述和擔保是真實和正確的，在本修正案生效後，沒有發生任何違約事件並且仍在繼續。
5。
本修正案可在兩份或更多份對應方中執行，每份對應方均應視為原件，但所有對應方共同構成一份文書。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件交付 “.pdf” 格式的數據文件或電子簽名來執行和交付
根據2000年的美國聯邦電子設計法案（例如www.docusign.com），此類簽名將為簽署（或代表誰簽署）的當事方規定有效且具有約束力的義務，其效力和效果與該傳真、“.pdf” 或電子簽名頁是本協議的原件相同。儘管有上述規定，借款人應在銀行提出要求後的五（5）個工作日內交付銀行要求的所有原始簽名文件。
6。
作為本修正案生效的條件，銀行應收到以下形式和實質內容令銀行滿意的以下信息：
(b)
支付30,000美元的豁免費，外加截至本修正案頒佈之日產生的所有銀行費用；以及
(c)
銀行合理認為必要或適當的其他文件，以及其他事項的完成。
[本頁的其餘部分故意留空]
以下籤署人自上述第一天起執行本修正案，以昭信守。
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IDENTIV, INC. 作者：/s/ 賈斯汀·斯卡普拉 姓名：賈斯汀·斯卡普拉 標題：首席財務官 |
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東約旦河西岸 作者：/s/ Kelvin Chan 姓名：陳凱文 職位：董事總經理 |