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招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為 2021年3月16日)

Seachange International，Inc.

10,323,484股普通股

本招股説明書補充(説明書補充) 修改、取代和補充SeaChange International，Inc.於2021年3月30日發佈的特定招股説明書補充(日期為2021年3月30日的招股説明書補充部分) 和SeaChange International，Inc.日期為2021年3月16日的招股説明書(原始招股説明書)中包含的信息，並與之一併閲讀。如果沒有3月30日的招股説明書 副刊和正本招股説明書，本補充材料是不完整的，不得交付或使用，除非與該説明書和原始招股説明書有關。

本附錄中的信息在一定程度上修改並取代了3月30日的招股説明書附錄中的信息。 除非被本 附錄修改或取代，否則3月30日招股説明書附錄中修改或取代的任何信息不應視為3月30日招股説明書附錄的一部分。

有關風險因素和您在購買股票之前應考慮的信息，請參閲日期為2021年3月30日的招股説明書附錄S-5頁開始的風險因素。

以下信息將取代3月30日招股説明書補充資料的稀釋部分中的 信息。

稀釋

如果您投資我們的普通股，您的權益將立即稀釋到本次發行後每股 股的發行價與我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2020年10月31日，我們的有形賬面淨值約為2330萬美元，或每股0.62美元。有形賬面淨值等於總資產減去負債和無形資產之和。？每股有形賬面淨值等於有形賬面淨值除以流通股總數。

在本次發行中以本招股説明書附錄封面規定的發行價 出售普通股，並扣除我們估計的承銷折扣和應付費用後，截至2020年10月31日，我們的經調整有形賬面淨值約為4,100萬美元，或每股普通股0.86美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值將立即增加0.23美元，對於參與此次發行的投資者而言，有形賬面淨值將立即稀釋0.99美元。下表説明瞭對參與此次發行的投資者的每股攤薄：

每股公開發行價		$	1.85
截至2020年10月31日的每股有形賬面淨值		$	0.62
可歸因於此次發行的每股收益增加		$	0.23
本次發售後截至2020年10月31日的調整後每股有形賬面淨值		$	0.86
對參與本次發行的新投資者每股攤薄		$	0.99

如果承銷商在本次 發行中行使其全額購買額外普通股的選擇權，截至2020年10月31日的調整後每股有形賬面淨值將為每股0.88美元，對現有股東的每股有形賬面淨值將增加0.26美元，對參與此次發行的投資者的每股有形賬面淨值稀釋將為每股0.97美元。

以上信息是截至2020年10月31日( )的數據，不包括截至該日期的數據：

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根據我們的 股權激勵計劃，約2,521,494股普通股在行使已發行股票期權後可發行，加權平均行權價為每股2.08美元；以及

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根據我們的股權激勵計劃，約有1,414,896股普通股可在行使我們的股權激勵計劃下的已發行限制性股票單位、 遞延股票單位和績效股票單位時發行。

本招股説明書 補充日期為2021年3月31日。