附件10.1
更改管制協議
本協議自2022年12月21日(“生效日期”)起生效，由馬薩諸塞州特許股票儲蓄銀行Everett合作銀行(以下簡稱“銀行”)和Brandon Lavertu(以下簡稱“高管”)共同簽署。本文中提及的任何“公司”均指ECB Bancorp，Inc.或其任何繼承人。本公司僅為保證本行在本協議項下的履行而簽署本協議。
背景
(a)
為鼓勵執行人員在面臨“控制權變更”前景可能引起的分心問題時忠於職守，銀行希望在管理層變更後二十四(24)個月內或在管理層變更後二十四(24)個月內因“原因”或出於“充分理由”而非自願終止執行人員的僱用時，向其支付一筆款項。
(b)
本行以信任及信任的立場聘用本行行政人員，而本行行政人員已經或將會熟知本行的業務、其高級人員及僱員、其戰略及營運計劃、其業務慣例、流程及關係、其客户及潛在客户的需要及期望，以及其商業祕密及其他財產，包括本文所界定的保密資料。
因此，考慮到本協議所載的相互協議，並根據下文規定的其他條款和條件，雙方特此達成如下協議：
1.協議條款
(a)
本協議的期限自生效之日起生效，此後應持續兩(2)年。
(b)
自2023年12月21日開始至其後每年12月21日繼續，本協議的期限將再延長一年，使本協議的剩餘期限始終為兩(2)年，但為了續簽本協議，銀行董事會薪酬委員會(“委員會”)必須在每個續簽日期之前採取以下行動：(I)讓銀行首席運營官對執行總裁進行全面的績效評估和審查，並向首席執行官提出評估，以便向委員會建議延長協議期限；和(Ii)肯定地批准本協定的續簽或不續簽，該決定應包括在委員會會議紀要中。如決定不續簽本協議，本行應於任何續訂日期前至少三十(30)天至不超過六十(60)天向行政人員發出書面不續訂通知(“不續訂通知”)，使本協議於續訂日期後二十四(24)個月終止。
(c)
儘管有上述規定，如果本公司或本行已達成協議以達成將被視為此處定義的控制權變更的交易，則本協議的期限應延長，並在控制權變更發生之日起二十四(24)個月終止。初始期限和此後的所有續期應稱為本協定項下的“期限”。
2.定義為本協定的目的，下列詞語和術語應具有下列含義。
a)
控制權變更是指銀行或公司控制權的變更，如1986年修訂的《國內税法》(以下簡稱《準則》)第409a節所界定的，以及據此頒佈的條例，包括以下內容：
(i)
所有權變更：銀行或公司所有權的變更發生在任何個人或團體累計擁有銀行或公司總公平市值或總投票權的50%以上之日；或
(Ii)
有效控制權的變更：有效控制權的變更發生在以下情況：(I)任何一人或多於一人作為一個集體在十二(12)個月內獲得擁有銀行或公司總投票權35%或以上的銀行或公司股票的所有權；或在任何12個月期間，銀行或公司董事會的多數成員由其任命或選舉未事先獲得銀行或公司董事會多數成員(視情況而定)認可的董事取代，或
(Iii)
相當大一部分資產的所有權變更：如果在十二(12)個月期間，任何一人或一人以上以集體身份從銀行或公司收購資產，其總公平市價總值等於或超過緊接收購前銀行或公司全部資產公平總市值的40%，則銀行或公司大部分資產的所有權發生變化。為此目的，“公平市價總值”是指銀行或公司資產的價值，或被處置的資產的價值，而不考慮與資產相關的任何負債。
(b)
正當理由指的是，如果發生下列情況之一，高管無需得到高管的明確書面同意即可終止：
(i)
大幅削減高管的基本薪酬，但同樣影響到世行所有或基本上所有高管的全面削減除外；
(Iii)
自本協議簽訂之日起，行政主管的主要工作地點距離銀行主要辦公地點超過二十(25)英里；或
(Iv)
構成本行實質性違反本協議的任何其他行動或不作為。
儘管如上所述，在有充分理由終止僱傭之前，執行部門必須首先在條件最初存在後九十(90)天內向銀行董事會(“董事會”)提供書面通知，説明該條件的存在，此後銀行有權在董事會收到執行部門書面通知之日起三十(30)天內對該條件進行補救，但銀行可以放棄補救的權利。如果銀行在該三十(30)天的治癒期內對該情況進行補救，則就該情況而言，不應視為存在任何充分的理由。如果本行未在該三十(30)天治療期內糾正該情況，則行政人員可在該治療期屆滿後六十(60)天內的任何時間，以充分理由遞交終止通知。
(c)
因故終止是指在董事會善意的決定下，由於以下原因而終止：
(i)
代表銀行執行高管職責時的重大失信或欺詐行為；
(Ii)
董事會認為可能會對銀行造成經濟損害或損害銀行商譽的故意不當行為；
(Iii)
不稱職(在確定不稱職時，應根據儲蓄機構行業中普遍存在的標準來衡量作為或不作為)；
(v)
董事會發出書面通知後，故意不履行本協議規定的職責；
(Vi)
故意違反任何法律、規則或規定(交通違法或類似違法行為，只會導致罰款或其他非監禁處罰)，對銀行聲譽造成不利影響，任何重罪定罪，任何涉及道德敗壞的違法行為，或任何違反最終停止令的行為；任何實質性違反銀行或公司的道德準則或商業行為，或
儘管有上述規定，除非向執行部門遞交了本協議第4節所述的終止通知，否則不得視為已因此原因終止執行工作。
(d)
殘疾是指任何在醫學上可以確定的身體或精神損傷，可能會導致死亡，或可能持續不少於十二(12)個月，導致高管無法從事任何實質性的有償活動。
(e)
離職是指根據《國税局》第409a條及其頒佈的條例，主管人員終止受僱於本銀行。
3.終止合同後的利益
(a)
如果在本協議期限內發生控制權變更，並且在控制權變更後二十四(24)個月內，高管因死亡、殘疾或其他原因以外的任何原因被終止聘用，或高管在控制權變更後二十四(24)個月內因正當理由辭職，則高管有權：
(i)
獲得一筆現金遣散費，相當於：(A)高管當時的基本工資和(B)緊接控制權變更前三(3)年的平均現金獎金之和的兩(2)倍。在計算本款(A)(1)項的平均數時，不應計入沒有獲得獎金的年份；
(Ii)
(在計劃和法律允許的範圍內)繼續參加執行人員作為其終止日期參加的銀行的健康保險計劃，直至終止日期或執行人員根據另一計劃購買健康保險的日期後18個月的較早者。如果根據計劃或法律不允許繼續參加銀行的健康保險計劃，執行機構將在終止之日起18個月內獲得相當於綜合總括預算調節法(COBRA)承保費用的一次性現金付款；以及
根據第3(A)(I)條向高管支付的任何款項應在高管終止僱傭後十(10)天內一次性支付，並扣除適用的預扣税。如果高管因死亡或殘疾而被解僱或終止僱傭，則高管無權根據本條款第3款獲得解僱福利。
就本協議而言，“應計債務”的定義為：截至終止僱傭之日，高管賺取但未支付的基本工資和高管賺取但未支付的年度獎金和/或長期激勵性薪酬(現金和股票)。
(B)如銀行向行政人員或為行政人員的利益而作出任何類型的付款或分配，則任何取得本公司所有權或實際控制權或與“控制權變更”有關的本公司大部分資產的所有權的任何人士(按守則第280G條及其下的規定所指)或該人士的任何關聯公司，不論是否根據協議的條款支付或應付或分配或分配(“支付總額”)，如果支付總額超過《守則》第499條規定的不徵收消費税的情況下行政部可收到的金額(“安全港金額”)，則應在必要的範圍內且僅在必要的範圍內減少支付總額，以確保其現值合計不超過以下兩者中較大者：(I)安全港金額，或(Ii)在計入根據守則第499節對支付總額徵收的任何消費税後應支付給執行部的最大税後金額。
4.終止通知
(a)
在控制權變更後，任何僱傭終止均應以終止通知的形式傳達。就本協議而言，“終止通知”應指書面通知，該通知應指明本協議所依據的具體終止條款，並應合理詳細地列出所聲稱的事實和情況，以根據該條款終止高管的僱用。
(b)
“終止日期”應指終止通知中規定的日期(如果是因故終止，應立即終止)。在任何情況下，終止日期不得超過自發出終止通知之日起30天。
5.限制性契諾
(A)當行政人員受僱於本行時，且在行政人員受僱於本行後的12個月內(不論原因為何)(“限制期”)，未經本行事先明確書面同意，行政人員不得：
(i)
招攬、引誘或協助任何第三人招攬或引誘任何人(或在引誘或引誘前12個月內的任何時間)本銀行及/或任何附屬公司的僱員、顧問、獨立承包商或代理人離開本行及/或任何附屬公司的僱員、顧問、獨立承包商或代理人，或停止作為本銀行及/或任何附屬公司的獨立承包商、顧問或代理人提供服務；但並非直接針對任何此等人士或人士的一般廣告投放並不違反本條第(I)款；
(Ii)
僱用、聘用或協助任何第三方僱用或聘用任何現為或曾經是本行及/或任何附屬公司僱員的個人(在企圖僱用前12個月內的任何時間)；或
(Iii)
除為本行及/或任何聯營公司的利益外，招攬或幹預本行及/或任何聯營公司與本行及/或任何關聯公司的關係，或盡力引誘其離開本行及/或競爭業務的任何聯營公司，是或曾經是本行客户或“潛在客户”(定義見下文)的任何人士(在本行行政人員受僱於本行之日起12個月內的任何時間)；但並非直接針對任何此等人士或人士的一般廣告投放並不違反第(Iii)款。就本協議而言，“客户”一詞包括在行政人員終止與本行合作之前的12個月內，現為或曾經為本行或其附屬公司客户的任何個人或實體。儘管如上所述，“客户”一詞並不包括任何屬於行政總裁直系親屬的人士，而直系親屬的定義包括行政總裁的配偶；他的父母及配偶的父母；他的祖父母及祖父母；行政總裁的兄弟姊妹及配偶的兄弟姐妹；行政總裁的阿姨、叔父、姑姑、叔父、叔父、叔母，子女，包括養子女；以及上述任何家庭成員的配偶及子女，包括養子女。“潛在客户”是指在執行人員受僱於本行之日結束之前的12個月期間內的任何時間，本銀行和/或任何關聯公司參與招標的任何人，且招標執行人員以任何方式參與，或執行人員以其他方式知道或合理地應該知道的任何人。
(B)未經授權的披露和保密信息。在受僱於本行期間並在行政人員因任何原因被終止僱用之日之後，執行人員不得直接或間接使用任何保密信息(見下文定義)，除非執行人員受僱於本行併為本行的利益而受僱，或向本行以外的任何人披露任何此類保密信息。
本協議中使用的“保密信息”一詞應指所有商業祕密、專有信息和其他數據或信息(及其任何有形證據、記錄或陳述)，無論是由銀行員工(包括員工)準備、構思或開發的，還是由銀行從外部來源收到的，由銀行所有(無論是銀行的財產)，在任何方面都與銀行在高管任職期間進行的業務有關，或據高管所知，與銀行高管任職期間預期進行的業務有關，由本行保密，或可能允許本行或其客户獲得競爭優勢，而競爭對手無法獲取此類商業祕密、專有信息或其他數據或信息。在不限制前述一般性的情況下，保密信息應包括：
(i)
任何想法、改進、索引、交易程序、數據庫、發明、創新、開發、技術數據、設計、公式、設備、圖案、概念、計算機程序、軟件、固件、源代碼、目標代碼、算法、子例程、目標模塊、原理圖、模型、圖表、流程圖、手冊、信息彙編或在製品或其部分，以及與上述任何一項有關的任何和所有修訂和改進(不論是否縮減為有形形式)；以及
(Ii)
任何客户、高管或顧問、營銷或銷售材料、計劃或調查、業務計劃或機會、投資計劃或戰略、業務建議、財務記錄、客户記錄或業務記錄或其他記錄或信息，這些記錄或信息與銀行在高管任職期間所開展或預期的業務有關。
儘管如上所述，保密信息一詞不適用於本行不受限制地自願向公眾披露的信息，或以其他方式合法進入公共領域的信息，或者高管可以證明他在開始受僱於本行之前通過本行或其任何員工或附屬公司以外的來源知道的信息。
執行人員瞭解，銀行不時擁有信息(包括計算機程序和數據庫)，這些信息代表其他人聲稱是專有的信息，並且銀行已同意對其保密。行政人員同意，就本協議而言，所有此類信息均為保密信息。
(c)
公平救濟。執行機構同意，任何違反第5條規定的執行機構義務的行為都將對銀行造成不可彌補的損害，如果發生這種違反行為，銀行或其繼承人除享有任何和所有法律救濟外，還有權獲得強制令、具體履行或其他衡平法救濟，以防止違反執行機構在本條款下的義務。
(d)
不符合規定的期間和期間的合理性。本公司、本行及本行主管承認並同意，鑑於本行主管對本行及其客户的業務瞭如指掌，本第5條所載的限制及契諾均屬合理。即使本文有任何相反規定，如果有管轄權的法院發現第5節所載任何限制或公約的範圍太廣，不允許全面執行此類限制或公約，則應在法律允許的最大範圍內執行此類限制或公約。雙方在此承認並同意，有管轄權的法院可以在法律允許的最大程度上改革或藍鉛筆簽署本協議，以執行本協議。
“聯營公司”，就任何指定人士而言，指直接或間接透過一個或多箇中間人控制、由該指定人士控制或與其共同控制的任何其他人士，但在任何情況下，本行擁有任何直接所有權權益的任何業務均應視為本行的聯營公司。為免生疑問，本行的任何控股公司均為本行的附屬公司。
“控制”(包括具有相關含義的術語“受控制”和“受共同控制”)，用在任何人身上，是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接擁有指導或導致指導該人的管理層或政策的權力。
“個人”是指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、合資企業、社團、政府實體、非法人實體或者其他實體。
6.支付來源
本協議雙方的意圖是，本協議中規定的所有付款應以現金或支票的形式從銀行的普通資金中支付。然而，本公司保證支付和提供本協議項下應付給高管的所有金額和福利，如果銀行沒有及時支付或提供銀行應支付的該等金額和福利，則該等金額和福利應由本公司支付或提供。
7.對先前協議和現有福利計劃的影響
本協議包含本協議雙方之間的完整諒解，並取代銀行、公司和管理層之間之前的任何協議(書面或口頭)。
8.沒有附屬物
除法律另有規定外，根據本協議獲得付款的任何權利不得因法律的實施而受到預期、減值、轉讓、出售、轉讓、產權負擔、抵押、質押或質押或執行、扣押、徵收或類似程序或轉讓的約束，任何自願或非自願的企圖影響任何此類行為均為無效、無效和無效。
9.修改及豁免
(a)
除非本協議雙方簽署書面文件，否則不得修改或修改本協議。
(b)
本協議的任何條款或條件不得被視為已被放棄，也不得有任何禁止反言反對執行本協議的任何條款，除非通過負責放棄或禁止反悔的一方的書面文書。除非其中特別説明，否則此類書面放棄不應被視為持續放棄，且每一此類放棄僅對被放棄的特定條款或條件有效，而不構成對未來的該條款或條件或除明確放棄的條款或條件以外的任何行為的放棄。
10.可分割性
如果由於任何原因，本協議的任何條款或任何條款的任何部分被認定為無效，則該無效不應影響本協議的任何其他條款或該條款中未被視為無效的任何部分，並且每個此類其他條款及其部分應在完全符合法律的範圍內繼續充分有效。
11.標題只供參考
本協議各章節和段落的標題僅供參考，不應控制本協議任何條款的含義或解釋。
12.管轄法律/爭端
本協議的有效性、解釋、履行和執行應由馬薩諸塞州聯邦法律管轄，除非現在或今後生效的聯邦法律取代或優先執行本協議。
除本協議第5節規定的相反情況外，本協議項下或與本協議相關的任何爭議或爭議(除非法律禁止)應完全通過仲裁解決，仲裁由執行機構和銀行共同接受的單一仲裁員進行，仲裁地點為銀行選定的地點，距離銀行位於馬薩諸塞州埃弗雷特的主要辦事處不到二十五(25)英里，依據當時有效的美國仲裁協會《全國解決僱傭糾紛規則》的規則。判決可以根據仲裁員的裁決在任何有管轄權的法院進行。
13.規定的條文
如果本第13條與本協議的其他條款相沖突，應以本第13條為準。根據本協議或以其他方式向執行人員支付的任何款項，均須遵守《美國法典》第12編第1828(K)節和聯邦存款保險公司條例第12 C.F.R.第359部分《黃金降落傘和賠償款項》的規定，並以此為條件。
14.第409A條
在確保遵守規範第409a條(“第409a條”)所必需的範圍內，本第14條的規定在任何情況下均適用於本協議中任何相反或衝突的規定。
(a)
本協議旨在遵守第409a節的要求以及美國國税局根據第409a節發佈的關於任何符合第409a節的非限定遞延補償的所有指導意見。本協議的解釋和管理應最大限度地免除第409a條的規定，並在本協議規定的符合第409a條的遞延補償的範圍內，遵守第409a條的規定，並避免根據第409a條對高管施加税收、利息和/或處罰。然而，世行不承擔與第409a條相關的任何經濟負擔。儘管銀行打算執行本協議以防止根據第409a條徵税，但它並不代表或保證本協議符合聯邦、州、當地或非美國法律的任何規定。本行、本行的任何附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員和顧問將不會因本協議而對執行人員(或通過執行人員聲稱受益的任何其他個人)承擔任何税務、利息或罰款責任。本行或本行的任何附屬公司均無義務賠償或以其他方式保護行政人員免受第409a條規定的任何納税義務。
(b)
上文第3節所述的付款旨在免除第409a節的規定，作為第409a節最終規定意義上的短期延期，或根據財政部規定的兩次例外。§1.409A-1(B)(9)(三)。
(c)
在遵守第409a條所必需的範圍內，執行機構在任何情況下都不能直接或間接指定納税年度。
(d)
在遵守第409a條的必要範圍內，本協議中提及的“終止僱傭”或“終止僱傭”(以及類似的引用)應與第409a(A)(2)(A)(I)條以及任何管理國內税務局指南和財務條例(“離職”)下的“離職”具有相同的含義，並且除非且直到(且不遲於符合第409a條的適用)行政人員發生離職，否則不得支付第409a條所規定的在終止僱傭時支付的任何款項。此外，如果高管在離職時是第409a(A)(2)(B)(I)條所指的“特定僱員”，則任何符合第409A條規定的非限制性遞延補償將在高管離職之日後六個月內支付，而不是由於第409a(A)(2)(A)條規定的另一事件，應在高管離職之日後六個月後的第一個工作日支付，或在更早的情況下於高管去世之日之後的第一個工作日支付。
15. 銀行的繼任者
銀行應要求任何直接或間接通過購買、合併、合併或其他方式對銀行的全部或絕大部分業務或資產進行收購、合併、合併或其他方式，明確且無條件地承擔並同意履行銀行在本協議下的義務，其方式和程度與銀行在沒有發生此類繼承或轉讓的情況下所需履行的義務相同。
特此證明，銀行和公司（作為擔保人）已促使其正式授權的官員簽署本協議，高管已於2022年12月21日簽署本協議。
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埃弗雷特合作銀行 |
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作者：/s/Richard J. O ' Neil，Jr. |
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小理查德·J·奧尼爾 |
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首席執行官總裁和首席執行官 |
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ECb BANCORP，作為擔保人 |
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作者：/s/Richard J. O ' Neil，Jr. |
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小理查德·J·奧尼爾 |
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首席執行官總裁和首席執行官 |
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行政人員 |
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作者：/s/Brandon N.拉韋爾圖 |
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布蘭登·N拉韋爾圖 |
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高級副總裁兼首席會計官 |