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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年的《證券交易法》
由註冊人提交 ☒
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框:

初步委託書
 ☐
機密,僅供委員會使用(根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許)
 ☐
最終委託書
 ☐
權威附加材料
 ☐
根據 §240.14a-12 徵集材料
Bionano Genomics, Inc.
 
(其章程中規定的註冊人姓名)
 
(提交委託書的人的姓名,如果不是註冊人)
申請費的支付(勾選所有適用的複選框):

無需付費
 ☐
之前使用初步材料支付的費用
 ☐
根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用

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BIONANO GENOMICS, INC.
鎮中心大道 9540 號,100 號套房
加利福尼亞州聖地亞哥 92121


股東特別會議通知
將於 2024 年 10 月 2 日星期三舉行
親愛的股東們:
誠邀您參加特拉華州的一家公司Bionano Genomics, Inc.(“公司”)的股東特別會議(“特別會議”),該會議將於太平洋時間2024年10月2日星期三上午10點舉行。特別會議將僅以虛擬會議形式舉行,通過網絡直播進行音頻直播。您將無法親自參加特別會議。您可以通過訪問 https://www.virtualshareholdermeeting.com/BNGO2024Sm 在線出席和參與特別會議,在那裏你可以現場收聽會議、提交問題和投票。您需要在《代理材料互聯網可用性通知》(“通知”)、投票指示表、代理卡上或代理材料附帶的説明中包含控制號碼,才能參加虛擬特別會議。與往常一樣,我們鼓勵您在特別會議之前對您的股票進行投票。
你被要求就以下問題進行投票:
1。
為了遵守納斯達克上市規則5635(d),批准根據公司與某些機構投資者於2024年7月4日簽訂的證券購買協議,在行使與私募相關的某些A系列認股權證和b系列認股權證後,總共發行35,026,272股普通股。
本通知附帶的委託書對該業務項目進行了更全面的描述。
特別會議的記錄日期是2024年8月12日星期一。只有在該日營業結束時登記在冊的股東才能在特別會議或其任何續會上投票。登記在冊的股東必須在通知、投票指示表、代理卡上或代理材料附帶的説明中註明控制號碼,方可參加特別會議。如果您的股票以街道名稱持有,並且您的投票説明表或通知表明您可以通過www.proxyvote.com網站對這些股票進行投票,則您可以使用通知、投票指示表、代理卡或代理材料附帶的説明中註明的控制號碼訪問、參與特別會議並在特別會議上投票。否則,以街道名義持有股份的股東應聯繫銀行、經紀人或其他被提名人(最好在特別會議前至少五天),獲得 “合法代理人”,以便能夠參加特別會議或在特別會議上投票。
關於將於 2024 年 10 月 2 日星期三太平洋時間上午 10:00 通過網絡直播在 https://www.virtualshareholdermeeting.com/BNGO2024Sm 舉行的特別會議提供代理材料的重要通知。
公司的通知和代理材料可在www.proxyvote.com上查閲。
 
根據董事會的命令
 
 
 
/s/ 喬納森·迪克森
 
喬納森·迪克森
祕書
加利福尼亞州聖地亞哥
   ,2024

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誠邀您參加虛擬特別會議。無論您是否希望參加特別會議,請對您的股票進行投票。除了在特別會議上進行在線投票外,您還可以通過互聯網、電話進行投票,或者,如果您收到紙質代理卡,則可以儘快郵寄填好的代理卡,以確保您派代表出席特別會議。投票説明在《代理材料互聯網可用性通知》中提供,或者,如果您通過郵件收到紙質代理卡,則説明將印在代理卡上。
即使你通過代理人投票,你仍然可以在特別會議上在線投票。但是,請注意,如果您的股票由銀行、經紀人或其他被提名人記錄在案,並且您希望在特別會議上投票,則必須遵循該組織的指示,從該記錄持有者那裏獲得以您的名義簽發的委託書。

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BIONANO GENOMICS, INC.
鎮中心大道 9540 號,100 號套房
加利福尼亞州聖地亞哥 92121
委託聲明
用於股東特別大會
將於 2024 年 10 月 2 日星期三舉行
我們的董事會(有時稱為 “董事會”)正在邀請您的代理人在特拉華州的一家公司Bionano Genomics, Inc.(有時稱為 “我們”、“公司” 或 “Bionano”)的股東特別會議(“特別會議”)上投票,該特別會議將於2024年10月2日星期三通過網絡直播在 https://www.virtualshareholdermeeting.com/BNGO2024Sm 虛擬舉行,太平洋時間上午 10:00,以及任何一次或多次休會或延期。參加虛擬會議的股東將獲得與參加面對面會議相同的權利和機會。
在特別會議上,我們選擇主要通過互聯網向股東提供本委託書和一份代理卡(統稱為 “代理材料”)。我們預計將在2024年左右向股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知(“通知”),其中包含特別會議通知以及有關如何在互聯網上訪問我們的代理材料、如何在特別會議上投票以及如何索取代理材料的印刷副本的説明。
在2024年8月12日星期一營業結束時(“記錄日期”)登記在冊的股東將有權在特別會議上投票。在記錄日,有普通股流通。有權在特別會議上投票的股東名單將在特別會議之前的十天內在正常工作時間內通過上述地址提供給股東以與特別會議相關的任何目的進行審查。
會議議程
提案
頁面

建議
提案1:為了遵守納斯達克上市規則5635(d),批准在行使根據2024年7月4日公司與某些機構投資者之間的證券購買協議(“購買協議”)與私募相關的某些A系列認股權證和b系列認股權證(定義見下文)後,總共發行35,026,272股普通股(“購買協議”)(“提案1” 或 “股票發行提案”)。
7
對於

目錄

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關於這些代理材料和投票的問題和答案
1
提案1:批准普通股發行標的購買權證
7
代理材料的持有量
12
其他事項
14


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關於這些代理材料和投票的問題和答案
為什麼我收到有關互聯網上代理材料可用性的通知?
根據美國證券交易委員會(“SEC”)通過的規則,我們選擇通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此,我們之所以向您發送通知,是因為董事會正在徵集您的代理人在特別會議(包括特別會議的任何一次或多次休會或延期)上進行投票。所有股東都將能夠訪問通知中提及的網站上的代理材料,或要求收到一套印刷的代理材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取印刷副本的説明可在通知中找到。
我們打算在2024年左右將通知郵寄給所有有權在特別會議上投票的登記股東。
我會通過郵件收到任何其他代理材料嗎?
我們可能會在 2024 年當天或之後向您發送代理卡以及第二份通知。
特別會議在何時何地舉行?
特別會議將於太平洋時間2024年10月2日星期三上午10點舉行。特別會議將僅以虛擬會議形式舉行,通過互聯網上的實時音頻網絡直播,不進行面對面的實際會議。在線參加特別會議所需的信息摘要如下所示:
任何股東都可以通過網絡音頻直播收聽特別會議,網址為 https://www.virtualshareholdermeeting.com/BNGO2024Sm。網絡直播將於太平洋時間上午 10:00 開始。
截至記錄日的登記股東可以在特別會議期間通過網絡直播進行投票。
要進入會議,請輸入您的控制號碼。
如果您沒有控制號碼,則只能收聽會議,並且在會議期間您將無法投票或提交問題。
有關如何通過互聯網連接和參與特別會議的説明已發佈在 https://www.virtualshareholdermeeting.com/BNGO2024Sm 上。
我們建議您在太平洋時間上午 10:00 之前登錄大約 500萬.nutes,以確保您在特別會議開始時登錄。我們網站上的信息未以引用方式納入本委託聲明。
如果您計劃在特別會議期間投票,即使您已經退還了代理人,您仍然可以這樣做。
我需要什麼才能在線參加特別會議?
您需要在通知、投票指示表、代理卡上或代理材料附帶的説明中包含控制號碼,以便能夠在特別會議期間對股票進行投票或提交問題。如果您沒有控制號碼,則只能收聽會議,您將無法在會議期間投票或提交問題。有關如何通過互聯網連接和參與特別會議的説明已發佈在 https://www.virtualshareholdermeeting.com/BNGO2024Sm 上。
對於特別會議,我們如何向管理層和董事會提問?
股東可以在特別會議之前通過www.virtualshareholdermeeting.com/bngo2024提交與提案相關的問題,供特別會議表決。我們計劃在特別會議結束時花最多15分鐘回答適當的股東問題,並將在分配的時間允許的情況下儘可能多地包括符合特別會議行為規則的股東問題。如果我們收到基本相似的問題,我們會將這些問題歸為一組,並提供單一答案以避免重複。與將在特別會議上表決的提案無關的問題將不是
1

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回覆了。截至記錄日期的登記股東也可以在特別會議之前和會議期間的15分鐘開始提交問題,方法是登錄 https://www.virtualshareholdermeeting.com/BNGO2024Sm 並輸入通知、投票指示表、代理卡或代理材料附帶的説明中包含的控制號碼。
如果在特別會議期間遇到技術問題或無法訪問特別會議的網絡直播怎麼辦?
在特別會議當天,如果您在訪問特別會議的網絡直播或特別會議期間遇到任何困難,請撥打將在我們的虛擬特別會議登錄頁面上發佈的技術支持電話尋求幫助。
誰可以在特別會議上投票?
在記錄日,有已發行並有權投票的普通股。只有在記錄日期登記在冊的股東才有權在特別會議上投票。
登記股東:以您的名義註冊的股票
如果您的股票在記錄日直接以您的名義向我們的過户代理人Equiniti Trust Company, LLC(f/k/a A美國股票轉讓信託公司有限責任公司)註冊,那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東,您可以在特別會議上投票或通過代理人投票。無論您是否計劃虛擬參加特別會議,我們都敦促您填寫並歸還可能郵寄給您的代理卡,或者按照以下説明通過電話或互聯網通過代理人進行投票,以確保您的選票被計算在內。
受益所有人:以經紀人或銀行名義註冊的股票
如果您的股票在記錄日不是以您的名義持有的,而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中,則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人,該組織應將通知轉發給您。就特別會議投票而言,持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人,您有權指導您的經紀人、銀行、交易商或其他代理人如何對您賬户中的股票進行投票。您必須遵循經紀公司、銀行或其他類似組織為銀行、經紀人或其他登記在冊的股東提供的指示,根據您的指示對股票進行投票。或者,許多經紀人和銀行提供授予代理人或以其他方式指示他們通過電話和互聯網對您的股票進行投票的方式,包括通過電子郵件、通知或投票指示表向您提供16位數的控制號碼。如果您的股票存放在提供此類服務的經紀商、銀行或其他登記在冊的股東的賬户中,您可以指示他們按照經紀人、銀行或其他登記在冊的股東的指示通過電話(撥打代理材料中提供的號碼)或通過互聯網對您的股票進行投票。如果您沒有通過電子郵件或通知或投票指示表收到16位數的控制號碼,並且您希望在虛擬特別會議之前或期間進行投票,則必須遵循經紀商、銀行或其他登記在冊的股東的指示,包括獲得有效合法代理的任何要求。許多經紀商、銀行和其他登記在冊的股東都允許受益所有人通過在線或郵寄方式獲得有效的合法代理人,我們建議您聯繫您的經紀人、銀行或其他登記在冊的股東。
我有多少票?
對於有待表決的問題,截至記錄日期,您擁有的每股普通股有一票。
我在投票什麼?
有一件事計劃付諸表決:
提案1:為了遵守納斯達克上市規則5635(d),批准在行使根據購買協議發行的與私募相關的某些A系列認股權證和b系列認股權證後,總共發行35,026,272股普通股。
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如果在特別會議上適當地提出另一個問題呢?
董事會不知道特別會議還有其他事項要提出。如果有任何其他事項適當地提交特別會議,則隨附的代理人打算根據其最佳判斷對這些事項進行表決。這種自由裁量權是在您簽署委託書時授予的。
我該如何投票?
投票程序如下:
登記股東:以您的名義註冊的股票
如果您是記錄日登記在冊的股東,則可以在特別會議上投票,通過電話通過代理投票,通過互聯網通過代理投票,或使用您可能要求或我們可能選擇在以後交付的代理卡通過代理卡進行投票。無論您是否計劃參加特別會議,我們都敦促您通過代理人投票,以確保您的選票被計算在內。即使您已經通過代理人投票,您仍然可以參加特別會議並在會議期間進行在線投票。
通過互聯網投票:要通過互聯網投票,請訪問www.proxyvote.com填寫電子代理卡。您將被要求在投票指示表、代理卡上或代理材料附帶的説明上提供通知中的控制號碼。必須在2024年10月1日星期二美國東部時間晚上 11:59 之前收到您的互聯網選票才能計算在內。
電話投票:要通過電話投票,請使用按鍵式電話撥打免費電話800-690-6903,並按照錄制的説明進行操作。您將被要求提供通知、投票説明表或代理卡中的公司編號和控制號。您的電話投票必須在東部時間2024年10月1日星期二晚上 11:59 之前收到,方可計算在內。
通過代理卡投票:要使用代理卡投票,只需填寫、簽署可能交付給您的代理卡並註明日期,然後立即將其放入提供的信封中退回即可。如果您在特別會議之前將簽名的代理卡退還給我們,我們將按照您的指示對您的股票進行投票。
會議期間投票:要在特別會議期間進行在線投票,請按照提供的説明參加特別會議,網址為 https://www.virtualshareholdermeeting.com/BNGO2024Sm,該特別會議將於 2024 年 10 月 2 日星期二太平洋時間上午 10:00 開始。
受益所有人:以經紀人或銀行名義註冊的股票
如果您是以經紀商、銀行、交易商或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人,則您應該收到該組織而不是我們發來的包含投票指示的通知或投票指示表。只需按照通知或投票説明表中的投票説明進行操作,即可確保您的選票被計算在內。或者,您可以按照經紀人或銀行的指示通過電話或互聯網進行投票。要在特別會議期間進行在線投票,您需要在通知、投票指示表、代理卡或代理材料附帶的説明上提供控制號碼。
可以提供互聯網代理投票,允許您在線對股票進行投票,其程序旨在確保代理投票指示的真實性和正確性。但是,請注意,您必須承擔與互聯網接入相關的任何費用,例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。
如果我是登記在冊的股東但不投票,或者如果我在沒有給出具體投票指示的情況下退還代理卡或以其他方式投票,會發生什麼?
如果您是登記在冊的股東,並且在特別會議期間沒有通過填寫代理卡、通過電話、互聯網或在線進行投票,則您的股票將不會被投票。
如果您退回已簽名並註明日期的代理卡,或者以其他方式在沒有標記投票選項的情況下進行投票,則您的股票將被投為 “贊成” 提案1,即批准發行在行使某些認股權證後可發行的普通股。如果在特別會議上正確地提出了任何其他問題,您的代理持有人(您的代理卡上指定的個人之一)將根據他或她的最佳判斷對您的股票進行投票。
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如果我是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人,而且我沒有向我的經紀人或銀行提供投票指示,會發生什麼?
如果您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人,並且沒有指示經紀人如何對您的股票進行投票,那麼您的經紀人是否仍然能夠對您的股票進行投票的問題取決於紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)是否認為該特定提案是 “例行公事” 問題。儘管我們的股票未在紐約證券交易所上市,但紐約證券交易所監管經紀交易商及其對股東提案進行投票的自由裁量權。根據適用於受紐約證券交易所規則約束的經紀商和其他類似組織的紐約證券交易所規則,此類組織可以行使自由裁量權,就紐約證券交易所規則下被視為 “常規” 的事項對您的 “非指示性股票” 進行投票,但不適用於 “非常規” 事項。根據此類規則和解釋,非常規事項是指可能對股東的權利或特權產生實質性影響的事項,例如合併、股東提案、董事選舉(即使沒有爭議)、高管薪酬(包括股東對高管薪酬的任何諮詢投票,以及股東對高管薪酬的投票頻率),以及某些公司治理提案,即使得到管理層的支持。
在這方面,紐約證券交易所告知我們,提案1(股票發行提案)被視為 “非例行提案”,因此,未經您的指示,您的經紀人不得就該提案對您的股票進行投票。
什麼是 “經紀人不投票”?
如上所述,當以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人不向其持有其股份的經紀人、銀行或其他代理人發出表決指示,説明如何就被視為 “非例行” 的事項進行表決,則經紀人、銀行或其他證券中介機構不能就此類事項對股票進行投票。如果至少有一個 “常規” 事項需要在會議上審議,則當一個單獨的事項被視為 “非例行事項”,並且為受益所有人持有股份的經紀人、銀行或其他證券中介機構對正在考慮的 “非常規” 事項沒有自由的投票權,也沒有收到受益所有人的指示時,即為 “經紀人不投票”。此類在 “非例行” 事項上未經表決的股票被視為經紀商的非投票。
由於紐約證券交易所已確定提案1(股票發行提案)被視為 “非例行提案”,因此我們預計不會有任何經紀商在特別會議上不投票。因此,特別重要的是,受益所有人必須指示其銀行、經紀人或代理人如何對股票發行提案進行投票。
因此,如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人,為了確保您的股票以您喜歡的方式進行投票,您必須在從經紀人或銀行收到的材料中規定的截止日期之前向經紀人或銀行提供投票指示。
誰在為這次代理招標付費?
Bionano將支付招攬代理的全部費用。除了這些代理材料外,我們的董事和員工還可以親自、通過電話或其他通信方式徵集代理人。董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。我們還可能向經紀公司、銀行、交易商和其他代理人補償向受益所有人轉發代理材料的費用。此外,我們還聘請了Sodali & Co. 協助招募代理人並提供相關建議和信息支持,收取服務費和按慣例支付的款項,預計總額不會超過20,000美元。如果您對本委託聲明有任何疑問,可以致電 (203) 561-6945與Sodali & Co. 聯繫。
如果我收到多份通知,這意味着什麼?
如果您收到多份通知,則您的股票可能以多個名稱或不同的賬户註冊。請按照每份通知上的投票説明進行投票,確保您的所有股票都經過投票。
提交代理後我可以更改我的投票嗎?
登記股東:以您的名義註冊的股票
是的。在特別會議進行最終投票之前,您可以隨時撤銷您的代理權。如果您是股票的記錄持有者,則可以通過以下任何一種方式撤銷您的代理人:
您可以稍後提交另一張正確填寫的代理卡。
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您可以通過電話或互聯網授予後續代理。
您可以及時將撤銷代理權的書面通知發送至:加利福尼亞州聖地亞哥市鎮中心大道9540號100號Bionano Genomics, Inc.祕書 92121。
你可以在特別會議期間投票,特別會議將通過互聯網舉行。僅僅在線參加特別會議本身並不能撤銷您的代理權。即使您計劃在線參加特別會議,我們也建議您同時提交代理或投票指示,或者通過電話或互聯網進行投票,這樣,如果您以後決定不參加在線特別會議,您的投票將被計算在內。
您最新的代理卡、電話或互聯網代理才算在內。
受益所有人:以經紀人或銀行名義註冊的股票
如果您的股票由經紀人、銀行或其他代理人持有,則應遵循經紀人、銀行或其他代理人提供的指示。
選票是如何計算的?
您擁有的每股普通股都使您有權獲得一票。選舉檢查員將計算會議的選票。
關於提案1(股票發行提案),選舉檢查員將分別計算 “贊成” 和 “反對” 以及棄權票。
棄權票將不計入總票數,也不會對提案1(股票發行提案)產生任何影響。
紐約證券交易所告知我們,根據紐約證券交易所的規定,提案1(股票發行提案)被視為 “非常規提案”,因此,未經您的指示,您的經紀人不得就該提案對您的股票進行投票。因此,我們預計特別會議上不會有 “經紀人不投票”。
通過或批准該提案需要什麼投票?選票將如何計算?
下表彙總了批准該提案所需的最低票數和棄權的影響。
提案
數字
提案
描述
需要投票才能獲得批准
投票選項
的效果
棄權票
的效果
經紀人非-
投票(如果有)

建議
1
股票發行提案
就此事投的總票數佔多數票的持有者投了 “贊成” 票
支持,反對,
或者棄權
沒有效果
不適用
對於
如果提案1在特別會議上獲得批准會發生什麼?
如果提案1在特別會議上獲得批准,則購買認股權證(定義見下文)的持有人將被允許行使購買權證,以換取總共35,026,272股普通股,但須遵守購買權證中規定的適用實益所有權限制,並且,如果以現金形式行使,我們將獲得最多約2000萬美元的額外收益。有關更多信息,請參閲下面的 “提案1——批准本提案的潛在影響”。
如果提案1未在特別會議上獲得批准會怎樣?
如果提案1未在特別會議上獲得批准,則購買權證將不可行使,如果將此類購買權證行使為現金,我們將無法實現總額約2,000萬美元的收益,這可能會對我們的運營提供資金的能力產生不利影響。此外,根據合同,根據收購協議的條款,我們有義務在特別會議之日起每隔九十(90)天召開一次股東特別會議,直至(i)公司股東在行使購買權證後批准發行購買權證股份之日以及(ii)購買權證不再到期之日之前,以較早者為準。因此,如果提案1未在特別會議上獲得批准
5

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開會後,公司將承擔大量額外費用以及管理和相關費用,以履行繼續舉行股東會議以獲得股東批准的義務,這將需要我們的董事會和管理層花費大量時間和精力,從而將他們的注意力從追求我們的業務戰略上轉移開來。
法定人數要求是什麼?
舉行特別會議需要法定股東人數。在記錄日已發行和流通並有權在股東大會上投票的普通股中擁有三分之一表決權的持有人通過虛擬出席或通過代理出席將構成特別會議業務交易的法定人數。在記錄日,有已發行並有權投票的普通股。
因此,普通股持有人必須虛擬出席或由代理人代表出席特別會議才能達到法定人數。
只有當您提交有效的代理人(或經紀人、銀行、交易商或其他代理人代表您提交的代理人)或者您在特別會議期間在線投票時,您的股票才會計入法定人數。棄權票將計入法定人數要求。如果沒有法定人數,特別會議主席或通過虛擬出席特別會議或由代理人代表出席的我們大多數普通股的持有人可以將特別會議延期至其他日期。
我怎樣才能知道特別會議的投票結果?
初步投票結果將在特別會議上公佈。此外,最終投票結果將在8-k表的最新報告中公佈,我們預計將在特別會議後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果,無法在特別會議結束後的四個工作日內提交8-k表格,我們打算提交8k表格以公佈初步結果,並在我們得知最終結果後的四個工作日內再提交一份8-k表格以公佈最終結果。
明年年會的股東提案和董事提名何時到期?
要考慮將其納入公司明年年會的代理材料,您的提案必須在2024年12月27日星期五之前以書面形式提交至:加利福尼亞州聖地亞哥市鎮中心大道9540號100號92121的Bionano Genomics, Inc.祕書。如果您希望提交不包含在公司明年年會代理材料中的提案(包括董事提名),則必須在2025年2月18日至2025年3月20日之間提交。還建議您查看公司修訂和重述的章程(“章程”),其中包含與提前通知股東提案和董事提名有關的額外要求。
除了滿足章程中的上述要求外,為了遵守通用代理規則,打算徵集代理人以支持董事會提名人以外的董事候選人的股東還必須遵守經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第14a-19(b)條的額外要求。
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提案 1
為了遵守納斯達克上市規則5635(D),批准在行使根據收購協議發行的與私募相關的購買認股權證後,總共發行35,026,272股普通股
背景
2024年7月4日,公司與某些機構投資者簽訂了收購協議,根據該協議,公司同意在註冊直接發行(“註冊直接發行”)中發行和出售,(i)以符合納斯達克股票市場(“納斯達克”)規則的市場定價的註冊直接發行(“註冊直接發行”),共計(a)11,700,000股公司普通股(“股票”),每股面值0.0001美元,以及 (b) 預先注資的認股權證(“預融資認股權證”),用於購買總額不超過5,8136股普通股,以及(ii)以並行私募配售,(a) A系列認股權證(“A系列認股權證”),總共購買17,5136股普通股(“A系列認股權證”),以及(b)b系列認股權證(“b系列認股權證”,以及A系列認股權證,“購買認股權證”),總共購買17,5136股股票普通股(“b系列認股權證”,與A系列認股權證一起稱為 “購買認股權證”)。每股普通股和每份預先注資的認股權證與一份用於購買一股普通股的A系列認股權證和一份b系列認股權證一起出售,以購買一股普通股。每股普通股和隨附的購買認股權證的總購買價格為0.571美元,每份預籌認股權證和隨附的購買認股權證的合併購買價格為0.570美元(等於普通股和隨附購買權證的每股合併購買價格減去0.001美元)。預融資認股權證的行使價為每股0.001美元,可立即行使,並在全部行使後到期。認股權證已發行給停戰資本主基金有限公司和CVI Investments, Inc.。註冊直接發行於2024年7月8日完成。
根據收購協議,公司有義務在發行截止日期後的九十(90)天或之前舉行年度或特別股東會議,以獲得納斯達克(或任何繼任實體)適用規章和條例的要求,在行使購買權證後發行所有購買權證股票時獲得公司股東的批准(“股東批准”)。該公司還同意此後每隔九十(90)天召開一次會議,尋求股東批准,直到批准生效或購買權證不再到期。
每份收購權證的行使價為每股0.571美元,可從股東批准生效之日起行使。如果發生影響我們的普通股和行使價格的股票分紅、股票分割、重組或類似事件,則行使價和行使時可發行的普通股數量將進行適當調整。A系列認股權證將在(i)股東批准24個月週年紀念日和(ii)(以較晚者為準)(a)公開宣佈醫療管理承包商(包括但不限於分子診斷服務)成立之日起60天后到期,發佈血液系統惡性腫瘤光學基因組測繪的最終本地保險決定以及(b)股東批准日期,以較晚者為準。b系列認股權證將在(i)股東批准五週年和(ii)以下六個月後到期,(以較早者為準)(a)公司獲得美國食品藥品監督管理局批准任何適應症的光學基因組測繪系統發佈許可之日以及(b)股東批准之日(以較晚者為準)。
實益所有權限制
預融資認股權證是代替普通股發行的,並規定持有人不得行使預先融資認股權證的任何部分,前提是持有人在註冊直接發行完成後立即擁有公司已發行普通股的4.99%以上(或在持有人選擇時為9.99%)以上的已發行普通股。每份預先注資的認股權證均可行使一股普通股,行使價為每股0.001美元。預先注資認股權證可立即行使,在所有預融資認股權證全部行使之前,可以隨時行使。
視情況而定,購買認股權證或預融資認股權證的持有人(及其關聯公司)不得在持有人的範圍內行使購買權證或預先注資認股權證的任何部分(如適用)
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行使後將立即擁有公司已發行普通股的4.99%以上(或發行時由持有人選擇9.99%),所有權百分比是根據購買權證或預融資認股權證的條款(如適用)確定的。持有人可以選擇在行使購買權證時獲得根據購買權證中規定的公式確定的普通股淨數(全部或部分),而不是支付原本計劃向公司支付的現金付款,前提是隻有在行使時沒有登記股票轉售的有效註冊聲明的情況下才允許這種無現金行使購買認股權證或招股説明書所依據的普通股此類註冊聲明中包含的不可轉售購買權證持有人轉售購買權證所依據的普通股。
為什麼我們需要股東批准
《納斯達克上市規則》第5635(d)條要求除公開發行以外的交易獲得股東批准,該交易涉及發行人出售或發行普通股(或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券),其價格低於簽署前普通股的收盤價,其價格低於以下值:(i)普通股的收盤價發行此類證券的具有約束力的協議;或 (ii) 平均收盤價普通股在簽署具有約束力的證券發行協議之前的五個交易日的價格。根據納斯達克的規定,當發行的股票包括普通股(或等價物)和認股權證時,為了確定普通股部分是否有折扣,必須將0.125美元的價值,外加認股權證目前在貨幣中或由於價格保護等調整而可能存在的任何金額。
由於購買權證的發行與私募交易有關,因此根據納斯達克上市規則,無論是根據購買協議發行的購買權證還是可能發行購買認股權證所依據的普通股,都不構成公開發行。此外,就在購買協議執行之前,我們發行和流通了70,940,562股普通股。因此,在全額行使購買權證後可能發行的多達35,026,272股購買權證,將佔購買協議執行前夕已發行普通股的20%以上。最後,儘管購買權證的出售行使價滿足了納斯達克規則5635規定的適用的最低每股價格,但普通股和隨附的購買權證的總購買價格不比最低價格高出至少0.125美元。因此,需要股東批准,因為根據《納斯達克上市規則》,購買認股權證所依據的普通股的潛在發行可能不構成公開發行,並且前面描述的定價條件未得到滿足。
批准本提案的潛在影響
如果獲得批准,本提案1可能導致在行使購買權證時發行多達35,026,272股普通股,但須遵守各自的實益所有權限制。所有權的集中可能會對普通股的當前市場價格和流動性產生不利影響。我們的普通股或可轉換為普通股的證券的持有人的權益可能會因這種行使而大幅削弱,他們可能擁有或擁有一小部分已發行普通股股份,因此,在普通股的投票權、清算價值和賬面價值中所佔百分比的權益也會降低。
此外,在行使購買權證後發行普通股後,有資格在公開市場上出售的普通股數量將增加。任何此類出售,或對此類出售可能性的預期,都是市場的懸而未決,可能會壓低我們普通股的市場價格。最後,保留購買權證所依據的股份使公司無法為包括股權融資在內的其他目的發行此類股票,因此我們可能無法籌集額外資金。
如果股票發行提案獲得批准,購買權證以現金形式行使,我們將獲得最多約2,000萬美元的額外收益,這將使我們能夠繼續執行當前的業務計劃。
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不批准本提案的潛在影響
該公司沒有尋求股東的批准來授權其參與上述交易,因為公司已經這樣做了,而且此類文件已經是公司的約束性義務。股東未能批准該提案不會否定現有的交易條款或相關文件,這些條款或相關文件仍將對公司具有約束力。
我們的股東未能批准股票發行提案,以及由此導致私募投資者無法以現金行使購買權證,這可能會對公司未來以有吸引力的條件(如果有的話)向第三方籌集股權或債務資本的能力產生重大不利影響,也有可能嚴重損害公司的運營、資產和持續生存能力。根據我們目前的業務計劃,我們現有的現金和現金等價物以及短期投資(包括近期融資的收益)將足以為至少2024年第四季度的運營費用和資本支出需求提供資金。但是,如果我們無法在短期內籌集更多資金,我們很可能不得不推遲、減少或取消與我們的技術和產品相關的很大一部分開發和商業化工作,並且我們可能無法繼續擴大光學基因組測繪系統的安裝基礎,其中任何一個都可能對我們的收入機會產生負面影響。我們還可能必須減少專門用於我們產品或技術的營銷、客户支持或其他資源,或者完全停止運營。這些因素中的任何一個都可能對我們的財務狀況、經營業績和業務產生重大不利影響。如果以現金形式行使購買權證,則在購買認股權證中包含的上述任何實益所有權限制生效之前,我們將實現總額高達約2000萬美元的總收益,這可能會限制購買權證持有人全額或完全行使購買權證的能力。如果無法行使購買權證,我們將不會收到任何此類收益。這些潛在資金的損失可能會危及我們執行業務計劃或為運營提供資金的能力。
此外,如果股票發行提案未獲批准,則根據購買協議的條款,公司有義務在此後每九十(90)天召開一次股東特別會議,尋求股東批准,直到此類批准生效或購買認股權證不再未償還為止。為了履行繼續舉行股東會議以獲得股東批准的義務,公司將承擔大量額外費用以及管理和相關費用,這將需要我們的董事會和管理層投入大量的時間和精力,從而將他們的注意力從追求我們的業務戰略上轉移開來。
需要投票
根據《納斯達克上市規則》第5635(e)條,該提案的批准需要對該提案投總票數的多數持有人投贊成票。棄權票對提案沒有影響。紐約證券交易所已告知我們,根據紐約證券交易所的規定,本提案1被視為 “非例行提案”,因此,未經您的指示,您的經紀人不得對您的股票進行投票。因此,我們預計該提案不會存在 “經紀人不投票”。如果代理卡在未標記投票選項的情況下簽名並歸還或以其他方式投票,則您的代理人中指定的人員將對您的股票投票 “支持” 該提案。
董事會建議
對核準提案1投贊成票。
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的安全所有權
某些受益所有人和管理層
下表按以下方式列出了截至2024年8月1日我們股本的受益所有權信息:
我們所知的每一個人或一組關聯人員實益擁有我們普通股的5%以上;
我們的每位董事;
我們的每位指定執行官;以及
我們所有現任執行官和董事作為一個整體。
下表基於高管、董事和主要股東提供的信息以及向美國證券交易委員會提交的附表13D和13G。除非本表腳註中另有説明,並且受社區財產法(如適用)的約束,否則公司認為,本表中列出的每位股東對列為實益擁有的股票擁有唯一的投票權和投資權。
適用百分比基於我們在2024年8月1日已發行的85,997,130股普通股,並根據美國證券交易委員會頒佈的規則的要求進行了調整。除非另有説明,否則以下股東的地址為:Bionano Genomics, Inc.,9540 Towne Center Drive,Suite 100,加利福尼亞州聖地亞哥 92121。
受益所有人姓名
股份
已擁有
直接
證券
可鍛鍊
60 以內
的日子
8月1日
2024
認股證
的數量
股份
受益地
已擁有(1)
%(2)
超過 5% 的股東
 
 
 
 
 
停戰資本主基金有限公司(3)
5,000,000
5,000,000
5.81%
董事和指定執行官
 
 
 
 
 
大衞·巴克博士
5,836
58,324
64,160
*
R. Erik Holmlin,博士(4)
121,966
304,260
426,226
*
伊馮娜·林尼博士
64,308
64,308
*
艾伯特·盧德勒博士
62,362
62,362
*
漢娜·馬穆斯卡
6,578
66,308
72,886
*
亞歷山大·拉伊科維克萬博士,博士
65,731
65,731
*
克里斯托弗 J. Twomey(5)
6,450
61,458
5,450
73,358
*
克里斯蒂娜·沃裏萬博士,博士
61,243
61,243
*
Vincent Wong,法學博士
60,129
60,129
*
Alka Chaubey,博士,FACMG
43,398
138,369
186,767
*
馬克·奧爾達科夫斯基
64,851
139,242
204,093
*
所有現任執行官和董事作為一個整體(13 人)(6)
288,104
1,143,969
5,450
1,437,250
1.65%
*
表示實益所有權少於 1%。
(1)
受益所有權根據美國證券交易委員會的規定確定。在計算受益所有權時,我們包括了被提名人對投票或投資決策擁有唯一或共同權力的股份。實益擁有的普通股數量包括記名人有權在2024年8月1日後的60天內通過期權行使、RSU歸屬、認股權證行使或其他方式收購的普通股。截至2024年8月1日,我們未知任何其他個人或關聯人員實益擁有超過5%的普通股。
(2)
對於每位指定人員,所有權百分比包括該人有權在2024年8月1日後的60天內收購的普通股,如腳註1所述。但是,就計算任何其他人的所有權百分比而言,此類股份不被視為已發行股份。在某些情況下,百分之五或以上的股東的受益所有權的計算完全基於公開提交的附表13D或13G,5%或以上的股東必須向美國證券交易委員會申報,除非另有規定,否則這些附表通常列出自2024年8月1日起的所有權權益。
(3)
我們獲悉,截至2024年8月1日,開曼羣島豁免公司停戰資本主基金有限公司(“主基金”)持有500萬股普通股和認股權證,用於購買25,810,080股普通股。主基金持有的認股權證受益所有權限制為4.99%,這禁止主基金行使認股權證的任何部分,只要行使權證後,主基金對我們普通股的所有權將超過受益股權
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所有權限制。因此,由於上述實益所有權限制,主基金無法行使所有認股權證,這反映在上表中。這些證券由主基金直接持有,可被視為受益持有:(i)作為主基金投資經理的停戰資本有限責任公司(“停戰資本”);(ii)作為停戰資本管理成員的史蒂芬·博伊德。停戰資本萬事達基金有限公司的地址是停戰資本有限責任公司的地址,地址:紐約州紐約市麥迪遜大道510號7樓,郵編10022。
(4)
所述所有權包括通過羅伯特·埃裏克·霍爾姆林IRA間接持有的502股股票。
(5)
所述所有權包括(i)克里斯托弗·托米和麗貝卡·托米家族信託基金(U.T.D.)2002年9月20日克里斯托弗·托米和麗貝卡·托米作為共同受託人(“信託”)持有的6,450股普通股;(ii)4,500份購買本公司普通股的認股權證,該信託基金持有的將於2025年4月6日到期;以及(iii)購買公司普通股的4500份認股權證,該認股權證,該信託基金持有的將於2025年4月6日到期)信託持有的950份購買公司普通股的認股權證,將於2024年10月23日到期。
(6)
包括(i)上述董事和執行官名單中確定的股份;(ii)喬納森·迪克森和古爾森·卡馬持有的34,025股普通股;以及(iii)喬納森·迪克森和古爾森·卡瑪在行使股票期權時可行使或將在2024年8月1日起60天內行使或將要行使的61,962股普通股。
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代理材料的持有量
美國證券交易委員會已通過規則,允許公司和中介機構(例如經紀商)通過向股東發送一份通知或其他特別會議材料,滿足共享同一地址的兩名或更多股東的代理材料互聯網可用性通知或其他特別會議材料的交付要求。這一過程通常被稱為 “住宅”,可能為股東帶來更多便利,為公司節省成本。
許多賬户持有人為Bionano股東的經紀人將 “保管” 公司的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示,否則將向共享一個地址的多名股東發送一份通知。
一旦您收到經紀人的通知,他們將與您的地址進行 “住宅” 通信,“住宅” 將一直持續下去,直到您收到其他通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不希望再參與 “住户”,而是希望收到單獨的通知,請通知您的經紀人或Bionano。請將您的書面請求轉交給位於加利福尼亞州聖地亞哥市鎮中心大道9540號100號92121的Bionano Genomics, Inc. 的祕書,或致電858-888-7600。目前在自己的地址收到多份通知副本並想申請 “住房” 通信的股東應聯繫其經紀人。
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其他申報
我們在我們的網站上免費提供所有以電子方式向美國證券交易委員會提交的文件,包括10-k、10-Q和8-k表格。要訪問這些文件,請訪問我們的網站ir.bionanogenomics.com,然後單擊 “財務與申報” 標題下的 “美國證券交易委員會申報”。我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告的副本,包括財務報表及其附表,也可以聯繫加利福尼亞州聖地亞哥市湯恩中心大道9540號92121套房92121或致電858-888-7600或發送電子郵件至 ir@bionano.com,免費提供給股東。
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其他事項
董事會不知道還有其他事項將提交特別會議審議。如果有任何其他事項適當地提交特別會議,則隨附的代理人打算根據其最佳判斷對此類事項進行表決。這種自由裁量權是在您簽署委託書時授予的。
 
根據董事會的命令
 
 
 
/s/ 喬納森·迪克森
 
喬納森·迪克森
祕書
  ,2024
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