美國證券交易委員會華盛頓特區 20549 ________________________________________________________________________________________________________________（Mark One）x 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交截至2024年5月26日的財政年度的年度報告或根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條向委員會過渡期的過渡報告文件編號：1-378830 ________________________________韋斯頓控股有限公司（註冊人章程中規定的確切姓名）特拉華州 61-1797411（註冊人或組織的州或其他司法管轄區）（美國國税局僱主識別號）599 S. Rivershore Lane Eagle，愛達荷州 83616（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）（208）938-1047（註冊人的電話號碼，包括區號）根據該法第12（b）條註冊的證券：標題每個類別的交易代號註冊普通股的每個交易所的名稱，面值1.00美元 LW 紐約證券交易所證券註冊依據該法第12（g）條：無按照《證券法》第405條的規定，用複選標記註明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是 x 否 o 根據該法第 13 條或第 15 (d) 條是否不需要註冊人提交報告，請使用複選標記註明。是 o 否 x 用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。是 x 否 o 使用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據 S-t 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 x 否 o 用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第120億條2中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。大型加速申報人 x 加速申報人 o 非加速申報人 o 小型申報公司 o 新興成長型公司 o 如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。o 用複選標記表明註冊人是否已就其管理層的有效性評估提交了報告和證明其對財務報告的內部控制編制或出具審計報告的註冊會計師事務所的《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條。x 如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，則用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。o 用複選標記指明是否有任何錯誤更正需要對任何註冊人收到的基於激勵的薪酬進行回收分析的重述根據第 240.10D-1 (b) 條，執行官在相關恢復期內。o 用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 120億.2 條）。Yes o No x 根據紐約證券交易所當日公佈的普通股收盤價，截至2023年11月24日（註冊人最近完成的第二財季的最後一個交易日），非關聯公司持有的Lamb Weston Holdings, Inc.有表決權的普通股的總市值約為143億美元。截至2024年7月17日，註冊人已發行143,670,633股普通股，面值每股1.00美元。以引用方式納入的文件註冊人將向美國證券交易委員會提交的與其2024年年度股東大會有關的最終委託書的部分以引用方式納入本報告的第三部分。
目錄第一部分第 1 項業務......................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................... 23 第 1C 項網絡安全.................................................................................................................................................................................................................................................................................................... 25 第 3 項法律訴訟.......................................................................................................... 25 項目 3 法律訴訟................................................. 25 項目 3 法律訴訟............................................................................................................................普通股權、相關股東事項和發行人購買股權證券..............................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................。。........................................................................... 41 項目 8 財務報表和補充數據............................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................ 79 第 9C 項關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露........................... 79 第三部分第 10 項董事、執行官和公司治理........................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................... 86 2
前瞻性陳述本10-k表年度報告（“10-K表格”）包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述。諸如 “將”、“繼續”、“可能”、“期望”、“預期”、“可以”、“相信”、“估計”、“槓桿”、“創造”、“減少”、“努力”、“集中精力”、“打算”、“增加”、“實施”、“交付”、“管理”、“緩解”、“增長”、“驅動”、“收益” 等詞語 “支持”、“評估”、“增強”、“維持”、“改善”、“投資”、“展望” 以及這些詞語和類似表述的變體旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述的示例包括但不限於有關我們的業務和財務前景和前景、我們的計劃、執行、資本支出和投資、創新、員工安全和人力資本、運營成本、銷量增長、定價行動、供應鏈生產率節約、現金流、流動性、股息、股票回購、企業資源規劃（“ERP”）系統實施、我們前歐洲合資企業Lamb-Westmeion/Jer v.o.f. 的整合。（“LW EMEA”）和通貨膨脹，對我們的需求產品；我們的成本結構；我們行業的其他條件和全球經濟。這些前瞻性陳述基於管理層當前的預期，受不確定性和情況變化的影響。本報告的讀者應瞭解，這些陳述並不能保證績效或結果。許多因素可能會影響這些前瞻性陳述和我們的實際財務業績，並導致它們與前瞻性陳述（包括本報告中提出的預期）中包含的預期存在重大差異。除其他外，這些風險和不確定性包括：原材料和其他商品的供應和價格；運營挑戰；消費者偏好，包括北美和國際市場的餐廳流量，以及不確定的總體經濟環境，包括通貨膨脹壓力和衰退擔憂，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績，包括對我們產品的需求和價格產生不利影響；實施新技術的困難、中斷或延遲，例如我們的新ERP系統；勞動力和人員相關支出水平；我們成功執行長期價值創造戰略的能力；我們執行大型資本項目的能力，包括建造新的生產線或設施的能力；我們運營市場的競爭環境和相關條件；我們開展業務的國家的政治和經濟狀況以及與我們的國際業務相關的其他因素；烏克蘭戰爭等衝突造成的全球經濟混亂以及中東的衝突以及我們其他已知風險可能的相關加劇；訴訟或任何產品召回或撤回的最終結果；我們與種植者或重要客户關係的變化；健康疫情或其他傳染性疫情，例如 COVID-19 疫情，對我們業務的影響，包括對我們產品需求的影響、成本增加、供應中斷、關鍵商品和其他必要服務供應方面的其他限制或施加的限制公共衞生當局或政府；我們獲得出口機制的中斷；與整合收購的業務（包括LW EMEA）相關的風險；與其他可能的收購相關的風險；我們的債務水平；政府的行動和影響我們業務的監管因素；我們定期支付季度現金分紅的能力以及任何未來分紅的金額和時間；以及我們在不時向美國（“美國”）提交的報告中描述的其他風險美國證券交易委員會（“SEC”），包括 “第 1A 項” 標題下描述的內容。此表格中的 “風險因素” 10-k。我們提醒讀者不要過分依賴本報告中包含的任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本報告發布之日。除非法律要求，否則我們對更新這些聲明不承擔任何責任。第一部分項目 1.業務 Lamb Weston Holdings, Inc.（“我們”、“我們的”、“公司” 或 “Lamb Weston”）是全球領先的增值冷凍馬鈴薯產品生產商、分銷商和營銷商，總部位於愛達荷州伊格爾。我們是北美增值冷凍馬鈴薯產品的頭號供應商，也是國際增值冷凍馬鈴薯產品的領先供應商，在高增長的新興市場擁有強大的影響力。我們為 100 多個國家的多元化渠道和客户羣提供廣泛的產品組合。炸薯條代表了我們增值的冷凍馬鈴薯產品組合的大部分。我們於 2016 年 7 月成立為特拉華州的一家公司。我們的普通股在紐約證券交易所的股票代碼為 “LW”。我們有兩個可報告的細分市場：北美和國際。有關分部的財務信息，見 “第二部分，第7項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 及附註13，3
“第二部分，第8項” 中合併財務報表附註的各個部分。本表格的財務報表和補充數據” 10-k。北美我們的北美細分市場主要包括在美國、加拿大和墨西哥銷售給快餐和全方位服務的餐廳和連鎖店、餐飲服務分銷商、非商業渠道和零售商的冷凍馬鈴薯產品。我們的北美分部的產品組合包括冷凍土豆、商業食材和以Lamb Weston品牌出售的開胃菜，以及以公司自有或授權品牌出售的冷凍馬鈴薯，包括Grown in Idaho和Alexia，其他由北美主要連鎖餐廳的品牌名稱、客户品牌和零售商自有品牌組成的特許股票。國際我們的國際細分市場主要包括在北美以外銷售給快餐連鎖店和全方位服務的連鎖餐廳、餐飲服務分銷商、非商業渠道和零售商的冷凍馬鈴薯產品。我們的國際分部的產品組合包括冷凍土豆、商業食材和以 Lamb Weston 品牌出售的開胃菜，以及許多客户標籤。合資關係我們持有Lamb-Weston/RDO Frozen（“Lamb Weston RDO”）50％的所有權。Lamb Weston RDO（“Lamb Weston RDO”）是一家合資企業，在美國經營一家馬鈴薯加工廠。我們向Lamb Weston RDO提供所有銷售和營銷服務，並根據合資企業淨銷售額的百分比收取這些服務的費用。我們使用權益會計法對Lamb Weston RDO的投資進行核算。2022年7月，我們又收購了我們在阿根廷的合資企業Lamb Weston Alimentos Modernos S.A.（“LWAMSA”）40％的權益。此外，2023年2月，我們收購了我們在歐洲的合資企業LW EMEA剩餘的50％股權。交易完成後，我們分別擁有LWAMSA和LW EMEA的90％和100％的股權。因此，我們將分別從2023財年第一和第四季度開始的合併財務報表中合併了LWAMSA和LW EMEA的財務業績。此外，LW EMEA擁有奧地利一家合資企業75％的權益。該合資企業的財務業績已合併到我們的財務報表中。在分別收購他們之前，我們使用權益會計法核算了我們在LW EMEA和LWAMSA的投資。欲瞭解更多信息，請參閲 “第二部分，第8項” 中合併財務報表附註12 “合資投資”。本表格的財務報表和補充數據” 10-k。銷售、分銷和客户我們受益於與各種客户的牢固關係。我們通過內部銷售人員和獨立經紀人、代理商和分銷商網絡向連鎖餐廳、批發商、雜貨店、大眾商户、俱樂部零售商、專業零售商以及餐飲服務分銷商和機構（包括企業、教育機構、獨立餐廳、區域連鎖餐廳和便利店）銷售我們的產品。我們與領先的快餐連鎖店和快餐連鎖店、全球餐飲服務分銷商、大型雜貨零售商和大眾商户有着長期的合作關係。我們的最大客户麥當勞公司在2024、2023和2022財年分別約佔我們合併淨銷售額的14％、13％和10％。在2024、2023或2022財年，沒有其他客户佔我們合併淨銷售額的10％以上。研究與開發我們將研發資源用於增長和效率舉措。我們力求通過創新推動增長，方法是創造新產品，提高現有產品的質量，並與客户一起參與聯合菜單規劃活動。我們還在研發活動中評估我們的製造工藝和產品對可持續發展的影響，並繼續推動旨在減少浪費和用水量以及提高食品安全和質量的加工創新。4
商標、許可證和專利我們的商標對我們的業務至關重要，在美國和銷售相關食品的大多數其他地理市場受註冊或其他方式的保護。視國家/地區而定，商標通常在使用期間或保留註冊期內一直有效。商標註冊通常是針對可續期的固定期限。我們的重要商標包括 Lamb Weston、Lamb Weston Supreme、Lamb Weston 在土豆中尋找可能性（和設計）、Lamb Weston 調味品、Lamb Weston Private Reserve、Lamb Weston Stealth Fries、Lamb Weston Crissal Crissal Crissal Crissal、Lamb Weston Crissal Crissal Crissal Crispy、Lamb Weston C我們還出售與商標相關的某些產品，例如我們從第三方獲得許可的 Grown in Idaho 和 Alexia。我們在全球擁有眾多專利。我們認為我們的專利、專利申請、專利許可、專有商業祕密、技術、專有知識流程和相關知識產權組合對我們的運營至關重要。已頒發或申請的專利涵蓋發明，包括包裝、製造工藝、設備、配方和設計。我們頒發的專利的延期時間各不相同，具體取決於專利申請提交或授權的日期、獲得專利保護的各個國家的專利法律期限，以及大多數國家的專利維護費用的支付情況。專利所提供的實際保護可能因國家而異，取決於專利的類型、該國專利局或法院確定的覆蓋範圍以及該國可用的法律補救措施。原材料我們的主要原材料是土豆、食用油、包裝、穀物、澱粉和能源投入。我們根據戰略性長期種植者關係和短期年度合同採購大量生馬鈴薯。在美國，我們產品中使用的大多數馬鈴薯作物都生長在華盛頓州、愛達荷州和俄勒岡州。在歐洲，必需馬鈴薯的種植區域集中在荷蘭、奧地利、比利時、德國、法國和英國。我們還在加拿大、中國、澳大利亞和阿根廷的馬鈴薯種植區建立了種植者關係，為我們在這些國家的加工設施提供支持。我們認為，我們可以訪問的種植者網絡每年都為生馬鈴薯投入提供了充足的來源。我們通過與主要供應商的戰略關係來採購食用油，並根據各種協議類型通過多個供應商採購包裝和能源投入。為這些原材料以及用於製造我們產品的其他原材料支付的價格通常反映了天氣、大宗商品市場波動、貨幣波動、關税和政府農業計劃的影響等因素。由於這些因素，原材料的價格可能會波動。在2024財年，我們繼續面臨產品主要原材料成本上漲的問題，包括土豆、食用油、包裝、穀物、澱粉和能源投入。我們尋求通過長期關係、合同策略和存在活躍投入市場的套期保值活動以及我們的定價和生產率計劃來降低更高的投入成本。見 “第二部分，第7項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，請使用此表格10-k，以進一步討論這些問題。製造我們運營 27 個產品生產設施。請參閲 “第 2 項。屬性” 瞭解有關我們生產設施的更多信息。除了我們自己的生產設施外，我們還根據 “代包裝” 協議採購部分產品，這是一種常見的行業慣例，將製造外包給其他公司。我們會定期評估我們的代加工安排，以確保以最具成本效益的方式製造我們的產品，並最有效地利用公司擁有的生產設施。國際運營截至2024年5月26日，我們在33個國家開展業務，在每個國家提供銷售支持，在八個國家設有生產和加工設施。見 “第二部分，第8項” 中合併財務報表附註的附註13 “分段”。本表10-k的 “財務報表和補充數據”，以獲取有關我們在美國和非美國業務的更多信息。另請參閲 “第 2 項”。地產”，瞭解有關我們的生產和其他設施的更多信息。有關我們在美國境外業務的相關風險的討論，請參閲 “第 1A 項。此表格的 “風險因素” 10-k. 5
競爭北美、歐洲和其他國際市場的增值冷凍馬鈴薯產品行業競爭激烈。競爭對手包括在全球競爭的大型北美和歐洲冷凍馬鈴薯產品公司，以及本地和區域公司。重要的競爭對手包括內華達州Agristo、Aviko B.V.、卡文迪什農場公司、內華達州克萊爾布特土豆公司、Farm Frites International B.V.、J.R. Simplot公司、卡夫亨氏公司和麥凱恩食品有限公司。我們的一些競爭對手規模更大，擁有比我們更多的財務、銷售和營銷以及其他資源。我們在客户服務、價值、產品創新、產品質量、品牌認知度和忠誠度、價格以及識別和滿足客户和消費者偏好的能力等基礎上與類似產品的生產商競爭。在可預見的將來，我們經營的市場預計將保持激烈的競爭力。另請參閲 “第 1A 項”。風險因素—行業風險—競爭加劇可能導致銷售額或利潤減少”，此表格的10-k用於進一步討論與行業競爭相關的風險。季節性我們的庫存水平、淨銷售額、分部調整後的息税折舊攤銷前利潤和現金流受到季節性的影響。總體而言，我們細分市場調整後的息税折舊攤銷前利潤百分比往往是第三財季最高的，這反映了新鮮收穫的馬鈴薯的成本效益。我們通常在7月至10月（主要是第二財季）在美國西北太平洋和歐洲收穫馬鈴薯。雖然馬鈴薯的質量會影響生產效率，但總體而言，新鮮收穫的馬鈴薯在我們的生產線中的加工效率更高，不受儲存或二次運輸成本的影響。我們通常以先入先出的方式持有50至60天的成品庫存，因此，第二財季收成所產生的成本將流入第三財季的損益表，這些收成總體上是有利的。我們第三財季的庫存水平也往往更高，當時需要更多的營運資金。總體而言，我們第四財季的淨銷售額和現金流往往更高，這反映了客户和消費者的購買模式。在2024財年，庫存天數超過了典型水平，這是由於在第三季度ERP過渡之前預先建立了庫存，以及隨後的餐廳流量趨勢下降。人力資本資源我們相信，我們的員工和工作場所文化是我們最重要的資產之一，我們的員工是我們實現戰略目標能力不可或缺的一部分。吸引、培養和留住具有正確技能的全球最佳人才來推動我們的使命、願景和價值觀是我們長期增長戰略的核心組成部分。截至2024年7月17日，我們有大約10,700名員工，其中約有2,900名員工在美國境外工作。截至2024年7月17日，我們約有30％的員工是集體談判協議的當事方，我們認為這些條款是我們運營行業的典型條款。我們設施中的大多數工會工作人員都是根據合同派代表的，這些合同將在未來幾年的不同時間到期。在這些合同所代表的小時工中，有27％是計劃在未來十二個月內到期的集體談判協議的當事方。隨着協議的到期，我們認為將根據各方滿意的條件重新進行談判。健康與安全我們的員工的健康、安全和福祉是我們的重中之重。我們努力在每個設施中實現世界一流的安全。這意味着我們持續專注於營造零事故文化，讓每位員工每天都能無事故地回家。為了幫助實現這一目標，我們在整個組織中培養安全領導力，這是我們全面的環境、健康、安全和可持續發展管理體系的一部分。通過持續的溝通、對安全計劃的例行評估、安全和與工作相關的培訓、設施的日常風險評估、明確的標準和安全措施，我們每年都在努力提高安全績效。總薪酬我們的薪酬和福利旨在支持員工的財務、心理和身體健康。我們致力於實現同工同酬，不分性別、種族、族裔或其他個人特徵。作為該承諾的一部分，我們根據市場數據對薪酬範圍進行基準測試和設定，並考慮各種因素，例如員工的角色和經驗、工作地點和績效。我們還會定期審查我們的 6
促進公平和公平薪酬的薪酬做法。除了基本工資外，許多員工還參與年度短期激勵計劃，還可能獲得長期股權獎勵。美國員工的福利包括員工儲蓄401（k）計劃和公司配套繳款、健康保險、傷殘保險、人壽保險、健康儲蓄和靈活支出賬户、健康激勵措施、年度現場健康檢查、帶薪休假、家事假、育兒假、員工援助計劃和學費報銷機會。美國以外的員工的福利因國家/地區而異，但通常具有市場競爭力，並且代表了當地公司贊助的普遍福利計劃。我們還針對辦公室員工採用了混合工作政策，旨在讓員工靈活地選擇工作地點，同時保持工作效率和績效預期。獲得薪酬和福利的資格和水平因員工的全職或兼職身份、工作地點、工作和職業水平以及在公司的任期而異。我們會定期審查我們的薪酬和福利計劃，以保持其競爭力，並旨在滿足員工的健康和保健需求，我們認為這對於吸引和留住最優秀的人才非常重要。多元化、公平和包容性（“DEI”）作為一家跨國公司，我們努力尊重和慶祝團隊的多元化，我們相信這豐富了我們的工作生活，推動了我們公司決策視角的多樣性。我們將多元化定義為員工為公司工作場所帶來的獨特能力、經驗和文化背景。我們致力於提供一個促進尊重、包容、公平和尊嚴的工作環境，並且不會受到騷擾、歧視或害怕報復。此外，我們還創建了業務資源小組，這些小組是自願的、由團隊成員領導的小組，將員工聚集在一起，圍繞親和領域保持一致。我們相信這些團體有助於創建社區和建立包容性。我們有三個以女性、多元文化和年輕專業人員為中心的商業資源小組。我們還向我們的全球員工隊伍引入了DEI學習和發展平臺，以支持團隊成員的DEI學習。招聘、培訓和發展我們認為，保持強大的人才渠道對我們的持續成功至關重要，也是整個組織繼任規劃工作的關鍵方面。我們使用招聘工具，包括與大學和社區、地方和國家組織以及各種社交媒體的合作伙伴關係，來吸引優秀的人才加入我們的組織。我們的領導層和人事團隊有責任通過營造一個讓員工在職業和個人發展中感到支持和鼓勵的環境來吸引和留住頂尖人才。具體而言，我們通過定期審查戰略職位和確定填補這些職位的潛在內部候選人，評估工作技能以確定能力差距，以及制定發展計劃來促進員工的職業發展，從而促進員工的發展。我們通過培訓和發展計劃對員工進行投資，包括定製的內部培訓和外部學習資源，利用實時和虛擬學習經驗、工作經歷、輪崗任務、年度和年中經理評估和指導。這些服務旨在使員工能夠在當前職位上表現出色，加快學習曲線，並通過利用持續學習機會發展自己的職業生涯。例如，在我們的生產設施中，我們提供多個以質量和安全為重點的培訓課程。我們還為全球組織的員工和人事領袖舉辦以領導力發展為重點的課程。此外，通過面對面和我們的電子學習資源，員工還可以專注於及時和有針對性的發展領域，包括領導能力、卓越管理、職能技能培養和 DEI。員工參與度我們相信，擁有支持和重視所有員工的工作場所文化對我們的成功至關重要。為了瞭解員工的情緒，我們每隔一年對全球員工進行一次全面調查，並在兩次綜合調查之間定期進行短脈衝調查。該調查於2024財年完成，由獨立的第三方提供商管理和分析。然後，我們的執行領導團隊和董事會薪酬和人力資本委員會（“董事會”）對調查結果進行了審查。部門領導還獲得了參與度調查結果，並責成他們根據員工的匿名反饋（定量和定性）採取行動。此外，在我們收購了LW EMEA的剩餘股權後，我們進行了一項全球員工文化調查，以幫助評估員工對收購的反應以及LW EMEA與其他業務全面整合的計劃。與我們的2024財年參與度調查類似，我們的執行領導團隊審查了調查結果，並與我們的薪酬和人力資本委員會分享了這些結果。通過密切關注調查結果並根據我們的調查結果在企業層面以及部門、業務和工作組層面採取行動，我們相信我們已經能夠增強我們的工作場所文化，提高整體員工參與度。7
我們還致力於創造和建立捐贈文化。我們鼓勵並幫助我們的員工支持許多慈善事業。這包括參與公司或員工推動的志願者計劃。我們的分支機構還通過當地捐贈委員會管理自己的社區宣傳計劃，這些委員會為員工提供與當地非營利組織進行經濟合作和志願服務的機會。每年，我們通過蘭姆·韋斯頓基金會（Lamb Weston Forward）提供現金補助，包括通過我們的Pay it Forward計劃，該計劃允許我們的員工參與管理基金會的部分資金。此外，我們還為員工和董事提供配套禮物計劃、帶薪志願者休假、非營利性董事會服務補助金和員工受撫養人獎學金計劃。此外，我們還實施了一項志願者獎勵計劃，允許員工向志願者所在的組織提供捐款，並設立了團隊成員救濟基金，為遭受災難性事件、疾病、家庭暴力和其他不可預見情況等困難的員工提供經濟支持。關於我們的執行官的信息以下是我們截至 2024 年 7 月 17 日的執行官：姓名頭銜 Age Thomas P. Werner。..............................................董事、總裁兼首席執行官 58 Bernadette m. Madarieta。。。。。。。首席財務官 49 Sharon L. Miller...................北美總統 58 Sukshma Rajagopalan。..........首席信息和數字官 50 馬克·施羅德......................................國際 53 總裁邁克爾·史密斯................首席運營官 47 Eryk J. Spytek。..............................總法律顧問兼首席合規官 56 Steven J. Younes。..............................首席人力資源官 58 託馬斯·沃納自 2016 年 11 月起擔任我們的總裁兼首席執行官和董事會成員。在此之前，他自2015年5月起擔任食品公司康納格拉的商業食品總裁。在該職位上，他領導了該公司的Lamb Weston和餐飲服務業務，以及之前剝離的Spicetec Flavors & Seasonings和J.M. Swank業務。從2015年6月起至2016年2月剝離，沃納先生還擔任康納格拉自有品牌的臨時總裁。在被任命為商業食品總裁之前，沃納先生於2013年6月至2015年4月擔任康納格拉自有品牌和商業食品業務板塊的財務高級副總裁，並在2011年5月至2013年6月期間擔任蘭姆·韋斯頓的財務高級副總裁。伯納黛特·馬達列塔自2021年8月起擔任我們的首席財務官。她還在 2021 年 8 月至 2023 年 5 月期間擔任高級副總裁。馬達列塔女士於2016年10月加入蘭姆·韋斯頓，擔任我們的副總裁兼財務總監兼首席會計官。在此之前，馬達列塔女士於2013年10月至2016年3月擔任集裝箱紙板和瓦楞包裝製造商美國包裝公司的副總裁兼財務總監，並於2011年2月至2013年10月擔任包裝和紙製品製造商博伊西公司的副總裁兼財務總監。Madarieta女士擁有超過25年的財務管理和領導經驗，涵蓋上市和私人控股公司以及四大公共會計師事務所。莎朗·米勒自 2023 年 5 月起擔任我們的北美總裁。在此之前，她自2016年9月起擔任我們的高級副總裁兼全球業務部總經理，並於2015年至2016年8月擔任康納格拉副總裁兼蘭姆·韋斯頓全球業務部總經理。自1999年加入康納格拉以來，米勒女士曾擔任過各種領導職務，包括LW EMEA的銷售副總裁。在此之前，米勒女士是Lamb Weston在美國和加拿大的主要銷售和業務負責人。她還曾在其他北美食品製造商和餐飲服務分銷商擔任過各種銷售職位。Sukshma Rajagopalan 自 2023 年 6 月起擔任我們的首席信息和數字官。拉賈戈帕蘭女士在領導數字和信息技術團隊方面擁有超過25年的經驗，最近在2020年3月至2023年5月期間擔任生命科學公司Avantor, Inc. 的高級副總裁兼首席數字官。在Avantor，Rajagopalan女士領導了公司的全球企業數字路線圖，包括金融、供應鏈和商業解決方案，以及包括自動化和人工智能在內的數據和分析。在加入 Avantor 之前，她花了 8
在食品和飲料公司百事可樂公司工作了15年，曾擔任過各種信息技術和數字領導職務，最近在2018年3月至2020年3月期間擔任全球應用副總裁。馬克·施羅德自 2023 年 5 月起擔任我們的國際總裁。施羅德先生是荷蘭國民，在我們完成對LW EMEA剩餘股權的收購後，於2023年2月加入Lamb Weston，此前自2021年1月起擔任我們前歐洲合資企業的首席執行官。在加入LW EMEA之前，施羅德先生於2016年2月至2020年11月擔任百事可樂立頓的首席執行官。百事可樂立頓是百事可樂和聯合利華合資經營茶葉品牌產品。在此之前，他在食品和飲料公司百事可樂公司工作了14年以上，並擔任過各種運營、商業和企業領導職務，包括2014年8月至2016年1月的全球營養集團高級副總裁，2012年9月至2014年7月的全球穀物（貴格會）副總裁以及2009年10月至2012年8月在俄羅斯擔任Frito-Lay總經理。邁克爾·史密斯自 2023 年 5 月起擔任我們的首席運營官。在此之前，他自2018年4月起擔任餐飲服務、零售、營銷和創新高級副總裁兼總經理，並於2016年9月至2018年3月擔任增長與戰略高級副總裁。史密斯先生還在2011年5月至2016年9月期間擔任蘭姆韋斯頓零售副總裁兼總經理，2014年3月至2016年2月擔任康納格拉自有品牌副總裁兼總經理，2012年7月至2014年3月擔任蘭姆·韋斯頓全球營銷副總裁。在2007年加入康納格拉之前，史密斯先生在2003年5月至2007年12月期間在食品和飲料公司迪安食品公司及其WhiteWave部門擔任過各種品牌管理職務。Eryk J. Spytek 自 2016 年 10 月起擔任我們的總法律顧問兼首席合規官。他還於 2016 年 10 月至 2023 年 5 月擔任高級副總裁，並於 2016 年 10 月至 2020 年 11 月擔任公司祕書。從2015年6月到2016年10月，Spytek先生在律師事務所温斯頓和斯特勞恩律師事務所擔任法律顧問。在重返温斯頓和斯特勞恩律師事務所之前，他於2009年12月至2015年4月在嬰兒配方奶粉製造商美贊臣營養公司擔任過各種職務，包括2013年4月至2015年4月擔任副總裁、副總法律顧問和助理祕書，以及2009年12月至2013年4月擔任副總裁、助理總法律顧問和助理祕書。在此之前，Spytek先生於2006年2月至2009年2月在搬家和搬遷服務提供商SIRVA, Inc. 擔任高級副總裁、總法律顧問兼祕書。在加入SIRVA, Inc. 之前，Spytek先生是温斯頓和斯特勞恩律師事務所的合夥人，他於1996年以合夥人身份加入該律師事務所。史蒂芬·尤尼斯自2022年1月起擔任我們的首席人力資源官。他還在 2022 年 1 月至 2023 年 5 月期間擔任高級副總裁。尤尼斯先生從酒店公司洛斯酒店加入蘭姆·韋斯頓，他在2019年4月至2021年12月期間擔任該公司的執行副總裁兼首席人力資源官。在此之前，尤尼斯先生於2013年7月至2018年12月擔任非營利性醫療保健公司Ascension的人力資源高級副總裁。從背景來看，他是一名就業律師，在私人執業領域工作了12年，並在職業生涯的早期曾在多個組織擔任過就業顧問。尤尼斯先生在人力資源和就業法領域擁有30多年的經驗。道德與治理我們通過了適用於我們所有員工的行為準則，以及適用於我們的首席執行官、首席財務官和財務總監的高級公司財務官道德守則。這些守則可通過 “投資者——公司治理” 鏈接在我們的網站www.lambweston.com上查閲。我們將在我們的網站www.lambweston.com上披露根據我們的守則向首席執行官、首席財務官或財務總監授予的任何豁免或對守則的某些修正案。此外，我們還通過了審計和財務委員會（“審計委員會”）、提名和公司治理委員會以及薪酬和人力資本委員會的公司治理原則和章程。這些材料可在我們的網站www.lambweston.com上查閲，並將免費提供給任何通過寫信給以下地址索取副本的股東：愛達荷州伊格爾市南河岸巷599號83616的蘭姆·韋斯頓控股公司祕書。我們網站上的信息不是，也不得被視為本10-k表格的一部分，也不得被視為我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中。9
食品安全和標籤我們受到廣泛的監管，包括經《食品安全現代化法》修訂的《食品、藥品和化粧品法》、2002 年的《公共衞生安全和生物恐怖主義防範和應對法》以及美國食品藥品監督管理局（“FDA”）據此頒佈的規章和條例。這項全面且不斷演變的監管計劃除其他外規範了食品的製造、成分和成分、標籤、包裝和安全，包括對現行良好生產規範的遵守情況。此外，2016年的《營養標籤改革法》和美國食品和藥物管理局據此頒佈的法規規定了食品標籤上要求特定營養信息的格式和內容。我們還受包括美國農業部在內的某些其他政府機構的監管。此外，我們的業務和產品受州和地方法規的約束，包括生產設施的註冊和許可、州衞生機構對各種州標準的執行以及設施的註冊和檢查。遵守聯邦、州和地方法規既昂貴又耗時。針對違反聯邦、州和地方法規行為的執法行動可能包括扣押和譴責產品、停止和終止令、禁令、產品的自願或強制召回或市場撤回以及罰款。我們認為，我們的做法足以保持對適用的政府法規的遵守。環境、健康和安全法規我們受許多國外、國內、聯邦、州和地方法律以及與保護人類健康、環境和人員安全與健康有關的其他法規的約束。這些要求適用於我們的廣泛活動，包括：對空氣、陸地和水中的污染物的監管和排放；危險材料和化學物質的識別、生成、儲存、處理、運輸、處置、記錄保存、標籤、泄漏預防和報告以及應急響應；我們設施的噪音和氣味排放；以及適用於工作場所和我們設施運營的安全和健康標準、做法和程序。為了遵守這些要求，我們可能需要不時花費大量資金和其他資源來：（i）建造或購置新設備，（ii）獲得或修改授權設施運營的許可證，（iii）修改、升級或更換現有和擬建的設備，以及（iv）根據監管要求清理或停用我們的設施或其他場所。我們的資本和運營預算包括與遵守這些法律和其他要求相關的計劃成本和支出。可用信息在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供報告後，我們在網站www.lambweston.com上免費提供我們的10-k表年度報告、10-Q表的季度報告、8k表的最新報告，以及對根據1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修訂。我們通過 “投資者” 鏈接使用我們的網站作為定期發佈重要信息的渠道，包括新聞發佈、分析師演示和財務信息。除非在其他此類文件中明確説明，否則我們網站上的信息不是，也不得被視為本10-k表格的一部分，也不得被視為我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中。10
第 1A 項。風險因素我們的業務受到各種風險和不確定性的影響。下述任何風險和不確定性都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，在評估我們時應考慮這些風險和不確定性。儘管風險是按標題組織的，並且每種風險都單獨描述，但許多風險是相互關聯的。儘管我們認為我們已經確定並在下文討論了影響我們業務的重大風險，但可能還有其他風險和不確定性，這些風險和不確定性是我們目前不知道的，或者我們目前認為不是重大的，可能會對我們的業務、財務狀況或未來經營業績產生不利影響。業務和運營風險由於勞動力、原材料、能源、燃料和包裝材料等產品生產和分銷所需的投入受到通貨膨脹壓力，我們可能無法抵消成本的增加。我們的商品成本中有很大一部分來自大宗商品，例如生馬鈴薯、食用油、穀物、澱粉和能源。這些商品受到價格波動和供應波動的影響，這些因素是由多種因素造成的，包括：全球供需變化、天氣狀況（包括氣候變化的任何潛在影響）、火災、自然災害（如颶風、龍捲風、地震、野火或洪水）、疾病或害蟲、農業不確定性、水資源緊張、健康流行病或流行病或其他傳染性疫情，例如 COVID-19 疫情、政府激勵措施和控制（包括進口）/出口限制，例如新的或增加的關税、制裁、配額或貿易壁壘（包括美國和某些外國政府為應對烏克蘭戰爭而實施的金融和經濟制裁）、有限或唯一的供應來源、通貨膨脹、政治不確定性、恐怖主義行為、政府不穩定、戰爭或其他衝突（例如烏克蘭戰爭和中東衝突）或貨幣匯率。在2024財年，我們的大宗商品和供應鏈成本繼續大幅上漲，包括勞動力、原材料（如食用油、穀物和澱粉）、能源、燃料、包裝材料以及產品生產和分銷所需的其他投入的成本。隨着2024財年的推進，我們的投入成本通脹有所放緩，但是，我們預計通貨膨脹水平將持續到2025財年。大宗商品價格上漲，或關鍵大宗商品的供應或供應持續中斷或其他限制，包括運輸和倉儲等必要服務，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們試圖抵消這些成本壓力，例如提高某些產品的銷售價格，可能不會繼續取得成功。產品價格上漲可能導致銷量減少。如果價格上漲不足以充分或及時地抵消這些增加的成本，和/或如果它們導致銷售量大幅下降，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到不利影響。我們也可能無法通過生產率舉措或大宗商品套期保值活動成功地減輕這些成本增加的影響。我們未來的成功和收益增長在一定程度上取決於我們維持適當的成本結構並在極具競爭力的增值冷凍馬鈴薯產品類別中高效運營的能力。我們將繼續實施提高利潤的舉措，以提高我們的供應鏈以及一般和管理職能的效率。這些舉措側重於在採購、製造、物流、客户服務以及一般和管理職能方面節省成本的機會。但是，隨着時間的推移，提高效率可能會變得更加困難。此外，美國目前沒有活躍的馬鈴薯衍生品市場。儘管我們在對衝大宗商品價格上漲方面有經驗，但這些做法和經驗降低了但並未消除大宗商品價格上漲對利潤產生負面影響的風險。因此，我們使用的風險管理程序可能並不總是按我們的預期運作。如果我們無法抵消當前和未來的成本增加，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。我們的供應鏈中斷可能會對我們的業務產生不利影響。我們的製造、倉儲或配送能力或供應商、物流服務提供商或獨立分銷商的能力受到損害或中斷，我們製造或銷售產品的能力可能會受到損害。這種損害或幹擾可能是由執行問題以及難以預測或我們無法控制的因素造成的，例如氣候變化、缺水、極端天氣事件、自然災害、產品或原材料短缺、火災、恐怖主義、流行病（如 COVID-19 疫情）、武裝敵對行動（包括烏克蘭持續的戰爭和中東衝突）、罷工、勞動力短缺、網絡安全違規、政府限制或命令中斷，物流、供應商能力限制或其他事件。未能採取適當措施減輕此類事件的可能性或潛在影響，或未能在發生此類事件時對其進行有效管理，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，任何供應商，包括但不限於向11提供我們的包裝、原料、設備和其他必要操作材料的供應商、聯合制造商、獨立承包商、物流服務提供商或獨立分銷商
及時或具有成本效益的方式為我們交付或執行任務可能會導致我們的運營成本增加和利潤率下降。我們已經經歷過供應鏈中斷，並將繼續遭受中斷，包括系統暫時中斷、勞動力短缺、運輸和倉儲成本增加、運輸時間延長，以及與疫情或其他公共衞生危機影響相關的其他因素，例如 COVID-19 疫情、烏克蘭持續戰爭和中東衝突。例如，在我們在北美過渡到新的ERP系統後的2024財年，我們的配送中心製成品庫存的可見度暫時降低，這影響了我們完成客户訂單的能力，減少了銷售額並增加了成本。此外，供應鏈嚴重中斷或無法及時、高效地獲得或交付符合必要質量和安全標準的產品，可能會導致倉庫和其他存儲成本增加，或以其他方式對我們的盈利能力產生不利影響，削弱我們的競爭地位或損害我們的業務。勞動力短缺或停工、無法吸引和留住關鍵人員、人員流失率增加或勞動力成本增加可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。勞動力是我們經營業務的主要組成部分。許多因素可能會對我們可用的勞動力產生不利影響或增加勞動力成本，包括向混合或遠程工作安排的轉移、更高的失業補貼、其他政府監管以及總體宏觀經濟因素。勞動力市場越來越緊張，競爭越來越激烈，我們在勞動力供應方面可能會面臨突然和不可預見的挑戰，例如我們在2022年和2023財年的一些生產設施經歷了這些挑戰，這降低了我們的生產運行率並增加了製造成本。正如我們在 COVID-19 疫情中所經歷的那樣，持續的勞動力短缺或員工流失率上升可能會導致生產或運輸延遲、成本增加，例如為滿足需求而增加加班時間，提高工資率以吸引和留住員工，並可能對我們高效運營生產和分銷設施以及整體業務的能力產生負面影響。此外，我們的成功取決於我們吸引、留住和培養具有專業和技術專長（例如農業和食品製造經驗）的有效領導者和人員，以及金融、營銷和其他高級管理專業人員的能力。這些人員的服務中斷可能會耗盡我們的機構知識，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。這些員工的市場競爭激烈，我們在招聘和留住支持業務所需的人員方面可能會不時遇到困難。如果我們未能充分應對員工在公平薪酬、包容性和多元化工作場所、靈活工作或其他問題上迅速變化的期望，那麼我們招聘和留住高技能員工隊伍的能力也可能會受到重大影響。如果我們無法僱用和留住能夠在高水平上表現的員工，無法為領導職位制定足夠的培訓和繼任計劃，或者我們為應對勞動力可用性下降而可能採取的緩解措施，例如加班和第三方外包，產生意想不到的負面影響，我們的業務可能會受到不利影響。同樣，我們也受到了負面影響，並且將來可能會繼續受到包括物流提供商、供應商和客户在內的第三方業務合作伙伴面臨的勞動力短缺或勞動力成本增加的負面影響。例如，由於司機短缺，卡車運輸能力的可用性降低，這主要是由於 COVID-19 疫情造成的，導致我們和供應商在 2022 財年的運輸成本增加。整體勞動力短缺、熟練勞動力缺乏、流失率增加或勞動力通貨膨脹可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，醫療保健和工傷補償成本一直在增加。通貨膨脹壓力和勞動力市場的任何短缺都可能繼續增加勞動力成本，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。我們的勞動力成本包括在美國和外國司法管轄區提供員工福利的成本，包括養老金、健康和福利以及遣散費。利率、死亡率、醫療保健成本、提前退休率、投資回報和計劃資產市場價值的變化可能會影響我們的固定福利計劃的資金狀況，並導致計劃未來資金需求的波動。我們的債務或未來資金需求的大幅增加可能會對我們的經營業績和經營現金流產生負面影響。此外，每年的福利成本隨着醫療保健成本的增加以及集體談判的工資和福利協議的結果而變化。此外，如果我們無法在集體談判的協議到期時以令人滿意的條款續訂這些協議，我們可能會面臨成本增加或經營業績受到不利影響。如果由於延遲與美國境內外工會代表的員工進行談判，導致罷工、停工或中斷，我們的財務狀況和滿足客户需求的能力可能會受到實質性的不利影響。我們與種植者關係的變化可能會對我們產生不利影響。我們花費大量資源來發展和維持與許多馬鈴薯種植者的關係。在某些情況下，我們已經與種植者簽訂了長期協議；但是，我們的部分馬鈴薯需求是按年度合同採購的。如果我們無法與長期種植者保持積極的關係，簽約種植者的供應量低於我們的預期，或者我們無法在給定年份從未簽約種植者那裏獲得足夠的馬鈴薯，那麼我們可能沒有足夠的馬鈴薯供應來滿足我們的商機。要獲得足夠的 12
馬鈴薯供應，我們可能被要求以遠高於預期的價格購買馬鈴薯，或者放棄對某些細分市場的銷售，這將降低我們的盈利能力。如果我們放棄對此類細分市場的銷售，我們可能會失去客户，以後可能無法重新獲得或更換他們。我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到我們開展業務的國家的政治和經濟狀況以及與我們的國際業務相關的其他因素（包括外幣風險和貿易壁壘）的不利影響。我們與美國以外的客户開展了大量且不斷增長的業務。在2024、2023和2022財年，美國以外的淨銷售額，主要是澳大利亞、加拿大、中國、歐洲、日本、韓國、墨西哥和臺灣，分別約佔我們淨銷售額的34％、23％和17％。2022財年的金額不包括與LWAMSA和LW EMEA相關的未合併淨銷售額的任何影響，這些淨銷售額也受到與國際業務相關的風險的影響。在2023財年，我們收購了LWAMSA和LW EMEA的額外股權，從而將我們在LWAMSA和LW EMEA的所有權分別增加到90％和100％。我們分別在2023財年第一季度和第四季度的合併財務報表中開始將LWAMSA和LW EMEA的財務業績合併到我們的合併財務報表中。與我們的國內和國際銷售和運營相關的因素（其中許多是我們無法控制的）已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，包括：• 外匯匯率、外幣兑換和轉賬限制，這些因素可能會對我們的合併經營業績、資產負債餘額以及合併財務報表中的現金流產生不可預測的不利影響，即使它們的價值沒有變化原始貨幣；• 我們的合併財務報表以美元列報，我們必須將資產、負債、收入和支出折算成美元，用於對外報告；• 美國和外國政府的貿易、貨幣和財政政策的變化，包括修改或終止現有貿易協定或條約、貿易法規、增加或新的關税、制裁、配額、進出口許可要求以及政府施加的其他貿易壁壘。特別是，美國貿易計劃和與其他國家的貿易關係的變化，包括外國對競爭產品的當地生產商實施貿易保護措施，例如政府補貼、税收優惠和其他使當地生產商比蘭姆·韋斯頓具有競爭優勢的措施，可能會對我們在這些國家的業務和經營業績產生不利影響；• 資本管制的變化，包括貨幣兑換管制、政府貨幣政策或其他對我們進口能力的限制原材料或製成品運往不同國家或從美國境外匯回現金；• 世界各地經濟的負面經濟發展和政府的不穩定性，包括戰爭、恐怖襲擊、流行病或內亂的實際或威脅，包括烏克蘭戰爭和中東衝突；• 貨幣貶值或貨幣價值波動，包括髮達和新興市場，例如阿根廷的高通貨膨脹環境；• 地震、海嘯環境 amis、乾旱、洪水或其他重大災難可能會限制在國外購買用於我們的國際業務或國內業務的原材料的供應；• 大宗商品價格波動以及原材料和包裝材料、勞動力、能源和運輸成本的上漲，運輸中斷或貨運和倉儲的可用性降低，例如我們在2022財年遇到的海運集裝箱可用性減少；• 疫情和其他公共衞生危機可能導致（以 COVID-19 疫情為例），以此來衡量減少收入，擾亂我們的供應鏈或以其他方式增加我們的存儲、生產或分銷成本，從而對我們的員工、當地供應商、客户和我們產品的消費者產生不利影響；• 我們經營的國際市場的僱傭做法和勞動標準不同；• 我們運營的國際市場對知識產權的保護水平不同；• 與遵守適用於海外業務實體的美國法律法規相關的困難和成本，包括《反海外腐敗法》；• 我們的業務或財產可能被國有化和沒收的威脅；• 我們經營的國際市場的監管、税務、司法和行政做法各不相同；• 在各種複雜的外國法律、條約和法規下開展業務所面臨的困難；以及 • 可能的沉重税收。13
我們面臨的各種風險的性質和程度可能因地區和企業而異。所有這些因素都可能導致成本增加或收入減少，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們與重要客户關係的變化可能會對我們產生不利影響。我們在各個報告領域保持着多元化的客户羣。客户包括全球、全國和地區的快餐和快餐休閒餐廳，以及小型獨立經營的餐廳、跨國寬線餐飲服務分銷商、區域餐飲服務分銷商和主要食品零售商。其中一些客户獨立地代表了我們銷售額的重要部分。此外，我們依靠餐飲服務分銷商來幫助我們創造終端客户需求，為客户提供技術支持和其他增值服務，填寫客户訂單並儲存我們的產品。我們與其中一家或多家分銷商的關係發生重大變化，或者他們的表現未能達到預期，可能會減少我們的收入。餐飲服務分銷商還銷售與我們的產品競爭的產品，我們有時需要降低價格或提供折扣和其他激勵措施，讓他們專注於我們的產品的銷售。無法保證我們的客户會繼續以與過去相同的數量或相同的條件購買我們的產品。失去重要客户或對重要客户的銷售額大幅減少可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，包括餐館、分銷商和零售商在內的重要客户的財務狀況受到我們無法控制的事件的影響，例如 COVID-19 疫情和未來可能的流行病或其他傳染性疫情的影響，以及政治或軍事衝突，例如烏克蘭戰爭或中東衝突。具體而言，在2022年，包括麥當勞公司在內的一些客户退出了俄羅斯。重要客户財務狀況的惡化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。中斷我們的出口機制可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。為了向全球客户提供服務，我們部分依賴我們的國際業務，但也依賴於美國的出口。在2024、2023和2022財年，美國的出口銷售分別約佔我們總淨銷售額的6％、11％和12％。我們無法控制的情況，例如港口的勞資糾紛或勞動力中斷（例如因 COVID-19 疫情而發生的中斷），可能會阻止我們出口足夠數量的產品以滿足客户的機會。例如，在2022財年下半年，美國西海岸的海運集裝箱供應有限，以及橫跨太平洋的海運網絡中斷，導致我們的國際板塊的出口量減少。通過我們在阿根廷、澳大利亞、奧地利、加拿大、中國、荷蘭和英國的設施，我們可以進入美國境外的生產，但我們可能無法成功地緩解未來對出口機制的任何干擾。如果發生這種情況，我們可能無法充分滿足所有現有客户的需求和新的客户機會，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們的運營依賴於各種各樣的第三方。我們端到端供應鏈的成功取決於眾多第三方的持續表現。供應商、代包商、第三方外包商、倉儲合作伙伴和運輸提供商是我們的關鍵合作伙伴。儘管我們採取措施對與我們有業務往來的第三方進行資格認證和審計，但我們無法保證所有第三方都能可靠地或根本沒有表現。我們無法控制的事件，例如運營故障、勞工問題、通貨膨脹加劇、衰退、金融和信貸市場混亂或其他經濟狀況、網絡安全事件、全球地緣政治衝突，例如烏克蘭戰爭和中東衝突、流行病或其他健康問題，例如 COVID-19 疫情，或其他問題，可能會影響我們的第三方。如果我們的第三方未能兑現承諾，給我們的運營帶來計劃外風險（例如，通過網絡活動），或者無法履行其義務，我們可能會遇到製造挑戰、發貨延遲、成本增加或收入損失，這也可能影響我們與客户的關係和我們的品牌形象。除了我們自己的生產設施外，我們還根據代加工協議採購部分產品。我們業務的成功在一定程度上取決於維持強大的採購和製造平臺。我們認為，該行業中稱職、高質量的代加工商數量有限，如果將來我們需要獲得更多或替代的代加工協議或安排，我們無法保證我們能夠以令人滿意的條件或及時地這樣做。我們無法簽訂令人滿意的代加工協議，可能會限制我們實施業務計劃或滿足客户需求的能力。14
損害我們作為客户值得信賴的合作伙伴和良好的企業公民的聲譽可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們的客户依靠我們和我們的合作製造商來生產安全、高質量的食品。產品污染或篡改，未能保持產品質量、安全和完整性的高標準，或對產品質量問題、貼錯標籤或污染的指控，即使不真實，也可能損害我們客户的聲譽，最終損害我們作為值得信賴的行業合作伙伴的聲譽。兩者的損壞都可能減少對我們產品的需求或導致生產和交付中斷。我們的聲譽還可能受到以下任何因素或與之相關的負面宣傳（不論是否有效）的不利影響：未能為我們的業務和活動維持較高的道德、社會和環境標準，包括員工和供應鏈的健康、安全和保障；我們的研發工作；我們的環境影響，包括農用材料的使用、包裝、能源和水的使用以及廢物管理，以及未能設定某些目標、或實現任何既定目標，對此類事項的尊重；我們未能遵守當地法律法規；我們未能維持有效的內部控制體系；或我們未能提供準確和及時的財務信息。此外，消費者和其他利益相關者越來越多地使用社交媒體和數字媒體，極大地提高了共享信息或錯誤信息和觀點的速度和範圍。在社交媒體或數字媒體上發佈有關我們、我們的品牌或產品的負面帖子或評論可能會損害我們的聲譽和品牌。由於任何這些或其他原因，我們的聲譽受損或客户對我們產品的信心喪失，都可能導致對我們產品的需求減少，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並需要額外的資源來重建我們的聲譽。如果我們無法執行大型資本項目，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。我們認為，從長遠來看，全球對冷凍馬鈴薯產品的需求將繼續增長。為了支持客户的增長，我們認為我們必須通過資本擴張或收購來投資我們的生產能力。2024財年，我們在愛達荷州美國福爾斯完成了一條新的炸薯條加工生產線的建設，並在中國內蒙古烏蘭察布完成了新加工設施的建設。我們目前還在阿根廷和荷蘭投資新的炸薯條加工設施。如果我們無法完成這些或其他大型資本項目，或者遇到意想不到的延誤、更高的成本或其他挑戰，包括與供應鏈中斷以及必要勞動力、材料和設備的可用性相關的挑戰，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。由於我們無法完成或實現收購、資產剝離和其他戰略交易的預期收益，我們的業績可能會受到不利影響。我們實現收購和其他戰略交易目標的能力可能部分取決於我們確定合適的交易對手、談判有利的財務和其他合同條款、根據預期條款獲得所有必要的監管批准以及完成這些交易的能力。潛在風險還包括：• 無法及時和具有成本效益的方式將收購的業務納入我們的現有業務；• 管理層將注意力從其他業務問題上轉移開；• 收購企業的關鍵員工、供應商和/或客户可能流失；• 承擔未知的風險和責任；• 無法實現預期收益，包括收入或其他經營業績；• 收購企業的運營成本可能高於預期；• 難以整合人事、財務和財務其他系統；• 收購和攤銷所收購無形資產會計時對公允價值的估計不準確，這將減少未來報告的收益；• 賠償金和與賣方的潛在糾紛；以及 • 無法及時實施有效的控制環境。如果我們無法完成或實現近期或未來的收購、資產剝離或其他戰略交易的預期收益，我們的業務或財務業績可能會受到不利影響。15
行業風險我們的業務受到馬鈴薯作物業績的影響。我們的主要投入是馬鈴薯，每年，我們都必須採購符合加工成增值產品的質量標準的馬鈴薯。土壤質量、濕度和温度等環境和氣候條件逐年影響馬鈴薯作物的產量和質量。因此，我們從美國的特定地區和國外的特定國家採購馬鈴薯，包括阿根廷、澳大利亞、奧地利、比利時、加拿大、中國、法國、德國、荷蘭和英國，我們認為這些國家存在最佳的馬鈴薯種植條件。但是，這些地區的種植和生長季節的惡劣天氣條件，包括長期的極端高温或寒冷，可能會嚴重影響馬鈴薯的作物表現，例如2021年夏天太平洋西北地區的極端高温和2019財年歐洲的乾旱，這兩者都導致了作物不佳和供應嚴重受限。此外，由於太平洋西北地區2021年秋季收穫的作物質量差，我們在2022財年下半年和2023財年初的生產設施中遇到了生馬鈴薯利用率下降的情況，這增加了我們的生產成本。另一方面，過多的水，例如在長時間的暴雨或洪水中，會加劇有害的作物狀況，例如黴菌的生長，增加患病的風險，並延遲種植或影響我們收穫馬鈴薯的能力。例如，歐洲的潮濕條件推遲了2024年的種植。馬鈴薯還容易受到害蟲病和昆蟲的影響，這些病蟲害和昆蟲可能導致作物歉收、產量下降並對馬鈴薯的外觀產生負面影響。我們在農學方面擁有豐富的經驗，並積極致力於監測馬鈴薯作物。但是，如果在特定的作物年份發生與天氣或害蟲有關的事件，而我們的農藝計劃不足以減輕其影響，那麼我們的馬鈴薯可能不足以滿足現有客户的需求和新的客户機會，或者我們可能會遇到製造效率低下和成本上升的問題，我們的競爭力和盈利能力可能會降低。或者，過於有利的生長條件可能導致每英畝產量高和供過於求。馬鈴薯供應的增加可能導致製成品生產過剩，從而增加儲存成本或虧損損壞未使用的馬鈴薯。例如，在2024財年，我們的馬鈴薯供過於求，這主要歸因於北美和其他主要國際市場的餐廳流量疲軟以及與ERP過渡相關的對客户訂單履行率的影響高於預期，以及公司北美種植區的馬鈴薯產量穩定，這導致過剩的生馬鈴薯被註銷，對我們的財務業績產生了不利影響。我們的業務依賴於種植區域集中的馬鈴薯作物。我們的增值產品（例如炸薯條）所需的馬鈴薯的理想生長條件集中在全球的幾個地理區域。在美國，用於增值產品的大多數馬鈴薯作物都生長在華盛頓州、愛達荷州和俄勒岡州。歐洲必需馬鈴薯的種植區集中在奧地利、比利時、德國、法國、荷蘭和英國。最近的農藝發展開闢了新的種植區域，但是我們行業生產過程的資本密集型性質使生產高度集中在上述歷史增長地區。任何一個地區不利的作物條件都可能導致對其他地區的巨大生產需求，這與2019財年歐洲乾旱有關。我們無法通過利用我們在其他地區的生產能力來緩解任何此類情況，可能會對我們滿足現有客户需求和新客户機會的能力產生負面影響，並可能降低我們的盈利能力。另請參閲本項目1A中的 “-法律和監管風險-氣候變化或應對氣候變化的法律、監管或市場措施可能會對我們的業務和運營產生負面影響”。風險因素如下。我們一些客户的複雜性和購買力可能會對利潤產生負面影響。我們的一些客户龐大而老練，具有購買力和談判實力。這些客户可能更有能力抵制價格上漲，更有可能要求降低價格、增加促銷計劃或提供專門的量身定製的產品。此外，其中一些客户（例如大型分銷商和超市）有足夠的規模來發展供應鏈，使他們能夠在減少庫存的情況下運營或開發和銷售自己的品牌。食品零售商的貨架空間無法保證，大型零售客户可能會選擇庫存自己的零售商和其他與我們的某些產品競爭的經濟型品牌。經濟衰退導致消費者支出的轉移以及消費者轉向自有品牌或價格較低的產品，這種情況可能會加劇。如果我們為抵消這些壓力而採取的舉措，包括效率計劃以及對創新和質量的投資，都不成功，並且我們無法抵消這些客户的談判實力，那麼我們的盈利能力可能會下降。競爭加劇可能導致銷售額或利潤減少。我們的增值冷凍馬鈴薯產品業務競爭激烈。競爭對手包括在全球範圍內競爭的大型北美和歐洲冷凍馬鈴薯產品公司、本地和區域公司，以及提供自有品牌和自有品牌產品的零售商和餐飲服務分銷商。我們的一些競爭對手規模更大 16
並擁有大量的財務、銷售和市場營銷以及其他資源。除其他外，我們的競爭基於客户服務、價值、產品創新、產品質量、品牌認知度和忠誠度、價格以及識別和滿足客户偏好的能力。我們的一個或多個競爭對手對我們的市場努力的強烈競爭反應可能會導致我們降低價格，增加促銷活動支出或失去市場份額。競爭壓力可能會限制我們提高價格的能力，包括應對大宗商品和其他投入成本的增加或產品質量的進一步改善。如果銷售量的增加不能抵消價格的下降或成本的增加，我們的利潤可能會減少。行業產能的增加可能會導致銷售額或利潤減少。近年來，市場對增值冷凍馬鈴薯產品的需求已經超過了生產這些產品的行業能力。但是，在2024財年，由於我們的客户和消費者對通貨膨脹對家外消費食品成本的累積影響做出反應，北美和其他主要國際市場的餐廳流量放緩，我們的銷售量有所下降。隨着更多行業產能上線、餐廳流量下降或市場需求以其他方式減少，包括由於通貨膨脹或 COVID-19 疫情或其他傳染性疫情等流行病，我們可能會面臨競爭壓力，這將限制我們提高或維持價格的能力，或者我們可能會失去市場份額。例如，在2024財年，隨着額外的行業產能投入運營，我們面臨着更大的定價壓力，而產能也受到需求疲軟的影響。由於價格或銷量的下降，我們的利潤將減少。我們必須確定不斷變化的消費者偏好和消費趨勢，開發和向客户提供有助於滿足這些偏好和趨勢的食品。消費者的偏好會隨着時間的推移而變化，我們的成功取決於我們能否確定消費者的優先事項、口味和飲食習慣，並提供符合這些偏好的產品。我們需要繼續應對這些不斷變化的消費者偏好，並支持我們的客户努力發展以滿足這些偏好。例如，隨着消費者繼續關注新鮮烹製的食物，一些餐廳可能會選擇限制廚房的油炸能力。因此，我們必須改進我們的產品供應，以提供在這樣的準備環境中可用的替代方案。此外，我們的產品還含有碳水化合物、鈉、轉基因成分、添加的糖、飽和脂肪和防腐劑，其對飲食和健康的影響仍然受到公眾的審查。例如，某些減肥藥物的使用和/或流行率的增加可能會抑制一個人的食慾和/或影響一個人的偏好，可能會影響我們某些產品的需求或消費模式。我們必須在不損失消費者對增值馬鈴薯產品所要求的味道、質地和外觀的情況下，繼續調整產品配方，推出新產品並擴大產品延伸性。所有這些努力都需要大量的研發和營銷投資。如果我們的產品未能滿足消費者的偏好或客户要求，或者我們未能及時推出新的和改進的產品，那麼這些投資的回報將低於預期，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，我們還與品牌產品和自有品牌產品競爭。我們的產品必須為客户和消費者提供比其他產品更高的價值和/或質量，尤其是在經濟不確定時期。如果我們的產品和自有品牌產品之間的相對價值和/或質量差異向競爭對手的產品傾斜，或者如果消費者感知到這種類型的變化，則消費者不得購買我們的產品。如果消費者更喜歡通常以較低價格出售的自有品牌產品，那麼我們可能會失去市場份額或銷量，或者將我們的產品組合轉向利潤率較低的產品。在經濟衰退期間，其中一些影響存在於我們當前的環境中，失業率增加、可支配收入減少、通貨膨脹和消費者信心下降等因素可能會導致對我們整體產品供應的需求減少，尤其是價格較高的產品，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。分銷商、餐館和零售商在應對這些條件時也可能變得更加保守，並尋求減少庫存。消費者偏好的變化也可能導致我們增加資本、營銷和其他支出，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。17
金融和經濟風險我們的鉅額債務可能會限制可用於投資持續業務需求的現金流，並可能使我們無法履行債務義務。我們揹負了鉅額債務。截至2024年5月26日，我們的合併資產負債表上記錄了約38億美元的債務，包括流動部分和短期借款。我們的債務水平可能會產生重要後果。例如，這可能：• 使我們更難償還債務；• 要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，從而減少我們可用於為營運資金、資本支出、收購和其他一般公司用途提供資金的現金流；• 增加我們對不利經濟或行業條件的脆弱性；• 限制我們未來獲得額外融資的能力，使我們能夠應對變化我們的業務；或 • 使我們處於競爭劣勢相比之下，我們行業中債務較少的企業。管理我們債務的協議包含各種契約，這些契約對我們施加了限制，可能會影響我們經營業務的能力。管理我們的定期貸款和循環信貸額度的信貸協議以及管理優先票據的契約中包含的契約除其他外限制了我們的能力：• 借款或擔保債務；• 設立留置權；• 支付股息、贖回或回購股票；• 進行特定類型的投資和收購；• 簽訂限制子公司向我們支付股息或其他款項的能力的協議；• 與關聯公司進行交易；以及 • 出售資產或與其他公司合併。這些對我們經營業務能力的限制可能會限制我們利用融資、合併和收購或其他公司機會的能力，從而損害我們的業務。我們無法控制的各種風險、不確定性和事件可能會影響我們遵守這些契約的能力。不遵守我們現有或未來融資協議中的任何契約都可能導致這些協議和其他包含交叉違約條款的協議違約。違約將允許貸款人加快這些協議下的債務到期，並取消任何擔保債務的抵押品贖回權。在這種情況下，我們可能沒有足夠的資金或其他資源來履行我們的所有義務。此外，這些融資協議對我們承擔額外債務和採取其他行動的能力施加的限制可能會嚴重損害我們獲得其他融資的能力。此外，我們的信貸協議中的限制性條款要求我們維持特定的財務比率並滿足其他財務狀況測試。我們無法保證我們將繼續遵守這些比率和測試。我們繼續達到這些財務比率和測試的能力將取決於我們持續的財務和經營業績，而這反過來又將受到經濟狀況以及金融、市場和競爭因素的制約，其中許多因素是我們無法控制的。違反這些契約中的任何一項都可能導致我們的一種或多種債務工具的違約，包括交叉違約條款導致的違約，就我們的循環信貸額度而言，允許該契約下的貸款人停止向我們提供貸款。在我們的信貸額度下發生違約事件時，貸款人可以選擇宣佈所有未償還的款項立即到期並支付，並終止所有提供進一步信貸的承諾。貸款人的這種行動可能會導致我們的優先票據契約下的交叉違約。任何未能按要求償還債務的行為，或不遵守債務管理工具中的任何契約，都可能導致我們的信用評級下調。降低我們的信用評級可能會限制我們獲得資本的渠道並增加我們的借貸成本。18
我們面臨與通貨膨脹加劇、衰退、金融和信貸市場混亂以及其他經濟狀況相關的風險。客户和消費者對我們產品的需求可能會受到美國或其他國家經濟狀況疲軟、經濟衰退、股市波動或其他負面經濟因素的影響。例如，自2022年以來，美國的通貨膨脹壓力顯著增加。在2024財年，由於我們的客户和消費者對通貨膨脹對家外消費食品成本的累積影響做出反應，北美和其他主要國際市場的餐廳流量放緩，我們的銷售量有所下降。此外，如果餐廳流量趨勢繼續疲軟，我們的銷售額可能會下降，可能不得不降低價格，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。同樣，金融和/或信貸市場的中斷可能會影響我們管理與客户、供應商和債權人正常商業關係的能力，並可能導致我們在需要時或以我們認為可以接受的條件繼續獲得首選的流動性來源，我們的借貸成本可能會增加。可能發生經濟或信貸危機，損害信貸可用性以及我們在需要時籌集資金的能力。此外，金融和/或信貸市場的混亂可能導致我們的一些客户的利潤大幅下降和/或流動性減少。客户財務和/或信貸狀況的重大不利變化可能要求我們承擔與該客户相關的更大信用風險，並可能限制我們收取應收賬款的能力。供應商或代包商的財務和/或信貸狀況發生重大不利變化可能會導致供應中斷。這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和流動性產生重大不利影響。金融市場的混亂也可能對我們的衍生品交易對手產生負面影響，並可能損害我們的銀行或其他商業夥伴，我們依賴他們獲得資本和作為衍生品合約的交易對手。此外，美國或其他國家的税收或利率變化，無論是由於衰退、經濟混亂還是其他原因，都可能對我們產生不利影響。技術風險我們的新ERP系統的過渡、設計或實施方面的問題已經並可能進一步幹擾我們的業務和運營，並對我們的財務狀況產生不利影響。在2024財年第三季度初，我們開始將北美的某些中央系統和職能過渡到新的ERP系統，這是我們在公司範圍內升級信息系統和ERP基礎設施的多年努力的一部分。我們正在為我們在北美的製造工廠設計下一階段的ERP實施。ERP系統旨在準確維護我們的財務記錄，增強運營功能，併為我們的管理團隊提供與業務運營相關的及時信息。企業資源規劃系統的實施過程已經並將繼續要求投入大量的人力和財政資源。在我們過渡到新的升級系統和業務流程的過程中，我們已經遇到困難，並且可能會繼續遇到困難。例如，在2024財年第三季度進行ERP過渡後，我們的配送中心製成品庫存的可見性暫時降低，這影響了我們完成客户訂單的能力。儘管我們與客户密切合作，以最大限度地減少中斷的影響，並解決了知名度下降的問題，但在本季度內，我們的銷量和利潤率仍然有所下降。此外，一些受這些中斷影響的客户可能已經從其他來源獲得了供應，我們必須重新獲得他們的信任和業務。其他困難可能包括數據丟失；難以及時完成財務報告和向美國證券交易委員會提交報告；或者在以其他方式經營我們的業務時遇到的挑戰。當我們的人員實施和熟悉新的系統和流程時，我們的生產力也可能會下降。新ERP系統的過渡、設計和實施過程中的任何中斷、延遲或缺陷，尤其是任何影響我們運營的中斷、延遲或缺陷，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。即使我們沒有遇到進一步的不利影響，新ERP系統的過渡、設計和實施的成本也可能比我們預期的要高得多。我們嚴重依賴信息技術，我們可能無法保護我們的信息系統免受服務中斷、數據盜用或安全漏洞的影響。我們依靠包括互聯網在內的信息技術網絡和系統來處理、傳輸和存儲電子和財務信息，管理和支持各種業務流程和活動，並遵守監管、法律和税收要求。我們還依賴我們的信息技術基礎設施來開展數字營銷活動以及我們的地點、人員、客户、第三方製造商和供應商之間的電子通信。由於我們在某些職能支持領域採用了靈活的在家辦公政策，此類網絡和系統的重要性有所增加，這反過來又加劇了我們因團隊成員從異地訪問我們的網絡和系統而遭受網絡攻擊或其他幹擾的脆弱性。儘管進行了仔細的安全和控制設計、實施和更新、監控和例行測試、獨立的第三方驗證以及每年對員工進行信息安全和數據保護培訓，但我們的信息技術 19
一些系統依賴於第三方提供的服務，可能由於災難性事件、自然災害、傳染病疫情和其他公共衞生危機、火災、停電、系統故障、電信故障、安全漏洞、計算機病毒、勒索軟件和惡意軟件、黑客、員工錯誤或瀆職、公司潛在故障等多種原因而容易受到損壞、入侵、中斷或停機等影響人工智能和其他原因。儘管我們的數據和系統遇到了威脅，但迄今為止，我們還不知道我們經歷了對我們的運營或業務造成重大影響的泄露事件。但是，如果第三方的產品、組件、網絡、安全系統和基礎設施遭到泄露，包括我們的合作伙伴和供應商在內的第三方也可能成為我們的安全風險來源，或者對我們的正常運營造成中斷。例如，2021年12月，我們的勞動力管理軟件的第三方服務提供商Ultimate Kronos集團（“Kronos”）遭受了勒索軟件攻擊，導致Kronos暫時停用了其某些雲軟件的功能，要求我們尋找並實施其他程序來繼續我們的薪資流程，這既耗時又繁重，但沒有對我們的業務產生重大不利影響。此外，2023年4月，第三方成品存儲提供商Americold Realty Trust, Inc.（“Americold”）遭受了一起網絡事件，影響了其運營，導致我們向客户交付產品的過程嚴重延遲，並中斷了其他關鍵業務流程。儘管該事件影響了我們的業務，而且我們在短時間內無法向某些客户發貨，但並未對我們的業務產生重大不利影響。正如對Kronos和Americold的攻擊所證明的那樣，網絡威脅在不斷演變，變得越來越頻繁和複雜，是由具有廣泛專業知識和動機的團體製造的，這增加了發現和成功防禦網絡威脅的難度。此外，持續的地緣政治動盪，包括持續的烏克蘭戰爭和中東的衝突，以及中美之間的地緣政治緊張局勢，都加劇了網絡攻擊的風險。複雜的網絡安全威脅，包括來自中國或俄羅斯的針對美國的潛在網絡攻擊，對我們信息技術系統的安全和可行性以及存儲在這些系統（包括基於雲的平臺）上的數據的機密性、完整性和可用性構成潛在風險。此外，可能提高運營效率的新技術，例如人工智能，可能會進一步使我們的計算機系統面臨網絡攻擊的風險。如果我們不分配和有效管理建立和維護適當的技術基礎架構以及相關的自動化和手動控制流程所需的資源，我們可能會面臨賬單和收款錯誤、業務中斷或安全漏洞造成的損失。如果我們的任何重要信息技術系統遭受嚴重損壞、中斷或關閉，並且我們的業務連續性計劃無法及時有效地解決問題，則我們的產品銷售、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，並且我們可能會延遲報告財務業績。我們的信息技術系統的任何中斷都可能對運營、聲譽、法律和財務產生影響，可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，如果我們的供應商或客户遇到漏洞或系統故障，他們的業務可能會中斷或受到其他負面影響，這可能會導致我們的供應鏈中斷或客户訂單減少，這將對我們的業務和財務業績產生不利影響。此外，如果我們無法防止安全漏洞或未經授權披露非公開信息，我們可能會因未經授權披露屬於我們或我們的合作伙伴、客户或供應商的機密信息而遭受財務和聲譽損失、訴訟或補救費用、罰款或處罰。濫用、泄露或偽造信息可能導致違反數據隱私法律法規（包括聯邦、州和國際法律法規），可能導致鉅額罰款和處罰，損害我們的聲譽和信譽，失去戰略機會，失去通過研發工作開發的產品商業化的能力，因此可能對淨銷售產生負面影響。此外，由於丟失或盜用屬於我們、我們現任或前任員工、供應商或客户的機密信息，我們可能面臨業務中斷、訴訟以及財務和聲譽損失，並可能受到法律訴訟和加強監管監督。我們還可能需要花費大量的財政和其他資源來補救安全漏洞造成的損失，或者修復或更換網絡和信息系統。儘管我們維持的網絡保險單為安全事件提供保障，但我們無法確定我們的承保範圍是否足以支付實際產生的負債，該保險能否繼續以財務合理的條件提供給我們，或者根本無法確定任何保險公司都不會拒絕為未來的任何索賠提供保險。無法保證我們為保護信息系統而採取的措施會防止或限制未來網絡事件的影響。20
法律和監管風險我們可能會受到產品責任索賠和產品召回或撤回的影響，這可能會對我們與客户的關係產生負面影響並損害我們的業務。我們出售供人類食用的食品，這涉及產品污染或變質、產品篡改、食品的其他摻假、貼錯標籤和品牌錯誤等風險。在某些情況下，我們可能會自願召回產品或從市場上撤回產品，這將導致我們承擔相關成本；這些成本可能是有意義的。例如，在2024年6月，我們自願撤回了產品，這對我們在2024財年的財務業績產生了負面影響，預計將繼續影響我們在2025財年的業績。如果我們的任何產品的消費或準備不當導致受傷、疾病或死亡，我們也可能會受到訴訟、客户的賠償要求或承擔責任。重大產品責任判斷或大規模產品召回或撤回可能會在一段時間內對我們的銷售和盈利能力產生負面影響，具體取決於召回或撤回的成本、產品庫存的銷燬、產品可用性、競爭反應、客户反應和消費者態度。即使產品責任或標籤索賠未獲成功或未得到充分追究，任何關於我們的產品造成疾病或傷害的説法的負面宣傳都可能對我們在現有和潛在客户中的聲譽以及我們的公司和品牌形象產生不利影響。此外，根據美國聯邦和州法律以及外國法律，包括某些州的消費者保護法規，我們可能成為虛假或欺騙性廣告指控的目標。近年來，食品的銷售受到越來越多的監管審查，根據聯邦、州和外國法律或法規，食品行業因涉嫌虛假或欺騙性標籤和營銷而受到的訴訟和索賠越來越多。法律或監管要求的變化（例如新的食品安全要求和修訂後的營養成分標籤，包括包裝正面標籤和份量法規），或對現有法律或監管要求的解釋不斷變化，可能會導致合規成本、資本支出和其他財務義務增加，從而可能對我們的業務或財務業績產生不利影響。如果發現我們不遵守這些領域的適用法律法規，我們可能會受到民事救濟的約束，包括罰款、禁令、終止必要的執照或許可證、召回或撤回以及潛在的刑事制裁，其中任何一項都可能對我們的業務產生重大不利影響。此外，作為食品的製造商和銷售商，我們受美國食品藥品管理局和其他國家、州和地方政府機構的廣泛監管。《食品、藥品和化粧品法》、《食品安全現代化法》、其他法律及其各自的法規除其他外規範了食品的製造、成分和成分、包裝和安全。這些法律的某些方面使用嚴格的責任標準來對公司行為實施制裁，這意味着無需確定意圖。如果我們未能遵守適用的法律法規，我們可能會受到民事補救措施的約束，包括罰款、禁令、召回、撤回或扣押以及刑事制裁，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。美國食品藥品管理局或歐洲食品安全局針對馬鈴薯產品中丙烯酰胺的形成實施的新法規可能會對我們產生不利影響。美國國內和國際對食品的監管仍然是政府審查的重點。高温煮熟的馬鈴薯產品中丙烯酰胺的存在和/或形成已成為全球監管問題，因為美國食品和藥物管理局和歐洲食品安全局（“EFSA”）都向食品加工行業發佈了指導方針，要求他們努力減少有利於這種天然存在的化合物形成的條件。丙烯酰胺的形成是熱處理反應的結果，這些反應賦予 “棕色食物” 理想的味道。丙烯酰胺的形成發生在人類飲食中的許多食物類型中，包括但不限於麪包、吐司、餅乾、咖啡、餅乾、土豆和橄欖。丙烯酰胺的監管方針通常是鼓勵該行業通過過程控制（例如温度）和材料測試（例如低糖和低天冬醯胺）將含量降至儘可能低的水平。但是，加利福尼亞州已經制定了丙烯酰胺暴露限值，如果產品超過這些限制，則需要向銷售點消費者發出警告。此外，歐洲食品安全局還頒佈了法規，為某些食品中的丙烯酰胺制定了具體的緩解措施、抽樣和分析程序以及基準水平。如果對丙烯酰胺的全球監管方針變得更加嚴格，並制定了額外的法律限制，我們的製造成本可能會增加。此外，如果消費者對我們產品安全的看法因監管而受到負面影響，我們產品的銷量可能會下降。21
如果我們未能遵守適用於我們業務的許多法律和法規，我們可能會面臨訴訟或面臨鉅額罰款和處罰。我們的設施和產品受美國農業部、食品藥品管理局、職業安全與健康管理局以及其他聯邦、州、地方和外國政府機構管理的許多法律和法規的約束，這些法律和法規涉及食品的加工、包裝、儲存、分銷、廣告、標籤、質量和安全以及員工的健康和安全。我們未能遵守適用的法律和法規可能會使我們面臨額外費用、產品扣押、重大延誤或暫時停產、訴訟、行政處罰和民事補救措施，包括罰款、禁令以及產品召回或撤回。我們的業務還受到外國政府機構、美國環境保護署和類似國家機構管理的廣泛且日益嚴格的法規的約束，這些法規涉及保護人類健康和環境，包括但不限於向環境排放材料，例如我們的加工水的陸地應用以及廢物的處理和處置。不遵守這些法規可能會產生嚴重的後果，包括民事和行政處罰以及負面宣傳，而合規可能需要生產季節性停產並增加成本。適用法律或法規的變化或對其解釋的變化，包括因對氣候變化的擔憂而增加政府監管以限制有毒空氣污染物、二氧化碳和其他温室氣體排放，可能會導致我們的合規成本、資本支出和其他財務義務增加，這可能會影響我們的盈利能力或阻礙我們產品的生產或分銷，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。氣候變化或應對氣候變化的法律、監管或市場措施可能會對我們的業務和運營產生負面影響。人們越來越擔心大氣中的二氧化碳和其他温室氣體可能會對全球温度、天氣模式以及極端天氣和自然災害的頻率和嚴重程度產生不利影響。如果氣候變化對農業生產率產生負面影響，我們產品必需的某些大宗商品（例如馬鈴薯和食用油）的供應量可能會減少或價格不太優惠。惡劣的天氣條件和自然災害會降低作物規模和作物質量，這反過來又可能減少我們的生馬鈴薯供應，降低可用生馬鈴薯的回收率，提高生馬鈴薯的價格，增加運輸和儲存生馬鈴薯的成本，或者擾亂我們的生產計劃或效率。自然災害和極端天氣條件可能會干擾我們設施的生產力或供應鏈的運營。此外，水是馬鈴薯加工的重要組成部分。在水資源緊張時期，我們的水供應可能會減少或價格不太優惠，這可能會影響我們的製造和配送業務。此外，由於乾旱或其他因素，某些地區的水供應減少可能會加劇生長條件更有利的地區對土地和資源的競爭，從而增加此類土地和資源的成本。對氣候變化的日益擔憂還可能導致更嚴格的區域、聯邦和/或全球法律和監管要求以減少或減輕温室氣體的影響，並對水權進行更嚴格的監管。如果頒佈此類法規並且比我們目前為監測排放、提高能源效率以及減少和再利用水資源而採取的可持續發展措施更為激進，則我們的資源獲取可能受到限制或減少，或者我們的運營和交付成本大幅增加。此外，加強對公用事業提供商、燃料排放或燃料供應商的監管可能會大大增加我們產品的分銷和供應鏈成本。此外，我們的合規成本、資本支出和其他財務義務可能會大幅增加，以調整我們的業務和運營以滿足新的法規和標準。即使我們做出修改以符合此類法律或監管要求，但如果這些法律法規的解釋和適用方式與我們的慣例不一致，我們仍可能受到重大處罰或潛在的訴訟。此外，消費者和客户可能會更加優先購買可持續種植和製造的產品，這要求我們在提高透明度、盡職調查和報告方面承擔更高的成本。此外，我們可能無法有效解決媒體、股東、活動家和其他利益相關者對氣候變化和相關環境可持續性問題日益關注的問題。我們會不時制定並公開宣佈目標和承諾，包括與減少我們對環境的影響有關的目標和承諾。我們實現任何既定目標、目標或目標的能力取決於許多因素和條件，其中許多因素和條件是我們無法控制的，包括不斷變化的監管要求、科學和技術發展的步伐以及能夠滿足我們標準的供應商的可用性。我們可能需要花費大量資源來實現這些目標和承諾，這可能會大大增加我們的運營成本。此外，跟蹤和報告此類事項的標準在不斷演變。我們精選的自願披露框架和標準以及 22
這些框架和標準的解釋或適用, 可能會不時發生變化或與其他框架和標準有所不同.報告這些數據的方法可能會更新，之前報告的數據可能會進行調整，以反映第三方數據可用性和質量的改善、假設的變化、我們運營性質和範圍的變化（包括收購和剝離）以及其他情況變化，這可能會導致我們對當前目標、報告的實現這些目標的進展或未來實現此類目標的能力進行重大修改。無法保證我們的任何目標或承諾將在多大程度上得到實現，也無法保證我們未來為促進實現這些目標而進行的任何投資都將滿足客户或投資者的期望。任何延遲或未能實現我們在減少對環境影響方面的目標，或者認為延遲或未能對環境採取負責任的行動或有效應對氣候變化的監管要求，都可能導致負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽，並使我們面臨執法行動和訴訟。另請參閲本項目1A中的 “行業風險——我們的業務受到馬鈴薯作物業績的影響”。上述風險因素。我們的知識產權是寶貴的，任何無法保護知識產權的能力都可能降低我們產品和品牌的價值。我們認為我們的知識產權是我們業務的重要而有價值的方面。我們試圖通過商標、專利、版權和商業祕密保護、合同協議和監管第三方濫用我們知識產權的行為相結合來保護我們的知識產權。我們未能及時獲得或充分保護我們的知識產權，或者任何削弱或取消知識產權現行法律保護的法律變更都可能會削弱我們的競爭力，並對我們的業務和財務業績產生不利影響。我們還向第三方許可某些知識產權，最著名的是愛達荷州Grown in Idaho和Alexia的知識產權。如果我們無法以優惠條件與這些第三方簽訂合同或維持與這些第三方的關係，則我們使用某些知識產權的權利可能會受到影響。影響我們的品牌或產品的競爭性知識產權索賠可能會意外出現。任何有關知識產權的訴訟或爭議都可能既昂貴又耗時，並可能將我們的管理層和關鍵人員的注意力從業務運營上轉移開。我們還可能因開發、推出和銷售某些產品而受到重大損害賠償或禁令。任何此類事件都可能損害我們的業務和財務業績。第 10 項。未解決的工作人員評論無。第 1C 項網絡安全風險管理和戰略我們通過網絡安全風險管理計劃評估、識別和管理網絡安全威脅帶來的重大風險。該計劃包括網絡安全政策、標準和程序、網絡安全事件響應計劃、定期風險評估（包括作為我們年度企業風險管理（“ERM”）評估的一部分）、對公司內部基礎設施進行測試以識別漏洞、網絡安全保險、運營中斷後恢復的程序、員工網絡安全培訓以及第三方評估和計劃。我們維持網絡安全事件響應計劃，以幫助及時、一致地應對影響公司的實際或未遂網絡安全事件。該計劃為我們應對網絡安全危機的總體協調提供了指導，並規劃了我們可能需要準備的資源、行動和決策；為在危機期間及時準確地向利益相關者發佈不斷變化的信息提供了溝通計劃；以及記錄了在網絡安全事件期間繼續開展核心業務活動的戰略和措施的業務連續性計劃。為了支持我們的網絡安全事件響應計劃，我們開展桌面練習，對管理層進行響應能力方面的教育和培訓，併為調整控制和響應提供信息。我們已經聘請了第三方網絡安全公司就這些演習提供建議。我們的網絡安全風險管理計劃的現狀和持續改進將按季度或在必要時更頻繁地向高級管理層以及董事會審計委員會報告。作為我們更廣泛的風險管理和控制框架的一部分，我們對公司和第三方服務提供商的信息技術和過程控制系統實施了網絡安全控制，以支持對網絡安全威脅風險的監督和識別。我們聘請第三方組織評估敏感數據的控制措施，包括但不限於財務、員工、客户和供應商數據，以及影響我們的流程控制的數據和用於運營製造設施的數據。作為我們網絡安全風險管理計劃的一部分，我們對員工進行信息安全和數據保護培訓，包括23方面的培訓
網絡釣魚、社會工程、網絡安全意識和電子郵件安全最佳實踐等問題。此外，我們還與第三方提供商合作，根據美國國家標準與技術研究所網絡安全框架對公司的信息安全計劃進行滲透測試和成熟度評估。對於第三方服務提供商，我們在簽訂合同協議之前進行信息安全評估和盡職調查審查。此外，在參與後，我們會定期對我們認為對我們的運營至關重要的某些第三方服務提供商進行信息安全評估。此外，最近，我們在供應商合同中納入了條款，要求供應商維持有效的信息安全管理計劃，並在發生已知或可疑的網絡事件時通知我們。今後，我們在新的或修訂的合同中增加了這些要求。我們還在必要時與外部顧問和專家磋商，探討機會和改進措施，以加強我們的網絡安全實踐和政策，並根據不斷變化的威脅增強我們的網絡安全能力。儘管我們的數據和系統遇到了威脅，但迄今為止，我們不知道我們經歷過對我們的業務或運營造成或合理可能產生重大影響的網絡安全事件；但是，由於攻擊技術的頻繁變化，以及攻擊數量和複雜性的增加，公司有可能受到不利影響。這種影響可能導致聲譽、競爭、運營或其他業務損害，以及財務成本和監管行動。請參閲 “第 1A 項。本表格10-k中的 “風險因素—技術風險”，用於進一步討論網絡安全風險和對公司的潛在相關影響。公司治理我們的董事會對網絡安全風險進行最終監督，這是我們 eRM 計劃的一部分。該計劃用於就公司優先事項、資源分配和監督結構做出決策。董事會由審計委員會協助，審計委員會定期與管理層一起審查我們的網絡安全計劃，並每季度或在必要時更頻繁地向董事會報告其活動。我們的網絡安全計劃由我們的首席信息安全官（“CISO”）管理，他向我們的首席信息和數字官（“CIDO”）報告。我們的首席信息安全官通過公司信息安全團隊專業人員（其中許多人持有認證信息系統安全專家或認證信息安全經理等網絡安全認證）的定期溝通和報告，以及通過使用技術工具和軟件以及第三方審計結果，瞭解並監控預防、檢測、緩解和補救工作。我們的首席信息安全官在評估和管理網絡安全計劃和網絡安全風險方面擁有豐富的經驗。我們的首席信息安全官自2022年6月起擔任該職位，在信息安全領域擁有超過20年的經驗。他的背景包括技術經驗、以戰略和架構為重點的職位、網絡和威脅經驗，以及在信息技術所有領域的各種領導職位。我們的 CIDO 於 2023 年 7 月加入公司，在領導數字和信息技術團隊方面擁有超過 25 年的經驗，包括領導其前公司的全球企業數字路線圖的各個方面，包括金融、供應鏈和商業解決方案以及數據和分析，包括自動化和人工智能。我們的首席信息安全官和CIDO在必要時定期向審計委員會通報公司的網絡安全計劃、政策和做法，包括審查公司的網絡安全計劃和風險狀況、新出現的網絡安全發展、威脅和漏洞，以及公司旨在改善公司風險狀況的戰略和關鍵網絡安全舉措。此外，我們制定了升級流程，向高級管理層和董事會通報與網絡相關的重大問題。審計委員會還每年與我們的CIDO一起審查我們的全球信息技術結構和保護、優化和支持公司增長的戰略努力。審計委員會主席向董事會全體成員報告其活動。24
第 2 項。地產我們的總部位於愛達荷州伊格爾。下表列出了截至2024年5月26日我們的主要生產和加工設施：設施類型和擁有/租賃的設施數量（設施數量）國內：愛達荷州美國福爾斯生產設施和自有冷庫（1）俄勒岡州博德曼生產設施（2）、自有生產設施和冷庫（3）華盛頓州康奈爾生產設施、自有冷庫（1）洛杉磯德里生產設施、冷庫、農場自有 (1)、已租賃 (2) 俄勒岡州赫米斯頓自有生產設施 (1) 明尼蘇達州帕克拉皮茲 (a) 生產設施和冷藏自有倉庫 (1) 華盛頓州帕斯科生產設施 (2) 自有 (2) 華盛頓州帕特森生產設施、農場 (4) 自有 (2)、已租賃 (3) 華盛頓州昆西自有生產設施 (1) 華盛頓州里奇蘭生產設施、創新中心擁有 (2) 華盛頓州雙子瀑布生產設施自有 (1) Warden，WA生產設施自有 (1) 國際：Bergen-op-Zoom，荷蘭生產設施擁有 (1) Broekhuizenvorst，荷蘭擁有的生產設施 (1) 阿根廷布宜諾斯艾利斯擁有的生產設施 (1) 澳大利亞哈勒姆的生產設施和冷庫 (2)已租賃 (2) 奧地利霍拉布倫 (b) 擁有的生產設施 (1) 荷蘭克魯寧根的生產設施擁有 (1) Oosterbierum，荷蘭擁有的生產設施 (1) 中國尚都擁有的生產設施 (1) 加拿大泰伯擁有的生產設施和冷庫 (1) 烏蘭察布、中國生產設施和冷庫所擁有 (1) Wisbech，英國生產設施擁有 (1) Wisbech，英國生產設施 (1) Wisbech，擁有的生產設施 (1) ___________________________________________________ (a) 我們通過蘭姆·韋斯頓RDO合資企業擁有該設施50％的權益。(b) LW EMEA 擁有奧地利一家擁有該設施的合資企業的 75% 權益。該合資企業的財務業績已合併到我們的財務報表中。我們使用農場作為原材料來源，以更好地瞭解種植馬鈴薯的成本，並進行農藝研究。總體而言，我們的設施的使用年限和狀況各不相同，每個設施都有積極的維護計劃，以確保安全的運行環境並保持設施的良好狀態。我們相信我們所有的建築物都處於令人滿意的運營狀態，可以按預期開展業務。我們還在我們運營的地區（包括北美、拉丁美洲、歐洲、中東和亞洲）擁有和租賃一般辦公室/支持設施。我們的製造資產在所有應報告的細分市場中共享。因此，我們不會按可申報的細分市場識別或分配資產。有關更多信息，請參閲 “第二部分，第8項” 中合併財務報表附註13，分段。本表格的財務報表和補充數據” 10-k. 25
第 3 項。法律訴訟有關我們法律訴訟的信息，請參閲 “第二部分，第8項” 中合併財務報表附註的附註14 “承諾、意外開支、擔保和法律訴訟”。本表格的財務報表和補充數據” 10-k。第 4 項。礦山安全披露不適用。26
第二部分項目 5.註冊人的普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “LW”。截至2024年7月17日，我們的普通股共有9,930名登記持有人。Lamb Weston普通股的大多數持有人是 “街道名稱” 或受益持有人，他們的登記股由銀行、經紀商和其他金融機構持有。股息我們的董事會打算根據我們的財務狀況和經營業績以及債務協議下的適用契約，繼續考慮申報和支付蘭姆·韋斯頓普通股的股息。但是，根據特拉華州法律或我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會沒有義務申報或支付股息，而Lamb Weston普通股的股息僅限於合法可用資金。發行人購買股權證券下表列出了與在下述期間購買的股票總數相關的信息：期內購買的股票（或單位）總數（a）每股支付的平均價格作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票（或單位）總數（b）根據計劃或計劃可能購買的最大數量的近似美元價值（以百萬計）（b）2024年2月26日至3月 2024 年 24 日。17 美元 102.05 — 2024 年 3 月 25 日至 2024 年 4 月 21 日 450.0 美元.... 248,661 美元 80.66 247,962 美元 2024 年 4 月 22 日至 2024 年 5 月 26 日 430.0 美元。.. 483,621 美元 82.91 美元 482,341 美元 390.0 美元。................ 732,299 美元 82.91 美元 482,341 美元 390.0 美元 390.0。.... 732,299 _________________________________________________________________________ (a) 表示已回購根據我們公開宣佈的股票回購計劃，我們的普通股以每股82.15美元的加權平均價格回購，以及向員工預扣的股票，以支付該期間歸屬的股權獎勵的所得税和工資税。(b) 2018年12月20日，我們宣佈董事會批准了一項2.5億美元的股票回購計劃，沒有到期日。2021年12月17日，我們宣佈，我們的董事會已批准根據該計劃再回購2.5億美元的普通股，使該計劃下批准的普通股總額達到5億美元。2023 年 10 月 11 日，我們宣佈，我們的董事會已將我們在該計劃下的股票回購授權增加到總計 5 億美元的普通股，其中包括該計劃下先前批准但未使用的容量 1.239 億美元。截至2024年5月26日，該計劃仍有3.9億美元的授權可供回購。根據我們的股票回購計劃，我們可以不時在公開市場上自行決定進行回購，但須遵守適用法律，包括根據1934年《證券交易法》第10b5-1條管理的回購計劃，或通過私下協商的交易。27
業績圖下圖和表格比較了截至2024年5月24日的五年（本財年最後一個交易日）標準普爾（“標準普爾”）500指數、標普400包裝食品指數（我們認為是我們的同行）和標普500包裝食品指數的累計總回報率。該圖和表格假設2019年5月24日100美元投資於我們的普通股、標準普爾500指數、標準普爾400包裝食品指數和標準普爾500指數包裝食品指數，並且所有股息都進行了再投資。下圖所示的累計總回報基於蘭姆·韋斯頓財年的最後一個交易日。自2019年5月24日以來的累計總回報比較蘭姆·韋斯頓標普500指數標普400包裝食品指數標準普爾500指數包裝食品指數2019年5月29日2021年5月28日2022年5月27日2024年5月26日80美元120美元140美元160美元180美元220美元220美元2021年5月27日2024年5月27日2024年5月26日蘭姆·韋斯頓。......... 100 美元 98 美元 136 美元 114 美元 186 美元 153 標準普爾 500 指數。................. 100 美元 110 美元 154 美元 155 美元 159 美元 204 標準普爾 400 美元包裝食品指數 100 美元 95 美元 112 美元 108 美元 111 美元 111 美元 119 美元標準普爾 500 指數包裝食品指數100美元107美元127美元134美元134美元133美元133根據本10-k表格第二部分第5項提供的上述業績圖表和其他信息不應被視為 “徵集材料” 或向美國證券交易委員會 “提交”，也不得受經修訂的1934年《證券交易法》第14A條或14C條或第18條規定的約束。第 6 項。已預訂 28
第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以下管理層對我們的經營業績和財務狀況的討論和分析（我們在本文件中將其稱為 “MD&A”）應與經審計的財務報表及其附註一起閲讀。關於本10-k表格中未包含的2022財年項目以及2023財年與2022財年比較的討論可在 “第二部分第7項” 中找到。我們於2023年7月25日向美國證券交易委員會提交的截至2023年5月28日財年的10-k表年度報告中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。截至2024年5月26日的財政年度的業績不一定表示未來可能取得的業績。我們的管理與分析基於根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的財務報表中得出的財務數據。我們還介紹了調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後毛利、調整後的銷售、一般和管理費用（“SG&A”）、調整後的運營收益、調整後的權益法投資收益、調整後的淨收益和調整後的攤薄後每股收益，均被視為非公認會計準則財務指標，以補充本報告中包含的財務信息。有關調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後毛利、調整後SG&A、調整後運營收益、調整後權益法投資收益、調整後淨收益和調整後攤薄後每股收益的定義，以及這些非公認會計準則財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標、淨收益、毛利、SG&A、運營收入、股票法投資收益和攤薄後每股收益（如適用）的對賬，請參閲下文 “非公認會計準則財務指標”。有關更多信息，請參閲下面的 “經營業績” 和 “非公認會計準則財務指標” 部分。2023年2月，我們完成了對LW EMEA剩餘50％股權的收購（“LW EMEA收購”）。此外，2022年7月，我們又收購了LWAMSA40％的權益（以及對LW EMEA的收購，即 “收購”）。收購完成後，我們分別擁有LW EMEA和LWAMSA的100％和90％的股權。我們收購了LW EMEA的剩餘權益作為對價，包括53160萬歐元（合5.64億美元）的現金，其中不包括LW EMEA先前存在的關係和持有的現金，以及1952,421股普通股（截至收購截止日價值1.973億美元）。我們使用4,230萬美元的現金收購了LWAMSA的額外股權。在分別進行收購後，我們開始將LW EMEA和LWAMSA的業績合併到我們的合併財務報表中。結果包含在我們的國際板塊中。我們將在附註11 “收購” 的 “第二部分第8項” 中更詳細地討論收購。本表格的財務報表和補充數據” 10-k。與2023財年相比，我們2024財年財務業績的變化主要是由LW EMEA全年財務業績與2023財年第四季度相比的合併推動的。概述 Lamb Weston 是全球領先的增值冷凍馬鈴薯產品生產商、分銷商和營銷商。我們是北美增值冷凍馬鈴薯產品的頭號供應商，也是國際增值冷凍馬鈴薯產品的領先供應商，在高增長的新興市場中佔有強勁且不斷增長的影響力。我們為 100 多個國家的多元化渠道和客户羣提供廣泛的產品組合。炸薯條代表了我們增值的冷凍馬鈴薯產品組合的大部分。在2024財年，我們在兩個應報告的領域經營業務：北美和國際。我們按細分市場和合並基礎報告淨銷售額和調整後的息税折舊攤銷前利潤。淨銷售額和細分市場調整後的息税折舊攤銷前利潤是向我們的首席運營決策者報告的主要指標，目的是為我們的細分市場分配資源並評估其業績。有關我們應申報分部的更多信息，請參閲下文的 “非公認會計準則財務指標” 和 “第二部分第8項” 中合併財務報表附註的附註13 “分部”。本表格中的 “財務報表和補充數據” 10-k. 29
內容提要以下內容重點介紹了我們2024財年的財務業績。有關更多信息，請參閲下面的 “經營業績” 和 “非公認會計準則財務指標” 部分。在2024財年，我們的淨銷售額與上年相比增長了21％，這主要是由與收購LW EMEA相關的銷售增量推動的，而LWAMSA的40％權益的增長幅度要小得多。不包括收購的增量銷售額，我們的淨銷售額略有增長，這是因為我們每個業務領域中通貨膨脹驅動的定價行動基本上被銷售量的下降所抵消。銷量的下降主要反映了我們決定通過退出某些價格較低和利潤率較低的業務來戰略性地管理客户和產品組合所產生的結轉影響、客户份額的損失，以及隨着消費者繼續適應更高的菜單價格，主要市場的餐廳客流量疲軟和冷凍土豆需求趨勢。此外，由於我們在第三財季向新的ERP系統過渡以及第四財季自願撤回產品，與北美向新的ERP系統過渡相關的訂單履行率降低，銷售量受到負面影響。我們在2024財年的淨收入與上年相比下降了28％，這在很大程度上反映了去年與LW EMEA收購相關的非現金收益。我們調整後的息税折舊攤銷前利潤與去年同期相比增長了13％，這反映了我們每個業務領域定價行動的好處，以及LW EMEA財務業績合併帶來的增量收益，這足以抵消投入成本通脹、註銷過剩生馬鈴薯的費用、與第三財季ERP過渡相關的銷售和增量成本下降的影響、銷售量下降以及與自願產品撤回相關的損失。在2024財年，我們的經營活動淨現金為7.982億美元，比上年增長3650萬美元，這是由於經非現金收入和支出調整後的淨收入增加，營運資金需求的增加部分抵消了這一增長。在2024財年末，我們的全球循環信貸額度下有7140萬美元的現金和現金等價物以及12億美元的可用資金。此外，我們在2024財年向股東返還了3.84億美元，其中包括1.74億美元的普通股現金分紅和2.1億美元的股票回購。在2024財年，我們在中國內蒙古烏蘭察布的新建炸薯條加工設施以及位於愛達荷州美國福爾斯的產能擴張和現代化改造投入運營。我們在荷蘭和阿根廷的產能擴張計劃分別於2024年秋季和2025年日曆年中完成。展望我們預計，2025財年將是又一個充滿挑戰的一年。在過去的12個月中，隨着全球餐廳流量和冷凍馬鈴薯需求的疲軟，運營環境發生了迅速的變化。這導致北美和歐洲的可用容量增加。我們認為，這種供需失衡將在2025財年的大部分時間（如果不是全部）中持續存在。因此，我們將在短期內進行一些運營調整，以應對當前的環境，包括專注於推動銷量增長，在價格和貿易支持方面實施有針對性的投資，尋求額外的成本和供應鏈生產率的節約，以及重新安排投資以實現生產能力現代化以更好地適應需求環境。與2024財年相比，我們預計在2025財年將實現按固定貨幣計算的淨銷售額和收益增長。我們預計，銷售增長將主要由銷售量的增加和組合的改善所推動。由於市場份額損失和菜單價格上漲的影響，2025財年上半年的銷量可能會下降，我們預計這將繼續影響全球餐廳流量和對冷凍馬鈴薯產品的需求。我們預計，2025財年下半年的銷量將增加，因為我們應對了ERP過渡對前一年的影響，並受益於最近贏得的客户合同。儘管我們預計毛利佔銷售額的百分比將下降，但我們預計我們的收益增長將在很大程度上受到銷售和毛利增長的推動。我們預計，銷量增長、結構改善和供應鏈生產率節省所帶來的好處將足以抵消投入成本上漲和與最近的產能擴張相關的折舊費用增加所推動的每磅成本的上漲。我們預計，與2024財年的通貨膨脹率相比，總體而言，投入成本通脹將放緩。我們預計，銷售和收購的增加將部分抵消毛利的增長，這在很大程度上反映了薪酬和福利支出的增加，在較小程度上，也反映了先前對ERP基礎設施投資的增量非現金攤銷。儘管短期運營環境充滿挑戰，但我們相信我們正在採取的行動將繼續加強我們的投資組合和能力，包括進行投資以實現資產基礎現代化，使我們能夠繼續支持客户併為利益相關者長期創造價值。30
截至2024年5月26日的財年經營業績與截至2023年5月28日的財年相比（以百萬計，百分比除外）2024年5月26日 2023年5月28日北美分部淨銷售額增長（減少）。................................................................................................................................................................. 2,104.4 1,101.2 91% 6,467.6 美元 5,350.6 美元 21% 北美細分市場調整後息税折舊攤銷前利潤 21%....................................................................................................................... 1,162.3 美元 9%國際............................................................................................................................................................................................. MEA和LWAMSA分別從2023財年的第四財季和第一季度開始。淨銷售額（不包括可歸因於收購的增量銷售額）與上年相比增長了960萬美元或不到1％，由於與ERP過渡相關的影響，銷售增長估計減少了1.35億美元。價格/組合上漲了10％，這反映了我們在2023財年採取的通貨膨脹驅動的定價行動以及2024財年在每個業務領域採取的定價措施的結轉效益，但部分被運量減少和運費降低所推動的客户運輸費用降低所抵消。不包括可歸因於收購的增量銷售額在內的銷量下降了10％。銷量下降的大約3.5個百分點反映了我們決定在去年退出某些價格較低、利潤率較低的業務以戰略性地管理客户和產品組合所產生的結轉效應。銷量下降的另外約3.5個百分點主要是由北美和其他主要國際市場的餐廳客流量疲軟所推動的，在較小程度上，與自願撤出產品相關的銷售損失。剩餘的大約3個百分點的下降反映了股票損失以及與第三財季ERP過渡相關的未完成客户訂單的影響。在第三財季，北美分部的淨銷售額增長了1.138億美元，至43.632億美元，增長了3％，由於與ERP過渡相關的影響，銷售增長估計減少了1.23億美元。價格/組合上漲了11％，這反映了2023財年採取的通貨膨脹驅動的定價措施的結轉效益，以及2024財年與大型和區域連鎖餐廳客户簽訂的合同的定價行動的結轉效益。由於運量減少、運費降低，以及不利的組合，客户運輸費用降低，部分抵消了價格/組合的增長。交易量下降了8％，其中約3個百分點的銷量下降反映了我們在去年決定退出某些價格較低、利潤率較低的業務的結轉效應。下降約2.5個百分點反映了市場份額的損失，約2.5個百分點主要是由美國國際板塊的餐廳流量疲軟趨勢推動的。淨銷售額增長了10.032億美元，增長了91％，至21.044億美元，其中包括由於LW EMEA和LWAMSA財務業績合併而產生的11.074億美元增量銷售額。國際分部的淨銷售額（不包括因收購而產生的增量銷售額）與去年同期相比下降了1.042億美元，下降了9％，由於與ERP過渡相關的影響，銷售增長估計減少了1200萬美元。不計收購收益，成交量下降了15％。銷量下降的大約10個百分點反映了股票虧損，部分原因是我們在今年早些時候決定退出LW EMEA的某些價格較低、利潤率較低的業務；我們在去年決定退出某些價格較低和利潤率較低的業務以戰略管理客户和產品組合的延續效應；以及與第三財季ERP過渡相關的未完成客户訂單的估計為1200萬美元的影響。剩餘的大約5個百分點的銷量下降主要是由我們主要國際市場的餐廳流量疲軟趨勢推動的，在較小程度上，也是由於產品的自願撤出所致。價格/組合上漲了6％，原因是2023財年採取的通貨膨脹驅動的定價行動和2024財年採取的定價措施的結轉收益被較低的客户運輸費用和貿易支持投資的減少所部分抵消。31
毛利2024財年的毛利增長了3.346億美元，達到17.667億美元，增長了23％，其中包括與LW EMEA收購完成後按公允價值出售庫存相關的2,070萬美元（税後1,540萬美元，合每股0.11美元），以及與按市值計價調整相關的2870萬美元（税後2,140萬美元，合每股0.15美元）的未實現收益使用大宗商品套期保值合約。上一財年包括與LW EMEA收購完成後按公允價值出售庫存相關的2700萬美元（税後2,000萬美元，合每股0.14美元），以及與大宗商品套期保值合約相關的3750萬美元（税後2,800萬美元，合每股影響0.19美元）的未實現虧損。調整後的毛利增長了2.621億美元，至17.587億美元，增長了17.5％，這主要是由LW EMEA財務業績合併帶來的增量收益以及通貨膨脹驅動的定價行動所帶來的好處。本財年的毛利和調整後毛利受到以下因素的影響：• 估計有8,800萬美元的税前虧損與第三財季客户訂單履行率下降以及與ERP過渡相關的其他税前成本；• 註銷過剩生馬鈴薯的税前費用為8,510萬美元（第二財季為6,460萬美元，第三財季為2,050萬美元），主要歸因於北方餐廳流量疲軟美國和其他主要國際市場；以及 • 估計40美元百萬美元的税前虧損與自願產品撤回有關，其中約2,100萬美元分配給了國際板塊，約1900萬美元分配給了第四財季的北美板塊。我們預計，在2025財年第一季度，與自願產品撤回相關的税前損失將增加2000萬至3000萬美元。每磅製造成本的上漲在很大程度上反映了關鍵投入的總體成本中位數的通脹，包括：生馬鈴薯、用於產品塗料的穀物和澱粉等原料以及勞動力。食用油成本的降低部分抵消了每磅成本的增加。2024財年的銷售、一般和管理費用SG&A增加了1.514億美元，達到7.014億美元，增長了28％，其中包括：1,280萬美元（合960萬美元，合每股0.07美元）的LW EMEA整合和收購相關費用；與貨幣套期保值合約相關的380萬美元（税後280萬美元，合每股0.02美元）的未實現虧損；以及1,060萬美元（税後800萬美元，合每股0.05美元）的外幣匯兑虧損。上一財年包括淨收益2180萬美元（税後1,220萬美元，合每股0.08美元），這些收益與為減輕匯率變動對LW EMEA收購價格的影響而採取的行動有關，扣除其他收購相關成本；420萬美元（税後310萬美元，合每股0.02美元）；與貨幣套期保值合約相關的按市值調整相關的420萬美元（税後310萬美元，合每股0.02美元）；以及550萬美元（合每股0.02美元）税後410萬美元（合每股0.03美元）的外幣匯兑虧損。調整後的銷售和收購增加了1.121億美元，至6.742億美元，增幅20％，這主要是由於LW EMEA財務業績合併所產生的增量支出，以及與信息技術投資相關的支出增加，包括與新ERP系統相關的1150萬美元非現金攤銷。基於績效的薪酬和應計福利的減少部分抵消了調整後銷售和收購的增長。淨收益、調整後息税折舊攤銷前利潤和分部調整後息税折舊攤銷前利潤2024財年的淨收入下降了2.834億美元，跌幅28％，至7.255億美元。本財年的淨收益包括外幣兑換淨虧損總額1440萬美元（税前1,920萬美元，合每股0.10美元）、未實現按市值計價的衍生品收益和虧損以及影響可比性的項目。上一財年的淨收益包括3.122億美元的總淨收益（税前3.407億美元，合每股2.15美元），其中大部分是與收購LW EMEA相關的非現金淨收益，其餘來自外幣兑換和未實現的按市值計價的衍生品收益和虧損，以及影響可比性的項目。2024財年調整後的息税折舊攤銷前利潤增加了1.673億美元，達到14.167億美元，增長了13％，這反映了通貨膨脹驅動的定價行動和LW EMEA財務業績整合帶來的增量收益，抵消了每磅製造成本的上漲，9,590萬美元用於註銷多餘生馬鈴薯的税前費用（其中1,080萬美元記入股票法投資收益），約9,500萬美元 32
負面影響與ERP過渡、銷售量下降以及與自願撤回產品相關的估計4000萬美元税前虧損。北美分部調整後的息税折舊攤銷前利潤增長了1.008億美元，增幅9％，至12.631億美元，這反映了通貨膨脹驅動的定價行動所帶來的好處，超過了每磅製造成本的上漲；註銷過剩生馬鈴薯的8,600萬美元費用；ERP過渡帶來的約8,300萬美元的負面影響；銷售量減少，組合不利，以及與北方製造的產品相關的自願撤回約1900萬美元的損失美國。國際板塊調整後的息税折舊攤銷前利潤增長了1.009億美元，至3.319億美元，增長了44％。LW EMEA財務業績合併帶來的增量收益推動了增長。不包括收購帶來的好處、每磅成本上漲、銷售量下降以及與自願產品撤回相關的約2,100萬美元的分配虧損、990萬美元的多餘生馬鈴薯註銷費用以及與ERP過渡相關的約500萬美元負面影響的影響，遠遠抵消了通貨膨脹驅動的定價行動所帶來的好處。2024財年的淨利息支出，淨利息支出增加了2660萬美元，增長了24％，達到1.358億美元。利息支出的增加是由債務總額增加和與我們的浮動利率信貸額度相關的借款利率上升所推動的，2024財年部分減少了4,950萬美元的資本化利息，比上年增加了3,200萬美元。我們總債務的增加反映了信貸額度下的借款增加，主要用於為營運資本需求和資本項目融資。有關更多信息，請參閲 “第二部分，第8項” 中合併財務報表附註6 “債務和融資義務”。本表格中的財務報表和補充數據” 10-k。所得税我們在2024財年的有效税率為24.1％，而2023財年的有效税率為18.2％。不包括2024財年和2023財年分別來自影響可比性的項目的480萬美元税收優惠和2,850萬美元的淨税收支出，我們在2024財年的有效税率為24.1％，2023財年的有效税率為22.0％。我們的有效税率與美國21％的法定税率有所不同，這主要是由於美國州税、外國税、永久差異和離散項目的影響。有關所得税的更多信息，請參閲 “第二部分，第8項” 中合併財務報表附註3 “所得税”。本表格中的財務報表和補充數據” 10-k。權益法投資收益我們在2024和2023財年通過未合併的合資企業開展業務。本年度的業績包括與我們在Lamb Weston RDO的50％權益相關的收益，而去年的業績還包括與我們當時在LW EMEA和LWAMSA的50％權益相關的收益。去年的業績包括收購我們的LW EMEA和LWAMSA合資企業權益的4.258億美元（税後3.795億美元，合每股2.62美元）的非現金收益，以及與LW EMEA貨幣和大宗商品套期保值合約相關的3,270萬美元（税後2430萬美元，合每股0.17美元）的未實現虧損。調整後的股票法投資收益與去年同期相比下降了4,150萬美元，這主要是由於LW EMEA收益在2023財年前三個季度反映為股票法投資收益。本年度的業績還包括註銷Lamb Weston RDO多餘的生馬鈴薯的1,080萬美元費用。2024財年與2023財年資產負債表的變化與2023年5月28日相比，我們的合併資產負債表的變化主要與對愛達荷州美國福爾斯和中國內蒙古烏蘭察布生產設施的投資以及我們設施中正在進行的項目有關。我們的短期借款也有所增加，這是由於我們在新的全球循環信貸額度下增加了借款，以支持我們的擴張項目。33
流動性和資本資源我們在2024財年末的全球循環信貸額度下有7140萬美元的現金和現金等價物以及12億美元的未提取可用資金。我們認為，我們有足夠的流動性來滿足至少未來12個月的業務需求。運營產生的現金，再加上我們的總現金和信貸額度下的可用性，是我們滿足業務需求的主要流動性來源。我們的資金需求包括在荷蘭和阿根廷宣佈的製造業擴張的資本支出，以及升級信息系統和ERP基礎設施的資本投資、營運資金要求和分紅。這些支出可能會因多種因素而增加或減少，包括我們的財務業績、未來的經濟狀況、設備供應鏈限制以及我們的監管合規要求。截至2024年5月26日，我們承諾的資本支出為4.027億美元。以下是我們的現金流彙總表，隨後討論了經營、投資和融資活動產生的現金來源和用途：截至2024年5月的財政年度（百萬美元）2023年淨現金流提供方（用於）：經營活動。.................................................................................................................................................. 798.2 美元 761.7 美元投資活動......................................................................................... 798.2 美元 761.7 美元投資活動............................................................................................................................................................................................................................................................................. (233.4) (220.2) 現金及現金等價物，期初..................................................................................................................................................................... 71.4 美元 304.8 美元運營活動在2024財年，運營活動提供的現金增加了3,650萬美元，達到7.982億美元，而2023財年為7.617億美元。增幅包括經非現金收入和支出調整後的淨收入增長2.579億美元，部分被營運資本的2.214億美元不利變化所抵消，這主要與基於績效的薪酬和福利應計變化以及成本通脹導致的庫存餘額增加，以及與北美和其他主要國際市場ERP過渡和餐廳流量疲軟趨勢相關的下半年銷售量低於預期。有關運營收入增加的更多信息，請參閲本MD&A中的 “經營業績”。投資活動投資活動在2024財年使用了9.841億美元的現金，而2023財年為13.409億美元。下降主要與2023財年用於購買LW EMEA剩餘股權的6.104億美元現金以及LWAMSA額外40％的股權有關。2024財年包括在愛達荷州美國福爾斯擴建炸薯條和切碎成型產能以及其他設施現代化建設的支出；在中國內蒙古烏蘭察布建設的新建炸薯條加工設施，該設施於2023年11月投入運營；以及在荷蘭克魯寧根和阿根廷馬德普拉塔建造炸薯條加工設施的支出，這些設施計劃於2024年秋季和中旬完工分別是2025日曆年。隨着我們繼續在荷蘭和阿根廷建設產能擴張項目，以及用於升級信息系統和ERP基礎設施的資本投資，我們預計將在2025財年使用約8.5億美元（不包括收購（如果有的話）用於投資活動。34
融資活動在2024財年，短期借款和債務發行的收益為7.569億美元，其中1.649億美元是短期的，5.920億美元與在2024年5月簽訂新的定期貸款信貸協議時擴大我們的定期貸款借貸能力有關。我們償還了4.011億美元的債務和財務義務，主要包括償還與簽訂新的定期貸款和循環信貸協議相關的A-2期貸款機制和歐元貸款額度。我們使用2.253億美元的現金回購了2,294,654股普通股，平均價格為每股91.51美元，我們還扣留了員工146,259股股票，以支付年內歸屬的股權獎勵的所得税和工資税。此外，我們向普通股股東支付了1.740億美元的現金分紅。在2023財年，融資活動包括5.295億美元的債務發行收益，包括一項新的4.5億美元定期貸款額度，用於為LW EMEA收購的一部分提供資金，以及7,950萬美元的其他信貸額度的借款。我們還從其他設施的短期借款中獲得了4,140萬美元的收益。向普通股股東支付的1.461億美元現金分紅以及3,260萬美元的債務和融資義務償還額部分抵消了這些活動。此外，我們使用5,160萬美元的現金回購了569,698股普通股，平均價格為每股78.99美元，並扣留了員工83,974股股票，以支付年內歸屬的股權獎勵的所得税和工資税。有關我們債務的更多信息，包括新的全球循環信貸協議和定期貸款額度、利率、到期日和契約等項目，請參閲 “第二部分，第8項” 中合併財務報表附註附註6 “債務和融資義務”。本表格的財務報表和補充數據” 10-k。截至2024年5月26日，我們遵守了信貸協議中包含的所有契約。義務和承諾作為我們持續運營的一部分，我們簽訂了協議，規定我們有義務根據債務協議、租賃協議、馬鈴薯供應協議和無條件購買義務等合同進行未來付款。無條件購買義務是在正常業務過程中籤訂的強制性且具有法律約束力的安排，以確保有足夠數量的來源產品可用。截至2024年5月26日，我們對已知合同義務的實質性現金需求摘要如下：（百萬美元）12個月內應付的短期借款和長期債務，包括流動部分 (a)....... 3,836.7 美元 381.0 美元長期債務利息 (b)............................................................................................................................... 935.7 180.8 租賃 (a)............................................................................................................................................................................ 1,148.4 591.0 總計................................................................................................................................................................ 7.7 _____________________________________________________ (a) 參見 “第二部分，第8項” 中包含的以下合併財務報表附註。本表10-k的財務報表和補充數據” 以獲取更多信息。•短期借款和長期債務，包括流動部分。有關債務償還和未來預期還款時間的更多信息，請參閲附註6 “債務和融資義務”。• 租賃。有關我們的運營和融資租賃義務以及未來預期付款時間的更多信息，請參閲附註7 “租賃”。• 購買義務和資本承諾。有關我們的購買義務以及與擴建和更換現有設施和設備相關的未來付款和資本承諾時間的更多信息，請參閲附註14 “承諾、意外開支、擔保和法律訴訟”。(b) 金額代表假設我們的長期債務持有至到期並使用2024年5月26日生效的利率，預計的未來利息支付額。這並不反映未來估計資本化利息金額的減少。35
截至2024年5月26日，我們沒有任何合理可能對我們的財務狀況、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來實質性影響的資產負債表外安排。關鍵會計估算管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析基於公司的合併財務報表，該報表是根據美國公認會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們做出估算和判斷，這些估算和判斷會影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的相關披露。我們會持續評估我們的估計，包括與我們的貿易促進、所得税和減值等相關的估計。我們的估算基於歷史經驗以及管理層對當前事實和情況的理解，其結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。關鍵會計估計是那些對描述我們的財務狀況和經營業績最重要的估計。這些估計需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷。我們與董事會審計委員會一起審查關鍵會計估算的制定、選擇和披露。我們根據截至報告日獲得的事實和情況做出了適當的會計估計。如果這些估計值與實際業績之間存在差異，我們的合併財務報表可能會受到影響。收購我們可能會不時進行業務合併。2022年7月和2023年2月，我們分別收購了LWAMSA的40％權益和LW EMEA剩餘的50％股權。收購完成後，我們分別擁有LWAMSA和LW EMEA的90％和100％的股權。我們記錄了在預計收購日的收購資產和承擔的負債的公允價值，超額收購價格記為商譽。收購會計方法要求我們對截至收購之日企業合併要素的公允價值做出重要的估計和假設，包括庫存、不動產、廠房和設備、可識別的無形資產、遞延所得税資產估值補貼以及與不確定税收狀況相關的負債的公允價值（公允價值使用收益法、成本方法和/或市場方法確定）。此外，對於先前持有的股權的收購，我們會根據收購之日的對價，使用基於行業內可比控制溢價的市場方法，將先前持有的股權重新計量為公允價值。這種方法還要求我們在不超過一年的測量期內完善這些估算值，以反映獲得的有關截至收購之日存在的事實和情況的新信息，這些事實和情況如果已知，則會影響截至該日確認的金額的測量。如果要求我們追溯調整與收購相關的資產和負債公允價值的臨時金額，這些調整可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。確定品牌和其他可識別無形資產公允價值的重要估計和假設包括我們預計將從收購的資產中產生的未來現金流。如果與用於制定這些價值的假設和預測相比，隨後的實際結果和對基礎業務活動的更新預測發生變化，我們就可以記錄減值費用。此外，我們還估算了某些收購資產的經濟壽命，這些壽命用於計算折舊和攤銷費用。如果我們對經濟生活的估計發生變化，折舊或攤銷費用可能會增加或減少。銷售激勵和貿易促進補貼我們通過廣告、消費者激勵和貿易促銷來推廣我們的產品。促銷活動包括但不限於折扣、優惠券、折扣和基於數量的激勵措施。銷售激勵措施的估算主要基於歷史銷售和贖回率，受對當前市場狀況的判斷（例如特定產品類別的競爭活動）的影響。36
貿易促進計劃包括入門營銷基金，例如時段費、合作營銷計劃、臨時降價以及我們的客户為推廣我們的產品而開展的其他活動。這些計劃的成本被確認為收入減少，並附有相應的應計負債。由於產品超出分銷商範圍並通過供應鏈流向運營商，因此由於信息的限制，對貿易促銷的估計本質上是困難的。管理層在核算這些成本時做出的估算主要基於我們在營銷計劃方面的歷史經驗，同時考慮了當前的情況和行業趨勢，包括以下內容：客户銷售數量、促銷活動的時間、當前和過去的貿易促銷支出模式、按客户和類別對歷史支出趨勢的解釋，以及促銷計劃內活動的預測成本。銷售激勵和貿易促進成本的確定需要判斷，並且將來可能會隨着客户對我們產品的需求、促銷參與的變化，尤其是與推出新產品有關的新計劃的變化而發生變化。促銷總成本的最終確定取決於客户提供業績證明信息以及與促銷活動相關的其他信息。由於其中一些貿易促銷活動的複雜性，最終解決方案可能會導致付款與我們的估計不同。隨着更多信息的公佈，我們可能會更改我們的估計。截至2024年5月26日和2023年5月28日，我們在合併資產負債表上的 “應計負債” 中分別有9,000萬美元和8,610萬美元的應計貿易促銷應付賬款。所得税我們使用資產負債法計算所得税準備金，根據該方法，遞延所得税資產和負債是根據財務報告與資產和負債税基之間暫時差異的預期未來税收後果以及營業虧損和税收抵免結轉而確認的。我們使用當前頒佈的税率來衡量遞延所得税資產和負債，該税率適用於預計變現或結算這些税收資產和負債的年份的有效應納税所得額。確定年度税率的內在因素是對商業計劃、規劃機會和對未來結果的預期的判斷。管理層需要對以下項目做出判斷：• 管理層審查遞延所得税資產的可變現性。當管理層認為遞延所得税資產的某些部分很可能無法變現時，就會確定估值補貼。不同時期估值補貼的變化都包含在税收條款中。• 儘管我們認為我們的納税申報表狀況得到充分支持，但我們認為不確定的納税狀況未達到會計準則編纂（“ASC”）740（所得税）的確認門檻，我們會確定未確認的税收優惠的應計額。這些應急應計額是根據不斷變化的事實和情況進行調整的，例如税務審計的進展、相關税務機構審查納税申報表的訴訟時效到期、判例法和新出台的立法。儘管很難預測任何特定問題的最終結果或解決時間，但我們認為，考慮到ASC 740所得税的不確定性，截至2024年5月26日的未確認税收優惠的應計額反映了截至該日已知税收突發事件的估計結果。• 我們認識到將某些外國收益納入美國應納税所得額作為期間成本所產生的税收影響。我們尚未確認當地國家所得的遞延所得税和可能因分配某些非美國收益或子公司外部基礎差異而產生的預扣税，因為我們計劃無限期地將此類收益和基差進行再投資。非美國收益的匯款基於對預計現金流需求的估計和判斷，以及我們非美國和美國業務的營運資金和投資需求。我們對不同司法管轄區的現金、營運資金和投資需求的估計發生重大變化，可能需要匯回無限期再投資的非美國收益，這可能需要繳納適用的非美國所得税和預扣税。儘管我們認為上文討論和管理層做出的判斷和估計在這種情況下是適當和合理的，但這些問題的實際解決辦法可能與記錄的估計金額有所不同。有關所得税的更多信息，見合併財務報表附註3（所得税），見 “第二部分，第8項”。本表格的財務報表和補充數據” 10-k. 37
新的和最近發佈的會計準則關於新的和最近發佈的會計準則的清單，見 “第二部分，第8項” 中合併財務報表附註附註1，“運營性質和重要會計政策摘要”。本表格的財務報表和補充數據” 10-k。非公認會計準則財務指標為了補充本報告中包含的財務信息，我們列出了調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的毛利、調整後的銷售和收購、調整後的運營收益、調整後的權益法投資收益、調整後的淨收益和調整後的攤薄每股收益，均被視為非公認會計準則財務指標。管理層使用這些非公認會計準則財務指標來協助分析管理層將哪些視為我們的核心經營業績，以進行業務決策。管理層認為，提交這些非公認會計準則財務指標為投資者提供了有用的補充信息，因為它們（i）通過排除外幣匯率和未實現按市值計價的衍生品收益和損失以及其他影響期間可比性的項目的影響，提供有關財務業績的有意義的補充信息，（ii）允許投資者使用管理層用於預算、制定運營和戰略決策以及評估核心經營業績的相同工具來查看業績跨時段，以及（iii）以其他方式提供可能對投資者評估我們的財務業績有用的補充信息。此外，我們認為，這些非公認會計準則財務指標的列報，加上其最直接可比的GAAP財務指標以及與這些GAAP財務指標的對賬，為投資者提供了比沒有這些披露所能獲得的更多工具來了解影響我們基礎業務的因素和趨勢。應將本報告中提出的非公認會計準則財務指標視為本報告中根據公認會計原則編制的財務指標的補充，而不是替代財務指標。這些指標不能取代其可比的GAAP財務指標，例如淨收益、毛利、銷售和收購、運營收益、權益法投資收益、攤薄後每股收益或GAAP規定的其他指標，使用非公認會計準則財務指標存在侷限性。例如，本報告中提出的非公認會計準則財務指標可能與其他公司提出的標題相似的非公認會計準則財務指標有所不同，其他公司可能不會像我們一樣定義這些非公認會計準則財務指標。下表將淨收入與調整後息税折舊攤銷前利潤進行對賬。截至2024年5月的財政年度 (a) 2023 年淨收益 (b)................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................... 230.0 224.6 運營收入包括權益法投資收益 (c)。................ 1,091.3 1,342.7 折舊和攤銷。..........................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................影響可比性：收購後的庫存增加.................................................................................................................... 12.8 (21.8) 收購合資企業 (d) 權益的收益................................................................................................................................................................................................ 1,416.7 美元 1,249.4 美元___________________________________________________ (a) 2024財年包括LW EMEA的合併財務報表，而在2023財年的前三個季度，LW EMEA的財務業績記錄在 “權益法投資收益” 中。有關收購LW EMEA的更多信息，請參閲合併財務報表附註附註11 “收購”。38
(b) 2024財年的淨收入包括以下內容：i. 第三財季與企業資源規劃過渡相關的約9,500萬美元虧損（税後7200萬美元），其中包括北美板塊的約8300萬美元，國際板塊的約500萬美元以及700萬美元的未分配公司成本。ii.9,590萬美元的費用（税後7,290萬美元，合每股0.50美元）與註銷多餘的生馬鈴薯有關。報告部分的總費用如下：北美板塊8,600萬美元，國際板塊990萬美元。iii.與自願產品撤回相關的估計虧損為4000萬美元（税後3000萬美元，合每股0.20美元）。北美板塊向報告部分收取的費用總額約為1,900萬美元，向國際分部收取的費用約為2,100萬美元。(c) 運營收入包括：i. 淨整合和收購相關項目為虧損1,280萬美元（税後960萬美元，合每股0.07美元）和收益2180萬美元（税後1,220萬美元，合每股0.08美元），這與為減輕匯率變動對購買LW EMEA剩餘股權的影響而採取的行動有關，扣除其他收購相關成本分別是 2024 財年和 2023 財年；ii.2,070萬美元（税後1,540萬美元，合每股0.11美元）和2,700萬美元（税後2,000萬美元，合每股0.14美元）的費用分別與2024財年和2023財年LW EMEA收購完成後的庫存增值和出售有關；iii.2490萬美元的未實現收益（税後1,860萬美元，合每股0.13美元）和7,440萬美元的未實現虧損（税後5,540萬美元，合每股0.38美元）分別與2024財年和2023財年大宗商品和貨幣套期保值合約相關的按市值調整有關；iv.2024和2023財年的外幣匯兑虧損分別為1,060萬美元（税後800萬美元，合每股0.05美元）和550萬美元（税後410萬美元，合每股虧損0.03美元）。(d) 調整後息税折舊攤銷前利潤中包括合資企業4.258億美元（3.795億美元，合每股2.62美元）的非現金收益收益，包括LW EMEA的4.107億美元非現金收益（税後3.644億美元，合每股2.52美元）和1,510萬美元的非現金收益（税前和税後收益），LWAMSA，合每股0.10美元）。39
下表將毛利與調整後毛利、銷售和收購與調整後銷售和收購、運營收入與調整後運營收益、權益法投資收益與調整後權益法投資收益、淨收益與調整後淨收益以及攤薄後每股收益與調整後攤薄後每股收益進行對賬：截至2024年5月26日的財政年度總利潤SG&A運營收益股票法投資收益（虧損）淨收益攤薄後每股收益（a）。。.................... 1766.7 美元 701.4 美元 1,065.3 美元 26.0 美元 725.5 美元 4.98 美元未實現的衍生品收益和損失......... (28.7) (3.8) (24.9) — (18.6) (0.13) 外幣匯兑損失...................................................... (28.7) (3.8) (24.9) — 20.7 — 15.4 0.11 整合和收購相關項目，淨額。— (12.8) 12.8 — 9.6 0.07 調整總額............................ (8.0) (27.2) 19.2 — 14.4 0.10 調整後 (b)............ 1,758.美元 7 美元 674.2 美元 1,084.5 美元 26.0 美元 739.9 美元 5.08 美元截至2023年5月28日的財政年度報告顯示。................................ 1,432.1 美元 550.0 美元 882.1 美元 460.6 美元 1,008.9 美元 6.95 美元未實現衍生品虧損。............................................................................................................... 匯兑損失。.............. — (5.5) 5.5 — 4.1 0.03 影響可比性的項目：收購合資企業權益的收益................................................................................................................................................ 27.0 — 27.0 — 20.0 0.14整合和收購相關項目，淨額。— 21.8 (21.8) — (12.2) (0.08) 調整總額...................................................................................................................................................................... 1,496.6美元 562.1 美元 934.5 美元 67.5 美元 696.7 美元 4.80 ___________________________________________________________________________________________________ (a) 截至2024財年末和2023財年末，攤薄後的加權平均普通股分別為14560萬和14520萬。(b) 有關影響可比性的項目的討論，見上文淨收入與調整後息税折舊攤銷前利潤對賬中的腳註。40
第 7A 項。關於市場風險的定量和定性披露我們的業務面臨市場風險，這些風險來自影響原材料和能源成本的大宗商品價格的不利變化、匯率和利率的變化。在正常業務過程中，我們可能會定期進入衍生品以最大限度地降低這些風險，但不能用於交易目的。以下所有潛在變化均基於對截至2024年5月26日和2023年5月28日的財務狀況進行的敏感度分析。實際結果可能存在重大差異。大宗商品價格風險我們的大宗商品風險管理的目標是最大限度地減少由於大宗商品價格大幅波動而導致的收益波動。除了向多個供應商採購外，我們還可能使用大宗商品互換或遠期購買合同來管理與石油和能源價格市場波動相關的風險。根據我們截至2024年5月26日的未平倉大宗商品合約對衝頭寸，假設應用於這些工具公允價值的市場價格下跌10％將導致920萬美元（税後690萬美元）的 “銷售成本” 費用。根據我們截至2023年5月28日的未平倉大宗商品對衝頭寸，假設應用於這些工具公允價值的市場價格下跌10％，“銷售成本” 將產生900萬美元（税後680萬美元）的費用。應該指出的是，合約公允價值的任何變化，無論是實際還是假設，都可能被標的對衝項目價值的反向變化所抵消。外幣匯率風險通過在國外擁有和經營的投資和企業，我們面臨貨幣匯率風險。我們在國外的業務出口到其他地區，並與來自其他地區的進口競爭。因此，貨幣波動可能會對我們的財務報表產生許多直接和間接的影響。直接影響包括將國際業務的當地貨幣財務報表轉換為美元，以及與非功能貨幣金融資產和負債相關的調整影響。間接影響包括美國境外出口競爭力的變化（以及對國際貿易產品的當地貨幣定價的影響）。影響最大的貨幣是歐元。我們可能會不時通過外幣合約（例如遠期合約）在經濟上對衝貨幣風險。根據以外幣計價的貨幣資產和負債，我們估計，截至2024年5月26日和2023年5月28日，假設匯率兑美元匯率的10％不利變化將分別導致6,330萬美元（税後4,810萬美元）和4,880萬美元（税後3,710萬美元）的虧損。利率風險根據當前和預計的市場狀況，我們按照管理層認為適當的比例發行固定和浮動利率債務。截至2024年5月26日，我們的未償還固定利率債務為24.95億美元，浮動利率債務為13.417億美元。截至2023年5月28日，我們有21.7億美元的固定利率債務和13.098億美元的浮動利率債務未償還。截至2024年5月26日和2023年5月28日，與浮動利率債務相關的利率提高一個百分點將導致利息支出每年增加和相應的税前收入每年減少1,360萬美元（税後1,060萬美元）和每年1,330萬美元（税後1,030萬美元）。有關我們債務的更多信息，請參閲 “第二部分，第8項” 中的合併財務報表附註6，“債務和融資義務”。本表格的財務報表和補充數據” 10-k. 41
第 8 項。獨立註冊會計師事務所（畢馬威會計師事務所，華盛頓州西雅圖，PCAOB 編號185）的財務報表和補充數據報告。。截至2024年5月26日、2023年5月28日和2022年5月29日的財政年度的43份合併收益表。。。截至2024年5月26日、2023年5月28日和2022年5月29日的財政年度的46份綜合收益表。。。...................................................................................................................................................截至2024年5月26日和2023年5月28日的表格............................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................. 51 42
獨立註冊會計師事務所致股東和董事會的報告Lamb Weston Holdings, Inc.：對合並財務報表的意見我們已經審計了隨附的截至2024年5月26日和2023年5月28日的Lamb Weston Holdings, Inc.及其子公司（以下簡稱 “公司”）的合併資產負債表，以及截至2024年5月26日的三年中每年的相關合並收益、綜合收益、股東權益和現金流表，以及相關的附註和合並財務報表附表（統稱為合併財務報表）。我們認為，合併財務報表按照美國公認會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2024年5月26日和2023年5月28日的財務狀況，以及截至2024年5月26日的三年期內每年的經營業績和現金流量。我們還根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制——綜合框架》（2013）中規定的標準，根據上市公司會計監督委員會（PCAOB）的標準，對公司截至2024年5月26日的財務報告內部控制進行了審計，並且我們在2024年7月24日的報告對公司財務報告內部控制的有效性發表了無保留的意見。意見依據這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAob註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAob的適用規則和條例，我們對公司必須保持獨立性。我們根據 PCaoB 的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地保證合併財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。我們的審計包括執行程序，評估合併財務報表中因錯誤或欺詐而出現重大錯報的風險，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關合並財務報表中金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重要估計，以及評估合併財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。關鍵審計事項下文通報的關鍵審計事項是本期對合並財務報表的審計中產生的問題，該合併財務報表已通報或要求傳達給審計委員會，並且：（1）與合併財務報表相關的賬目或披露有關，（2）涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個合併財務報表的意見，而且我們通過通報下述關鍵審計事項，也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。第三方倉庫中持有的成品庫存的審計證據充足如合併財務報表附註1所述，截至2024年5月26日，公司已確認製成品庫存為8.679億美元，其中大部分存放在第三方倉庫所在地。對第三方倉庫中存放的製成品庫存數量的存在和完整性的跟蹤依賴於公司企業資源規劃系統中的手動流程和自動化流程。我們認為，對獲得的與第三方倉庫存貨數量相關的審計證據是否充足的評估是一項關鍵的審計事項。必須對審計員的判斷提出質疑，才能確定對第三方倉庫所在地持有的製成品庫存數量所採取的程序的性質和範圍，包括確定應遵守的第三方倉庫地點 43
實地庫存清點，以及需要讓具有專業技能和知識的信息技術（IT）專業人員參與評估所涉及的信息技術系統。以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們運用審計師的判斷，通過評估：• 地點的同質性 • 庫存實物清點的歷史結果 • 按地點劃分的庫存數量，確定對第三方倉庫所在地持有的製成品庫存數量所要執行的程序的性質和範圍。我們評估了設計並測試了公司庫存流程中某些內部控制措施的運作有效性，包括對第三方倉庫中成品庫存數量的控制。我們聘請了具有專業技能和知識的IT專業人員，他們協助測試了某些與公司記錄第三方倉庫所在地成品庫存數量的流程相關的常規IT和應用程序控制措施。我們通過觀察該年度的實物庫存盤點樣本來測試製成品庫存的存在性和完整性。我們還獲得了對某些第三方倉庫所在地的庫存數量的外部確認，以獲取一些地點的樣本。此外，我們通過評估所執行程序的結果，包括此類證據的適當性，評估了在第三方倉庫存放的製成品庫存數量獲得的審計證據的總體充足性。自2016年以來，我們一直擔任公司的審計師。/s/ 畢馬威會計師事務所華盛頓州西雅圖市 2024 年 7 月 24 日 44
獨立註冊會計師事務所向股東和董事會提交的報告Lamb Weston Holdings, Inc.：關於財務報告內部控制的意見根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制——綜合框架》（2013）中規定的標準，我們對蘭姆·韋斯頓控股公司和子公司（公司）截至2024年5月26日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制——綜合框架》（2013年）中規定的標準，截至2024年5月26日，公司在所有重大方面維持了對財務報告的有效內部控制。我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，審計了公司截至2024年5月26日和2023年5月28日的合併資產負債表，截至2024年5月26日的三年期中每年的相關合並收益、綜合收益、股東權益和現金流報表，以及相關附註和合並財務報表附表（統稱為合併財務報表），而我們 2024 年 7 月 24 日的報告表示不合格對這些合併財務報表的意見。意見依據公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並評估財務報告內部控制的有效性，這些內部控制載於隨附的管理層財務報告內部控制報告。我們的責任是根據我們的審計對公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAob註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAob的適用規則和條例，我們對公司必須保持獨立性。我們根據PCaoB的標準進行了審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以便合理地確定是否在所有重要方面維持了對財務報告的有效內部控制。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運營有效性。我們的審計還包括執行我們認為必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。財務報告內部控制的定義和侷限性公司對財務報告的內部控制是一個旨在合理保證財務報告的可靠性以及根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表的可靠性提供合理保證的過程。公司對財務報告的內部控制包括：(1) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的詳細程度準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(2) 提供合理的保證，在必要時記錄交易，以便根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據管理層的授權進行；以及公司董事；以及（3）為防止或及時發現未經授權獲取、使用或處置可能對財務報表產生重大影響的公司資產提供合理的保證。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。/s/ 畢馬威會計師事務所華盛頓州西雅圖市 2024 年 7 月 24 日 45
蘭姆·韋斯頓控股公司截至2023年5月的財政年度的合併收益表（以百萬美元計，每股金額除外）淨銷售額........................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................... 6.7 1,432.1 832.0 銷售、一般和管理費用。。................................................................................................................................................................................................... 135.8 109.2 161.0 所得税和權益法收益前的收入。。。929.5 772.9 283.4 所得税支出.......................................................................................................................................................... 26.0 460.6 (10.7) 淨收入。....................................... 725.5 美元 1,008.9 美元 200.9 美元每股收益 200.9 美元：基本........................................................................................................................................... 6.98 美元稀釋 1.38 美元........................................ 4.98 美元 6.95 美元 1.38 加權平均已發行普通股：基本............................................................................................................................................................... 145.6 145.2 145.9 參見合併財務報表附註。46
Lamb Weston Holdings, Inc. 截至2023年5月的財政年度的綜合收益表（百萬美元）2022年税前金額税（支出）福利税前金額税前金額税（支出）福利税後金額税前金額税（支出）福利税後金額淨收益。。。。。955.5 美元（230.0）美元 725.5 美元 1,233.5 美元 (224.6) 1,008.9 美元 272.7 美元 (71.8) 美元 200.9 其他綜合收益（虧損）：未實現的養老金和退休後福利債務收益（虧損）。..................(5.9) 1.3 (4.6) 3.4 (0.8) 2.6 3.7 (0.8) 2.9 未實現的貨幣折算收益（虧損）... 19.3 (0.4) 18.9 (16.6) 2.4 (14.2) (51.0) 2.1 (48.9) 其他............. 19.3 (0.4) 18.9 (14.2) (51.0) 2.1 (48.9) 其他..... (0.5) 0.1 (0.4) 0.5 (0.1) 0.4 (0.1) 0.4 (0.1) 0.4 (0.3) 綜合收益。。。。968.4 美元 (229.0) 739.4 美元 1,220.8 美元 (223.1) 997.7 美元 226.6 美元 (70.8) 155.8 美元參見合併財務報表附註。47
Lamb Weston Holdings, Inc. 合併資產負債表（百萬美元，股票數據除外）2024 年 5 月 26 日 2023 年 5 月 28 日資產流動資產：現金及現金等價物......................................... 71.4 美元 304.8 美元，減去應收賬款備抵額對於0.9美元和2.6美元的可疑賬户..................... 743.6 724.2 庫存..................................................................................................................................................... 8.6 932.0 預付費用和其他流動資產............................................................................................................................................................................................ 2,090.0 2,127.2 不動產、廠房和設備，淨額............................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................. 104.9 110.2 其他資產......................................................................................................................................................................................................................................... 7,367.0 美元 6,519.8 美元負債和股東權益流動負債：短期借款.................................................... 326.3 美元 158.5 長期債務和融資債務的流動部分。.................................................................................................................. 5.3 應付賬款................................................................................................................................................................................................................ 407.6 509.8 總電流負債...............................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................。258.2 247.8 長期負債總額。。。。............................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................ (508.9) (558.6) 留存收益............................................................................................................................................................................................... (12.9) (26.8) 股東權益總額...................................................................................................................................................... 1.3 總負債和股東權益............................. 7,367.0 美元 6,519.8 美元見合併財務報表附註。48
Lamb Weston Holdings, Inc. 合併股東權益表（以百萬美元計，股票和每股數據除外）普通股，扣除庫存股普通股金額庫存股金額截至2021年5月30日的額外實收（分配）資本留存收益累計其他綜合收益（虧損）股東權益總餘額。。。。146,191,864 美元 147.6 美元美元 (104.3) 美元 (836.8) 1,244.6 美元 29.5 美元 480.6 美元已申報股息，每股0.96美元。............................................................................已發行。...................... 404,952 0.4 — 1.5 — 1.9 股票結算的股票薪酬支出。. — — 21.3 — — 21.3 回購預扣的普通股和普通股以支付税款。.................................................................................................................... 388) — (159.8) — — — (159.8) 其他........................................... — — 0.7 (0.7) — — — 綜合收益........ — — — 200.9 (45.1) 155.8 截至2022年5月29日的餘額...................... 144,071,428 美元148.0 美元 (264.1) 美元 (813.3) 1,305.5 美元 (15.6) 360.5 美元已申報股息，每股 1.05 美元..................................... — — (151.6) — (151.6) 普通股發行..................................... — — (151.6) — (151.6) 普通股發行。........................................ 199.0 股票結算的股票薪酬支出。. — — 38.5 — — 38.5 回購為繳税而預扣的普通股和普通股.............................................................................................................................................................................. — — 19.5 (2.1) — 17.4綜合收益........................ — — — — — 1,008.9 (11.2) 997.7 截至2023年5月28日的餘額......................... 145,665,683 美元 150.3 美元 (314.3) $ (558.6) 2,160.7 美元 (26.8)) 宣佈的股息為1,411.3美元，每股1.28美元。................... — — (184.9) — (184.9) 普通股發行........................................................................................................................................ 回購為繳税而預扣的普通股和普通股。。。。。。。。............ (2,440,913) — (225.3) — — (225.3) 其他.................................................................................................................................................................................................................................................. — — — — 725.5 13.9 739.4 美元截至2024年5月26日的餘額。................................ — — — — 725.5 13.9 美元 (508.9) 美元 (12.9) 1,787.8 美元見合併財務報表附註。49
Lamb Weston Holdings, Inc. 截至2023年5月的財政年度合併現金流量表（百萬美元）經營活動產生的現金流淨收益......................................................................................................................................................... 1,008.9 美元 200.9 調整淨收入與經營活動提供的淨現金：無形資產的折舊和攤銷以及債務發行成本。............. 306.8 222.8 192.1 清償債務的損失。。。。。。................................................................................................................................................................................................. — (425.8) — 股票法投資收益超過分配................. (15.5) (35.7) 29.9 遞延所得税........................................................................................................................................... 外幣重計（收益）損失。............................ (0.1) (21.7) 0.5 其他.................................................................................................................................................................. 扣除收購後的運營資產和負債：應收賬款.............................................................................................................................................................................................................................................................................................淨額............................................................................................................................................................................................................................................................................... (118.9) 56.5 32.1 經營活動提供的淨現金。.......................................... 798.2 美元761.7 美元 418.6 來自投資活動的現金流不動產、廠房和設備增加............................................................................................................................................................................. (62.3) (82.0) (16.3) 收購合資企業權益，淨額................................................................................................................................................................. 5) — — 其他............................................................................................................................................................................................................. 5) 融資活動產生的現金流發行所得。.................................................................................................................................................................................... (32.6) (1,698.1) 已支付的股息。......................................................................................................................................................................................................................................................... — (39.6) 短期借款收益，淨額.............................................................................................................................................................................................. (4.5) 0.2 (5.0) 淨現金（用於）由融資活動提供。................. 美元 (48.0) 美元 340.8 美元 (363.4) 匯率變動對現金和現金等價物的影響.......................................................................................................................................................... (233.4) (220.2) (258.5) 現金及現金等價物，期初........................................................................................................................................................................ 71.4 美元 304.8 美元 525 美元.0 見合併財務報表附註。50
合併財務報表附註 1.運營性質和重要會計政策摘要Lamb Weston Holdings, Inc.（“我們”、“我們的”、“公司” 或 “Lamb Weston”）是全球領先的增值冷凍馬鈴薯產品生產商、分銷商和營銷商，總部位於愛達荷州伊格爾。我們有兩個應報告的細分市場：北美和國際。列報基礎這些合併財務報表列出了蘭姆·韋斯頓截至2024年5月26日、2023年5月28日和2022年5月29日的財政年度（“2024、2023和2022財年”）的財務業績，是根據美利堅合眾國（“美國”）的公認會計原則（“GAAP”）編制的。蘭姆·韋斯頓的財政年度於5月的最後一個星期日結束。列報的合併財務報表的財政年度由52周組成。財務報表包括我們認為公允列報此類財務報表所必需的所有調整（僅包括正常的經常性調整）。我們的合併財務報表包括蘭姆·韋斯頓和我們所有控股子公司的賬目。公司間投資、賬户和交易已被取消。上一年度合併財務報表中的某些金額已重新分類，以符合本期的列報方式。當公司對被投資者的運營具有重大影響力時，或者當被投資方採用單獨的資本賬户結構且我們的投資被視為次要投資時，權益會計法適用於投資。附註12 “合資投資” 中描述了我們的權益法投資。估算值的使用根據公認會計原則編制合併財務報表要求我們做出某些估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表及附註中報告的金額。我們將持續評估我們的估計，包括但不限於與衡量收購資產和基於收購之日公允價值承擔的負債、所得税準備金、銷售激勵措施估計和貿易促進補貼相關的估計。我們的估計基於歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設。當事實和情況決定時，我們會調整這些估計和假設。由於無法精確確定未來事件及其影響，實際結果可能與這些估計有很大差異。這些估計值的變化將反映在未來時期的合併財務報表中。與客户簽訂合同的收入通常，當客户獲得產品所有權並承擔產品的風險和回報時，我們會在一個時間點確認收入。但是，對於定製產品，即根據客户的獨特規格製造的產品，我們使用產出方法（通常在產品生產時進行產出）來確認一段時間內的收入。這是因為一旦根據採購訂單生產了定製產品，我們就擁有該產品的強制性付款權。相反，對於非定製產品，收入通常在發貨時確認。因此，收到採購訂單的時間可能會造成季度波動。我們的合同性質因業務、客户類型和地區而異；但是，在所有情況下，我們的慣例都是從客户那裏收到有效的訂單，其中各方的權利和相關的付款條件都清晰可見。我們的付款條件符合行業標準，通常包括提前付款折扣。客户的賬單和到期金額本質上是短期的，被歸類為應收賬款，因為付款是無條件的，只需要經過一段時間才能到期。截至2024年5月26日和2023年5月28日，定製產品的未開票應收賬款分別為1.043億美元和1.469億美元，我們加快了收入確認並將金額記錄在合併資產負債表中的 “應收賬款” 中。我們通常不向客户提供融資。我們也不提供一般的退貨權。但是，客户可能會尋求退回有缺陷或不合格的產品。買家退貨後，我們可能會提供 51 美元
補救措施，包括現金退款、未來購買積分或產品更換。因此，對客户的退貨權和相關的退款或產品負債進行了估算，並將其記錄為收入減少。我們的合同條款會產生不同的對價，包括但不限於折扣、優惠券、回扣和基於數量的激勵措施。我們根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）606 “與客户簽訂合同的收入” 中概述的最可能的金額方法估算交易量返利。我們估算提前付款折扣和其他客户交易激勵措施主要基於歷史銷售和票券使用率以及兑換率，受對當前市場狀況的判斷（例如特定產品類別的競爭活動）的影響，這與ASC 606中概述的預期價值方法一致。我們得出的結論是，這些方法可以最好地估計我們有權從客户那裏得到的對價。但是，由於其中一些貿易促銷活動的複雜性，最終解決方案可能會導致付款與我們的估計存在重大差異。隨着更多信息的公佈，我們可能會更改我們的估計。截至2024年5月26日和2023年5月28日，我們在合併資產負債表上的 “應計負債” 中分別有9,000萬美元和8,610萬美元的應付銷售激勵措施和貿易促銷活動。我們選擇按淨額列報所有銷售税，將運輸和裝卸活動記作履行活動，如果我們確認的資產攤還期為一年或更短，則將獲得合同的增量成本確認為費用；當控制權或轉讓與客户付款的時間差異為一年或更短時，不記錄利息收入或利息支出。廣告和促銷在2024財年、2023財年和2022財年，廣告和促銷費用總額分別為4,970萬美元、3,440萬美元和1,890萬美元，並在支出發生時包含在合併收益表的 “銷售、一般和管理費用” 中。研發研發成本按發生時列為支出，2024、2023和2022財年總額分別為2640萬美元、1,720萬美元和1,620萬美元，幷包含在合併收益表的 “銷售、一般和管理費用” 中。所有股票薪酬交易產生的股票薪酬補償費用根據已發行股票工具的授予日公允價值計量並記錄在合併財務報表中。薪酬支出在員工或非僱員董事提供服務以換取獎勵的期限內予以確認。有關更多信息，請參閲附註 8 “股票薪酬”。養老金和退休後福利某些美國員工受固定福利養老金計劃的保障，該計劃現已凍結所有參與者的固定福利養老金計劃。我們繳納的養老金計劃繳款足以支付精算確定的費用，通常等於經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》要求的最低金額。我們可能會不時根據計劃的資金狀況、税收減免額、運營收入和其他因素進行全權供款。在2024年和2023財年，我們向合格計劃繳納了610萬美元和200萬澳元的捐款。我們預計將在2025財年向我們的合格養老金計劃繳納最低要求的230萬美元繳款。我們還有一項不合格的固定福利養老金計劃，為某些美國高管提供無準備金的補充退休金。該計劃不對新參與者開放，活躍參與者的養老金累積被凍結。我們的養老金福利義務和退休後福利債務以及相關成本是使用精算概念計算的。衡量此類債務和支出需要對多個因素做出某些假設，最值得注意的是包括貼現率和計劃資產的預期回報率。我們每年評估這些假設。我們計劃的資金狀況基於公司繳款、福利支付、計劃資產投資回報、用於衡量負債的貼現率以及參與者的預期壽命。這些計劃的福利義務比資產多出1,000萬美元，養老金計劃超過930萬美元，超過資產380萬美元和52美元
截至2024年5月26日和2023年5月28日止年度的其他退休後福利計劃分別為430萬美元。我們在合併資產負債表的 “其他非流動負債” 中確認這些計劃的無資金狀況，並通過合併綜合收益表確認當年資金狀況的變化。在2024財年、2023財年和2022財年，淨定期福利成本分別為80萬美元、250萬美元和270萬美元。未積極參與養老金計劃的參與者有資格參與具有僱主配套條款的固定繳款儲蓄計劃。符合條件的美國僱員參加繳款固定繳款計劃（“401（k）計劃”），該計劃允許參與者根據經修訂的1986年《美國國税法》第401（k）條通過減薪繳款。無論員工參與水平如何，我們通常向401（k）計劃提供3％的繳款。除此之外，我們通常會將參與員工前6％的供款選擇中的100％與401（k）計劃相匹配。該計劃的配套繳款分為五年，每年歸屬20％。我們在2024、2023和2022財年分別向僱主繳納了4,810萬美元、3,870萬美元和3,050萬美元的繳款。我們贊助了一項不合格的遞延薪酬儲蓄計劃，該計劃允許符合條件的美國員工在因美國税法的限制而停止向401（k）計劃繳款時繼續延期繳納並獲得公司對等的繳款。此外，我們還為非僱員董事發起了一項不合格的遞延薪酬計劃，該計劃允許董事推遲現金薪酬和股票獎勵。這兩個遞延薪酬計劃都是沒有資金的非合格固定繳款計劃。參與者延期繳款和公司配套繳款（僅適用於員工遞延薪酬計劃）不投資於單獨的信託，而是在福利到期和應付時直接從我們的普通資產中支付。截至2024年5月26日和2023年5月28日，合併資產負債表中記錄的歸因於參與遞延薪酬計劃的負債分別為2760萬美元和2,260萬美元。現金和現金等價物現金和收購之日原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資被歸類為現金和現金等價物，並按成本列報，成本約為市場價值。我們與高質量的金融機構保持着各種銀行關係，並將可用現金投資於由美國國債支持的貨幣市場基金，無需通知即可兑換。貿易應收賬款和可疑賬款備抵貿易應收賬款根據我們過去的經驗以及對《易腐農產品法》的依賴，按我們預期收取的金額列報，該法旨在通過制定公平商業行為守則來幫助促進水果和蔬菜行業的公平貿易。我們的應收賬款的可收性取決於多種因素的組合。在特定客户無法履行其財務義務（例如破產申請、信貸來源大幅下調評級）的情況下，將專項壞賬準備金記入應付給公司的款項，以將淨記錄的應收賬款減少到我們合理認為可以收取的金額。對於所有其他客户，壞賬準備金是根據前瞻性信息確認的，以評估預期的信貸損失。如果收款情況惡化，對應收款項可收回性的估計可能會降低。我們會定期審查可疑賬目備抵金，估值補貼的調整在合併收益表的 “銷售、一般和管理費用” 中記為收入或支出。在我們採取合理的收款措施後仍未清的貿易應收賬款餘額將通過扣除估值補貼和貸記應收賬款來註銷。53
庫存庫存按成本（使用先入先出法確定）或可變現淨值的較低值進行估值，包括與製造產品直接相關的所有成本：材料、人工和製造費用。在根據現有數量和預計的未來使用和銷售量考慮過剩、過時和不可銷售的庫存後，庫存將減少到可變現的淨價值。我們的大部分製成品庫存存放在公司不擁有或租用的第三方倉庫中。庫存組成部分如下：（以百萬計）2024 年 5 月 26 日 2023 年 5 月 28 日原材料和包裝.......................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................... 1,138.6美元932.0美元租賃資產租賃包括不動產以及機械和設備。經營租賃資產和負債在租賃開始之日根據租賃期內租賃付款的現值予以確認。我們的租約可能包括延長或終止的選項。如果可以合理確定我們會行使期權，則延期期權包含在租賃期限中。但是，有些租賃的付款方式是可變的，因為它們不是基於指數或利率，因此不包含在租賃資產和負債中。土地和建築物租賃的可變付款主要與公共區域維護、保險、税收和公用事業有關。供應協議中設備、車輛和租賃的可變付款主要與使用、維修和維護有關。由於大多數租賃的隱含利率不容易確定，因此我們使用增量借款利率在相似期限內，根據市場和公司的具體信息，以抵押方式確定租賃條款中租賃付款的初始現值。與租賃期限為十二個月或更短的租賃相關的資產和負債不記錄在資產負債表上，相關的租賃費用在租賃期限內按直線方式確認。此外，我們將租賃和非租賃部分列為所有租賃的單一租賃組成部分。有關更多信息，請參閲附註 7 “租賃”。財產、廠房和設備財產、廠房和設備按成本入賬。成本包括重大改進和更換的支出以及與大量資本增加相關的利息成本。在建工程的利息資本化金額在2024、2023和2022財年分別為4,950萬美元、1,750萬美元和600萬美元。在建工程不包括為尚未收到的設備、材料和服務支付的押金。截至2024年5月26日和2023年5月28日，在建工程存款分別為5,260萬美元和3,050萬美元，記錄在合併資產負債表中的 “其他資產” 中。維修和保養費用按發生時列為支出。不動產、廠房和設備的組成部分如下：（百萬美元）2024 年 5 月 26 日 2023 年 5 月 28 日土地和土地改良........................................................................................................................................................................... 4,708.8 3,576.6 傢俱、固定裝置、辦公設備等....................................................................................................... 4,708.8 3,576.6 傢俱、固定裝置、辦公設備等.................................................. 688.2832.0 按成本計算的不動產、廠房和設備................................ 5,710.9 4,683.8 減去累計折舊................................ (2,128.1) (1,875.8) 財產、廠房和設備，淨額.................................... 3,582.8 美元 2,808.0 54
折舊是根據相應類別資產的估計使用壽命按直線計算的：土地改善.................................................................................................................................................................................................... 10-40 年機械和設備........................................................................................................................................................................。。3-15年我們在2024、2023和2022財年分別記錄了2.782億美元、2.113億美元和1.815億美元的折舊支出。以下是銷售成本（“COS”）與銷售、一般和管理費用（“SG&A”）之間的折舊和攤銷細分：（以百萬計）2024 年 5 月 26 日 2023 年 5 月 28 日 2023 年 5 月 29 日折舊-COS...................................................................................................................................... 266.1 美元 202.2 美元 174.1 美元折舊-銷售和收購。................................................................................................................................................................................................... 1.0 美元 1.0 美元 1.0 美元 1.0 美元 1.0 美元攤銷-銷售和收購....................................................... 1.0 美元 1.0 美元 1.0 美元 1.0 美元 19.6 美元 7.0 美元 2024 年 5 月 26 日和 5 月 5.8 美元 7.0 美元 5.8 美元 2023年28日，應付賬款中包含的不動產、廠房和設備的購買量分別為2.920億美元和1.383億美元。長期資產減值我們在發生表明資產賬面金額可能無法完全收回的事件或情況變化時，對長期資產進行減值審查，通過將其賬面淨值與使用這些資產產生的未貼現的預計未來現金流進行比較來衡量。減值資產按其估計公允價值入賬。商譽和其他可識別的無形資產我們在每年第四季度對申報單位層面的商譽進行年度減值評估，如果存在潛在減值指標，則更頻繁地進行減值評估。我們可以選擇評估商譽的減值情況，首先對事件和情況進行定性評估，以確定申報單位的公允價值是否更有可能低於其賬面金額。如果我們確定申報單位的公允價值低於其賬面金額的可能性不大，則無需進行量化商譽減值測試。量化評估要求我們使用基於折扣的未來現金流、市場倍數和交易倍數的加權方法估算報告單位的公允價值。如果申報單位的賬面金額超過其估計公允價值，則申報單位將按賬面金額超過申報單位公允價值的金額記錄減值費用，但不超過分配給申報單位的商譽總額。我們攤銷壽命有限的無形資產，超過其預計使用壽命。我們對已確定的重要有限壽命無形資產進行審查，以確定事實和情況是否表明賬面金額可能無法收回。這些審查可能會受到各種因素的影響，包括外部因素，例如行業和經濟趨勢，以及內部因素，例如我們的業務戰略和產品線預測的變化。更多信息見附註4 “商譽和其他可識別的無形資產”。55
金融工具的公允價值在確定公允價值時，我們會考慮交易的主要市場或最有利的市場，以及市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設。可用於衡量公允價值的三個投入水平是：1級——相同資產或負債在活躍市場中的報價市場價格。在確定市場是否活躍時，我們會評估特定證券的市場數據。2級——除1級以外的可觀察市場投入，例如活躍市場中類似資產和負債的報價或不活躍市場中相同資產或負債的報價。第 3 級——資產或負債的不可觀察輸入反映了我們自己的假設以及對市場參與者在為資產或負債定價時將使用哪些投入的最佳估計。有關其他信息，請參閲附註9 “公允價值計量”。外幣我們的大多數外國子公司都使用各自國家的當地貨幣作為其本位貨幣。資產和負債按資產負債表日期的現行匯率折算。收入和支出使用每日和每月平均匯率折算成美元。合併資產負債表折算產生的收益和虧損作為 “累計其他綜合收益（虧損）” 的組成部分入賬。外匯交易在2024、2023和2022財年分別造成1,060萬美元的虧損、1,970萬美元的收益和330萬美元的虧損。2023財年包括2520萬美元的外幣交易收益，該收益與為減輕貨幣匯率變動對我們前歐洲合資企業Lamb-Weston/Meijer v.o.f.（“LW EMEA”）收購價格的影響而採取的行動有關。這些金額記錄在合併收益表的 “銷售、一般和管理費用” 中。衍生金融工具我們使用衍生品和其他金融工具來對衝部分大宗商品和利率風險。我們不持有或發行用於交易目的的衍生品和其他金融工具。衍生工具按其公允價值在我們的合併資產負債表中列報，除非衍生工具符合GAAP規定的正常購買正常銷售例外情況（“NPNS”），並且已經選擇了此類例外情況。如果選擇NPNS例外情況，則不承認此類合同的公允價值。衍生工具價值的變化在我們的合併收益表的 “銷售成本” 中確認。我們不指定大宗商品衍生品來實現對衝會計處理。所得税我們根據我們開展業務的每個司法管轄區在本年度應付或可退還的税款的估算值來確認當期納税負債和資產。作為確定我們當前納税義務的一部分，管理層在評估納税申報表中的立場時會行使判斷力。只有當所得税狀況更有可能持續下去時，我們才會認識到這些狀況的影響。已確認的所得税狀況以實現可能性大於50％的最大金額來衡量。識別或衡量標準的變化反映在判斷髮生變化的時間段內。我們還確認遞延所得税資產和負債，以應對可歸因於暫時差異（例如，不同折舊方法產生的固定資產賬面基礎與納税基礎的差異）所產生的預計未來税收影響。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計這些税率將適用於預計收回或結清這些臨時差異的年份的應納税所得額。遞延所得税資產和負債經過重新計量，以反映税率變動頒佈期間的新税率。如果合適，我們會根據我們對未來估計應納税所得額的評估，確認估值補貼，以將遞延所得税資產減少到更有可能最終變現的金額。有關更多信息，請參閲附註 3 “所得税”。56
新的和最近發佈的會計公告2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年《分部報告（主題280）：對應報告的分部披露的改進》。亞利桑那州立大學2023-07擴大了公共實體的分部披露範圍，要求定期向首席運營決策者披露重大分部支出，這些支出包含在每項報告的分部損益衡量標準中，其他細分市場的金額和構成説明，以及應申報分部的損益和資產的中期披露。亞利桑那州立大學2023-07對我們截至2025年5月25日的財政年度的10-k表年度報告以及隨後的過渡期有效，允許提前採用。我們正在評估採用該ASU對我們的合併財務報表和相關披露的影響。2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09《所得税（主題740）：所得税披露的改進》，以提高所得税披露的透明度和決策效用，特別是在税率對賬和所得税已繳信息方面。亞利桑那州立大學2023-09對截至2026年5月24日的財年的10-k表年度報告有效，但允許提前採用。我們正在評估採用該ASU對我們的合併財務報表和相關披露的影響。最近發佈的其他會計公告已經或預計會對我們的合併財務報表產生重大影響。2.每股收益下表列出了報告期內普通股每股基本收益和攤薄後每股收益的計算：2024 2023 年截至5月的財政年度（以百萬計，每股金額除外）分子：淨收益.......................... 725.5 美元 1,008.9 美元 200.9 美元分母：基本加權平均已發行普通股。。。。144.9 144.5 145.5 添加：員工激勵計劃的稀釋效應 (a)。。。。0.8 0.7 0.4 攤薄後的加權平均普通股未償還。。。145.6 145.2 145.9 每股收益：基本。.............................................. 5.01 美元 6.98 美元 1.38 美元稀釋後。............................................................................................................................. 4.98 美元 6.95 美元 1.38 __________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________限制性股票單位和績效股票獎勵。截至2024年5月26日和2023年5月28日，微不足道的股票獎勵被排除在攤薄後每股收益的計算之外，因為它們具有反稀釋作用。截至2022年5月29日，我們沒有任何具有反稀釋作用的股票獎勵。57
3.所得税税前收入，包括權益法投資收益，包括以下內容：2024-2023年5月的財政年度（百萬美元）美國................................................................................................................................................................................. 147.7 439.3 (15.2) 税前總收入......................................................................................................... 147.7 439.3 (15.2) 税前總收入包括以下內容：截至5月的財政年度（英文）百萬) 2024 2023 2022 現任美國聯邦............................. 140.5 美元 174.1 美元 45.4 美元州和地方...................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................... 27.7 (12.6) 10.0 州和地方.............................................. (14.6) (0.4) (1.9) 非美國.............................. (14.5) 13.4 5.4 5.4 遞延税收準備金總額............................... 230.0 美元 224.6 美元 71.8 使用美國運營收入（包括權益法收益和所得税前）的21％的法定税率，與所得税實際準備金進行比較的所得税支出對賬如下：截至2024年5月的財政年度（百萬美元）2023 年 2022 年準備金按美國法定税率計算。...................... 200.7 美元 259.0 美元 57.3 美元税率的增加（減少）來自：扣除聯邦福利後的州和地方税。.................................................................................................................................................................................................................................................. 0.2 (0.1) (4.4) 總所得税支出。......................... 230.0 美元 224.6 美元 71.8 實際所得税税率 (d).................. 230.0 美元 224.6 美元 71.8 實際所得税税率 (d)................. 230.0 美元 71.8 實際所得税税率 (d)................. 230.0 美元 224.6 美元 71.8 實際所得税税率 (d)..... 3% _____________________________________________________ (a) 我們得出的有效税率減免或（福利）歸因於按不同税率徵税的非美國收入，包括永久項目的影響。法定税率從0％到35％不等。(b) 在附註11 “收購” 中討論的合資企業收購中，根據與調整初始股權至公允價值相關的4.258億美元非現金收益（税後3.795億美元），我們錄得了4,310萬美元的利率收益。(c) 在LW EMEA撤出俄羅斯方面，我們反映了1,320萬美元的税收減免，因為出售俄羅斯合資企業股份後實現的任何虧損都是不可扣除的永久差額。58
(d) 有效所得税税率按所得税支出與税前收入的比率計算，包括權益法投資收益。2023財年的有效税率包括調整我們在LW EMEA的初始50％股權和我們在阿根廷的合資企業Lamb Weston Alimentos Modernos S.A（“LWAMSA”）的税收影響，以及其他與收購相關的項目。由於歐洲大宗商品市場經歷巨大波動，2023財年和2022財年的税率均受到與天然氣和電力衍生品變化相關的按市值計價調整的影響。2022財年還包括與註銷我們在LW EMEA對其前俄羅斯合資企業的淨投資中的部分相關的税款。不包括這些項目，我們在2023和2022財年的有效税率分別為21.8％和21.4％。已繳所得税2024、2023和2022財年，扣除退款後的所得税分別為1.888億美元、2.265億美元和4,430萬美元。遞延所得税遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債賬面金額與用於所得税目的的金額之間暫時差異的淨税收影響。我們的遞延所得税資產和負債的重要組成部分如下：2024年5月26日2023年5月28日（以百萬計）資產負債資產負債財產、廠房和設備.......................... — 322.6 美元 — 285.1 美元商譽和其他無形資產......................... — 322.6 美元 — 285.1 美元商譽和其他無形資產...................................................................... 27.8 — 24.4 — 淨營業虧損和信貸結轉 (a).... 22.9 — 4.4 — 應計費用和其他負債................................................... 27.8 — 24.4 —..............庫存和庫存儲備.......................................................................................................................................................................................... 2.2 研發支出資本化......................................................................................................................................................................................... 其他................................................................ 7.9 6.0 8.3 6.9 169.7 364.6 363.2 332.5 減：估值補貼 (b)........................... (53.1) — (49.5) — 淨遞延税 (c)................ (53.1) — (49.5) — 淨遞延税 (c)............................... (53.1) — (49.5) — 淨遞延税 (c)........ 332.5美元 ___________________________________________________________ (a) 截至2024年5月26日，蘭姆·韋斯頓的非美國淨營業虧損結轉總額約為3,820萬美元（税後），其中320萬美元（税後）將在2030財年到期。剩餘的700萬美元（税後）非美國淨營業虧損結轉不會到期。蘭姆·韋斯頓還有1,460萬美元（扣除聯邦福利後的1150萬美元）的州商業信貸結轉額將在2038財年到期，非美國税收抵免結轉額為120萬美元，將在2033財年到期。(b) 估值補貼主要與不可攤銷的無形資產有關。在2024、2023和2022財年，與估值補貼變化（包括淨營業虧損結轉）相關的所得税支出沒有影響。(c) 截至2024年5月26日和2023年5月28日，分別為820萬美元和330萬美元的遞延所得税資產在 “其他資產” 中列報。截至2024年5月26日和2023年5月28日，遞延所得税負債分別為2.562億美元和2.521億美元，在合併資產負債表的 “遞延所得税” 中列報為 “長期負債”。遞延所得税資產和負債淨狀況由税務管轄區確定。FasB允許公司採用會計政策，要麼確認全球無形低税收收入（“GILTI”）的遞延税，要麼將其視為發生年度的税收成本。我們選擇將GILTI的税收確認為税收發生期間的期間支出。根據該政策，我們沒有為臨時差異提供遞延税，這些差異一旦撤銷，將影響該期間應繳GILTI的收入金額。59
我們尚未為美國境外業務的累計未分配收益和其他基差確定遞延所得税，因為此類收益和基差是無限期再投資的。為這些收益確定未確認的遞延所得税負債是不切實際的。通常，根據現行法律，不會對非美國收益的未來分配徵收美國聯邦所得税。但是，向美國或其他司法管轄區的分配可能需要繳納預扣税和其他地方税，而且這些税收並不重要。不確定的税收狀況未確認的税收優惠總額（不包括利息和罰款）的總變化包括以下內容：截至2024 年 5 月的財政年度（以百萬計）2023 年 2023 年期初餘額..................................... 59.6 美元 40.4 美元 37.1美元比上一財年設立的頭寸減少37.1美元。........ (3.6) — — 與本財年和上一財年設立的頭寸相比有所增加 (a)。. 29.4 26.3 9.5 相關減少與税務機關達成和解...................... (0.5) (4.9) (1.0) 訴訟時效到期...................................................................................................................................................................................................................................................................商譽相應增加。(b) 如果我們在截至2024年5月26日和2023年5月28日記錄的未確認税收優惠中獲勝，則將分別帶來6,900萬美元和5,220萬美元的税收優惠，並降低有效税率。期末餘額分別不包括2024和2023財年的1,530萬美元和920萬美元的總利息和罰款。我們將與不確定税收狀況相關的利息和罰款作為所得税支出的一部分。蘭姆·韋斯頓在許多國家、州和地方司法管轄區開展業務並提交納税申報表。我們沒有任何重大的公開税務審計。我們開展業務的主要司法管轄區的訴訟時效通常為三到五年不等。訴訟時效到期可以在未來12個月內將不確定的税收狀況減少約1400萬美元。儘管決議和/或結束審計的時間非常不確定，但某些美國聯邦、州和非美國税務審計很有可能在未來12個月內完成。這個過程可能會增加或減少我們未確認的税收優惠總額的餘額。預計對所得税支出和淨收入的影響不會很大。4.商譽和其他可識別的無形資產下表按細分市場列出了2024和2023財年商譽餘額的變化：（以百萬計）截至2023年5月28日的北美國際總餘額（a）..............................................................................................................................................................................................................................................................................................................................2024 年 5 月 26 日的餘額。......................................... 728.8 美元 331.1 美元 1,059.9 美元 __________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________使用基於市場的方法的相對公允價值。在商譽重新分配之前和之後，我們完成了減值評估，並得出結論，我們的細分市場沒有減值跡象。有關分部結構的更多信息，請參閲我們於2023年8月24日向美國證券交易委員會提交的附註13 “分部和我們當前的8-k表報告”。60
其他可識別的無形資產如下：2024年5月26日2023年5月28日（以百萬計，使用壽命除外）加權平均使用壽命（以年為單位）賬面總額累計攤銷無形資產，淨加權平均使用壽命（以年為單位）賬面總額累計攤銷無形資產（a）n/a 18.0 美元 — 18.0 美元攤銷無形資產（b）。. 13 123.6 (36.7) 86.9 14 121.4 (29.2) 92.2 美元 141.6 美元 (36.7) 104.9 美元 139.4 美元 (29.2) 110.2 美元 110.2 美元 _____________________________________________________________ (a) 非攤銷無形資產代表品牌和商標。(b) 攤銷無形資產主要包括許可協議、品牌和客户關係。此外，截至2024年5月26日和2023年5月28日，淨開發技術的2.279億美元和1.754億美元分別記作為 “其他資產”，實施後通常將在七年內攤銷。外國無形資產受到外幣折算的影響。根據目前需要攤銷的無形資產，我們預計不包括開發技術在內的無形資產攤銷費用在2025財年將約為720萬美元，2026財年為730萬美元，2027財年為720萬美元，2028財年為720萬美元，2029財年為700萬美元，此後約為5,100萬美元。減值測試在我們在2024財年第四季度進行的年度商譽減值測試中，我們評估了定性因素，以確定每個申報單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。根據定性減損測試的結果，我們確定公允價值低於北美和國際申報單位賬面價值的可能性不大。此外，我們在2024財年第四季度完成了對非攤銷無形資產的測試，沒有出現無形資產減值的跡象。5.應計負債應計負債的組成部分如下：（以百萬計）2024 年 5 月 26 日 2023 年 5 月 28 日應計貿易促銷................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................. 31.7 31.1 經營租賃債務的當期部分。.............................................................................................................................................................................. 24.8 21.2 21.2 衍生負債和應付賬款............................................................................................................................................................................ 23.9 27.2 其他..............................................................................................................................................................................................................................
6。債務和融資義務我們的債務組成部分，包括融資義務，如下：（百萬美元）2024 年 5 月 26 日 2023 年 5 月 28 日利率金額利率短期借款：全球循環信貸額度........................................................................................................................................................................................................................................................................................................................... 35.0 11.4 326.3 160.6 長期債務：A-1 定期貸款額度，2026 年 6 月到期 (b)............................................................................................................................................... 貸款，2030 年 1 月到期 (b).............. 427.5 7.390 450.0 6.850 A-4 定期貸款，2029 年 5 月到期 (b)................ 325.0 6.540 — — 人民幣貸款額度，2027 年 2 月到期。....... 4.600 歐元定期貸款額度，2024 年 12 月到期 (d)。。。... — 80.4 2.010 歐元定期貸款額度，2029 年 5 月到期。..................................................................................................................................................................................... 970.0 4.125 970.0 4.125 4.125 4.375% 的優先票據，將於2032年1月到期。................................................................. 970.0 4.375 970.0 3,510.4 3,319.2 融資債務：2040年前不同日期到期的租賃融資債務（e）。。。....................... 5.7 7.7 債務和融資債務總額。........................ 3,842.4 3,487.5 債務發行成本和債務折扣 (f)................................................................................................................................... 長期債務和融資義務的一部分........................................... (56.4) (55.3) 長期債務和融資債務，不包括流動部分。........................................................................................................................ 440.7 美元 3,248.4 _______________________________________________________ (a) 其他信貸額度包括我們一家子公司的各種短期貸款，用於滿足營運資金需求，利率各不相同。(b) A-1、A-2、A-3和A-4期貸款的利率不包括預期的贊助分紅。我們已經收到了所有定期貸款機制下的贊助分紅，預計將繼續獲得贊助分紅。(c) 在我們簽訂下文討論的新定期貸款信貸協議後，A-2期貸款額度已全額償還。(d) 由於我們加入下文討論的《全球循環信貸協議》，2024年12月到期的歐元定期貸款已全額償還。(e) 截至2024年5月26日和2023年5月28日，我們的租賃融資債務利率在2.08％至6.19％之間。有關我們的租賃融資義務的更多信息，請參閲附註7，租賃。(f) 不包括截至2024年5月26日和2023年5月28日分別為490萬美元和250萬美元的債務發行成本，這些成本與我們的全球循環信貸額度有關，這些成本記錄在合併資產負債表的 “其他資產” 中。在2024、2023和2022財年，我們在合併收益表中的 “利息支出” 中分別記錄了450萬美元、410萬美元和480萬美元的攤銷支出。62
全球循環信貸額度2024年5月3日，我們簽訂了經修訂和重述的信貸協議（“全球循環信貸協議”），該協議取代了我們當時截至2016年11月9日的信貸協議（經修訂的 “美國循環信貸協議”）。除其他外，美國循環信貸協議規定了10億美元的循環信貸額度（“美國循環信貸額度”），包括以美元和各種外幣提供的借款和信用證。《全球循環信貸協議》修改了美國循環信貸協議，其目的是（i）將全球循環信貸額度下的承諾增加到15億美元，（ii）將全球循環信貸額度的到期日從2026年8月延長至2029年5月，以及（iii）建立新的20000萬歐元定期貸款額度，將於2029年5月到期（“新歐元定期貸款機制”）。全球循環信貸額度下的借款年利率等於 (i) 下表所述的適用利率，以及 (ii) (a) 美元計價貸款、定期SOFR、調整後的每日簡單SOFR或基準利率（均按全球循環信貸協議的定義），（b）替代貨幣計價貸款的替代貨幣定期利率或替代貨幣每日利率（均為在《全球循環信貸協議》中定義）。新歐元定期貸款機制下的借款按年利率計息，等於（i）下表中描述的適用利率加上（ii）適用於歐元計價貸款的替代貨幣定期利率。全球循環信貸協議包含某些契約限制、合併淨槓桿率、利息覆蓋率和慣常違約事件。截至2024年5月26日，我們在全球循環信貸額度下有12.033億美元的可用資金，其中扣除了540萬美元的未償信用證。2024年5月3日，我們簽訂了經修訂和重述的信貸協議（“新定期貸款信貸協議”），該協議取代了我們當時截至2019年6月28日的信貸協議（經修訂的 “先前定期貸款信貸協議”）。除其他外，《先前定期貸款信貸協議》規定：（i）2026年6月到期的3億美元定期貸款額度（“A-1期貸款額度”），（ii）2025年4月到期的3.25億美元定期貸款額度（“A-2定期貸款額度”），以及（iii）2030年1月到期的4.5億美元定期貸款額度（“A-3定期貸款額度”）。新定期貸款信貸協議修改了先前定期貸款信貸協議，其目的之一是建立2029年5月到期的額外3.25億美元定期貸款額度（“A-4定期貸款額度”）。A-4期貸款機制下的借款部分用於全額償還A-2期貸款額度。根據新的定期貸款信貸協議，A-1期貸款額度和A-3期貸款額度均未償還。新定期貸款信貸協議下的借款在預期的贊助分紅之前按年利率計息，年利率等於（i）下表中描述的適用利率加上（ii）調整後的期限SOFR、基準利率，對於A-4期貸款額度，則為固定利率（均按新定期貸款信貸協議的定義）。新定期貸款信貸協議包含某些契約限制、合併淨槓桿比率和利息覆蓋率以及慣常的違約事件。人民幣貸款額度2022年2月18日，我們的全資子公司烏蘭察布蘭姆威斯頓食品有限公司簽訂了一項融資協議，提供人民幣107900萬元（按2024年5月26日的現行匯率計算約為1.49億美元）定期貸款額度（“人民幣貸款額度”）。人民幣貸款額度將於2027年2月25日到期。人民幣貸款機制包含的契約是源自中華人民共和國的信貸額度的標準。人民幣貸款機制下的還款義務由蘭姆·韋斯頓無條件擔保。2028年到期的4.875％的優先票據 2020年5月，我們發行了2028年5月15日到期的4.875％的本金總額為5億美元的優先票據（“2028年票據”）。我們在2028年票據下的債務由與全球循環信貸機制相同的子公司在優先無擔保基礎上無條件擔保。2028年票據是優先無抵押債務，與我們當前和未來的所有優先債務（包括2030年和2032年票據）排名相同，優先於我們當前和未來的所有次級債務，並從屬於我們當前和未來的所有有擔保債務（包括與全球循環信貸額度以及A-1、A-3和A-4期貸款機制有關的所有借款）63
以擔保此類債務的資產的價值為限）。控制權變更後（定義見2028年票據契約），我們必須提議以票據本金的101％，外加應計和未付利息回購2028年票據。2030年到期的4.125％優先票據和2032年到期的4.375％的優先票據 2021年11月8日，我們發行了（i）2030年1月31日到期的4.125％優先票據（“2030年票據”）和（ii）根據契約於2021年11月8日到期的2032年1月31日到期的4.375％的優先票據（“2032票據”）的本金總額為7億澳元（合稱 “契約”）。我們在2030年票據和2032年票據下的債務由與全球循環信貸機制相同的子公司在優先無擔保基礎上無條件擔保。2030年票據和2032年票據實際上從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務，與我們所有現有和未來的優先債務排名相同，優先於我們所有現有和未來的次級債務。2030年票據和2032年票據的擔保實際上從屬於擔保人所有現有和未來的擔保債務，與其所有現有和未來的優先債務相同，排在所有現有和未來的次級債務的優先地位。2030年票據和2032年票據在結構上從屬於我們非擔保子公司的所有負債。前歐元循環信貸額度和定期貸款額度2024年5月3日，隨着我們簽訂全球循環信貸協議，我們終止了LW EMEA當時存在的40000萬歐元循環信貸額度（“歐元循環信貸額度”），並全額償還了LW EMEA當時存在的2024年12月到期的7500萬歐元定期貸款額度。其他信貸額度截至2024年5月26日和2023年5月28日，我們的兩家子公司在金融機構的透支信貸額度下分別有5,830萬美元和5,100萬美元的可用信貸額度，未償借款分別為3,500萬美元和1140萬美元。我們擔保子公司對金融機構的全部債務，但不超過信貸額度下的最大借款金額。浮動利率利率有關我們的浮動利率債務修改量的其他信息如下所示：基於參考利率的貸款基準利率貸款全球循環信貸額度 (a)...................................................................................................................................................... 0.850-1.600% A-2 定期貸款額度 (b)........................... 1.850-2.600% 0.850% A-3 定期貸款額度...........................................................................................................................貸款額度 (c)...............................................................................................................................................(b) 隨着我們簽署《新定期貸款信貸協議》，A-2期貸款機制已全額償還。(c) A-4期貸款機制被視為固定利率債務，但是，如上所述，根據新定期貸款信貸協議，其期限的最後一年將以浮動利率為基礎。64
參考利率貸款中國最優惠利率貸款人民幣貸款額度將於2027年2月到期。...............................................N/A Prime + 0.300% 歐元定期貸款額度，2029 年 5 月到期。........................ 1.125-1.750% N/A 歐元定期貸款額度，2024 年 12 月到期 (a)。....... 0.400-1.100% N/A 歐元循環信貸額度（英鎊貸款）(b)。. 1.250-2.100% 不適用 N/A 歐元循環信貸額度（其他）貸款) (b)................ 1.050-1.900% 不適用 ____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________(b) 歐元循環信貸額度因我們加入《全球循環信貸協議》而終止。債務到期日我們在未來五個財政年度及以後的長期債務（包括流動部分）的最低總本金到期日如下：（以百萬計）債務（a）2025........................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................ 65.8 2027................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................... 503.5 之後................................................................................................................................ 503.5 之後..........................,985.0 美元 3,836.7 _______________________________________________________________ (a) 有關租賃融資義務的到期日，請參閲附註7 “租賃”。其他在2024、2023和2022財年，我們分別支付了1.913億美元、1.518億美元和8,060萬美元的債務利息。65
7。租賃我們租賃各種房地產，包括某些運營設施、倉庫、辦公空間和土地。我們還租賃物料搬運設備、車輛和某些其他設備。我們的租約剩餘租賃期為一至十六年。淨租賃成本的組成部分包括以下內容：截至5月的財政年度（a）（百萬美元）2024 2023 2022年的運營租賃成本................................................................................................................................................................. 15.6 10.4 7.8 轉租收入。............................. (4.7) (5.0) (4.9) 融資租賃成本：租賃資產的攤銷。................ 1.4 1.1 1.1 租賃債務利息。............................................................................................................................................................................................... 銷售、一般和管理費用”，載於我們的合併收益表。融資租賃債務的利息包含在我們的合併收益表中的 “淨利息支出” 中。初始期限超過一年的運營和融資租賃如下：（以百萬計）分類 2024 年 5 月 26 日 2023 年 5 月 28 日資產：經營租賃資產。。。。經營租賃資產 133.0 美元 146.1 美元融資租賃資產。.......不動產、廠房和設備，淨額 (a) 3.9 3.8 租賃資產總額。........... 136.9 美元 149.9 美元負債：一年內到期的租賃債務：經營租賃債務。。。應計負債 29.3 美元 28.5 美元融資租賃債務。。。。長期債務和融資義務的當前部分 1.5 1.5 長期租賃債務：經營租賃債務。。。其他非流動負債 115.4 127.5 融資租賃債務。。。。長期債務和融資債務，不包括流動部分 4.2 6.2 總租賃債務。......... 150.4 美元 163.7 美元 ____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
截至2024年5月26日，我們在未來五個財政年度及以後的運營和融資租賃義務的到期日如下：（以百萬計，租賃期限和折扣率金額除外）運營租賃融資租賃合計 2025........................................................................................................................................... 33.4 美元 1.5 美元 34.9 2026.................................................................................... 23.2 0.8 24.0 2028................................................................................. 20.2 0.3 20.5 此後...................................................................................................................................................................................................................................................................................................................... 144.7 美元 5.7 美元 150.4 加權平均剩餘租期（年）。................................................................................................. 144.7 美元 5.7% 3.7% 與租賃相關的補充現金流信息如下：截至5月的財政年度（百萬美元）2024 2023 2022 年為衡量租賃義務中包含的金額支付的現金：運營租賃的運營現金流。......................................................................................................................................... 0.5 0.5 1.1 非現金投資和融資活動：為換取新的經營租賃義務而獲得的資產。..............................................................................................股票薪酬董事會（“董事會”）的薪酬與人力資本委員會（“委員會”）管理我們的股票薪酬計劃（“股票計劃”）。委員會酌情授權授予限制性股票單位（“RSU”）、在實現特定績效目標後支付的績效股票獎勵（“績效股份”）、股息等價物和其他股票獎勵。截至2024年5月26日，根據股票計劃，我們已獲準發行1000萬股股票，590萬股可供未來補助。RSU 和績效份額我們向符合條件的員工和非僱員董事授予 RSU。員工的RSU通常在授予之日後的三年內歸屬，而非僱員董事的RSU通常在授予之日後的一年內歸屬。我們根據授予之日普通股的市場價格估算限制性股票單位的公允價值。薪酬支出在員工或非僱員董事提供服務以換取獎勵的期限內予以確認。績效股份授予某些高管和其他關鍵員工，其歸屬視公司範圍內的各種績效目標的實現而定。實際獲得的獎勵佔每個績效期目標績效份額數量的0％至200％不等。如果獲得獎勵，將以我們的普通股支付。除股票計劃中規定的有限例外情況外，所獲得的任何股票通常將在授予之日後的三年內歸屬。這些績效股票的價值根據我們普通股的市場價格和每個報告期末全公司業績目標的預期實現情況進行調整，並在服務期內作為薪酬支出攤銷。67
我們還授予績效股票，其歸屬取決於股東的相對總回報率目標，在特殊情況下，還取決於股價增長目標。實際獲得的獎勵從0％到200％不等，如果獎勵取決於股東總回報目標，則獎勵佔績效股票目標數量的0％至300％，如果獎勵取決於股價增長目標，則為0％至300％。這些績效股份是以股權結算的獎勵，在授予之日後的三年服務期內授予，實際歸屬的單位數量是根據相應獎勵協議中規定的績效標準的實現情況確定的。獎勵是根據蒙特卡羅模擬確定補助金之日的估計公允價值來衡量的，並在服務期內攤銷。在截至2024年5月26日的財年中，蒙特卡羅授予的績效股票的加權平均假設為：假設股票的預期波動率（%）.................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................... 2.54-2.84 每單位加權平均授予日公允價值......................................... 89.19美元-122.25美元下表彙總了2024財年的RSU和績效份額活動：RSU績效股票加權平均授予日份額加權公允價值股票——平均授予日截至2023年5月28日的公允價值。。。。。981,043 美元 68.22 444,644 美元 80.74 美元已授予 (a).................................................................................................................................................... (334,342) 67.84 (92,080) 63.53 已沒收/過期/取消。....... (49,172) 81.70 (28,431) 93.11 截至2024年5月26日未償還款項。.... 974,691 美元 80.55 441,062 美元 89.61 美元 _______________________________________________________________________________ (a)) 授予代表新的補助金和應計的股息等價物。(b) 2024、2023和2022財年授予的獎勵的總公允價值分別為4,430萬美元、2,080萬美元和2,240萬美元，這代表了限制性股票和績效股票歸屬之日我們普通股的市值。歸屬的限制性股票單位和績效股票數量包括我們為滿足最低法定預扣税要求而代表員工預扣的普通股。預計將歸屬的限制性股票單位扣除預計的未來沒收額。股票期權在某些情況下，我們已向員工和非僱員董事授予期權，允許他們以等於授予日標的普通股的公允市場價值的行使價購買我們的普通股。授予員工的期權通常可以分三年分期行使，從授予日的一週年開始，最長期限為七年。授予非僱員董事的期權通常在授予之日起一年後歸屬，期限為十年。在截至2024年5月26日的財政年度中，我們授予了微不足道的股票期權。68
下表彙總了2024財年的股票期權活動：加權股票——加權平均行使價（每股）——2023年5月28日未償還的平均剩餘合同期限（年份）總內在價值（以百萬計）。........................................................................................................................................... 5,003 81.25 已行使。........................... (14,049) 56.89 被沒收/取消。................................................................................................................................。.... 666,604 美元 69.90 美元 6.9 美元 12.9 美元 2024 年 5 月 26 日可行使。.......... 332,221 美元 59.85 美元 5.6 9.8 美元 (a) _________________________________________________________________________________ (a) 總內在價值代表總税前內在價值（我們在2024財年最後一個交易日的收盤價之間的差額，即89.9美元）21 截至2024年5月26日，以及如果所有期權持有人最終行使價內期權，期權持有人本應獲得的行使價（乘以價內期權的數量）財政年度。金額根據我們普通股的公允市場價值而變化。薪酬支出我們的股票薪酬支出記錄在 “銷售、一般和管理費用” 中。扣除沒收後的合併收益表中確認的股票獎勵的薪酬支出如下：截至2024年5月的財政年度（百萬美元）2023年股票結算的限制性股票單位。...................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................。......................................................................................................................................................................................................... 39.3 美元 31.4 美元 17.4 _____________________________________________________________________________________________ (a) 所得税優惠代表邊際税率，根據2024年5月26日的估計，與股票獎勵相關的未確認薪酬支出總額如下：（以百萬計，年度數據除外）未確認的薪酬支出剩餘加權平均確認期（以年為單位）。......................................................................................................................................... 1.3 績效股............................................................................................................................................ 5.1 1.0 未確認的薪酬支出總額。...................... 60.7 69 美元
9。公允價值衡量標準下表根據公允價值衡量標準所屬的公允價值層次結構中經常性地按公允價值計量的金融資產和負債：截至2024年5月26日（百萬美元）1級2級3級資產（負債）公允價值養老金計劃資產。。。。。。。................................................................................................................ $ — 23.0 美元衍生資產 (a)................................ — 1.4 — 1.4 衍生負債 (a)................................................................................ — (21.7) — (21.7) 遞延薪酬負債 (b)................................................................................................................................................................. 2023 年 5 月 28 日（以百萬計）1 級 2 級資產（負債）公允價值 3 級養老金計劃資產.......................... 15.7 美元 7.3 美元 — 23.0 美元衍生資產 (a)................................................................................................................. 3.0 — 3.0 美元衍生負債 (a)..........................— (46.6) — (46.6) 遞延薪酬負債 (b)........................................................................................ — (43.2) 公允價值，淨額。.....................................................................）第二級中包含的衍生資產和負債主要代表商品互換、期權合約、利率互換和貨幣合約。我們的二級衍生資產的公允價值是使用估值模型確定的，該估值模型使用市場可觀察的輸入，包括大宗商品和外幣的遠期和現貨價格。衍生資產列報於合併資產負債表的 “預付費用和其他流動資產” 中，衍生負債列於合併資產負債表的 “應計負債” 中。(b) 我們的二級遞延薪酬負債的公允價值是使用第三方估值估值的，第三方估值基於我們退休計劃中共同基金的淨資產價值。儘管標的資產在交易所活躍交易，但萬億美元基金卻不是。遞延薪酬負債主要在合併資產負債表上的 “其他非流動負債” 中列報。由於期限短，現金等價物、應收賬款、應付賬款和短期債務的公允價值接近其賬面金額。不動產、廠房和設備等非金融資產以及無形資產只有在確認減值後才按公允價值入賬。成本和股權投資按非經常性公允價值計量。截至2024年5月26日，我們的未償還固定利率債務為24.95億美元，浮動利率債務為13.417億美元。根據當前的市場利率，截至2024年5月26日，我們的固定利率債務的公允價值估計為22.96億美元。賬面價值和公允價值之間的任何差異都是由於期末市場利率與固定利率債務的規定利率之間的差異造成的。我們在上述公允價值層次結構中使用報價市場價格（二級投入）估算了固定利率債務的公允價值，但A-4期貸款機制除外，它按面值報價（一級投入）。我們的浮動利率定期債務的公允價值近似於賬面金額，因為我們的借款成本是可變的，近似於當前的市場價格。10.股東權益我們的公司註冊證書授權6億股普通股和6000萬股優先股。截至2024年5月26日，我們已發行和流通了143,666,656股普通股。每股普通股使持有人有權就有待我們的股東投票的事項進行一次投票。截至2024年5月26日，尚未發行或流通任何優先股。70
股票回購計劃我們的董事會已批准一項計劃，以回購我們的普通股，但沒有到期日。在2024財年，我們共以2.1億美元的價格購買了2,294,654股股票，加權平均價格為每股91.51美元。2023 年 10 月，董事會批准增加股票回購授權，將該計劃下的未使用容量重置為 5 億美元。截至2024年5月26日，根據該計劃，仍有3.9億美元的股票回購授權。分紅在2024、2023和2022財年，我們分別向普通股股東支付了1.740億美元、1.461億美元和1.384億美元的現金分紅。2024年5月31日，我們向截至2024年5月3日營業結束時的登記股東支付了5,170萬美元的股息。2024年7月18日，我們的董事會宣佈了每股普通股0.36美元的現金分紅。該股息將於2024年8月30日支付給截至2024年8月2日營業結束時的登記股東。累計其他綜合收益（虧損）（“AOCI”）綜合收益包括淨收益、貨幣折算調整以及養老金和退休後福利計劃的先前服務成本和淨精算收益（虧損）的變化。我們通常認為我們的外國投資本質上是無限期的，我們不對將以外幣計價的投資轉換為美元所產生的貨幣折算調整徵税。如果我們確定外國投資以及未分配收益在本質上不再是無限期的，則將為貨幣折算調整產生的相關遞延所得税負債（資產）（如果有）提供預估税。截至2024年5月26日，扣除税款的AOCI變化如下：（百萬美元）截至2023年5月28日的外幣折算損失養老金和退休後福利其他累計其他綜合虧損餘額。......................................................................................................................................... 扣除税款。....................... 18.9 (4.6) (0.4) 13.9 本期其他綜合收益（虧損）。18.9 (4.6) (0.4) 13.9 截至2024年5月26日的餘額。........................................................................................... $ (8.2) $ (5.3) 0.6 美元 (12.9) 11.收購2022年7月，我們額外收購了LWAMSA40％的股權，這使我們的總股本所有權從50％增加到90％。此外，2023年2月，我們購買了LW EMEA剩餘的50％股權，現在擁有100％的股權。收購後，我們在2023財年第一和第四財年分別合併了LWAMSA和LW EMEA國際板塊的經營業績。在收購之前，LWAMSA和LW EMEA的業績均記錄在 “權益法投資收益（虧損）” 中。我們根據市場方法按公允價值記錄了兩次收購的資產和負債。在考慮了我們行業的控制溢價之後，我們以公允價值重新衡量了我們的初始股權，控制溢價是公允價值層次結構中的第三級投入。2023財年的淨收入包括與收購相關的3.717億美元（税前4.206億美元）淨收益，如下所示：a. “權益法投資收益” 中記錄的3.795億美元（税前4.258億美元）非現金收益。b. 與 “銷售成本” 中記錄的庫存增加和銷售相關的2,000萬美元（税前2700萬美元）的税後成本（税前2700萬美元）。71
c. 收購相關支出的税後淨收益為1,220萬美元（税前為2180萬美元）（與為減輕貨幣匯率變動對收購價格的影響而採取的行動相關的外幣收益，扣除諮詢、法律、估值和其他專業或諮詢費用）。LWAMSA 收購LWAMSA額外40％權益的收購價格包括4,230萬美元的現金。淨銷售額、運營收入和收購的總資產對我們在本報告所述期間的合併淨銷售額、運營收入和總資產無關緊要，因此，LWAMSA不包含在我們下面列出的未經審計的預計信息中。LW EMEA 我們收購LW EMEA剩餘權益（“LW EMEA收購”）的總對價為14.475億美元，其中包括53160萬歐元（5.64億美元）的現金，其中不包括結算先前存在的3,230萬美元關係和LW EMEA持有的2820萬美元現金，以及19.522421股普通股（截至收購時價值1.973億美元）截止日期）。總對價還包括6.344億美元的初始股權投資的公允價值和5180萬美元的其他非現金對價（大部分是先前存在的關係的結算）。我們按公允價值記錄了LW EMEA的資產和負債。在2023財年，LW EMEA貢獻了3.64億美元的淨銷售額和1,360萬美元的運營虧損，其中包括5,230萬美元的收購相關項目（與收購中增加的庫存銷售相關的税前支出為2,700萬美元，以及與大宗商品和貨幣套期保值合同按市值調整相關的税前未實現虧損2530萬美元，税前）。我們不為收購的業務分配利息支出和税款，因此，收購後的淨收益是看不出來的。總收購價對價根據其各自的估計公允價值分配給收購的淨資產如下：（以百萬計）現金和現金等價物。................................................. 28.2 美元............................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................. 29.6 收購的資產.................................................................................................................................................................. 6.8 應付賬款...................................................................................................................................................負債........................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................... (19.2) 長期債務........................................................................................................................................ (78.0) 其他非流動負債.....................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................購置的不動產、廠房和設備在其估計剩餘壽命（從1年到30年不等）上按直線折舊。72
(b) 商譽的計算方法是購買價格超過所購可識別淨資產的公允價值的部分。商譽主要歸因於歐洲、中東和非洲未來的增長機會。出於税收目的，收購LW EMEA剩餘權益被視為股票收購，不可扣除税款。有關更多信息，請參閲 “第二部分，第8項” 中合併財務報表附註5（所得税）。我們於2023年7月25日向美國證券交易委員會提交的截至2023年5月28日的10-k表年度報告的財務報表和補充數據”。(c) 無形資產包括估計使用壽命為15年的客户關係。根據截至2023年5月28日這些有限壽命資產的賬面價值，未來五年每年的攤銷費用估計約為500萬美元。以下未經審計的預計財務信息顯示了綜合經營業績，就好像我們在2021年5月31日（2022財年的第一天）收購了LW EMEA的剩餘權益一樣。這些未經審計的預計業績僅供參考，並不代表合併後的公司在該日進行收購後的經營業績，也不一定代表未來的經營業績。它們也不反映我們可能實現的任何成本節約、運營協同效應或收入增長，也沒有反映實現這些成本節約、運營協同效應、收入增加或整合工作所必需的成本。截至5月的財政年度未經審計的預估信息（以百萬計）2023年淨銷售額........................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................收購且事實上可支持。這些調整包括但不限於我們的會計政策的適用；關聯方交易的取消；與不動產、廠房、設備和無形資產公允價值調整相關的折舊和攤銷；以及收購相關債務的利息支出。(b) 2023財年未經審計的預計淨收入也進行了調整，其中不包括與LW EMEA收購相關的4.107億美元（税後3.644億美元）非現金收益、2,700萬美元（税後2,000萬美元）的收購庫存增加費用和2180萬美元（税後1,220萬美元）的收益（與為減輕貨幣變動的影響而採取的行動相關的外幣收益）購買價格的費率，扣除諮詢、法律、估值和其他專業或諮詢費用）。這些項目包含在2022財年未經審計的預計淨收益中，以及與LW EMEA於2021財年退出俄羅斯合資企業相關的6,270萬美元（税前和税後）的非現金減值費用。12.合資投資2023財年，我們購買了LW EMEA和LWAMSA的額外股權，並開始將它們各自的財務業績合併到我們的合併財務報表中。在收購這些增量股權之前，我們使用權益會計法對這些投資進行了核算。此外，LW EMEA還擁有一家在奧地利擁有生產設施的合資企業的75％所有權，該合資企業包含在我們的合併業績中。2024年5月26日，我們與RDO冰雪奇緣公司的合資企業Lamb-Weston/RDO Frozen（“Lamb Weston RDO”）是唯一一家按權益會計法入賬的合資企業。我們的權益法投資如下：2024 年 5 月 26 日 2023 年 5 月 28 日（以百萬計）賬面價值所有權權益賬面價值所有權權益 Lamb Weston RDO.............. 59.2 50% 43.1 50% 其他..................... 59.2 美元 53.1 50% 43.1 50% 其他。...................................... 59.2 美元 53.5 73 美元 43.1 50% 其他......
我們的權益法投資的合併財務信息彙總如下：截至5月的財政年度（百萬美元）2024（c）2023（a）2022年淨銷售額................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................... 51.9 70.1 (21.4)（輸入百萬) 2024 年 5 月 26 日 (c) 2023 年 5 月 28 日 (c) 流動資產.......................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................____________________________________ (a) 2023財年的財務信息包括本財年將LW EMEA和LWAMSA列為未合併合資企業的部分時間的財務業績。(b) 在2022財年，LW EMEA記錄了1.254億美元的註銷其在俄羅斯前合資企業的淨投資，該淨投資包含在2022財年的淨虧損中。我們與本次註銷相關的非現金減值費用部分為6,270萬美元。(c) 僅反映 Lamb Weston RDO。我們對合資企業投資進行了以下銷售和購買，主要是向我們的合資企業出售或從我們的合資企業購買的成品。我們還向合資企業提供了銷售和營銷服務等服務，這些服務在合併收益表中記作為 “銷售、一般和管理費用” 的減少額。我們還收到了股息。下表彙總了我們所有合資企業投資的活動：截至2024年5月的財政年度（百萬美元）2023年（a）2022年的銷售額............................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................. 11.8 — 19.2 _________________________________________________________ (a) 2023財年的財務信息包括將LW EMEA和LWAMSA列為未合併合資企業的財年部分的財務業績。截至2024年5月26日和2023年5月28日，我們的合資企業的合併資產負債表中的 “應收賬款” 中分別包含820萬美元和450萬美元的應收賬款。74
13。細分市場自2023年5月29日起，為了適應我們在LW EMEA收購完成後擴大的全球業務版圖，包括我們的首席執行官（他是我們的首席運營決策者）在內的管理層根據管理層對績效、調整戰略和分配資源的方式的改變，開始管理兩個業務領域的運營。由於這一變化，我們有兩個運營部門，每個分部都是應報告的細分市場：北美和國際。我們的首席運營決策者會收到這種結構下的定期管理報告，如上所述，這些報告為細分市場的運營決策、績效評估和資源分配決策提供信息。這些應報告的細分市場均由總經理管理，並由負責支持該細分的跨職能團隊提供支持。截至5月的財政年度（百萬美元）2024 2023 2022年北美分部淨銷售額........................................ 4,363.2 美元 4,249.4 美元3,497.3 美元國際 (a)........................................................................................................................ 2,104.4 1,101.2 601.6 美元 6,467.6 美元 5,350.6 美元 4,098.9 美元 2024 年 2023 年細分市場調整後的北美息税折舊攤銷前利潤（以百萬計）......... 1,263.1 美元 1,162.3 美元 711.6 美元國際 (a)。........................................................................................................................................................................................................ (178.3) (143.9) (83.1) 折舊和攤銷 (c)..................................................... 24.4 229.3 未實現的衍生品（收益）損失。... (24.9) 429.3 1.7 8.2 未合併的合資企業未實現的衍生品虧損（收益）— 32.7（26.5）外幣匯兑損失（收益）..................................................................................................................................................................................... 21.8) — 收購合資企業權益的收益 (d).................. — (425.8) — 註銷在俄羅斯的淨投資....................................................................................................................................................135.8 109.2 161.0 所得税前收入.................................. 955.5 1,233.5 272.7 所得税支出.......................... 230.0 224.6 71.8 淨收入。.................................................................................................................................................................因此，LW EMEA截至2023年5月28日的十三週的淨銷售額和調整後的息税折舊攤銷前利潤是按國際板塊報告的，而在2023財年的前三個季度，我們在LW EMEA的初始50％股權是使用權益法會計記錄的。因此，在截至2023年5月28日的五十二週中，LW EMEA的淨銷售額未包含在國際板塊的前三個季度的淨銷售額中，而LW EMEA調整後的息税折舊攤銷前利潤中僅有50％出現在這些時期的國際板塊中。(b) 未分配的公司成本包括與企業支助人員和支助服務相關的費用、外匯損益和未實現的按市值計價的衍生品損益。支持服務包括但不限於我們的行政、信息技術、人力資源、財務和會計職能，這些職能未專門分配給各部門。75
截至2024年5月26日的五十二週的未分配公司成本包括LW EMEA的未分配公司成本，而截至2023年5月28日的五十二週包括13周的未分配公司成本。在2023財年的前三個季度，我們在LW EMEA未分配的公司成本中記入了國際板塊合併收益表中的 “權益法投資收益”。(c) 折舊和攤銷包括截至2024年5月26日、2023年5月28日和2022年5月29日的五十二週分別為830萬美元、2910萬美元和4,200萬美元的利息支出、所得税支出以及權益法投資的折舊和攤銷。(d) 截至2023年5月28日的財年包括4.258億美元（税後3.795億美元）的已確認收益，這與我們額外收購LW EMEA的50％股權有關，將我們的股權所有權從50％增加到100％，以及我們額外購買LWAMSA40％的股權，使我們的股權所有權從50％增加到90％。收益與將我們在LW EMEA和LWAMSA的初始股權重新衡量為公允價值有關。(e) 截至2022年5月29日的財政年度包括5,330萬美元（税後4,050萬美元）的債務清償損失，其中包括與贖回2024年和2026年到期的優先票據相關的3,960萬美元的看漲期權溢價，以及註銷與這些票據相關的1,370萬美元先前未攤銷的債務發行成本。按細分市場劃分的資產蘭姆·韋斯頓的製造資產在所有報告板塊中共享。每個報告部門使用的這些設施的產出可能因財年而異。因此，將這些資產分配給報告部門以及按分部披露總資產是不切實際的。集中度蘭姆·韋斯頓的最大客户麥當勞公司分別佔我們2024、2023和2022財年合併淨銷售額的約14％、13％和10％。其他信息截至2024年5月26日，我們有27個生產設施，其中15個位於美國，12個位於美國境外。截至2024年5月26日和2023年5月28日，外國長期資產分別為15.208億美元和11.958億美元。截至2024年5月26日和2023年5月28日，位於荷蘭的長期資產分別為8.08億美元和6.807億美元。根據產品的配送地址，銷售分為國內或國外。沒有哪個外國國家對綜合業績具有重要意義。2024、2023和2022財年，國外淨銷售額，包括國內地點向美國以外的外部客户的銷售，分別為21.896億美元、12.252億美元和6.827億美元。勞動力截至2024年5月26日，我們有大約10,700名員工，其中約有2,900名員工在美國境外工作。我們約有30％的員工是集體談判協議的當事方，我們認為這些條款是我們運營行業的典型條款。我們設施中的大多數工會工作人員都是根據合同派代表的，這些合同將在未來幾年的不同時間到期。76
14。承諾、突發事件、擔保和法律訴訟我們的財務承諾和義務是在我們的正常業務過程中產生的。其中包括長期債務（見附註6 “債務和融資義務”）、租賃義務（見附註7 “租賃”）、商品和服務的購買義務和資本承諾以及法律訴訟（如下所述）。購買義務和資本承諾截至2024年5月26日，我們的可執行和具有法律約束力的收購義務和資本承諾摘要如下。表中債務的預計付款時間是根據當前信息估算的。付款時間和實際支付金額可能會有所不同，具體取決於收到商品或服務的時間，或者某些債務的商定金額的變化：（以百萬計）2025年購買義務和資本承諾（a）................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................. 49.2 2029............................... 之後是 44.0.................................................... 329.7 總計 (b).............. 329.7 合計 (b)....................... 329.7 總計 (b)......................... 329.7 總計 (b).................... (a) 截至2024年5月26日和2023年5月28日，我們的資本承諾分別為4.027億美元和6.239億美元，用於建設先前宣佈的產能擴張或工廠現代化投資。雖然這些承諾計劃在未來12個月內支付，但我們認識到，付款時間和實際支付金額可能會有所不同，這取決於收到貨物或服務的時間，或者某些債務的商定金額的變化。截至2024年5月26日，資本承諾未在合併資產負債表中記錄為負債，因為我們尚未收到相關商品，也沒有獲得該物業的所有權。截至2024年5月26日，我們已獲得所有權但尚未支付的資本購買在合併資產負債表中記錄為負債，並在不動產、廠房和設備附註1 “運營性質和重要會計師政策摘要” 中披露。(b) 由於定價和數量的不確定性，上表中的金額不包括馬鈴薯供應協議下的購買承諾。馬鈴薯供應協議規定了最高合同定價，並對某些質量屬性進行了扣除，購買數量由合同英畝的產量決定。在2024財年、2023財年和2022財年，我們所有馬鈴薯供應協議下的總購買量分別為13.978億美元、8.446億美元和7.176億美元。擔保和賠償我們在正常業務過程中向第三方提供擔保、賠償和其他保證。其中包括侵權賠償、環境保證以及商業協議中的陳述和保證。截至2024年5月26日，我們沒有發現任何因我們提供的擔保、賠償或財務擔保而產生的任何重大責任。如果此類負債的公允價值變為實質性負債，我們將在那時累積。我們是與合作伙伴種植者簽訂的各種馬鈴薯購買供應協議的當事方，根據該協議，他們在收穫季節將合同英畝的馬鈴薯作物交付給蘭姆·韋斯頓，根據馬鈴薯供應協議，該庫存的價格在交付後確定，同時考慮作物的大小和質量等因素。根據馬鈴薯供應協議的條款，在2024財年、2023財年和2022財年，這些協議下的總購買量分別為2.132億美元、1.666億美元和1.466億美元。這些購買最初記錄在庫存中，並在生產相關庫存並隨後出售時計入銷售成本。根據這些馬鈴薯供應協議的條款，我們保證在某些條件下償還馬鈴薯供應商的短期銀行貸款。截至2024年5月26日，我們已經為3,720萬美元的供應商貸款提供了有效擔保。我們尚未確定這些擔保的責任，因為我們已經確定我們履行擔保要求的可能性很小。根據某些其他馬鈴薯供應協議，我們在馬鈴薯交付之前向種植者預付款。截至2024年5月26日和2023年5月28日，這些預付款的總額分別為4,030萬美元和2,250萬美元，並記錄在合併資產負債表上的 “預付費用和其他流動資產” 中。77
在考慮了所有上述事項的確認負債後，管理層認為，此類問題的最終解決不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。今後對上述事項的估計可能發生變化，這是合理的。法律訴訟2024年6月13日，克利夫蘭貝克斯和Teamsters養老基金代表一類假定股東在美國愛達荷特區地方法院對公司和我們的某些執行官提起了證券集體訴訟，理由是他們涉嫌違反聯邦證券法。原告指控被告對我們的ERP系統的設計和實施作了虛假陳述和遺漏。我們認為該訴訟缺乏法律依據，並打算對這些指控進行有力辯護。我們也是正常業務過程中發生的各種其他法律訴訟的當事方。這些索賠、法律訴訟和訴訟主要源於所謂的傷亡、產品責任、僱傭和其他爭議。在確定意外損失時，我們會考慮損失的可能性以及合理估計此類損失或責任金額的能力。如果認為可能已發生賠償責任並且可以合理估計損失金額，則確認估計損失。儘管任何索賠、訴訟或訴訟都有不確定性，但我們認為，任何待處理或受到威脅的索賠、訴訟或訴訟的結果都不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧無。第 9A 項。控制和程序披露控制和程序截至2024年5月26日，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，對經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條所定義的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本報告所涉期末，我們的披露控制和程序有效提供了合理的保證，即我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並積累並傳達給包括首席執行官和首席財務官在內的管理層，如適當，以便及時就所需的披露作出決定。管理層關於財務報告內部控制的報告我們的管理層負責按照《交易法》第13a-15 (f) 條的規定建立和維持對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性以及根據美國公認會計原則編制用於外部目的的合併財務報表提供合理的保證。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：• 與維護記錄有關，這些記錄以合理的細節準確和公平地反映資產的交易和處置；• 合理保證在必要時記錄交易，以便根據美國公認會計原則編制合併財務報表；• 提供合理保證，收入和支出僅根據管理層和董事的授權進行；• 提供合理的保證關於預防或及時發現未經授權獲取、使用或處置可能對合並財務報表產生重大影響的資產；• 為發現欺詐行為提供合理的保證。78
我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的監督和參與以及董事會的監督下，評估了截至2024年5月26日的財務報告內部控制的有效性。管理層基於特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制——綜合框架》（2013年）中描述的對財務報告進行有效內部控制的標準。管理層的評估包括對關鍵財務報告控制的設計和運營效率、流程文件、會計政策以及我們的整體控制環境等要素的評估。根據該評估，管理層得出結論，截至2024年5月26日，我們對財務報告的內部控制有效地為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則編制用於外部報告目的的合併財務報表提供了合理的保證。我們與董事會審計和財務委員會一起審查了管理層的評估結果。我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所對我們編制的合併財務報表進行了審計。畢馬威會計師事務所還發布了關於我們對財務報告的內部控制的認證報告。他們關於合併財務報表的報告和認證報告載於 “第二部分，第8項”。本表格的財務報表和補充數據” 10-k。控制效力的固有限制由於其固有的侷限性，我們對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。控制系統，無論設計和操作多麼精良，只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。由於所有控制系統存在這些侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證不會發生由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，或者所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。任何控制系統的設計都部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。對未來時期控制措施有效性的任何評估的預測都有風險，包括控制措施因條件變化而變得不夠充分，或者對政策和程序的遵守程度可能會下降。財務報告內部控制的變化我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，對截至2024年5月26日的季度中發生的財務報告內部控制的任何變化進行了評估。在2024財年第三季度，我們將北美的某些中央系統和職能，包括訂單到現金、生產到交付、從採購到付款、庫存管理等，過渡到新的企業資源規劃（“ERP”）系統，這是我們在公司範圍內升級信息系統和ERP基礎設施的多年努力的一部分。此實施包括對某些財務流程的更改，這些變更影響了與我們的財務報告內部控制相關的關鍵控制措施。我們已根據系統的實施情況酌情更新了內部控制措施，並繼續監測實施對我們的流程、程序和財務報告內部控制的影響。除非這可能與我們的新ERP系統的持續實施有關，否則在2024財年第四季度，我們的財務報告內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。第 90 項。其他信息我們的董事和高級職員（定義見《交易法》第16a-1條）可能會不時訂立購買或出售我們股票的計劃或其他安排，這些計劃或其他安排旨在滿足第10b5—1（c）條的肯定辯護條件，或者可能代表《交易法》下非規則10b5-1的交易安排。在截至2024年5月26日的季度中，沒有通過或終止此類計劃或安排，包括通過修改。第 9C 項有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露不適用。79
第三部分第10項。董事、執行官和公司治理本第10項要求的信息包含在本10-k表格第1部分第1項中 “有關我們的執行官的信息” 和 “道德與治理” 的標題下，並將包含在 “第1項” 標題下。在定於2024年9月26日舉行的年度股東大會的最終委託書（“2024年委託書”）中，“董事選舉”、“公司治理——高級公司財務官行為準則和道德準則”、“公司治理——拖欠第16（a）條報告” 和 “董事會委員會和成員——審計和財務委員會”。2024 年委託書中的這些信息以引用方式納入本表格 10-k 中。我們採用了內幕交易政策，該政策管理董事、高級管理人員和員工以及其他受保人員對我們證券的購買、出售和/或其他處置，旨在促進遵守內幕交易法律、規章和條例以及紐約證券交易所的上市標準。我們的內幕交易政策副本作為本10-k表格的附錄19.1提交。第 11 項。本第 11 項要求的高管薪酬信息將包含在 2024 年委託書中 “董事會委員會和成員——薪酬和人力資本委員會”、“非僱員董事薪酬”、“薪酬討論與分析” 和 “高管薪酬表” 標題下。2024 年委託書中的這些信息以引用方式納入本表格 10-k 中。第 12 項。某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事項下表提供了截至2024年5月26日的最近一個財政年度，通過行使期權、認股權證和現有股權補償計劃下的權利而可能發行的普通股的信息。計劃類別行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 (a) 未償還期權、認股權證和權利的加權平均行使價 (b) 根據股權補償計劃（不包括A欄反映的證券）（c）證券持有人批准的股權補償計劃。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。... 2,065,657 美元 69.90 美元 5,930,261 股權薪酬計劃未經證券持有人批准。.............................................................不適用 N/A 總計.................................................. 2,065,657 美元 69.90 5,930,261 ____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________，Inc. 2016年股票計劃，經2017年修訂（“股票計劃”）。該數字還包括根據Lamb Weston Holdings, Inc.自願遞延薪酬計劃和Lamb Weston Holdings, Inc.董事遞延薪酬計劃而應付的某些薪酬的應付股份。待發行的證券數量不包括截至2024年5月26日已行使但尚未與我們的股票過户代理結算的期權。(b) 僅限未平倉股票期權的加權平均行使價。(c) 代表根據股票計劃可供發行的股票。與某些受益所有人、董事和管理層的擔保所有權相關的信息將包含在我們2024年委託書中，標題為 “股票所有權信息”，並以引用方式納入本10-k表格。80
第 13 項。在 2024 年委託書中，本第 13 項要求的某些關係和關聯交易以及董事獨立性信息將包含在 “公司治理 — 董事獨立性” 和 “公司治理 — 與關聯人交易的審查” 標題下。2024 年委託書中的這些信息以引用方式納入本表格 10-k 中。第 14 項。本第14項要求的首席會計師費用和服務信息將包含在我們的 2024 年委託書中 “董事會委員會和成員——審計和財務委員會” 標題下。2024 年委託書中的這些信息以引用方式納入本表格 10-k。81
第四部分第15項。證物和財務報表附表a) 作為本報告一部分提交的文件清單:1.財務報表根據本表格10-k第8項列出的公司所有財務報表。2.財務報表附表本報告中包含以下2024、2023和2022財年的合併財務報表附表：附表二——蘭姆·韋斯頓——估值和合格賬户（百萬美元）截至2024年5月26日的年度末從儲備餘額中扣除的成本、支出和權益的年初餘額遞延所得税資產估值補貼。.. 49.5 美元 3.6 美元 — 53.1 美元截至2023年5月28日的年度末遞延所得税資產估值補貼。津貼。。。50.1 美元 — 0.6 美元 49.5 美元 49.5 美元截至2022年5月29日的年度遞延所得税資產估值補貼。。。53.1美元 — 3.0美元 50.1所有其他附表均被省略，因為它們不適用、不重要、不必要，或者因為所需信息包含在合併財務報表或財務報表附註中，因此被省略。b) 以下證物作為本10-K表格的一部分提交或以引用方式納入本表格：附錄編號。描述 2.1 Lamb Weston Holdings, Inc.、Lamb Weston Holland B.V.、Meijer Beheer B.V. 和Kees Meijer先生簽訂的截至2022年10月19日簽訂的Lamb Weston Holdings, Inc.、Lamb Weston Holland B.V.、Kees Meijer B.V. 和Kees Meijer先生之間簽訂的截至2022年10月19日的買賣協議，參照蘭姆韋斯頓控股公司於2022年10月21日提交的表格8-K/A最新報告（文件編號：001-37830）3.1經修訂和重述的蘭姆公司註冊證書附錄2.1納入此處 Weston Holdings, Inc.，參考 Lamb Weston Holdings, Inc. 於 2016 年 11 月 10 日提交的 8-k 表最新報告附錄 3.1 在此註冊成立（文件編號001-37830) 3.2 經修訂和重述的蘭姆·韋斯頓控股公司章程，參照蘭姆·韋斯頓控股公司於2023年3月24日提交的8-k表最新報告（文件編號001-37830）附錄3.1 2028年票據契約，日期為2020年5月12日，由擔保人蘭姆·韋斯頓控股公司及其彼此之間簽訂以及作為受託人的富國銀行全國協會（包括與2028年票據相關的票據形式），參照蘭姆·韋斯頓控股公司關於8-k表的最新報告附錄4.1納入此處2020 年 5 月 12 日提交（文件編號 001-37830）82
4.2 Lamb Weston Holdings, Inc.、擔保人（定義見其中）和作為受託人的北卡羅來納州計算機共享信託公司於2021年11月8日簽訂的截至2021年11月8日的2030年票據契約（包括與2030年票據相關的票據形式），參照蘭姆·韋斯頓控股公司於2021年11月8日提交的8-k表最新報告附錄4.1納入此處 30) 4.3 Lamb Weston Holdings, Inc.、擔保人（定義見其中所定義）和北卡羅來納州Computershare信託公司簽訂的截至2021年11月8日的2032票據契約為受託人（包括與2032年票據相關的票據表格），參照蘭姆·韋斯頓控股公司於2021年11月8日提交的8-k表最新報告附錄4.2（文件編號 001-37830）4.4 蘭姆·韋斯頓控股公司證券的描述，參照蘭姆·韋斯頓控股公司於2019年7月25日提交的10-k表年度報告附錄4.3納入此處（文件編號：文件編號：001-37830) 10.1 康納格拉食品公司與蘭姆·韋斯頓控股公司簽訂的商標許可協議，日期截至 2016 年 11 月 8 日此處參照蘭姆·韋斯頓控股公司於2016年11月10日提交的8-k表最新報告（文件編號001-37830）10.2經修訂和重述的信貸協議附錄10.4，該協議是蘭姆·韋斯頓控股公司、Lamb-Weston/Meijer v.o.f.、其擔保方、貸款方和北卡羅來納州美國銀行簽訂的截至2024年5月3日的經修訂和重述的信貸協議行政代理人，參照 Lamb Weston Holdings, Inc. 於 2024 年 5 月 8 日提交的 8-k 表最新報告（文件編號 001-37830）10.3 經修訂和重報的信貸的附錄 10.1 在此註冊成立Lamb Weston Holdings, Inc.、其擔保方、其貸款方和作為管理代理人的AgWest Farm Credit, PCA於2024年5月3日簽訂的協議，參照蘭姆·韋斯頓控股公司於2024年5月8日提交的8-k表最新報告（文件編號：001-37830）10.4融資協議附錄10.2納入此處，其中烏蘭察布蘭姆威斯頓食品有限公司（其當事方）和滙豐銀行（中國）有限公司上海分行作為融資代理人，在此註冊成立參考蘭姆·韋斯頓控股公司於2022年2月22日提交的8-k表最新報告（文件編號：001-37830）10.5 經修訂和重述的蘭姆·韋斯頓控股公司2016年股票計劃附錄10.1，參考蘭姆·韋斯頓控股公司於2018年1月4日提交的10-Q表季度報告附錄10.2（文件編號：001-37830）*10.6 Lamb Weston Holdings, Inc. Ston Holdings, Inc. 執行控制權變更遣散計劃，參照蘭姆·韋斯頓控股公司於2017年7月25日提交的10-k表年度報告附錄10.7納入此處（文件編號：001-37830）* 10.7 蘭姆·韋斯頓控股公司執行控制權變更遣散計劃參與協議表格，參照蘭姆·韋斯頓控股公司於2017年7月25日提交的10-k表年度報告附錄10.8（文件編號 001-37830）* 10.8 Lamb Weston Holdings, Inc.自願遞延薪酬計劃，經修訂和重述，於2021年9月22日成立參考 Lamb Weston Holdings, Inc. 於 2022 年 1 月 6 日提交的 10-Q 表季度報告（文件編號 001-37830）附錄 10.3 * 10.9 LambWeston Holdings, Inc. 董事遞延薪酬計劃，參照蘭姆·韋斯頓控股公司於2017年6月14日提交的S-8表格註冊聲明（委員會文件編號333-218742）附錄4.4納入此處* 83
10.10 Lamb Weston Holdings, Inc.員工非合格股票期權協議表格（2017年3月之前），參照蘭姆·韋斯頓控股公司於2017年1月10日提交的10-Q表季度報告附錄10.14（文件編號001-37830）*10.11 蘭姆·韋斯頓控股公司限制性股票單位協議（股票結算）（2021年7月21日之前）的附錄10.14納入此處參考 Lamb Weston Holdings, Inc. 於 2020 年 10 月 7 日提交的 10-Q 表季度報告附錄 10.1（文件編號 001-37830）* 蘭姆·韋斯頓表格 10.12Holdings, Inc.限制性股票單位協議（股票結算）（2021年7月21日後），參照蘭姆韋斯頓控股公司於2021年10月7日提交的10-Q表季度報告附錄10.3（文件編號001-37830）*10.13 蘭姆·韋斯頓控股公司員工非合格股票期權協議（2017年3月後）表併入此處，參考蘭姆附錄10.23 韋斯頓控股公司於2017年7月25日提交的10-k表年度報告（文件編號：001-37830）* 10.14 Lamb Weston Holdings, Inc.限制性股票單位表格非僱員董事協議，參照蘭姆·韋斯頓控股公司於2018年1月4日提交的10-Q表季度報告附錄10.3（文件編號001-37830）*10.15蘭姆·韋斯頓控股公司績效份額協議（2021年7月21日之前）的附錄10.3納入此處，參考蘭姆·韋斯頓控股公司於10月7日提交的10-Q表季度報告附錄10.2，2020 年（文件編號 001-37830）* 10.16 Lamb Weston Holdings, Inc. 績效份額協議（2021 年 7 月 21 日之後），此處以引用方式納入蘭姆·韋斯頓控股公司於2021年10月7日提交的10-Q表季度報告附錄10.4（文件編號001-37830）* 10.17蘭姆·韋斯頓控股公司非僱員董事非合格股票期權協議表格，參照蘭姆·韋斯頓控股公司於2023年1月5日提交的10-Q表季度報告附錄10.1納入此處（文件編號：001-37830）* 10.18 Lamb Weston Holdings, Inc.限制性股票單位協議（股票結算）（2022年7月20日後）的表格，參照蘭姆·韋斯頓控股公司的附錄10.1納入此處，Inc. 於2022年10月5日提交的10-Q表季度報告（文件編號：001-37830）* 10.19蘭姆·韋斯頓控股公司業績股份協議表格（2022年7月20日後），參照蘭姆·韋斯頓控股公司於2022年10月5日提交的10-Q表季度報告附錄10.2納入此處（文件編號：001-37830）* 蘭姆·韋斯頓控股公司10.20表格，. 員工非合格股票期權協議（2022年7月20日後），參照蘭姆·韋斯頓控股公司提交的10-Q表季度報告附錄10.3納入此處2022年10月5日（文件編號001-37830）* 10.21 蘭姆韋斯頓控股公司槓桿業績股份協議表格，參照蘭姆·韋斯頓控股公司於2022年10月5日提交的10-Q表季度報告（文件編號001-37830）的附錄10.4納入此處。*蘭姆·韋斯頓控股公司與伯納黛特之間截至2021年5月21日的10.22信函協議 Madarieta，參照 Lamb Weston Holdings, Inc. 於 2021 年 5 月 25 日提交的 8-k 表最新報告（文件編號 001-37830）附錄 10.1 納入此處 * 84
19.1 蘭姆·韋斯頓控股公司內幕交易政策 21.1 蘭姆·韋斯頓控股公司的子公司 23.1 畢馬威會計師事務所的同意 31.1 第 302 節首席執行官證書 31.2 第 302 節首席財務官證書 32.1 第 906 節首席執行官證書 32.2 第 906 節首席財務官證書 97.1 蘭姆·韋斯頓控股公司的薪酬補償政策，日期為 2023 年 10 月 2 日 101.INS XBRL 實例文檔-實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤是嵌入在內聯 XBRL 文檔中。101.SCH XBRL 分類擴展架構文檔 101.CAL XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 101.DEF XBRL 分類擴展定義鏈接庫文檔 101.LAB XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔 101.PRE XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 104 封面交互式數據文件（格式為內聯 XBRL，附錄 101 中包含適用的分類擴展信息）_____________________________________________________________________________________________________________________________________________ *管理合同或補償計劃。第 16 項。表單 10-k 摘要第 85 號
簽名根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。LaMB WESTON 控股有限公司作者：/s/ BERNADETTE m. Madarieta Bernadette m. Madarieta 首席財務官日期：2024 年 7 月 24 日根據 1934 年《證券交易法》的要求，以下人員以註冊人的身份和日期簽署了本報告：簽名標題日期 /s/ THOMAS P. WERNER 總裁兼首席執行官兼董事（首席執行官）7月24日，2024 Thomas P. Werner /s/ BERNADETTE m. MADARIETA 首席財務官（首席財務官）2024 年 7 月 24 日 Bernadette m.Madarieta /s/ GREGORY W. JONES 副總裁兼財務總監（首席會計官）2024 年 7 月 24 日 Gregory W. Jones /s/ PETER J. BLIXT 董事 2024 年 7 月 24 日 Charles A. Blixt /s/ Robert J. COVIELLO 董事 2024 年 7 月 24 日 Robert J. Coviello /s/ RITA. Blixt 董事 2024 年 7 月 24 日 Rita Fisher /s/ 安德烈 J. HAWAUX 董事 2024 年 7 月 24 日安德烈 J. Hawaux /s/ William G. JURGENSEN 董事 2024 年 7 月 24 日 William G. Jurgensen /s/ HALA G. MODDELMOG 董事 2024 年 7 月 24 日 Hala G. Moddelmog /s/ Robert A.NiBlock 導演 2024 年 7 月 24 日 Robert A. Niblock /s/ MARIA RENNA SHARPE 導演 2024 年 7 月 24 日 Maria Renna Sharpe 86
BR51327.2-72.4-1萬