美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-K 

截至本財年。2023年12月31日

或

對於從_

委員會檔案號：001-41487

航空路9925號, 聖地亞哥, 鈣92154

（首席執行官辦公室地址和郵政編碼）

+1 (619) 779-0715

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的，☐已經成功了。不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的，☐已經成功了。不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是☒表示沒有☐。

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。是☒ 沒有

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第120億.2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第120億.2條所定義)。是☐ 沒有

截至2023年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為$3.8根據納斯達克全國市場系統報告的收盤價計算，百萬美元。截至2024年7月31日，已有 4,332,006已發行普通股的股份。

HEMPACCO CO.，Inc.

表格10-K的2023年年報

目錄

第一部分：

第一項：商業活動

前瞻性陳述

這份10-k表格年度報告包含根據修訂後的1933年證券法第27A節和根據1995年私人證券訴訟改革法通過的1934年證券交易法第21E節的含義作出的前瞻性陳述。非純粹歷史性的陳述可能是前瞻性的。例如，本年度報告中有關我們的計劃、戰略和重點領域的陳述是前瞻性陳述。你可以通過使用諸如“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“目標”、“計劃”等詞語來識別一些前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及與事件、條件和財務趨勢有關的固有風險和不確定因素，這些事件、條件和財務趨勢可能影響我們未來的經營計劃、業務戰略、經營結果和財務狀況。許多重要因素可能會導致實際結果與前瞻性聲明中包含的或預期的結果存在實質性差異，這些風險包括但不限於與“新冠肺炎”疫情影響有關的風險(包括出現具有疫苗抗藥性的新冠肺炎變種)、烏克蘭持續的戰爭及其對全球經濟的影響、我們自成立以來的虧損歷史、我們很大一部分收入依賴於少數客户、對大麻煙產品的需求、我們對管理和開發團隊關鍵成員的依賴程度、以及我們產生和/或獲得充足資本為未來運營提供資金的能力。有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果不同的這些和其他因素的討論，請參閲我們提交給美國證券交易委員會的其他公開文件中“風險因素”項下的討論。前瞻性陳述僅反映我們截至本年度報告10-k表格之日的分析。由於實際事件或結果可能與我們或代表我們所作的前瞻性聲明中討論或暗示的內容大不相同，因此您不應過度依賴任何前瞻性聲明。我們不承擔更新或修訂其中任何因素的責任，也不負責公開宣佈對前瞻性陳述的任何修訂，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

以下討論和分析應與截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表及其附註一併閲讀，包括在本年度報告項目8中的表格10-k。

漢普科股份有限公司及其子公司在本10-K表格中統稱為“漢普科”、“HPCO”、“我們”、“註冊人”或“公司”。

概述

我們專注於通過製造和銷售傳統捲煙的無尼古丁和無煙替代品來顛覆煙草™。我們利用專利的萜烯浸泡噴霧技術和正在申請專利的風味過濾浸泡技術來生產大麻和草藥類可煙燻替代品。我們還通過最近收購的子公司綠星實驗室提供營養補充劑和美容產品製造服務。

我們在煙具領域進行了研究和開發，並從事煙燻大麻和草藥產品的製造和銷售，包括Real Stuff™大麻煙製品。我們的運營部門包括自有品牌的製造和銷售、知識產權許可以及使用專利櫃枱顯示器的內部品牌的開發和銷售。我們的自有品牌目前在加州聖地亞哥的200多個零售點銷售，我們的自有品牌客户包括大麻和煙草替代品行業的知名公司和老牌公司，我們目前擁有大約600台自動售貨機，我們計劃翻新這些自動售貨機，並以我們的HempBox Vending品牌以更廣泛的方式分銷我們的產品。

我們的大麻捲煙生產和製造工廠位於加利福尼亞州聖地亞哥，每月有能力生產多達1,000支萬香煙。從我們的工廠，我們可以運輸從小到大數量的產品-從單一的產品展示到目標零售點，再到一車車的產品到自有品牌客户-具有內部加工、包裝和運輸能力。

我們相信，我們的製造技術將是我們成功的關鍵組成部分。我們計劃繼續投資於研發，目前我們在關鍵製造工藝方面有一項已批准的專利和一項正在申請中的專利。我們批准的專利是一項獨家專利，可以噴灑帶有萜烯的大麻用於調味或添加大麻二醇，我們稱之為CBD，或大麻二醇，我們稱為CBG，我們正在申請的專利與我們的風味過濾輸液技術有關。我們還擁有幾項現成的專利申請，涉及大麻製造、大麻加工、大麻機器和銷售商的設計專利以及定製製造設備。

我們相信，我們已經做好了準備，通過加大營銷力度，與主要分銷商達成協議，向廣泛的零售機構網絡銷售產品，並積極瞄準全美更多的分銷商，從而迅速擴大我們的客户和產品足跡。我們計劃通過互聯網營銷來推動和增加客户流量，以提供我們的產品。

我們的產品

我們已經推出了我們自己的大麻捲煙的內部品牌Real Stuff Smokables的生產和銷售，分三個演示：20包、10包和Solito™Single Pack，所有這些都通過總分銷商在我們的專利櫃枱展示中通過便利店銷售。

我們還成立了幾家合資企業，推出多個可吸煙品牌：與説唱歌手裏克·羅斯和Rap Snack首席執行官詹姆斯·林賽成立的合資企業Hop Hop Smokables；與以色列StickIt Ltd.的合資企業，生產用於插入其他香煙的大麻棒；推出Cheech&Chong品牌大麻煙的合資企業；與Sonora Paper Co.，Inc.的合資企業，專注於捲紙；Organipure，Inc.，與High Sierra Technologies，Inc.的合資企業，專注於大麻可吸煙產品；以及HPDG，LLC，與阿爾法控股有限責任公司的合資企業，推出大麻產品。

我們已經推出了加味大麻捲紙品牌，我們為第三方生產自有品牌的大麻捲紙，並通過我們最近收購的子公司綠星實驗室，Inc.，我們還為客户提供營養補充劑和美容產品製造服務。我們目前正在為世界領先的煙紙生產商之一河北鋼鐵集團國際有限公司製造大麻捲紙，2021年秋季，我們收到了河北鋼鐵集團國際的臭鼬和多汁品牌為其生產大麻捲紙的潛在訂單的估計價值，金額約為920萬。由於一些公司無法控制的業務問題，我們在2022年和2023年僅向河北鋼鐵集團有限公司提供了價值約200億美元的萬訂單。

最新發展動態

2021年12月，我們以每股10.00美元的價格向24名投資者出售了13萬股普通股，2022年4月，我們以每股20.00美元的價格向9名投資者出售了20800股普通股。

2022年7月，我們開始銷售我們的大麻跳煙煙合資產品，以及我們的Cheech&Chong品牌合資產品。

2022年6月10日左右，我們向我們的貸款人馬裏奧·塔維納發行了5659股普通股，轉換為本金5萬美元，以及根據可轉換本票應支付給塔維納的應計利息6592美元。

2022年7月15日，我們通過向供應商發行5,000股普通股，結算了兩家供應商的應付賬款餘額共計100,000美元。

2022年7月15日左右，我們從賣方Nery‘s物流公司手中收購了兩條捲煙設備和機械生產線，以及下文所述的一系列商標，代價是向賣方發行200,000股我們的普通股。我們獲得的商標包括在墨西哥的多個可吸煙品牌的產品商標，包括“Tijuana”、“Gladiator”、“Anchor”、“Black Cat”和“Solitos”。收購的設備和商標將用於我們的大麻煙薰產品，不會用於煙草煙燻產品。

於2022年8月29日，吾等與Boustead Securities，LLC(“Boustead”)就本公司普通股首次公開發行(“IPO”)訂立承銷協議，根據該協議，吾等(I)以每股60.00美元的價格向公眾出售100,000股本公司普通股，(Ii)發行Boustead 70,000股認股權證以購買普通股，可於2022年9月1日至2027年8月29日期間行使，初步可按每股9.00美元行使(“Boustead認股權證”)，以及(Iii)授予Boustead為期45天的選擇權，最多可額外購買150,000股普通股。

2022年8月30日，我們的普通股在納斯達克資本市場上市交易，2022年9月1日，首次公開募股結束。收盤時，我們(I)發行了100,000股普通股，總收益為6,000,000美元，(Ii)發行了Boustead the Boustead認股權證。扣除承銷佣金和開支後，我們從IPO中獲得淨收益5,468,812美元。2022年9月6日，Boustead在無現金的基礎上全面行使Boustead認股權證，2022年9月7日，我們向Boustead發行了5493股普通股，供其行使認股權證。

於2022年9月6日，吾等與吾等的債權設備融資人泰坦總代理有限公司(“泰坦”)訂立和解協議，根據吾等先前購買的捲煙製造機器及設備，吾等於2022年9月6日被吾等拖欠約1,450,000美元(“泰坦債務”)，據此吾等同意向泰坦支付250,000美元現金(“結算現金支付”)及發行泰坦26,667股普通股(“結算股份”)，以悉數清償泰坦的債務。2022年9月8日左右，我們向Titan支付了和解款項，並向Titan發行了和解股份，解除了Titan的債務。

2022年10月4日，我們向North Equities USA Ltd.(“North”)發行了4,149股公司普通股，由North向我們提供為期六個月的營銷服務，從2022年9月19日開始，包括我們YouTube頻道的內容管理、建立品牌大使和社交媒體服務。

2022年10月12日，我們與紐約州哈帕克市的FMw Media Works LLC(“FMw”)簽訂了一份為期三個月的廣播和廣告牌協議。FMW將製作一個內容豐富的電視節目，討論公司及其業務，作為補償，FMW將發行6329股公司普通股。

2022年10月，我們與加利福尼亞州的Sonora Paper Co.，Inc.簽訂了一項合資協議，在特拉華州成立了一家合資實體--漢普科紙業有限公司，該公司將營銷和銷售大麻捲紙。根據協議，我們將擁有合資實體80%的股權，索諾拉擁有20%的股權，我們需要為合資實體制造和包裝合資產品，併為合資實體提供會計、庫存管理、員工培訓、貿易展覽和營銷服務，索諾拉需要提供其專利和正在申請專利的技術供合資企業使用，合資企業有義務支付特許權使用費，每個紙錐由合資實體生產0.0025美元，併為索諾拉的董事、Daniel·肯普頓提供住宿。

2022年11月，我們與High Sierra Technologies，Inc.(“High Sierra”)簽訂了一項合資協議，該公司是內華達州的一家公司，也是科羅拉多州的一家子公司，在內華達州成立了一家合資實體Organipure，Inc.，該公司將營銷和銷售大麻煙產品。根據協議，合營實體將由吾等及High Sierra各自擁有50%股權，吾等初期各自向合營公司出資1,000美元，吾等須製造合營產品，High Sierra須初步加工大麻生物質，以及吾等各自須為合營實體提供聯合會計、庫存管理、員工培訓、貿易展覽及市場推廣服務。

於2023年1月，吾等與加州有限責任公司紫花苜蓿控股有限公司(“紫花苜蓿”)訂立合資協議，於加州經營一家合資實體HPDG，LLC(“合資公司”)，該公司將營銷及銷售大麻煙產品。根據協議，合營公司將由吾等及紫花苜蓿各自擁有50%股權，吾等須向合營公司注資10,000美元，我們須為合營公司製造合營公司產品，併為合營公司提供會計、庫存管理、員工培訓、貿易展覽及市場推廣服務，而合營公司須為合營公司提供網上營銷及推廣、設計及品牌推廣、品牌管理及發展服務，以及Snoop Dogg出席及出席合營公司活動，視乎專業情況而定，並須受合營公司、合營公司、斯潘基製衣公司及小Calvin Broadus，Jr.之間的服務協議所規限。P/k/a“Snoop Dogg”(統稱為“天才”)。根據該服務協議，合營公司須安排吾等(I)向Talent發行全數歸屬認股權證，以按每股10.00美元的行使價收購45,000股公司普通股，及(Ii)向Talent的指定人士發行全數歸屬認股權證，以按每股10.00美元的行使價收購5,000股公司普通股，而吾等於2023年1月30日向Talent及Talent的指定人士發出該等認股權證。

2023年2月9日，我們與基準投資公司(Benchmark Investments，LLC)的子公司Boustead和EF Hutton(“代表”)就公開發行我們普通股的額外股份達成了承銷協議。發售於2023年2月11日完成，(I)我們出售了總計483,000股普通股，總收益為7,245,000美元，以及(Ii)我們向代表發行了33,810股認股權證，以購買我們普通股的股票，可行使的時間為2023年2月14日至2028年2月10日，初步可行使的價格為每股15.00美元。扣除承銷商佣金和發行費用後，該公司在此次發行中獲得淨收益6,610,400美元。

通過與我們的合資夥伴紫花苜蓿及其人才公司Snoop Dogg的合作，我們最近啟動了幾個含有大麻衍生CBD的新產品線的製造和分銷計劃，從“Dogg Lbs”品牌的CBD口香糖開始。於二零二四年六月二十六日左右，吾等與AlFalfa and Talent的聯屬公司Sprouts Holdings，LLC(“Sprouts”)訂立產品供應協議，取代先前與彼等訂立的合資企業及服務協議，據此，吾等將製造及供應產品予聯屬公司，包括“Dogg lbs”品牌的CBD口香糖。

2023年11月6日，我們與Ispire North America，LLC達成協議，在獲得許可的情況下，以我們的合資名人品牌製造和分銷氣化器產品。

2024年3月13日，我們對公司普通股進行了反向股票拆分，比例為拆分後1股與拆分前10股。

最近的收購

自2023年7月24日起，吾等以總代價3,500,000美元向Viva Veritas LLC(“Veritas”)收購其於特拉華州綠星實驗室(“Green Star Labs”)旗下綠星實驗室(Green Star Labs，Inc.)的50%權益，以及與裝瓶和膠水生產有關的額外設備及存貨，其中300,000美元以現金支付(“Veritas”被視為先前已由本公司支付)，以及向賣方發行可轉換本票支付的3,200,000美元(“Veritas票據”)。

Veritas票據在發行後12個月到期，未償還本金按10%的年利率計息。VERITAS票據可在發行後6個月的任何時間經持有人選擇轉換為普通股，轉換價格等於95.238%乘以轉換前三個交易日的平均收盤價；但條件是，持有人不得將VERITAS票據轉換為普通股，條件是此類轉換將導致持有人對普通股的實益所有權超過已發行和已發行普通股的4.99%。此外，Veritas Note包含最大發行限制，因此在Veritas Note轉換後，我們總共發行了557,200股Veritas Note後，Veritas Note將不再可轉換。

綠星實驗室的其他50%股權由我們的大股東、特拉華州的綠色環球國際公司(以下簡稱GGII)擁有。自2023年12月31日起，吾等以購買價格2,500,000美元向GGII發行2,500,000美元本票(“GGII票據”)向GGII收購綠星實驗室剩餘50%的所有權權益，使Green Star成為本公司的全資附屬公司。

最近的融資

自2023年10月19日起，本公司簽訂了多項證券購買協議中的第一項，以出售(I)最多3,000,000美元的可轉換本票，(Ii)認股權證，以購買最多130,000股普通股，以及(Iii)最多30,000股普通股(“2023年融資交易”)。從2024年3月26日開始，該公司簽訂了幾項證券購買協議中的第一項，總共出售(I)至多1,226,000美元的可轉換本票，(Ii)認股權證，以購買至多36,780股普通股(“2024年融資交易”)。這些交易包括以下內容：

10月19日^這是融資交易

自2023年10月19日起，我們簽訂了一項證券購買協議(“FirstFire 10月19日^這是SPA“)與特拉華州有限責任公司FirstFire Global Opportunities Fund，LLC(”FirstFire“)合作，據此，吾等出售，而FirstFire購買：(I)本金為277,777.78美元的可轉換本票(”FirstFire 10月19日^這是注“)，(Ii)購買12,037股普通股的認股權證(”FirstFire 10.19^這是認股權證“)，及(Iii)27,777股普通股(”FirstFire 10月19日“)^這是股票“)，總購買價為250,000美元(”FirstFire 10月19日^這是交易“)，我們還與FirstFire簽訂了註冊權協議(”FirstFire 10月19日^這是RRA“)。第一場大火10月19日^這是交易於2023年10月19日完成，並在該日期根據首次火災10月19日完成^這是SPA，FirstFire的10,000美元的法律費用是從總購買價格中支付的，我們與交易有關的經紀-交易商從總購買價格中獲得了20,000美元，我們獲得了220,000美元的淨資金，FirstFire於10月19日^這是注：FirstFire 10月19日^這是搜查證和首次火災10月19日^這是股票發行給了FirstFire。

第一場大火10月19日^這是票據在發行日期後12個月到期，應計每年10%的保證利息(前12個月的利息已得到保證，並在票據發行時全額賺取)，為無抵押，需在2024年2月18日開始的6個月內每月償還46,300美元，並於2024年8月18日和2024年9月18日額外支付每月9,300美元，以及2024年10月18日到期的票據下的所有其他金額。第一場大火10月19日^這是票據在持有者的選擇下可轉換為普通股，轉換價格相當於每股15.00美元，可根據FirstFire 10月19日的規定進行調整^這是注(“折算價格”)。

如果發生違約事件(如FirstFire於10月19日定義的術語)，則應調整轉換價格^這是注，其中包括未能按照FirstFire 10月19日的要求支付每月攤銷付款^這是注)，在這種情況下，轉換價格應指(I)15.00美元/股的75%(該百分比應在違約事件發生後每30個歷日內減少10%，但不得減少至低於50%)，或(Ii)任何交易日(普通股在任何交易所或交易市場上市交易或報價的任何日期，或普通股未上市或交易)最低成交量加權平均價的90%，任何日曆日)在轉換日期前5個交易日內(如公司未能按月支付所需款項，該百分比應降至87.5%)；然而，如果持有者不能將10月19日的FirstFire^這是注意，此類轉換將導致持有者對普通股的實益所有權超過已發行和已發行普通股的4.99%。此外，如果在可轉換票據仍未發行的任何時間，我們授予任何選擇權，以低於當時適用的可轉換票據的轉換價格購買、出售或授予任何重新定價、或以其他方式處置、發行或出售我們普通股的任何股份或可轉換為或可行使的普通股的任何權利，可轉換票據的持有人有權將轉換價格降低至該較低價格。最後，持票人有權從每次票據兑換的兑換金額中扣除1,750美元，以支付持票人與兑換相關的費用，條件是該兑換的總兑換金額至少為25,000美元。

第一場大火10月19日^這是權證的期限為5年，可在無現金的基礎上行使，行使價為15.00美元，受慣例的反稀釋調整的影響。此外，除某些有限的例外情況外，如果在10月19日第一次火災期間的任何時間^這是如果認股權證仍未發行，我們授予任何選擇權，以低於FirstFire當時適用的行權價格，購買、出售或授予任何重新定價、或以其他方式處置、發行或出售任何普通股或可轉換為或可行使普通股的權利。^這是權證持有人有權將行權價降至該較低價位。當市場價格(行使通知前30個交易日內我們普通股的最高交易價格)超過行使價格時，FirstFire的持有者將於10月19日^這是權證有權行使10月19日的首次火災^這是根據10月19日首次火警中提供的公式，以“無現金演習”的方式發出認股權證^這是搜查令。

十月20^這是融資交易

自2023年10月20日起，我們簽訂了一項證券購買協議(“桅山10月20日^這是Spa“)與特拉華州有限合夥企業Mast Hill Fund，L.P.(”Mast Hill“)合作，據此，吾等出售，而Mast Hill購買：(I)本金為835,000美元的可轉換本票(”Mast Hill 10月20日^這是注“)，(Ii)購買36,183股普通股的認股權證(”桅山“，10月20日^這是認股權證“)，及(三)8,350股普通股(”桅山“，10月20日^這是股票“)，總購買價為751,500美元(”桅杆山，10月20日^這是交易“)，我們還與Mast Hill(”Mast Hill 10月20日“)簽訂了註冊權協議^這是RRA“)。桅杆山10月20日^這是交易於2023年10月20日完成，並在該日期根據桅杆山10月20日^這是SPA，Mast Hill的7,500美元的法律費用從總購買價中支付，我們的經紀-交易商從總購買價中獲得57,240美元，我們獲得686,760美元的淨資金，Mast Hill 10月20日^這是注：桅杆山，10月20日^這是認股權證，以及桅杆山10月20日^這是股票發行給了Mast Hill。

桅杆山10月20日^這是票據在發行日期後12個月到期，應計每年10%的保證利息(前12個月的利息已得到保證，並在票據發行時全額賺取)，為無抵押，需在2024年2月19日開始的6個月內每月償還139,177.80美元，另外每月支付27,955.80美元，分別於2024年8月19日和2024年9月19日到期，以及票據下2024年10月19日到期的所有其他金額。桅杆山10月20日^這是票據在持有者選擇時可轉換為普通股，轉換價格相當於每股15.00美元，但須按桅杆山10月20日的規定進行調整^這是注(“折算價格”)。

如果發生違約事件(該術語在10月20日的桅杆山中定義)，則應調整轉換價格^這是注，包括未能按照桅杆山10月20日的要求支付每月攤銷付款^這是注)，在這種情況下，轉換價格應指(I)15.00美元/股的75%(該百分比應在違約事件發生後每30個歷日內減少10%，但不得減少至低於50%)，或(Ii)任何交易日(普通股在任何交易所或交易市場上市交易或報價的任何日期，或普通股未上市或交易)最低成交量加權平均價的90%，任何日曆日)在轉換日期前5個交易日內(如公司未能按月支付所需款項，該百分比應降至87.5%)；但是，如果持有者不能在10月20日將桅杆山^這是注意，此類轉換將導致持有者對普通股的實益所有權超過已發行和已發行普通股的4.99%。此外，如果在可轉換票據仍未發行的任何時間，我們授予任何選擇權，以低於當時適用的可轉換票據的轉換價格購買、出售或授予任何重新定價、或以其他方式處置、發行或出售我們普通股的任何股份或可轉換為或可行使的普通股的任何權利，可轉換票據的持有人有權將轉換價格降低至該較低價格。最後，持票人有權從每次票據兑換的兑換金額中扣除1,750美元，以支付持票人與兑換相關的費用，條件是該兑換的總兑換金額至少為25,000美元。

桅杆山10月20日^這是權證的期限為5年，可在無現金的基礎上行使，行使價為15.00美元，受慣例的反稀釋調整的影響。此外，除某些有限的例外情況外，如果在10月20日桅杆山的任何時間^這是若認股權證仍未發行，吾等授予任何選擇權，以購買、出售或授出任何重新定價、或以其他方式處置、發行或出售任何普通股股份或可轉換為或可行使普通股股份的權利，價格低於10月20日桅杆山當時適用的行使價^這是權證持有人有權將行權價降至該較低價位。當市場價格(行使通知前30個交易日內我們普通股的最高交易價格)超過行使價格時，桅山持有者於10月20日^這是權證有權於10月20日行使桅杆山^這是根據10月20日桅杆山所提供的公式，以“無現金方式行使”的方式認股權證^這是搜查令。

12月12^這是融資交易

自2023年12月12日起，我們簽訂了另一份證券購買協議(“Mast Hill 12月12日^這是SPA“)，據此，吾等出售，而Mast Hill購買，(I)本金為835,000美元的可轉換本票(”Mast Hill 12月12日^這是注“)，(Ii)購買36,183股普通股的認股權證(”桅山“，12月12日^這是認股權證“)，及(三)8,350股普通股(”桅山“，12月12日^這是股份“)，總購買價為751,500美元(”桅杆山12月12日^這是交易“)，我們還與Mast Hill簽訂了註冊權協議(”Mast Hill 12月12日^這是RRA“)。桅杆山12月12日^這是交易於2023年12月12日完成，並在該日期依據桅杆山12月12日^這是SPA，Mast Hill的15,000美元的法律費用從總購買價中支付，我們與交易有關的經紀-交易商從總購買價中獲得63,000美元，我們獲得673,500美元的淨資金，Mast Hill 12月12日^這是注：桅杆山，12月12日^這是認股權證，和桅山12月12日^這是股票發行給了Mast Hill。

桅杆山12月12日^這是票據在發行日期後12個月到期，應計每年10%的保證利息(前12個月的利息已得到保證，並在票據發行時全額賺取)，為無抵押，需在2024年4月11日開始的6個月內每月償還139,177.80美元，另外每月支付27,955.80美元，分別於2024年10月11日和2024年11月11日到期，以及票據下於2024年12月11日到期的所有其他金額。桅杆山12月12日^這是票據在持有者選擇時可轉換為普通股，轉換價格相當於每股15.00美元，但須按桅杆山12月12日的規定進行調整^這是注(“折算價格”)。

如果發生違約事件(該術語在12月12日的桅杆山中定義)，則應調整轉換價格^這是注，其中包括未能按照桅杆山12月12日的要求支付每月攤銷付款^這是注)，在這種情況下，轉換價格應指(I)15.00美元/股的75%(該百分比應在違約事件發生後每30個歷日內減少10%，但不得減少至低於50%)，或(Ii)任何交易日(普通股在任何交易所或交易市場上市交易或報價的任何日期，或普通股未上市或交易)最低成交量加權平均價的90%，任何日曆日)在轉換日期前5個交易日內(如公司未能按月支付所需款項，該百分比應降至87.5%)；但是，如果持有者不能將桅杆山改裝為^這是注意，此類轉換將導致持有者對普通股的實益所有權超過已發行和已發行普通股的4.99%。此外，如果在可轉換票據仍未發行的任何時間，我們授予任何選擇權，以低於當時適用的可轉換票據的轉換價格購買、出售或授予任何重新定價、或以其他方式處置、發行或出售我們普通股的任何股份或可轉換為或可行使的普通股的任何權利，可轉換票據的持有人有權將轉換價格降低至該較低價格。最後，持票人有權從每次票據兑換的兑換金額中扣除1,750美元，以支付持票人與兑換相關的費用，條件是該兑換的總兑換金額至少為25,000美元。

桅杆山12月12日^這是權證的期限為5年，可在無現金的基礎上行使，行使價為15.00美元，受慣例的反稀釋調整的影響。此外，除某些有限的例外情況外，如果在12月12日桅杆山的任何時間^這是若認股權證仍未發行，吾等授予任何選擇權，以購買、出售或授出任何重新定價、或以其他方式處置、發行或出售任何普通股股份或可轉換為或可行使普通股股份的權利，價格低於當時適用的桅杆山行使價12月12日^這是權證持有人有權將行權價降至該較低價位。當市場價格(行使通知前30個交易日內我們普通股的最高交易價格)超過行使價格時，桅山持有者12月12日^這是令人有權行使桅杆山12月12日^這是根據桅杆山12月12日提供的公式通過“無現金行使”的方式進行的令狀^這是搜查令。

12月19日^這是融資交易

自2023年12月19日起，我們簽訂了另一份證券購買協議（“FirstFire 12月19日^這是SPA”）與FirstFire，據此，我們出售併購買了（i）本金額為277，77.78美元的可轉換期票（“FirstFire 12月19日^這是注”），（ii）購買12，037股普通股股票（“FirstFire 12月19日^這是憑證”），和（iii）2，778股普通股（“FirstFire 12月19日^這是股票”），總購買價格為250，000美元（“FirstFire 12月19日^這是交易”），我們還與FirstFire簽訂了註冊權協議（“FirstFire 12月19日^這是RRA“)。第一場大火12月19日^這是交易於2023年12月19日完成，並在該日期根據首次火災12月19日完成^這是SPA，FirstFire的2500美元的法律費用是從總購買價格中支付的，我們與交易有關的經紀-交易商從總購買價格中獲得了20,000美元，我們獲得了227,500美元的淨資金，FirstFire 12月19日^這是注：FirstFire 12月19日^這是搜查令和FirstFire 12月19日^這是股票發行給了FirstFire。

第一場大火12月19日^這是票據在發行日期後12個月到期，應計每年10%的保證利息(前12個月的利息已得到保證，並在票據發行時全額賺取)，為無抵押，需在2024年4月18日開始的6個月內每月償還46,300美元，並於2024年10月18日和2024年11月18日額外支付每月9,300美元，以及2024年12月18日到期的票據下的所有其他金額。第一場大火12月19日^這是票據在持有者的選擇下可轉換為普通股，轉換價格相當於每股15.00美元，可根據FirstFire 12月19日的規定進行調整^這是注(“折算價格”)。

如果發生違約事件(如FirstFire於12月19日定義的術語)，則應調整轉換價格^這是注，其中包括未能按照FirstFire 12月19日的要求支付每月攤銷付款^這是注)，在這種情況下，轉換價格應指(I)15.00美元/股的75%(該百分比應在違約事件發生後每30個歷日內減少10%，但不得減少至低於50%)，或(Ii)任何交易日(普通股在任何交易所或交易市場上市交易或報價的任何日期，或普通股未上市或交易)最低成交量加權平均價的90%，任何日曆日)在轉換日期前5個交易日內(如公司未能按月支付所需款項，該百分比應降至87.5%)；但是，如果持有者不能將FirstFire 12月19日^這是注意，此類轉換將導致持有者對普通股的實益所有權超過已發行和已發行普通股的4.99%。此外，如果在可轉換票據仍未發行的任何時間，我們授予任何選擇權，以低於當時適用的可轉換票據的轉換價格購買、出售或授予任何重新定價、或以其他方式處置、發行或出售我們普通股的任何股份或可轉換為或可行使的普通股的任何權利，可轉換票據的持有人有權將轉換價格降低至該較低價格。最後，持票人有權從每次票據兑換的兑換金額中扣除1,750美元，以支付持票人與兑換相關的費用，條件是該兑換的總兑換金額至少為25,000美元。

第一場大火12月19日^這是權證的期限為5年，可在無現金的基礎上行使，行使價為15.00美元，受慣例的反稀釋調整的影響。此外，除某些有限的例外情況外，如果在12月19日第一次火災期間的任何時間^這是如果認股權證仍未發行，我們授予任何選擇權，以低於FirstFire當時適用的行權價格，購買、出售或授予任何重新定價、或以其他方式處置、發行或出售任何普通股或可轉換為或可行使普通股的權利。^這是權證持有人有權將行權價降至該較低價位。當市場價格(行使通知前30個交易日內我們普通股的最高交易價格)超過行使價格時，FirstFire的持有者12月19日^這是權證有權行使12月19日的首次火災^這是根據FirstFire 12月19日提供的公式，以“無現金演習”的方式發出認股權證^這是搜查令。

1月9日^這是融資交易

自2024年1月9日起，我們簽訂了另一份證券購買協議(“Mast Hill 1月9日^這是SPA“)，據此，吾等出售，而Mast Hill購買：(I)本金為774,444.44美元的可轉換本票(”Mast Hill 1月9日^這是注“)，(二)購買33,559股普通股的認股權證(《桅山1月9日》^這是認股權證“)，及(三)7,744股普通股(”桅山1月9日“^這是股票“)，總買入價為696,999.99美元(”桅山1月9日“^這是交易“)，我們還與Mast Hill(”Mast Hill 1月9日“)簽訂了註冊權協議^這是RRA“)。桅杆山1月9日^這是交易於2024年1月9日完成，並在該日期依據桅杆山1月9日^這是SPA，Mast Hill的13,500美元的法律費用從總購買價格中支付，我們的經紀-交易商從總購買價格中獲得55,758美元，我們獲得627,741.99美元的淨資金，Mast Hill 1月9日^這是注：桅杆山，1月9日^這是認股權證，和桅山1月9日^這是股票發行給了Mast Hill。

桅杆山1月9日^這是票據在發行日期後12個月到期，應計每年10%的保證利息(前12個月的利息已得到保證，並在票據發行時全額賺取)，為無抵押，需在2024年5月8日開始的6個月內每月償還129,084.40美元，另外每月支付25,928.40美元，分別於2024年11月8日和2024年12月8日到期，以及票據下2025年1月8日到期的所有其他金額。桅杆山1月9日^這是票據在持有者的選擇下可轉換為普通股，轉換價格相當於每股15.00美元，但須按桅杆山1月9日的規定進行調整^這是注(“折算價格”)。

如果發生違約事件(該術語在1月9日的桅杆山中定義)，則應調整轉換價格^這是注，包括未能按照桅杆山1月9日的要求支付每月攤銷付款^這是注)，在這種情況下，轉換價格應指(I)15.00美元/股的75%(該百分比應在違約事件發生後每30個歷日內減少10%，但不得減少至低於50%)，或(Ii)任何交易日(普通股在任何交易所或交易市場上市交易或報價的任何日期，或普通股未上市或交易)最低成交量加權平均價的90%，任何日曆日)在轉換日期前5個交易日內(如公司未能按月支付所需款項，該百分比應降至87.5%)；但是，如果持有者不能將桅杆山1月9日^這是注意，此類轉換將導致持有者對普通股的實益所有權超過已發行和已發行普通股的4.99%。此外，如果在可轉換票據仍未發行的任何時間，我們授予任何選擇權，以低於當時適用的可轉換票據的轉換價格購買、出售或授予任何重新定價、或以其他方式處置、發行或出售我們普通股的任何股份或可轉換為或可行使的普通股的任何權利，可轉換票據的持有人有權將轉換價格降低至該較低價格。最後，持票人有權從每次票據兑換的兑換金額中扣除1,750美元，以支付持票人與兑換相關的費用，條件是該兑換的總兑換金額至少為25,000美元。

桅杆山1月9日^這是權證的期限為5年，可在無現金的基礎上行使，行使價為15.00美元，受慣例的反稀釋調整的影響。此外，除某些有限的例外情況外，如果在1月9日桅杆山的任何時間^這是若認股權證仍未發行，吾等授予任何選擇權，以購買、出售或授出任何重新定價、或以其他方式處置、發行或出售任何普通股股份或可轉換為或可行使普通股股份的權利，價格低於桅杆山1月9日當時適用的行使價。^這是權證持有人有權將行權價降至該較低價位。當市場價格(行使通知前30個交易日內我們普通股的最高交易價格)超過行使價格時，桅山持有者1月9日^這是權證有權行使桅杆山1月9日^這是根據1月9日在桅山提供的公式，以“無現金操作”的方式發出認股權證^這是搜查令。

桅杆山1月9日^這是作為2023年融資交易的最後一筆交易，我們於2024年1月9日提交了一份註冊書，登記了2023年融資交易中向桅山和FirstFire發行或可發行的多達666,030股普通股，該註冊聲明於2024年2月6日被美國證券交易委員會宣佈生效。

3月26日^這是融資交易

自2024年3月26日起，我們簽訂了另一份證券購買協議(“Mast Hill 3月26日^這是SPA”）與Mast Hill，據此，我們出售併購買了（i）本金額為379，288.88美元的可轉換期票（“Mast Hill 3月26日^這是注”），和（ii）購買113，786股普通股（“Mast Hill 3月26日^這是令狀”），總購買價格為341，360美元（“桅杆山3月26日^這是交易”），我們還與Mast Hill簽訂了註冊權協議（“Mast Hill 3月26日^這是RRA”）。桅杆山3月26日^這是交易於2024年3月26日結束，根據桅杆山3月26日於該日期結束^這是SPA，Mast Hill的6，000美元法律費用從總購買價中支付，我們與交易相關的經紀交易商從總購買價中支付了27，308.80美元，我們收到了淨資金308，051.20美元，Mast Hill 3月26日^這是Note和Mast Hill 3月26日^這是向桅杆山發出了逮捕令。

桅杆山3月26日^這是票據於發行日期後12個月到期，應計保證利息為年息10%(首12個月的利息已獲保證，並於票據發行時全數賺取)，為無抵押票據，一般須每月償還1/6(六個月每月償還63,219.87元，其後兩個月每月償還12,698，59元)，並由發行日起計4個月(2024年7月25日)開始償還。

桅杆山3月26日^這是票據在持有者選擇時可轉換為普通股，轉換價格相當於每股2.30美元，但須按桅杆山3月26日的規定進行調整^這是注(“折算價格”)。如果發生違約事件(該術語在3月26日的桅杆山中定義)，則應調整轉換價格^這是注，其中包括未能按照桅杆山3月26日的要求支付每月攤銷付款^這是注)，在這種情況下，轉換價格應指(I)23.00美元/股的75%(該百分比應在違約事件發生後每30個歷日內減少10%，但不得減少至低於50%)，或(Ii)任何交易日(普通股在任何交易所或交易市場上市交易或報價的任何日期，或普通股未上市或交易)最低成交量加權平均價的90%，任何日曆日)在轉換日期前5個交易日內(如公司未能按月支付所需款項，該百分比應降至87.5%)；然而，如果持有者不能將桅杆山改裝成3月26日的^這是注意，此類轉換將導致持有者對普通股的實益所有權超過已發行和已發行普通股的4.99%。此外，如果在可轉換票據仍未發行的任何時間，我們授予任何選擇權，以低於當時適用的可轉換票據的轉換價格購買、出售或授予任何重新定價、或以其他方式處置、發行或出售我們普通股的任何股份或可轉換為或可行使的普通股的任何權利，可轉換票據的持有人有權將轉換價格降低至該較低價格。最後，持票人有權從每次票據兑換的兑換金額中扣除1,750美元，以支付持票人與兑換相關的費用，條件是該兑換的總兑換金額至少為25,000美元。

桅杆山3月26日^這是權證的期限為5年，可在無現金的基礎上行使，行使價為2.30美元，受慣例的反稀釋調整的影響。此外，除某些有限的例外情況外，如果在3月26日桅杆山的任何時間^這是若認股權證仍未發行，吾等授予任何選擇權，以購買、出售或授出任何重新定價、或以其他方式處置、發行或出售任何普通股股份或可轉換為或可行使普通股股份的權利，價格低於當時適用的桅杆山行使價3月26日^這是權證持有人有權將行權價降至該較低價位。當市場價格(行使通知前30個交易日內我們普通股的最高交易價格)超過行使價格時，桅山持有者於3月26日^這是令人有權行使桅杆山3月26日^這是根據3月26日桅杆山提供的公式通過“無現金行使”的方式進行的令狀^這是搜查令。

桅杆山3月26日^這是RRA要求公司向SEC提交一份登記聲明，登記Mast Hill將根據Mast Hill於3月26日發行或可發行的公司普通股股份轉售^這是交易結束後90天內交易，並使該登記聲明在120天內生效。

3月29日^這是融資交易

自2024年3月29日起，我們簽訂了另一份證券購買協議（“FirstFire 3月29日^這是SPA”）與FirstFire，據此，我們出售併購買了（i）本金額為111，11.11美元的可轉換期票（“FirstFire 3月29日^這是注”），和（ii）購買33，333股普通股股票（“FirstFire 3月29日^這是權證“)，總收購價為100,000美元(《FirstFire 3月29日^這是交易“)，我們還與FirstFire簽訂了註冊權協議(FirstFire 3月29日^這是RRA“)。第一場大火3月29日^這是交易於2024年3月29日完成，並在該日期根據首次火災3月29日完成^這是SPA，我們與交易有關的經紀自營商從總購買價格中獲得了8,000美元，我們獲得了92,000美元的淨資金，以及FirstFire 3月29日^這是筆記和FirstFire 3月29日^這是向FirstFire發出了逮捕令。

第一場大火3月29日^這是票據於發行日期後12個月到期，累積保證利息為年息10%(首12個月的利息有保證並於票據發行時全數賺取)，屬無抵押，一般須每月償還1/6(六個月每月償還18,520元，其後兩個月每月償還3,720元)，並由發行日起計4個月(2024年7月29日)開始償還。第一場大火3月29日^這是票據在持有者的選擇下可轉換為普通股，轉換價格相當於每股2.30美元，可根據FirstFire 3月29日的規定進行調整^這是注(“折算價格”)。如果發生違約事件(如3月29日FirstFire中定義的術語)，則應調整轉換價格^這是注，其中包括未能按照FirstFire 3月29日的要求支付每月攤銷付款^這是注)，在這種情況下，換股價格應指(I)每股2.30美元的75%(該百分比應在違約事件發生後每30個歷日內減少10%，但不得減少至低於50%)，或(Ii)任何交易日(普通股在任何交易所或交易市場上市交易或報價的任何日期，或普通股未上市或交易)最低成交量加權平均價的90%，任何日曆日)在轉換日期前5個交易日內(如公司未能按月支付所需款項，該百分比應降至87.5%)；然而，如果持有者不能將3月29日的FirstFire^這是注意，此類轉換將導致持有者對普通股的實益所有權超過已發行和已發行普通股的4.99%。此外，如果在可轉換票據仍未發行的任何時間，我們授予任何選擇權，以低於當時適用的可轉換票據的轉換價格購買、出售或授予任何重新定價、或以其他方式處置、發行或出售我們普通股的任何股份或可轉換為或可行使的普通股的任何權利，可轉換票據的持有人有權將轉換價格降低至該較低價格。最後，持票人有權從每次票據兑換的兑換金額中扣除1,750美元，以支付持票人與兑換相關的費用，條件是該兑換的總兑換金額至少為25,000美元。

第一場大火3月29日^這是權證的期限為5年，可在無現金的基礎上行使，行使價為2.30美元，受慣例的反稀釋調整的影響。此外，除某些有限的例外情況外，如果在3月29日第一次火災期間的任何時間^這是如果認股權證仍未發行，我們授予任何選擇權，以低於FirstFire當時適用的行權價格，購買、出售或授予任何重新定價、或以其他方式處置、發行或出售任何普通股或可轉換為或可行使普通股的權利。^這是權證持有人有權將行權價降至該較低價位。當市場價格(行使通知前30個交易日內我們普通股的最高交易價格)超過行使價格時，FirstFire的持有者將於3月29日^這是認股權證有權行使3月29日的首次火災^這是根據3月29日首次火警中提供的公式，以“無現金演習”的方式發出認股權證^這是搜查令。

第一場大火3月29日^這是RRA要求公司向美國證券交易委員會提交登記聲明，登記根據FirstFire於3月29日向其發行或可發行的公司普通股，以供FirstFire轉售^這是交易結束後90天內交易，並使該登記聲明在120天內生效。

4月23日融資交易

自2024年4月23日起，吾等與Mast Hill訂立另一項證券購買協議(“Mast Hill 4月23日SPA”)，據此，吾等出售，Mast Hill購買(I)本金為379,288.88美元的可轉換本票(“Mast Hill 4月23日票據”)及(Ii)認股權證以購買113,786股普通股(“Mast Hill 4月23日票據”)^研發認股權證“)，總購買價為341,360美元(”Mast Hill 4月23日交易“)，我們亦與Mast Hill訂立註冊權協議(”Mast Hill 4月23日RRA“)。桅杆山4月23日^研發交易於2024年4月23日完成，根據Mast Hill 4月23日SPA，我們與交易有關的經紀-交易商從總購買價中獲得27,309美元，我們獲得淨資金308,051美元，Mast Hill 4月23日票據和Mast Hill 4月23日權證已發行給Mast Hill。

Mast Hill 4月23日票據在發行日後12個月到期，應計保證年息10%(首12個月的利息有擔保，並於票據發行時全數賺取)，屬無抵押債券，一般須每月償還1/6(6個月為63,220元/月，其後兩個月為12,699元/月)，並於發行日(2024年8月23日)後4個月開始償還。Mast Hill 4月23日票據可在持有人的選擇下轉換為普通股，轉換價格相當於每股2.30美元，但須按Mast Hill 4月23日票據(“轉換價格”)的規定進行調整。如果發生違約事件(該術語在Mast Hill 4月23日票據中定義，包括未能按照Mast Hill 4月23日票據要求支付每月攤銷付款)，則轉換價格應進行調整，在這種情況下，轉換價格應指(I)每股2.30美元的75%(該百分比應在違約事件發生後每30個歷日內減少10%，但不得降低至低於50%)。或(2)轉換日期前5個交易日內任何交易日(普通股股票在任何交易所或交易市場上市或報價的任何交易日，或普通股股票未上市或交易的任何日曆日)最低成交量加權平均價的90%(如果公司未按規定每月支付股款，該比例應降至87.5%)；然而，只要持有者對普通股的實益所有權超過已發行和已發行普通股的4.99%，持有者不得轉換Mast Hill 4月23日發行的票據。此外，如果在可轉換票據仍未發行的任何時間，我們授予任何選擇權，以低於當時適用的可轉換票據的轉換價格購買、出售或授予任何重新定價、或以其他方式處置、發行或出售我們普通股的任何股份或可轉換為或可行使的普通股的任何權利，可轉換票據的持有人有權將轉換價格降低至該較低價格。最後，持票人有權從每次票據兑換的兑換金額中扣除1,750美元，以支付持票人與兑換相關的費用，條件是該兑換的總兑換金額至少為25,000美元。

Mast Hill 4月23日的認股權證期限為5年，可在無現金的基礎上行使，行使價格為2.30美元，受慣例的反稀釋調整的影響。此外，除某些有限的例外情況外，如果在4月23日桅杆山的任何時間^研發如認股權證仍未發行，吾等授予任何選擇權，以低於當時適用的桅杆山4月23日認股權證的價格，買入、出售或授予任何重新定價、或以其他方式處置、發行或出售任何普通股或可轉換為或可行使普通股的證券或權利的任何權利，則持有人有權將行使價降至該較低價格。當市場價格(行使通知前30個交易日內我們普通股的最高交易價格)超過行使價格時，Mast Hill 4月23日認股權證持有人有權按照Mast Hill 4月23日認股權證提供的公式，以“無現金行使”的方式行使Mast Hill 4月23日認股權證。

Mast Hill 4月23日RRA要求本公司在交易結束後90天內向美國證券交易委員會提交登記聲明，登記根據Mast Hill 4月23日交易向其發行或可發行的公司普通股，並使該註冊聲明在120天內生效。

持續經營的企業

如果我們不能成功地實現我們的持續收入目標，我們預計，根據市場狀況和我們的運營計劃，我們可能會出現持續的運營虧損。我們的預期在一定程度上是基於這樣一個事實，即我們可能無法產生足夠的毛利潤來支付運營費用。因此，從長遠來看，我們仍有可能不會繼續作為一個持續經營的企業運作。我們受到許多因素的影響，這些因素可能會對我們造成不利影響。其中許多風險因素是管理層無法控制的，包括對我們產品的需求，我們僱用和留住有才華和技能的員工和服務提供商的能力，以及其他因素。

我們不知道有任何趨勢、需求、承諾、事件或不確定性會導致或合理可能導致我們的流動性以任何實質性方式增加或減少。

所附財務報表乃以持續經營為基礎編制，假設本公司在可預見的未來能夠在正常業務過程中變現資產及清償負債。

我們沒有得到任何人的任何承諾或安排來向我們提供任何股本。

表外安排

我們目前沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營結果、流動資金、資本支出或資本資源的當前或未來產生重大影響。

關鍵會計政策

我們的財務報表基於美國公認會計原則(“GAAP”)的應用。GAAP要求使用對報告的資產、負債、收入和費用金額有影響的估計、假設、判斷和對會計原則的主觀解釋。這些估計還可能影響我們的外部披露中包含的補充信息，包括有關或有事項、風險和財務狀況的信息。我們相信，我們對估計和基本會計假設的使用符合公認會計原則，並得到一致和保守的應用。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。我們繼續監測在編制財務報表期間作出的重大估計。

我們的重要會計政策摘要載於財務報表附註2。雖然這些重要的會計政策會影響我們的財務狀況和經營結果，但我們認為其中某些政策是至關重要的。被確定為關鍵的政策是那些對我們的財務報表具有最重大影響並要求管理層使用更大程度的判斷和估計的政策。實際結果可能與這些估計不同。我們的管理層認為，鑑於目前的事實和情況，應用任何其他合理的判斷或估計方法不太可能對本報告所述期間的運營結果、財務狀況或流動資金造成影響。

近期會計公告

財務會計準則委員會不時發出新的會計聲明，並於指定生效日期起由本公司採納。如果不討論，管理層認為最近發佈的尚未生效的準則的影響不會對公司採用後的財務報表產生實質性影響。

第1A項。風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定購買、持有或出售我們的普通股之前，除了在本年度報告的其他部分和美國證券交易委員會的其他文件中描述的警示聲明和風險之外，您還應該仔細考慮下面描述的風險，包括我們的註冊聲明和後續的10-k、10-Q和8-k表格報告。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果這些已知或未知的風險或不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。

與我們的財務狀況和資本要求有關的風險

自成立以來，我們經歷了運營虧損和運營現金流為負的情況 活動和 預計我們在不久的將來將繼續蒙受經營虧損。

到目前為止，我們經歷了營業虧損和經營活動的負現金流。我們預計，在不久的將來，與我們不斷擴大的業務相關的鉅額費用將繼續產生，併產生運營虧損。我們虧損的規模將在一定程度上取決於未來支出的速度和我們的創收能力。

我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他未知因素，這些因素可能會對我們的財務狀況產生不利影響。我們之前的虧損和預期的未來虧損已經並將繼續對我們的財務狀況產生不利影響。如果我們的產品沒有獲得足夠的市場認可度，我們的收入沒有顯著增加，我們可能永遠不會盈利。即使我們在未來實現盈利，我們也可能無法在隨後的時期保持盈利。如果我們不能實現並保持盈利，將降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、使產品多樣化或繼續運營的能力。我們公司的價值下降可能會導致你的全部或部分投資損失。

如果我們不能成功地執行我們未來的經營計劃，我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響，我們可能無法繼續作為一家持續經營的企業。

我們實現銷售目標並在未來增加銷售額是至關重要的，因為我們的運營計劃已經反映了之前的重大成本控制措施，如果需要進一步大幅削減，可能會使實現營收增長變得困難。如果我們沒有達到銷售目標，我們的可用現金和營運資本將減少，我們的財務狀況將受到負面影響。

我們可能無法有效地管理未來的增長。

我們可能會面臨與增長相關的風險，包括產能限制以及內部系統和控制的壓力。我們有效管理增長的能力將要求我們繼續實施和改進我們的運營和財務系統，並擴大、培訓和管理我們的員工基礎。我們業務的快速增長可能會給我們的管理、運營和技術資源帶來巨大壓力。如果我們成功地獲得了其產品的大訂單，我們將被要求以合理的成本及時向客户交付大量產品。我們的產品可能無法獲得大規模訂單，如果我們獲得了訂單，我們可能無法及時和具有成本效益地滿足大規模生產要求。我們無法應對這種增長，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們未來將需要額外的資金，這些資金可能在需要時無法獲得，或者可能代價高昂且具有稀釋作用。

我們將需要額外的資金來支持我們未來的營運資金需求。我們可能需要的額外資本額、我們資本需求的時機以及為滿足這些需求而獲得的融資將取決於一系列因素，包括我們的戰略舉措和運營計劃、我們的業務表現以及債務或股權融資的市場條件。此外，所需的資本額將取決於我們實現銷售目標的能力，以及成功執行我們的運營計劃的能力。我們認為，為了減少未來對外部融資的依賴，我們必須實現這些銷售目標。我們打算繼續監測並根據需要調整我們的運營計劃，以應對我們業務、市場和更廣泛經濟的發展。儘管我們相信我們將有各種債務和股權融資選擇來支持我們的營運資金需求，但在需要時，我們可能無法以可接受的條款獲得融資安排。

此外，這些替代方案可能需要支付大量現金來支付利息和其他成本，或者可能極大地稀釋我們現有股東的權益。任何此類融資選擇都可能無法為我們提供足夠的資金來滿足我們的長期資本需求。如有必要，我們可以探索我們認為最符合公司和我們股東利益的戰略交易，其中可能包括但不限於公開或非公開發行債務或股權證券、配股和其他戰略選擇；然而，這些選擇最終可能在需要時不可用或可行。

如果我們無法繼續作為一家持續經營的公司，我們的證券將幾乎沒有價值。

雖然我們的財務報表是在假設我們將作為一家持續經營的企業繼續運營的情況下編制的，但根據我們當時的財務報表和運營結果，我們作為一家持續經營企業繼續運營的能力仍存在很大疑問。具體地説，如上所述，我們經歷了運營虧損和運營活動的負現金流，這主要是由於與啟動我們的業務相關的相對較高的一般和行政費用，以及庫存陳舊津貼費用。作為一項預防措施，我們建立了庫存陳舊津貼，以應對目前用於我們產品生產的大量大麻生物質，我們預計這些生物質將在6至12個月內消耗。預計在使用生物質時，津貼的全部或部分將作為其他收入返還，但不能保證生物質將被使用，也不能保證津貼將作為其他收入返還。

儘管我們截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度經審計的財務報表是在假設我們將作為持續經營企業繼續運營的前提下編制的，但我們截至2023年、2023年和2022年12月31日的財務報表附帶的獨立註冊會計師事務所的報告包含持續經營資格，根據當時的財務報表和業績，該事務所對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示嚴重懷疑，包括截至2023年12月31日的淨虧損13,442,221美元，以及截至2023年12月31日的累計赤字23,588,666美元。

我們預計在可預見的未來將繼續產生鉅額費用和運營虧損。這些以前的虧損和預期的未來虧損已經並將繼續對我們的財務狀況產生不利影響。此外，如上所述，持續經營和我們作為持續經營企業繼續經營的能力可能取決於我們在不久的將來和之後獲得額外融資的能力，並且不能保證我們完全可以獲得此類融資，或者將以足夠的金額或合理的條件獲得此類融資。我們的財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。如果我們未來無法通過銷售我們的產品、融資或其他來源或交易來產生額外的資金，我們將耗盡我們的資源，將無法繼續運營。如果我們不能繼續經營下去，我們的股東很可能會失去他們在我們身上的大部分或全部投資。

我們可能會招致鉅額債務來為我們的業務融資。

不能保證我們不會在未來承擔更多債務，不能保證我們有足夠的資金償還債務，也不能保證我們不會拖欠任何債務，危及我們的業務生存能力。此外，我們未來可能無法借入或籌集額外資本來滿足公司的需求，或以其他方式提供開展業務所需的資本。

與我們的工商業有關的風險因素

我們在一個具有品牌意識的行業中競爭，因此品牌知名度和對我們產品的接受度對我們的成功至關重要。

我們的業務在很大程度上取決於我們的目標市場對我們的產品和品牌的認知度和市場接受度：尋找獨特的產品色調和/或大麻、CBD和CBG在他們的煙具中相對於尼古丁或煙草基煙具的感知益處的時髦的年輕消費者。此外，我們的業務依賴於我們的獨立分銷商和零售商對我們的品牌的接受程度，這些品牌有可能帶來增量銷售增長。如果我們在品牌和產品供應的增長方面不成功，我們可能無法達到並保持獨立分銷商和零售消費者滿意的接受度。此外，我們可能無法有效地執行我們的營銷策略。我們的品牌未能保持或提高接受度或市場滲透率，可能會對我們的收入和財務業績產生實質性的不利影響。

我們的品牌和形象是我們業務的關鍵，任何無法保持積極的品牌形象都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們的成功取決於我們有能力維護現有產品的品牌形象，並有效地為新產品和品牌延伸建立品牌形象。我們無法預測我們的廣告、營銷和促銷計劃是否會對我們產品的品牌塑造和消費者偏好產生預期的影響。此外，負面的公共關係和產品質量問題，包括對大麻行業的負面看法，無論是真實的還是想象的，都可能損害我們受影響品牌的聲譽和形象，並可能導致消費者選擇其他產品。我們的品牌形象也可能受到不利報告、研究和文章、訴訟、監管或其他政府行動的不利影響，無論是涉及我們的產品還是我們競爭對手的產品。

來自資金雄厚的傳統和大型煙草或尼古丁香煙製造商或分銷商的競爭可能會對我們的分銷關係產生不利影響，並可能阻礙我們現有市場的發展，以及阻止我們擴大市場。

煙草業競爭激烈。我們與包括“大煙草”製造商和經銷商在內的其他煙草公司競爭，不僅是為了消費者的接受，也是為了爭奪零售店的貨架空間和我們的經銷商的營銷重點，他們中的許多人還分銷其他香煙品牌。我們的產品與煙草製品和大麻製品競爭，其中許多是由財力比我們大得多的公司銷售的。其中一些競爭對手正向獨立分銷商施加巨大壓力，要求它們不要銷售像我們這樣具有競爭力的大麻品牌。我們還與地區大麻煙薰製品生產商和“自有品牌”煙燻製品供應商競爭。

我們在香煙行業的直接競爭對手包括國內和國際的大型傳統煙草公司和分銷商，以及地區性或小眾的香煙公司。這些國內和國際競爭對手擁有比我們更低的生產成本、更大的營銷預算、更多的財務和其他資源以及更發達和更廣泛的分銷網絡。我們可能無法增加我們的銷量或維持我們的銷售價格，無論是在現有市場還是在我們進入新市場時。

競爭對手合併的加劇、市場競爭，特別是品牌大麻煙製品之間的競爭，以及競爭產品和定價壓力，可能會影響我們的收益、市場份額和銷量增長。如果由於這種壓力或其他競爭威脅，我們無法充分維持或發展我們的分銷渠道，我們可能無法實現目前的收入和財務目標。為了維持和擴大我們的經銷網絡，我們打算推出更多的品牌。

我們可能不會成功做到這一點，或者我們可能需要比預期更長的時間來實現這些新產品和品牌的市場接受度，如果有的話。從長遠來看，其他公司在這方面可能會更成功。競爭，特別是來自擁有比我們更多財務和營銷資源的公司的競爭，可能會對我們現有的市場以及我們為我們的產品擴大市場的能力產生實質性的不利影響。

我們所在的行業以消費者偏好和公眾認知的快速變化為特徵，因此我們繼續開發新產品以滿足消費者不斷變化的偏好的能力將決定我們的長期成功。

如果不能隨着當前品牌、產品或產品的成熟而向市場推出新的品牌、產品或產品延伸，並滿足我們消費者不斷變化的偏好，可能會阻礙我們獲得市場份額和實現長期盈利。產品生命週期可能會有所不同，消費者的偏好和忠誠度也會隨着時間的推移而變化。我們可能不會成功地創新新產品來介紹給我們的消費者。客户偏好還受到味覺以外的其他因素的影響，例如健康和營養考慮以及肥胖問題、不斷變化的消費者需求、消費者生活方式的變化、消費者信息的增加以及競爭產品和定價壓力。我們產品的銷售可能會受到與這些問題相關的負面宣傳的不利影響。此外，由於一般的經濟狀況，對我們產品的需求可能會減少。如果我們沒有充分預測或調整以應對客户偏好的這些和其他變化，我們可能無法保持和發展我們的品牌形象，我們的銷售可能會受到不利影響。

我們可能無法有效地應對行業中的技術變化，這可能會減少對我們產品的需求。

我們未來的業務成功將取決於我們是否有能力維持和加強我們的產品組合，以符合成本效益和及時滿足客户需求和市場條件的某些產品和市場產品的技術改進方面的進步。維護和增強我們的產品組合可能需要在許可費和版税方面進行大量投資。我們可能無法成功獲得成功競爭或能夠預測客户需求和偏好的新產品，並且我們的客户可能不接受我們的一個或多個產品。如果我們未能跟上不斷髮展的技術創新或未能根據客户的需求或偏好修改我們的產品和服務，那麼我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

由於健康問題和立法禁止吸煙產品，我們的一些產品的需求可能會減少。

消費者關注健康和健康；公共衞生官員和政府官員越來越多地直言不諱地談論吸煙、蒸發及其不良後果。在許多公共衞生倡導者中，有一種趨勢是追求普遍減少吸煙產品的消費，以及加強公眾監督，對吸煙產品徵收新税，並對吸煙產品的營銷和標籤/包裝進行額外的政府監管。附加或修訂的監管要求，無論是標籤、税收或其他方面，都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，公眾對煙製品的日益關注可能會減少對我們大麻煙製品的需求。

影響我們產品的立法或監管變化， 包括新的税收， 可能會減少對產品的需求或增加我們的成本。

美國聯邦、州和地方政府或我們經營業務的其他國家的聯邦、州和地方政府對銷售我們的某些產品徵收的税收可能會導致消費者不再購買我們的大麻煙製品。這些税收可能會對我們的業務和財務業績產生實質性影響。

我們有能力開發、商業化和分銷大麻煙製品，並遵守 大麻、大麻或相關產品將影響我們的經營業績。

截至2023年12月31日，已有40多個州根據2018年農業法案(2018年《農業改善法案》，《2018年農場法案》)制定立法，建立大麻生產計劃，該法案將大麻的規範生產合法化。

2018年12月20日，2018年農場法案簽署成為法律。2018年農場法案將大麻從美國受控物質法案(CSA)中刪除，並建立了美國大麻生產的聯邦監管框架。除其他規定外，2018年農場法案：(A)明確修訂CSA，將含有Delta-9 THC乾重不超過0.3%的大麻植物的所有部分(包括其大麻類化合物、衍生物和提取物)排除在CSA的“大麻”定義之外；(B)允許商業生產和銷售大麻；(C)禁止各州、領地和印第安部落禁止合法生產的大麻通過其邊界進行州際運輸；以及(D)將美國農業部確立為管理美國大麻種植的主要聯邦機構，同時允許各州、領地和印第安人部落在獲得美國農業部批准其擬議的大麻生產計劃後，獲得(或保留)對其境內大麻活動的主要監管權。州、領地或印第安人部落向美國農業部提交的任何此類計劃都必須達到或超過聯邦最低標準，並獲得美國農業部的批准。任何沒有向美國農業部提交計劃，或其計劃沒有得到美國農業部批准的邦、地區或印第安人部落，都將受到美國農業部的監管；前提是，各州保留在其境內禁止大麻生產的能力。

大麻仍被列為《禁止吸毒法》附表一所列物質。因此，根據美國聯邦法律，任何從大麻中提取的大麻類物質(包括CBD)，而不是大麻，或從乾重基礎上含有超過0.3%THC的大麻中提取的任何產品，仍然是附表I物質。大麻中的大麻素與大麻中的大麻素難以區分，而我們含有大麻或CBD的可吸煙產品的性質被混淆、對“大麻”定義的解釋不一致、測試不準確或不完整、耕作做法和執法警覺或缺乏教育可能導致我們的產品被聯邦和州執法部門截獲為大麻，並可能中斷公司的業務和/或對公司的業務產生實質性的不利影響。公司可能被要求進行可能延誤發貨、阻礙銷售或導致查封的流程，無論是適當的還是不適當的，這些流程的整改或移除將耗資巨大，並可能對公司的業務、前景、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。如果公司在加工或標籤上出錯，並且在我們的產品中發現以乾重為基礎的THC超過0.3%，公司可能會受到當地、州和聯邦法律的強制執行和起訴，這將對公司的業務和運營產生負面影響。

根據2018年農場法案，各州有權採用自己的監管制度，因此，各州的監管規定可能會繼續有所不同。根據國家食品和藥品法，各州採取不同的方法來監管大麻和大麻衍生產品的生產和銷售。州法律的差異和管理大麻生產的州法律正在迅速變化，這可能會增加執法部門對公司業務合法性的不利解釋的機會，因為它們與大麻種植有關。此外，州法律的這種差異可能經常改變，增加了公司的合規成本和出錯風險。

雖然一些州明確授權和監管大麻產品的生產和銷售，或以其他方式為獲授權的個人從事商業大麻活動提供法律保護，但另一些州維持過時的藥品法律，不區分大麻、大麻和/或大麻衍生的CBD，導致大麻被歸類為州法律下的受控物質。在這些州，CBD的銷售，無論其來源如何，要麼僅限於州醫用或成人使用的大麻計劃許可證持有人，要麼根據州刑法保持非法。不同司法管轄區對大麻的監管差異可能會持續下去。在可預見的未來，這種拼湊而成的州法律可能會對公司的業務和財務狀況產生重大影響，限制某些州市場的准入，在監管機構中造成混亂，並增加法律和合規成本。

2021年10月6日，加州議會第45號法案(“Ab45”)通過成為法律。儘管工業大麻在聯邦法律上是合法的，而不是受管制的物質，但這項法案禁止在加利福尼亞州銷售“可吸入”大麻產品。然而，製造僅用於在其他州銷售的吸入性大麻產品並不被禁止。這項禁止任何種類的可吸煙花卉的禁令將一直有效，直到加州立法機構通過法案對該產品徵税。製造THC含量低於0.3%的Delta-8產品在另一個州銷售也是合法的。

在美國，根據適用的聯邦或州法律，對於擁有或加工從合法大麻中提取並擬用於製成品的乾重不超過0.3%THC的大麻生物量，沒有明確的保護措施，但在中間加工階段可能暫時超過0.3%THC。雖然大麻生物量在種植後的中間加工階段但在用於成品之前出現THC含量變化的情況很常見，但州或聯邦監管機構或執法部門可能會採取這樣的立場，即這種大麻生物量是附表一管制物質，違反了CSA和類似的州法律。此外，州監管機構和/或執法部門可能會將州法律禁止非法大麻活動的條款解釋為適用於我們生產大麻煙製品的任何設施的加工過程中的大麻，因此根據州法律，此類活動被視為非法。

如果公司的運營被認為違反了任何法律，或者如果我們被認為協助他人違反了州或聯邦法律，公司可能會受到執法行動和處罰，由此產生的任何責任都可能導致公司修改或停止其運營。

工業大麻和大麻產業的持續發展將取決於州一級對工業大麻和大麻的新立法授權，以及聯邦一級立法的進一步修訂或補充。任何數量的事件或事件都可能減慢或停止這一領域的進展。儘管工業大麻和大麻行業目前取得了令人鼓舞的進展，但增長並不確定。雖然似乎有足夠的公眾支持有利的立法行動，但許多因素可能會影響或負面影響我們擁有商業利益的各個州的立法程序。這些因素中的任何一個都可能減緩或停止工業大麻和大麻的使用，這可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。

此外，我們大麻煙製品的一般製造、標籤和分銷都受到各種聯邦、州和地方機構的監管。這些政府機構可能會啟動監管或法律程序，這可能會限制我們產品索賠的允許範圍或未來銷售產品的能力。

不斷變化的合規環境，以及需要建立和維護強大的系統來遵守多個司法管轄區的不同合規，增加了我們可能違反一項或多項要求的可能性。如果我們的運營被發現違反了適用於我們業務的任何此類法律或任何其他政府法規，我們可能會受到懲罰，包括但不限於民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、削減或重組我們的業務，任何這些都可能對我們的業務運營能力及其財務業績產生不利影響。

國際擴張努力可能會大幅增加我們的運營成本。

我們未來可能會擴展到其他地理區域，這可能會增加我們的運營、監管、合規、聲譽和匯率風險。如果我們的運營基礎設施不能支持這種擴張，可能會導致運營失敗和監管罰款或制裁。未來的國際擴張可能需要我們產生一些前期支出，包括與獲得監管批准相關的支出，以及額外的持續支出，包括與基礎設施、員工和監管合規相關的支出。我們可能無法成功確定合適的收購和擴張機會，或將這些業務與我們現有的業務成功整合。

我們對分銷商、零售商和經紀人的依賴可能會影響我們高效和有利可圖地分銷和營銷我們的產品、維持我們的現有市場並將我們的業務擴展到其他地理市場的能力。

我們維持和擴大產品現有市場的能力，以及在新的地理分銷地區建立市場的能力，取決於我們與可靠的經銷商、零售商和經紀商建立和保持成功關係的能力，這些經銷商、零售商和經紀人在戰略上處於服務於這些地區的地位。我們的大多數分銷商、零售商和經紀人銷售和分銷競爭產品，包括基於煙草或尼古丁的香煙產品，我們的產品可能只佔他們業務的一小部分。我們分銷網絡的成功將取決於我們網絡中的分銷商、零售商和經紀人的表現。存在這樣的風險，即他們可能無法充分履行其在網絡中的職能，包括但不限於未能將我們的產品分銷給足夠的零售商，或將我們的產品定位在可能無法接受我們的產品的地方。我們激勵和激勵分銷商管理和銷售我們產品的能力受到來自其他大麻煙公司的競爭的影響，這些公司擁有比我們更多的資源。如果我們的分銷商、零售商和經紀人在銷售我們的產品時分心，或在管理和銷售我們的產品時沒有付出足夠的努力，包括在零售貨架上重新進貨我們的產品，我們的銷售和經營業績可能會受到不利影響。此外，這些第三方的財務狀況或市場份額可能會惡化，這可能會對我們的分銷、營銷和銷售活動產生不利影響。

我們維持和擴大我們的分銷網絡以及吸引更多的分銷商、零售商和經紀人的能力將取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的。其中一些因素包括：

我們可能無法在我們當前或未來的任何地理分佈區域成功管理所有或任何這些因素。我們無法在地理分佈區域的任何這些因素上取得成功，將對我們在該特定地理區域的關係產生重大不利影響，從而限制我們維持或擴大市場的能力，這可能會對我們的收入和財務業績產生不利影響。

我們在吸引和維護主要分銷商方面花費了大量的時間和費用，而分銷商或零售商客户的流失將損害我們的業務。

我們的營銷和銷售戰略在很大程度上取決於我們獨立分銷商的可用性和業績。我們目前沒有，也不預計未來我們將能夠從我們的一些分銷商那裏獲得長期合同承諾。我們可能無法維持現有的分銷關係，也無法與新地理分銷區域的經銷商建立和維護成功的關係。此外，為了有利可圖地開發我們的地理市場，我們還可能不得不產生額外的支出，以吸引和維護我們一個或多個地理分銷區域的主要分銷商。

我們目前有大約十家分銷商，為眾多零售客户提供服務。如果我們失去任何一家分銷商，或者如果他們失去全國、地區或更大的零售客户，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。雖然我們不斷尋求擴大和升級我們的經銷商網絡，但我們可能無法維持我們的經銷商或零售商基礎。失去我們的任何分銷商或他們的重要零售客户，可能會對我們的收入、流動性和財務業績產生不利影響，可能會對我們保持與其他分銷商的關係和擴大市場的能力產生負面影響，並將增加對我們其他獨立分銷商和國民賬户的依賴。

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們業務的各個方面產生負面影響，使我們更難履行對客户的義務，並導致對我們產品和服務的需求減少，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。

2019年12月，據報道，一種新型冠狀病毒株中國在武漢出現，隨後傳播到包括美國在內的世界其他地區。任何傳染病的爆發或其他不利的公共衞生事態發展都可能對我們的業務運營產生重大不利影響。這些對我們運營的影響已經包括，並可能在未來再次包括中斷或限制我們的員工和客户的旅行能力，或我們尋求合作和其他商業交易、旅行到客户和/或在會議或其他現場活動上宣傳我們的產品、監督我們的第三方製造商和供應商的活動的能力。我們還可能受到供應商、製造商或客户工廠暫時關閉的影響。

為了遏制新冠肺炎的爆發，包括美國在內的多個國家對旅行施加了重大限制，許多企業宣佈延長關門時間。這些旅行限制和企業關閉對我們在當地和世界各地的業務產生了不利影響，包括我們製造、營銷、銷售或分銷我們產品的能力，未來可能會有類似的大流行限制。此類限制和關閉已導致或可能導致我們的供應商、製造商或客户的設施暫時關閉。我們的員工、供應商、客户、製造商的運營中斷或與客户的接觸可能會影響我們的銷售和經營業績。我們計劃繼續監測和評估新冠肺炎大流行和類似的與健康相關的地緣政治事態發展對我們商業運營的影響；然而，由於與病毒的最終地理傳播、由這些病毒引起的疾病的嚴重性、疫苗爆發和接種的持續時間和速度、以及受影響國家政府實施的旅行限制和企業關閉的持續時間等不確定性有關，目前我們無法準確預測這些情況最終將對我們的業務產生什麼影響。此外，傳染病在人類人口中的大規模爆發可能導致廣泛的健康危機，這可能會對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟下滑，可能會影響對我們產品的需求，並可能影響我們的經營業績。

我們依賴供應商、製造商和承包商，而對他們產生不利影響的事件也會對我們產生不利影響。

該公司打算為其以大麻為基礎的香煙產品的供應維持一個完整的供應鏈。由於美國大麻和CBD生產的監管環境新穎多變，公司的第三方大麻和大麻煙薰製品供應商、製造商和承包商可以隨時選擇拒絕或撤回公司運營所需的服務。這些供應商、製造商和承包商的損失，包括公司大麻煙產品中非大麻成分的損失，可能會對公司的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

此外，任何此類第三方供應商、製造商和承包商提供的公司產品中的成分價格的任何重大中斷、供應鏈可用性或經濟性的負面變化或價格上漲，都可能對公司的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大影響。任何無法獲得所需供應或無法以適當條款獲得所需供應的情況，都可能對公司的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們有五個客户，佔我們收入的很大一部分，如果我們失去這些客户，我們的業務將受到損害。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的一年中，對公司五個最大客户的銷售額分別約佔我們收入的55%和28%，分別佔截至這兩天的應收賬款餘額(扣除備抵前)316,700美元和478,680美元的約25%和15%。由於2022年至2023年期間的法律糾紛。在其中一個客户和與本公司無關的第三方之間，我們經歷了截至2023年12月31日的年度來自紙製品的預期收入和現金流大幅下降。

批發價格波動可能會對運營產生不利影響。

大麻煙製品行業以利潤率為基礎，毛利潤通常取決於銷售價格與成本的差額。因此，盈利能力對由供應(這本身取決於天氣、燃料、設備和勞動力成本、運輸成本、經濟形勢和需求等其他因素)、税收、政府計劃和大麻行業的政策(包括負責監管大麻和/或煙製品的政府機構可能實施的價格控制和批發價限制)以及其他市場狀況的變化而引起的批發和零售價格波動非常敏感，所有這些都是公司無法控制的因素。公司的營業收入將對大麻和其他產品配料的價格變化以及大麻和煙製品行業的整體狀況敏感，因為公司的盈利能力與大麻和我們的其他煙製品配料的價格直接相關。目前大麻還沒有一個既定的市場價格，而且大麻的價格受到許多公司無法控制的因素的影響。配料價格波動可能會對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

本公司可能遭受無法通過保險或其他預防措施追回的損失。

不能保證本公司不會因其業務的開展而招致未投保的責任和損失。雖然該公司目前有一些責任保險，但它在高水平上沒有廣泛的保險範圍。該公司計劃根據其不斷擴大的業務繼續審查其責任範圍，以便為潛在的重大可保險責任提供保險。如果發生未投保的損失，股東可能會失去他們的投資資本。

本公司可能會受到客户和合作夥伴的產品責任索賠和其他索賠的影響。

向消費者銷售大麻可吸煙產品涉及一定程度的產品責任索賠風險和相關的不良宣傳。由於使用本公司的大麻煙薰產品可能會對消費者造成傷害，如果包裝或成分有缺陷，我們將面臨此類傷害和損害的索賠風險。我們也可以被列為產品責任訴訟的共同當事人，這些訴訟針對生產我們的大麻煙產品、這些產品的包裝或這些產品中的成分的製造合作伙伴。

此外，我們的客户和合作夥伴可以對我們提起訴訟，要求我們為我們的產品未能滿足規定的規格或其他要求而索賠。任何此類訴訟，即使不成功，也可能代價高昂，擾亂我們管理層的注意力，並損害我們與分銷商和/或客户的談判。我們在合同中限制產品責任的任何嘗試都可能無法強制執行，或者可能會受到例外情況的限制。雖然我們確實有產品責任保險，但我們的承保金額可能不足以涵蓋所有潛在的責任索賠。保險範圍，特別是與大麻行業有關的產品的保險範圍很昂貴，而且可能很難獲得額外的保險範圍。

此外，未來可能不會以可接受的條款提供額外的保險範圍，並且可能不足以覆蓋潛在的索賠。我們不能確定我們的合同製造商或生產我們大麻煙產品、包裝和配料的製造合作伙伴本身是否有足夠的保險覆蓋範圍，以應對潛在的索賠。如果我們遭遇巨大的保險損失，它可能會超過我們當時的任何保險覆蓋範圍，或者我們的保險公司可能拒絕承保我們，或者可能將我們的保險費率提高到不可接受的水平，任何這些都可能損害我們的財務狀況，並可能導致我們倒閉。

如果我們遇到產品召回或其他產品質量問題，我們的業務可能會受到影響。

產品質量問題，無論是真實的還是想象的，或者關於產品污染的指控，即使是虛假的或毫無根據的，都可能損害我們的形象，並可能導致消費者選擇其他產品。此外，由於政府法規的變化或其實施，或產品污染的指控，我們可能會不時被要求召回全部產品或從特定市場召回產品。產品召回可能會影響我們的盈利能力，並可能對品牌形象造成負面影響。

很難預測我們銷售的時間和數量，因此我們的銷售預測是不確定的。

我們的許多白標客户(我們為其製造產品的客户，哪些產品貼上客户自己的品牌標籤，然後由客户銷售)被要求向我們下最低訂單，但我們無法準確預測我們的銷售額。至於我們自己的香煙品牌The Real Stuff，我們產品的商店數量每月都在繼續增加，這是未來產品需求的一個主要指標。然而，這樣的指標並不是決定性的，我們的銷售預測也不確定。

我們的獨立經銷商和國民賬户通常不需要每月為我們的產品下最小訂單。為了降低庫存成本，獨立經銷商通常會根據特定分銷地區的產品需求，在“準時”的基礎上，在數量和時間上向我們訂購產品。因此，我們無法準確預測我們的任何獨立分銷商購買產品的時間或數量，或者我們的任何分銷商是否會繼續以他們過去可能採取的相同頻率和數量從我們那裏購買產品。此外，我們較大的分銷商和地區合作伙伴的訂單可能會超過歷史上要求我們完成的訂單。庫存水平、原材料供應或其他關鍵供應的短缺也可能對我們產生負面影響。

如果我們沒有充分管理我們的庫存水平，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們需要保持足夠的庫存水平，以便能夠及時將產品交付給經銷商。我們的庫存供應取決於我們正確估計產品需求的能力。我們估計對我們產品的需求的能力是不準確的，特別是對於新產品、季節性促銷和新市場。如果我們實質上低估了對我們產品的需求，或者無法維持足夠的原材料庫存，我們可能無法在短期內滿足需求。如果我們高估了分銷商或零售商對我們產品的需求，我們最終可能會有太多的庫存，導致更高的存儲成本，增加貿易支出，並有庫存變質的風險。如果我們無法管理庫存以滿足需求，我們可能會破壞我們與分銷商和零售商的關係，並可能推遲或失去銷售機會，這將對我們未來的銷售產生不利影響，並對我們的經營業績產生不利影響。此外，如果我們的經銷商和零售商持有的產品庫存過高，他們將不會下更多產品的訂單，這也會對我們的銷售造成不利影響，並對我們的經營業績產生不利影響。

成本增加或原材料短缺可能會損害我們的業務和財務業績。

除了混合大麻的主要成分外，我們使用的其他主要成分包括(但不限於)紙包裝、過濾器、膠水、萜烯、標籤和硬紙箱。這些製造成本和配料成本都會波動。用於生產我們產品的配料、原材料和包裝材料價格的大幅上漲，如果無法通過大麻煙製品成品價格的上漲來彌補，將增加我們的運營成本，並可能降低我們的盈利能力。如果這些原材料的供應受到影響，或者如果價格大幅上漲，可能會影響我們產品的價格承受能力，並減少銷售。

如果我們或我們可能使用的任何合同製造商無法獲得足夠的配料或原材料，包括大麻、各種紙製品和過濾器以及其他關鍵供應，我們可能無法在短期內滿足對我們的大麻煙薰產品的需求。此外，過去我們產品中的大麻、紙張和其他成分在整個行業都存在短缺，這些短缺在未來可能會不時發生，這可能會干擾和推遲我們產品的生產，並可能對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。

此外，供應商可能無法及時提供配料或原材料，或未能達到我們的業績預期，原因有很多，例如，包括新冠肺炎疫情導致全球供應鏈中斷，這可能會對我們的業務造成嚴重幹擾，增加我們的成本，降低我們的運營效率，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

增加了 能源成本和監管增加可能會對我們的毛利率產生不利影響。

過去幾年，全球石油市場的波動導致燃油價格居高不下，許多航運公司通過提高基本價格和增加燃油附加費的方式將價格轉嫁給客户。如果燃油價格上漲，我們預計將經歷更高的運費和燃油附加費，以及我們原材料的能源附加費。很難預測燃料市場在2024年及以後會發生什麼。由於我們產品的價格敏感性，我們可能無法將這種漲幅轉嫁給我們的客户。

我們供應鏈、代工或分銷渠道的中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們通過供應商、商業夥伴、合同製造商、獨立分銷商和零售商製造、運輸和銷售產品的能力對我們的成功至關重要。由於天氣、自然災害、火災或爆炸、恐怖主義、新冠肺炎、流感和其他病毒等流行病、勞工罷工或其他原因，對我們的供應商或製造或分銷能力造成的損害或中斷，可能會影響我們產品的製造、分銷和銷售。其中許多事件都不在我們的控制範圍之內。未能採取足夠的措施防範或減輕此類事件的可能性或潛在影響，或在此類事件發生時未能有效地管理，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們不能吸引和留住關鍵人員，我們的效率和運營將受到不利影響；此外，員工流失帶來不確定因素，可能損害我們的業務。

我們的成功取決於我們在財務、銷售、市場營銷以及產品開發和分銷等領域吸引和留住高素質員工的能力。我們競相招聘新員工，在某些情況下，我們必須對他們進行培訓，發展他們的技能和能力。我們可能無法為員工提供有競爭力的薪酬，我們的經營業績可能會受到因員工競爭加劇、員工流動率上升或員工福利成本增加而導致的成本增加的不利影響。

最近，我們的銷售人員發生了重大變化，未來可能會發生更多變化。業務、政策和程序的變化往往會在任命新人員時發生，這可能會造成不確定性，可能會對我們迅速有效執行的能力產生負面影響，並可能最終失敗。此外，過渡期通常很困難，因為新的公司人員對我們的運營有了詳細的瞭解，而戰略和管理風格的變化可能會導致摩擦。員工離職本身就會導致一些機構知識的流失，這會對戰略和執行力產生負面影響。除非我們整合新的人員，除非他們能夠在他們的崗位上取得成功，否則我們可能無法成功地管理和發展我們的業務，我們的財務狀況和盈利能力可能會受到影響。

此外，如果我們遇到更多的人員流失，我們的運營、財務狀況和員工士氣可能會受到負面影響。如果我們不能吸引和留住合格的管理和銷售人員，我們的業務可能會受到影響。此外，如果員工因接觸新冠肺炎等傳染性疾病而被隔離，我們的運營可能會受到負面影響。

如果我們失去了 我們的服務 首席執行官表示，在找到合格的替代者之前，我們未來的運營可能會受到影響。

我們的業務計劃在很大程度上依賴於首席執行官桑德羅·皮安科內的持續服務。如果我們失去了皮安科內先生的服務，我們獲得新業務和新戰略合作伙伴的能力以及我們管理我們業務的能力可能會受到嚴重損害。

我們被要求賠償我們的董事和高級職員。

我們的公司章程和公司章程規定，我們將在內華達州法律允許的最大範圍內賠償我們的高級職員和董事，前提是該高級職員或董事沒有惡意行事或違反他或我們股東的職責，或者最終很可能確定該高級職員或董事符合行為標準，根據內華達州法律，公司可以賠償該高級職員或董事。如果我們被要求賠償一名高管或董事，那麼用於這一目的的資產部分將減少本公司業務的其他可用金額。

如果我們不能保護我們的商標和商業祕密，我們可能無法成功地營銷我們的產品，並有效地競爭。

我們依靠商標和貿易保密法、保密程序和合同條款來保護我們的知識產權。未能保護我們的知識產權可能會損害我們的品牌和聲譽，並對我們有效競爭的能力產生不利影響。此外，執行或保護我們的知識產權，包括我們的商標和商業祕密，可能會導致大量的財務和管理資源的支出。我們認為我們的知識產權，特別是我們的商標和商業祕密，對我們的業務和我們的成功至關重要。然而，我們採取的保護這些專有權的步驟可能不夠充分，也可能無法阻止第三方侵犯或挪用我們的商標、商業祕密或類似的專有權。此外，其他各方可能尋求對我們提出侵權索賠，我們可能不得不向其他各方提起訴訟以維護我們的權利。任何此類索賠或訴訟都可能代價高昂。此外，任何可能危及我們的專有權或第三方侵權索賠的事件都可能對我們營銷或銷售我們的品牌、有利可圖地開發我們的產品或收回我們相關的研發成本的能力產生重大不利影響。

由於網絡攻擊或我們未能升級和調整我們的信息技術系統而導致的信息技術系統中斷，可能會對我們的運營造成重大損害，阻礙我們的增長，並對我們的業務和運營結果產生重大和不利的影響。

我們相信，適當的信息技術或IT基礎設施對於支持我們的日常運營和業務增長非常重要。如果我們在實施新的或升級的信息系統方面遇到困難，或遇到重大的系統故障，或者如果我們無法成功修改我們的管理信息系統或應對我們業務需求的變化，我們可能無法有效地管理我們的業務，我們可能無法履行我們的報告義務。此外，如果我們目前的安排和計劃沒有按計劃運行，我們可能無法在發生危機時有效地恢復我們的信息系統，這可能會對我們的業務和運營結果造成實質性的不利影響。

在目前的環境下，網絡安全和隱私面臨着許多不斷變化的風險，包括犯罪黑客、黑客活動人士、國家支持的入侵、工業間諜活動、員工瀆職以及人為或技術錯誤。近年來，其他公司和政府機構的高調安全漏洞有所增加，安全行業專家和政府官員警告稱，針對我們這樣的企業的黑客和網絡攻擊的風險。計算機黑客和其他人經常試圖破壞技術產品、服務和系統的安全性，並欺詐性地誘使員工、客户或其他人泄露信息或無意中提供對系統或數據的訪問。我們不能保證我們當前的it系統或其任何更新或升級，以及我們潛在分銷商使用或未來可能使用的當前或未來的it系統，完全免受第三方入侵、病毒、黑客攻擊、信息或數據盜竊或其他類似威脅。這些領域的立法或監管行動也在不斷演變，我們可能無法調整我們的信息技術系統或管理第三方的信息技術系統以適應這些變化。我們已經並預計將繼續經歷對我們的it網絡的實際或企圖的網絡攻擊。雖然這些實際或企圖的網絡攻擊都沒有對我們的運營或財務狀況造成實質性的不利影響，但我們不能保證任何此類事件在未來不會產生這樣的影響。

我們的業務受到許多規定的約束，不遵守規定的成本很高。

我們大麻煙薰產品的生產、營銷和銷售，包括內容物、標籤和容器，都受到各種聯邦、省、州和地方衞生機構的規章制度的約束。如果監管機構發現當前或未來的產品或生產批次或“運行”不符合任何這些規定，我們可能會被罰款，或可能停止生產，這將對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。同樣，任何與任何不遵守規定相關的負面宣傳都可能損害我們的聲譽和我們成功營銷產品的能力。此外，規則和規則可能會不時更改，雖然我們密切關注這方面的發展，但我們無法預測這些規則和規則的變化是否會對我們的業務產生不利影響。附加或修訂的法規要求，無論是標籤、環境、税收或其他方面，都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

顯著的附加標籤或警告要求可能會抑制受影響產品的銷售。

不同的司法管轄區可能尋求採用與我們的大麻煙薰產品的化學含量或預期的不良健康後果有關的重大額外產品標籤或警告要求。這些類型的要求，如果根據當前或未來的環境或健康法律或法規適用於我們的一個或多個產品，可能會抑制此類產品的銷售。在加利福尼亞州，一項法律要求任何含有州政府列出的導致癌症或出生缺陷的成分的產品上都要出現具體的警告。

這項法律不承認普遍適用的數量閾值，低於該閾值就不需要發出警告。如果在我們的產品中發現的一種成分被添加到清單中，或者如果根據現行法律和相關法規可能變得越來越敏感的檢測方法，或者如果它們可能被修訂，導致在我們為在加州銷售而生產的大麻煙製品中檢測到極少量的列出物質，由此產生的警告要求或負面宣傳可能會影響我們的銷售。

我們的行業可能會受到食品和藥物管理局(FDA)和聯邦貿易委員會(FTC)擴大監管和加強執法的影響。

FDA根據《聯邦食品、藥品和化粧品法》對食品、膳食補充劑、藥品、化粧品、醫療器械、生物製品和煙草產品的配方、製造、包裝、標籤和分銷進行監管。我們的產品受美國食品和藥物管理局的法律和監管。此外，我們產品的監管狀況目前處於不斷變化的狀態，因為FDA試圖確定監管這些產品的適當方式。因此，監管方法仍在發展中，我們可能需要尋求FDA的批准才能銷售我們的產品。FDA也可以簡單地發佈一項規定，規定這些產品可以上市的條件，或者它可以簡單地禁止這些產品。然而，由於FDA的監管程序可能會發生變化，我們無法預測可能的結果。此外，《聯邦貿易委員會法》(簡稱《聯邦貿易委員會法》)下的《聯邦貿易委員會法》要求產品廣告必須是真實的、有事實根據的，並且沒有誤導性。我們相信我們的廣告符合這些要求。然而，聯邦貿易委員會可能會隨時提出挑戰，以評估我們對聯邦貿易委員會法案的遵守情況。此外，我們的產品合法的大多數州都提供了與香煙或其他可吸煙產品銷售相關的監管指南和法規。我們未能及時瞭解州法規的變化，可能會對我們的業務運營能力產生負面影響。

訴訟或法律程序可能使我們承擔重大責任，並損害我們的聲譽。

我們可能成為訴訟索賠和法律程序的一方。訴訟涉及重大風險、不確定性和成本，包括分散管理層對我們業務運營的注意力。我們評估訴訟索賠和法律程序，以評估不利結果的可能性，並估計可能的潛在損失金額。根據這些評估和估計，我們建立了儲備，並酌情披露了相關的訴訟索賠或法律程序。這些評估和估計是基於當時管理層可獲得的信息，並涉及大量的管理層判斷。實際結果或損失可能與我們目前的評估和估計所預見的大不相同。我們的政策和程序要求我們的員工和代理商嚴格遵守適用於我們業務運營的所有美國和當地法律法規，包括那些禁止向政府官員支付不當款項的法律和法規。儘管如此，我們的政策和程序可能無法確保我們的員工和代理完全遵守所有適用的法律要求。我們的員工或代理人的不當行為可能損害我們的聲譽，或導致訴訟或法律程序，可能導致民事或刑事處罰，包括鉅額罰款，以及返還利潤。

氣候變化可能會對我們的業務產生負面影響。

人們越來越擔心，全球平均氣温的逐漸升高可能會導致全球天氣模式的不利變化，從而增加自然災害的頻率和嚴重程度。不斷變化的天氣模式可能會對農業生產率產生負面影響，這可能會限制某些關鍵成分的供應或增加成本，如大麻、天然香料和我們產品中使用的其他成分。此外，極端天氣條件的頻率或持續時間的增加可能會擾亂我們設施的生產率、我們供應鏈的運營或影響對我們產品的需求。此外，對氣候變化的日益關注可能會導致更多的區域、聯邦和全球法律和監管要求，並可能導致生產、運輸和原材料成本增加。因此，氣候變化的影響可能會對我們的業務和運營結果產生長期不利影響。

如果我們的信息技術基礎設施發生故障或中斷，或由於網絡安全攻擊，我們的業務和運營將受到不利影響。

我們本身的資訊科技基建設施能否妥善運作，對我們業務的有效運作和管理至為重要。我們可能沒有必要的財政資源來更新和維護我們的信息技術基礎設施，而我們的信息技術系統的任何故障或中斷都可能對我們的運營造成不利影響。此外，我們的IT容易受到網絡攻擊、計算機病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序、物理和電子入侵、破壞以及未經授權篡改我們的計算機系統造成的類似破壞。我們相信，我們已經採取了適當的措施，以減輕這些與信息技術相關的潛在幹擾和其他潛在幹擾對我們的技術基礎設施和我們的運營帶來的潛在風險。然而，鑑於任何此類it故障或中斷的時間、性質和範圍的不可預測性，我們可能會受到停機、交易錯誤、處理效率低下、運營延遲、對我們的運營或向客户提供產品的能力的其他不利影響、機密或個人信息的泄露、數據的破壞或損壞、安全漏洞、對我們的系統和網絡的其他操縱或不當使用、補救行動造成的財務損失、業務損失或潛在責任、和/或我們的聲譽的損害，任何這些都可能對我們的現金流、競爭地位、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

由於包括季節性在內的許多原因，我們的運營結果可能會因季度而波動。

我們的銷售可能是季節性的，由於許多因素，我們的季度業績會出現波動。我們預計，在4月至9月的温暖天氣月份，我們將創造更大比例的收入。客户購買的時間每年都會有所不同，預計銷售額將從一個季度轉移到另一個季度。因此，管理層認為，業務成果的期間間比較不一定有意義，不應依賴於作為未來業績或本財政年度預期結果的任何指標。

此外，我們的經營業績可能會因許多其他因素而波動，這些因素包括但不限於：

由於這些和其他因素，我們的經營業績在不同時期波動，並可能在未來繼續波動，這可能導致我們在特定季度的經營業績未能達到市場預期。

我們有效税率的變化可能會影響我們的經營業績。

我們在美國和其他司法管轄區要納税。由於經濟和/或政治條件，這些司法管轄區的税率可能會發生重大變化。若干其他因素亦可能影響我們未來的實際税率，包括：

儘管我們認為我們的所得税負債是根據適用的法律和原則進行合理估計和核算的，但一個或多個税務機關的不利決議可能會對我們的運營結果產生重大影響。此外，如果確定控制權發生變化，我們可能無法利用我們的淨運營虧損。

全球經濟、政治、社會和其他狀況，包括新冠肺炎疫情，可能會繼續對我們的業務和運營結果產生不利影響。

大麻煙製品行業可能會受到宏觀經濟因素的影響，包括國家、地區和地方經濟狀況、失業率和消費者支出模式的變化，這些因素加在一起可能會影響消費者在調整可自由支配支出時購買我們產品的意願。不利的經濟狀況可能會對我們的分銷商獲得必要信貸以滿足其營運資金需求的能力產生不利影響，這可能會對他們繼續以與過去相同的頻率和數量從我們購買產品的能力或意願產生負面影響。如果我們未來遇到類似的不利經濟狀況，我們的產品銷售可能會受到不利影響，應收賬款的可收回性可能會受到影響，我們的庫存可能會面臨過時問題，任何這些問題都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

此外，雖然目前尚不清楚新冠肺炎對我們業務和財務狀況的持續影響程度，但我們可能會繼續受到新冠肺炎的負面影響，以及為應對和限制新冠肺炎傳播而採取的行動，如旅行限制、活動取消以及影響勞動力供應和原材料和成品流動的限制。如果新冠肺炎導致可用產能減少，可能會對成品的及時供應、定價和可獲得性產生負面影響。此外，我們還將受到當前和未來零售點和獨立賬户關閉的負面影響，這可能會對我們的收入和現金流產生負面影響。雖然零售和便利連鎖店的現狀目前仍不得而知，但這些類型的機構未來的關閉也可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

總體而言，該公司尚不清楚對其業務、融資活動或全球經濟的潛在延誤或影響的全部程度。然而，這些影響可能會對公司的流動性、資本資源、運營和業務以及我們所依賴的第三方的流動性、資本資源、運營和業務產生重大影響。

我們目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突以及以色列和加沙地帶目前的武裝衝突，地緣政治不穩定對這一時期產生了重大影響。我們的業務可能會受到這些衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響的實質性不利影響。

在地緣政治緊張局勢升級、俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突以及以色列和加沙地帶目前的武裝衝突之後，美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。儘管這些衝突的持續時間和影響非常不可預測，但它們可能導致市場中斷，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷。我們正在繼續關注烏克蘭和以色列以及全球的局勢，並評估其對我們業務的潛在影響。

此外，俄羅斯之前對克里米亞的吞併，最近承認烏克蘭頓涅茨克和盧甘斯克地區的兩個分離主義共和國，以及隨後對烏克蘭的軍事幹預，導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯、白俄羅斯、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國實施制裁和其他懲罰，包括同意將某些俄羅斯金融機構從環球銀行間金融電信協會(SWIFT)支付系統中移除。全面禁止向俄羅斯進出口產品，禁止向俄羅斯或居住在俄羅斯的人員出口美元紙幣。還提議和(或)威脅採取更多可能的制裁和懲罰措施。俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能會對全球經濟和金融市場造成不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性，可能會使我們更難獲得更多資金，並出售我們發行的股票。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。任何此類中斷也可能放大本文描述的其他風險的影響。

會計準則的變化以及管理層與複雜會計事項相關的主觀假設、估計和判斷可能會對我們的財務業績產生重大影響。

美國普遍接受與我們業務相關的各種事項的會計原則和相關聲明、實施指南和解釋，例如但不限於基於股票的薪酬、庫存、收入確認、貿易支出和促銷以及所得税，這些都非常複雜，涉及我們管理層的許多主觀假設、估計和判斷。我們管理層對這些規則的改變或其解釋或基本假設、估計或判斷的改變可能會對我們報告的財務業績產生不利影響。

持有我們的股票的相關風險

我們可能無法滿足納斯達克的持續上市要求，或無法獲得或維持我們的普通股在納斯達克上市。

我們必須滿足一定的財務和流動性標準，才能保持我們的普通股在納斯達克資本市場上市。如果我們違反了納斯達克的上市要求，或者如果我們未能達到納斯達克的任何上市標準，我們的普通股可能會被摘牌。此外，我們的董事會可能會認為，我們在國家證券交易所上市的成本超過了上市的好處。我們的普通股從納斯達克退市可能會嚴重削弱我們的股東買賣我們普通股的能力，並可能對我們普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。我們普通股的退市可能會嚴重損害我們的融資能力和您的投資價值。

我們目前沒有遵守納斯達克的上市規則，因為我們沒有提交截至2023年12月31日的10-K表格。如果納斯達克批准了該公司糾正這種違規行為的計劃，該公司可以在2024年10月14日之前恢復合規。此外，我們目前沒有違反納斯達克審計委員會的要求和納斯達克的年度股東大會要求；如果我們不能在2024年6月28日之前重新遵守這些要求，我們的普通股可能會被摘牌，這可能會削弱我們的融資能力。

於2023年11月15日，本公司收到納斯達克的書面通知，指出本公司不符合納斯達克上市規則第5605條所載的審計委員會要求(“審計委員會要求”)。納斯達克上市規則要求本公司有一個由至少三名獨立董事組成的審計委員會，而自2023年10月26日起，本公司因斯圖爾特·蒂圖斯博士辭去本公司董事董事一職而不再遵守這一要求。納斯達克規則為本公司提供了一個治療期，直至(I)本公司下一屆年度股東大會或2024年10月26日；或(Ii)如果下一屆年度股東大會於2024年4月23日之前召開，則不遲於2024年4月23日。

於2024年1月9日，本公司收到納斯達克的書面通知，指出本公司未遵守納斯達克上市規則第5620(A)及5810(C)(2)(G)條所載的股東周年大會規定(“股東周年大會規定”)。《納斯達克上市規則》要求，本公司須在本公司會計年度結束後12個月內召開股東周年大會，而本公司未按要求在本公司2022財年結束後12個月內召開股東周年大會。納斯達克規則規定，公司必須在45個歷日內提交一份計劃，以重新遵守年度股東大會的要求，如果納斯達克接受該計劃，則從最近一個財年結束起最多180個歷日，或到2024年6月28日，以重新遵守該計劃。

2024年3月5日，本公司收到納斯達克的通知，提及其先前於2024年1月9日的通知，其中本公司獲悉，由於本公司未舉行2022財年股東周年大會，本公司不再符合納斯達克上市規則繼續上市的規定。本公司獲準將本次會議延期180天至2024年6月28日。截至2024年6月28日，公司未能按規定召開截至2022年12月31日的財政年度股東周年大會，因此未重新遵守納斯達克規則。

2024年4月18日，本公司收到納斯達克的書面通知，指出本公司在提交截至2023年12月31日的10-k表格年度報告方面未遵守納斯達克的上市規則。我們有60天的時間提交我們的合規恢復計劃，如果被納斯達克接受，我們將獲得180天的延期至2024年10月14日，以恢復合規。

於2024年7月1日，本公司收到納斯達克退市預期通知，主要原因是未能在截止日期2024年6月28日前達到年會要求，並拖欠提交截至2023年12月31日的10-K表及截至2024年3月31日的10-Q表季報。此外，本公司亦被提醒繼續拖欠提交其截至2024年3月31日止3個月的Form 10-K年度報告及Form 10-Q季度報告。本公司可在2024年7月8日前提出上訴聆訊及暫緩暫停聆訊的請求，以待本次聆訊。聽證會通常在申請之日起30至45天內舉行。本公司計劃於指定到期日前要求進行聆訊，並計劃於預定聆訊日期前符合所有納斯達克上市規則。

2024年7月7日，本公司申請舉行聽證會並暫緩退市，直至收到聽證小組的裁決。2024年7月8日，公司收到我們要求舉行聽證會的正式確認函，並通知聽證會日期為2024年8月13日上午9點。東部時間。這封信解釋了應在聽證日期之前向聽證小組提交的各種書面意見。口頭聽證將通過視頻會議進行。該公司預計，所有未完成的美國證券交易委員會申報文件將在聽證會日期前完成，並已安排召開股東大會，屆時將任命更多獨立董事。

2024年7月16日，本公司收到納斯達克的通知，通知本公司，由於其股價連續30個工作日收盤低於1美元，本公司不再遵守納斯達克關於此話題的規則。該公司已自動收到180天的期限，在此期間重新獲得合規。此事將被包括在公司的書面合規計劃中，該計劃將在2024年8月13日的聽證會之前提交給納斯達克。

如果公司的普通股最終因任何原因被摘牌，可能會通過以下方式對公司產生負面影響：(I)降低公司普通股的流動性和市場價格；(Ii)減少願意持有或收購公司普通股的投資者數量，這可能對公司籌集股權融資的能力產生負面影響；(Iii)限制公司使用註冊聲明提供和銷售可自由交易證券的能力，從而阻止公司進入公開資本市場；以及(Iv)損害公司向員工提供股權激勵的能力。

最近我們的普通股在納斯達克上市，增加了我們的監管負擔。

2022年8月30日，我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為HPCO，我們受到納斯達克交易所規則、法規和政策的持續、及時披露要求的約束。我們正在與我們的法律、會計和財務顧問合作，確定應該在哪些領域對我們的財務管控系統進行改革，以管理我們作為納斯達克上市公司的義務。這些領域包括公司治理、公司控制、披露控制和程序以及財務報告和會計制度。我們已經並將繼續在這些和其他領域做出改變，包括我們對財務報告的內部控制。然而，我們不能向我們的股票持有人保證，我們可能採取的這些措施和其他措施將足以使我們能夠及時履行作為納斯達克上市公司的義務，並且我們將能夠保持遵守適用的上市要求。此外，遵守適用於納斯達克上市公司的報告和其他要求增加了我們的運營成本，需要管理層的時間和注意力。我們無法預測作為一家上市公司我們將產生的額外成本的金額、此類成本的時間或管理層對這些問題的關注將對我們的業務產生的影響。

我們普通股的市場價格可能會波動，你可能會損失你的全部或部分投資。

我們普通股的市場價格可能會因幾個我們無法控制的因素而大幅波動，包括：

我們不打算在不久的將來對我們的普通股股票支付任何現金股息，因此我們的股東將無法從他們的股票中獲得回報，除非他們出售他們的股票。

我們打算保留未來的任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。不能保證將來會支付股息，如果支付了股息，也不能保證任何此類股息的數額。除非我們支付股息，否則我們的股東將無法從他們的股票中獲得回報，除非他們出售他們的股票，而且他們可能無法以優惠的條件出售他們的股票，或者根本無法出售。

我們的多數股權由綠色環球國際公司(“GGII”)持有，一小部分公司高管和董事控制着GGII的大部分控制權。

截至2023年12月31日，本公司是GGII的多數股權子公司，GGII擁有我們普通股流通股的約56%。公司的主要管理人員和董事實益擁有GGII的大部分已發行普通股和GGII的大部分已發行優先股。憑藉這種股權，GGII的主要股東能夠控制GGII董事會成員的選舉。反過來，GGII憑藉其對公司的多數股權，能夠控制我們董事會成員的選舉。因此，GGII的主要股東通常可以對公司的事務行使控制權，包括選舉和罷免我們的董事會成員，修改我們的公司章程和章程，以及採取可能推遲或防止控制權變更的措施。

這種所有權和控制權的集中可能具有延遲、威懾或防止本公司控制權變更的效果，否則可能有利於股東。不能保證我們的主要高管和董事不會產生利益衝突，也不能保證這些衝突將以有利於公司的方式得到解決。

我們的高管和大多數董事也是我們的大股東GGII的高級管理人員和董事，因此可能會產生利益衝突。

由於我們的高管和大多數董事也是GGII的高級管理人員和董事，我們和GGII之間可能會出現利益衝突，包括我們的管理層如何評估收購和其他業務發展機會、招聘機會和融資機會。不能保證利益衝突將以有利於公司的方式得到解決。

我們是納斯達克上市規則所指的“受控公司”，因此，我們可以依賴於豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求。

由於華大資本國際持有我們的大部分普通股，因此我們是納斯達克上市規則所定義的“控股公司”。根據納斯達克上市規則，控股公司是指在董事選舉中，個人、集團或其他公司持有的投票權超過50%的公司。只要我們仍然是一家受控公司，我們就可以選擇依賴納斯達克的公司治理規則的某些豁免，包括：

因此，我們董事會的大多數成員不是獨立董事，我們的提名、公司治理和薪酬委員會並不完全由獨立董事組成，您也沒有得到受納斯達克所有公司治理規則約束的公司股東所享有的同等保護。

2024年4月29日，由於GGII對本公司普通股的持股比例降至49.65%，本公司不再是“控股公司”。

如果證券業分析師不發表對我們的研究報告，或者發表對我們不利的報告，我們普通股的交易可能會受到負面影響。

如果證券業分析師不發表對我們的研究報告，或者發表對我們不利的報告，那麼我們普通股的市場價格和市場交易量可能會受到負面影響。

我們普通股的任何交易市場都可能在一定程度上受到證券行業分析師發佈的關於我們的任何研究報告的影響。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得證券業分析師的重大研究報道。如果沒有證券業分析師開始對我們進行報道，我們普通股的市場價格和市場交易量可能會受到負面影響。如果我們被分析師覆蓋，而其中一位或多位分析師下調了我們的證券評級，或以其他方式對我們進行不利報道，或停止對我們的報道，我們普通股的市場價格和市場交易量可能會受到負面影響。

未來發行我們的普通股或可轉換為我們普通股的證券，或可行使或可交換為我們普通股的證券，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並將導致您所持股份的稀釋。

未來發行我們的普通股或可轉換為我們普通股、可行使或可交換的證券可能會導致我們普通股的市場價格下跌。我們無法預測未來發行的證券對我們普通股價格的影響。在任何情況下，未來發行我們的普通股將導致您所持股份的稀釋。此外，人們認為我們可能會發行新的證券，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

未來發行的債務證券，在我們破產或清算時優先於我們的普通股，以及未來發行的優先股，就股息和清算分配而言，可能會優先於我們的普通股，這可能會對您從投資我們的普通股中獲得的回報水平產生不利影響。

未來，我們可能會嘗試通過發行債務證券來增加我們的資本資源。在破產或清算時，我們債務證券的持有者以及我們可能進行的其他借款的貸款人將在向我們普通股持有人進行任何分配之前獲得我們可用資產的分配。此外，如果我們發行優先股，在支付股息和支付清算分配方面，這類優先股的持有者可以享有比普通股持有者更優先的權利。由於我們在未來的任何發行中發行債務或優先股的決定，或從貸款人那裏借錢的決定，在一定程度上將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計任何此類未來發行或借款的金額、時間或性質。

我們普通股的持有者必須承擔這樣的風險，即我們進行的任何未來發行或我們進行的任何借款都可能對他們可能從投資我們普通股獲得的回報水平產生不利影響。

我們被授權在未經股東批准的情況下發行“空白支票”優先股，這可能會對我們普通股持有人的權利造成不利影響。

我們的公司章程授權我們發行最多5,000,000股“空白支票”優先股，這意味着我們的董事會可以在不經股東批准的情況下指定此類優先股類別或系列的權利和優先股。我們未來發行的任何優先股在股息優先權或清算溢價方面都可能排在我們普通股之前，並且可能比我們的普通股擁有更大的投票權。此外，此類優先股可能包含允許將這些股票轉換為普通股的條款，這可能會稀釋普通股對現有股東的價值，並可能對我們普通股的市場價格(如果有的話)產生不利影響。此外，在某些情況下，優先股可以被用作阻止、推遲或防止我們公司控制權變更的一種方法。雖然我們目前無意發行任何認可優先股，但不能保證我們將來不會這樣做。2024年3月25日，法定股本修改為優先股500萬股，普通股1億股。

如果我們的普通股受到細價股規則的約束，我們的股票將變得更難交易。

美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱美國證券交易委員會)已經採納了一些規則，對與低價股交易相關的經紀自營商行為進行監管。細價股通常是價格低於5.00美元的股權證券，但在某些國家證券交易所註冊的證券或在某些自動報價系統上授權報價的證券除外，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和交易量信息。如果我們不保留在納斯達克或其他國家證券交易所的上市，如果我們的普通股價格低於5美元，我們的普通股可以被視為細價股。細價股規則要求經紀交易商在進行不受這些規則約束的細價股交易之前，提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件。此外，“細價股規則”規定，經紀交易商在進行任何細價股的交易前，必須特別以書面決定該細價股是買家的合適投資項目，並收到(I)買家已收到風險披露聲明的書面確認；(Ii)涉及細價股的交易的書面協議；及(Iii)經簽署及註明日期的書面適當性聲明副本。這些披露要求可能會減少我們普通股在二級市場的交易活動，因此股東可能難以出售他們的股票。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

我們的董事會和高級管理層認識到，維護客户、業務夥伴和員工的信任和信心至關重要。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的領導下，積極參與監督我們的風險管理工作，網絡安全是公司企業風險管理(ERM)整體方法的重要組成部分。我們的網絡安全流程和實踐已完全融入公司的ERM工作。總體而言，我們尋求通過跨職能的方法來應對網絡安全風險，這種方法側重於通過識別、預防和緩解網絡安全威脅並在網絡安全事件發生時有效應對，來維護我們收集和存儲的信息的機密性、安全性和可用性。

此外，我們定期審查網絡安全趨勢，部分原因是我們之前的網絡安全風險，已將我們的一些內部服務器轉移到異地。

風險管理與戰略

作為我們全面ERM方法的關鍵要素之一，我們的網絡安全努力集中在以下關鍵領域：

第三方在我們的網絡安全中也發揮着作用。我們聘請第三方服務提供商對我們的安全控制進行評估、獨立審計或就應對新挑戰的最佳實踐提供諮詢。

雖然我們過去在正常業務過程中經歷過網絡安全威脅，並預計將繼續不時地遇到此類威脅，但到目前為止，尚未對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。即使我們採取了網絡安全的方法，我們也可能無法成功地預防或緩解可能對我們產生實質性不利影響的網絡安全事件。

項目2.財產

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們租用了兩個辦公、製造和存儲設施，總面積約為53,844平方英尺，用於我們位於加利福尼亞州聖地亞哥的公司總部和cGMP製造設施。較小的6300平方英尺物業是從關聯方租賃的，為期6年的租約將於2025年12月31日到期。47,544-SF設施的租約於23年12月31日到期，新租約於2023年10月26日簽署，從2024年1月1日起生效。本租約的全部細節和條款見財務報表附註15。

在本報告發表後，公司的子公司漢普科紙業有限公司簽訂了一份為期一年的租約，租用墨西哥蒂華納約43,000平方英尺的生產空間。業主墨西哥美國煙草公司是關聯方，該公司還為這座建築的總租約提供了擔保。

我們相信我們的設施是足夠的，適合我們目前的需求，如果需要，將提供合適的額外或替代空間來容納我們的業務。

項目3.法律程序

2022年10月7日左右，公司接受了由Long Side Ventures LLC、R&t Sports Marketing Inc.、Sierra Trading Corp.、Taconic Group LLC、KBW Holdings LLC、Robert Huebsch and Ann E.Huebsch、Joseph Camberato、Joseph Crook、Sachin Jamdar、Michael Matilsky、Gerard Scolan和Daise Arnold(統稱為“原告”)對漢普科公司、墨西哥特許經營機會基金、桑德羅·皮安科內、豪爾赫·奧爾森、皮爾遜、斯圖爾特·塔圖斯、Jerry、零售自動化概念公司提起的訴訟Inc.f/k/a Vidbox墨西哥公司和Vidbox墨西哥S.A.de C.V.(統稱“被告”)(案件編號1：22-cv-08152(ALC))，聲稱(I)原告先前在紐約州法院針對零售自動化概念公司(以下簡稱“RAC”)和Vidbox墨西哥S.A.de C.V.(“Vidbox墨西哥”)的訴訟(“州訴訟”)中收到了一項判決(“判決”)，原因是它們違反了RAC於2018年向被告發行並由Vidbox墨西哥公司擔保的本票，(2)在提起國家訴訟之前，被告欺詐性地轉移和混用資產，特別是600個零售亭，以避免執行判決，原告要求被告支付金錢損害賠償金。

由於法院於2023年9月29日駁回漢普科公司、培生公司、Halamuda公司和蒂圖斯公司的訴訟，該公司決定停止對這起訴訟的辯護。

因此，2024年6月11日，Slarskey LLC律師事務所合夥人理查德·温加滕提出動議，要求撤回他們對漢普科、MFOF、皮安科內、培生、Halamuda、泰圖斯和奧爾森的代理。根據法院2023年9月29日的意見，留在這起訴訟中的被告目前沒有任何懸而未決的義務。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

項目5.登記人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

市場信息

我們的普通股在納斯達克資本市場的納斯達克股票市場上市，代碼為HPCO，自2022年8月30日起公開交易。在此之前，我們的股票沒有公開市場。

股東

截至2024年6月15日，我們的普通股共有23名登記在冊的股東。記錄持有者的數量不包括通過銀行、經紀商和其他金融機構以“街頭名義”持有股票的股東數量。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

我們沒有任何根據股權補償計劃授權發行的證券。

近期未登記證券的出售和收益的使用

在截至2023年12月31日的三個月內，我們向TARY LLC發行了10,814股普通股，以換取所提供的諮詢服務。我們還向兩家貸款人和我們的投資銀行家發行了12,351股普通股，作為上文第1項所述2023年融資交易的補償。關於2024年1月1日至本報告發布之日發行的證券的詳情，見財務報表附註15。

上述股份是根據一九三三年證券法(經修訂)第4(A)(2)條及據此頒佈的規則第506(B)條所規定的豁免註冊規定，向TATIC、貸款人及我們的投資銀行家發行的，因為並無進行一般招股、股東已獲認可及/或財務成熟，而交易並不涉及公開發售。

發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

前瞻性陳述

這份10-k表格年度報告包含根據修訂後的1933年證券法第27A節和根據1995年私人證券訴訟改革法通過的1934年證券交易法第21E節的含義作出的前瞻性陳述。非純粹歷史性的陳述可能是前瞻性的。例如，本年度報告中有關我們的計劃、戰略和重點領域的陳述是前瞻性陳述。你可以通過使用諸如“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“目標”、“計劃”等詞語來識別一些前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及與事件、條件和財務趨勢有關的固有風險和不確定因素，這些事件、條件和財務趨勢可能影響我們未來的經營計劃、業務戰略、經營結果和財務狀況。

許多重要因素可能會導致實際結果與前瞻性聲明中或預期的結果有實質性差異，這些風險包括但不限於與“新冠肺炎”疫情影響有關的風險(包括出現具有疫苗抗藥性的新冠肺炎變種)、持續的烏克蘭戰爭和以色列衝突及其對全球經濟的影響、我們自成立以來的虧損歷史、我們很大一部分收入依賴於少數客户、對大麻煙產品的需求、我們對管理和開發團隊關鍵成員的依賴程度、以及我們產生和/或獲得充足資本為未來運營提供資金的能力。

有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果不同的這些和其他因素的討論，請參閲我們提交給美國證券交易委員會的其他公開文件中“風險因素”項下的討論。前瞻性陳述僅反映我們截至本年度報告10-k表格之日的分析。

由於實際事件或結果可能與我們或代表我們所作的前瞻性聲明中討論或暗示的內容大不相同，因此您不應過度依賴任何前瞻性聲明。我們不承擔更新或修訂任何這些因素或公開宣佈對前瞻性陳述的任何修訂的責任，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

以下討論和分析應結合本年度報告表格10-k項目8所列的合併財務報表及其附註一併閲讀。

漢普科股份有限公司及其子公司在本10-K表格中統稱為“漢普科”、“我們”、“註冊人”或“公司”。

概述

我們專注於通過製造和銷售傳統捲煙的無尼古丁和無煙替代品來顛覆煙草™。我們利用專利的萜烯浸泡噴霧技術和正在申請專利的風味過濾浸泡技術來生產大麻和草藥類可煙燻替代品。我們還通過最近收購的子公司綠星實驗室提供營養補充劑和美容產品製造服務。

我們在煙具領域進行了研究和開發，並從事煙燻大麻和草藥產品的製造和銷售，包括Real Stuff™大麻煙製品。我們的運營部門包括自有品牌製造和銷售、知識產權許可以及使用專利櫃枱顯示器的內部品牌的開發和銷售。我們的自有品牌目前在加州聖地亞哥的200多個零售點銷售，我們的自有品牌客户包括大麻和煙草替代品行業的知名公司和老牌公司，我們目前擁有大約580台自動售貨機，我們計劃翻新這些自動售貨機，並以我們的HempBox Vending品牌以更廣泛的方式分銷我們的產品。

我們的大麻捲煙生產和製造設施位於加利福尼亞州聖地亞哥，每月有能力生產多達3,000支萬香煙。從我們的工廠，我們可以運輸從小到大數量的產品-從單一的產品展示到目標零售點，再到一車車的產品到自有品牌客户-具有內部加工、包裝和運輸能力。

經營成果

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

由於於2023年12月31日從GGII手中收購了綠星實驗室公司額外50%的股權，為了遵守ASC 805-50-05-5，公司合併了綠星實驗室的經營活動，自2023年7月1日起生效，這被認為是共同控制的日期。

收入

在截至2023年12月31日的一年中，該公司的收入為4,045,637美元，而在截至2022年12月31日的一年中，該公司的收入為3,967,340美元。

於截至2023年12月31日止年度，本公司收入中有4,045,637美元來自對第三方的產品銷售，0美元來自對關聯方的銷售，0美元來自對第三方的製造服務，以及0美元來自對關聯方的諮詢服務，相比之下，對第三方的產品銷售為3,861,205美元，對關聯方的產品銷售為60,626美元，對第三方的製造服務為43,409美元，對關聯方的諮詢服務為2,100美元。

與2022年相比，2023年的收入有所增加，這是由於納入了綠星實驗室公司截至2023年12月31日的6個月的經營業績，與2022年相比，2023年期間我們的煙紙產品暫時失去了幾個月的主要客户。

營運成本及開支

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，該公司的銷售總成本分別為5,261,470美元和3,728,294美元。銷售商品的相對總成本的增加主要是由於綠星實驗室，Inc.在2023年下半年提供的銷售額增加。

在截至2023年12月31日的一年中，公司發生了5636,166美元的一般和行政費用，而在截至2022年12月31日的一年中，一般和行政費用為2,639,285美元。2023年的支出包括人才許可和版税支出335,484美元，研發成本186,552美元，以及與成為納斯達克報告公司全年相關的額外保險和行政成本，相比之下，截至2022年12月31日的一年為2,639,285美元。此外，承擔綠星實驗室公司的租賃和工資費用，大大增加了我們的固定管理費用。

在截至2023年12月31日的一年內，本公司還產生了541,886美元的關聯方一般和行政費用，包括高級管理諮詢費和我們在加利福尼亞州聖地亞哥租賃的物業應支付的租金，而在截至2022年12月31日的年度內，關聯方一般和行政費用為606,842美元，用於關聯方費用和租金。業主Primus物流公司90%的股份由該公司首席執行官桑德羅·皮安科內持有。

在截至2023年12月31日的一年中，公司的銷售和營銷費用增至1,301,995美元，而在截至2022年12月31日的一年中，銷售和營銷費用為858,296美元，這是由於我們在2022和2023財年大幅擴大銷售和營銷活動，擴大了我們的業務。在截至2023年12月31日的一年中，該公司還產生了116,402美元的關聯方銷售和營銷費用，而截至2022年12月31日的12個月為26,660美元。

由於重新評估截至2023年和2022年12月31日的關聯方應收賬款減值準備，公司發生了864,151美元的一次性淨虧損。本公司就其長期資產計提一次性減值準備4,874,917美元，特別是針對本公司位於加利福尼亞州奧泰梅薩的售貨亭及其香煙生產線(於2024年5月出售)及位於墨西哥提華納的兩條類似生產線(於2024年5月租賃予關聯方)的賬面價值計提的減值準備。

淨虧損

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，該公司的淨虧損分別為13,442,221美元和7,134,957美元。截至2023年12月31日的年度淨虧損增加6,307,264美元，主要是由於公司香煙生產線和售貨亭存貨的減值準備產生了4,874,917美元的一次性重大額外費用，而在截至2022年12月31日的年度內，壞賬撥備和減記受損設備和商標的一次性重大虧損為3,192,185美元。此外，總虧損增加了1,454,879美元，加上公司業務的增加，導致了額外的業務和管理費用。

資產與負債

下表列出了截至2023年12月31日和2022年的資產負債表的主要組成部分。

*不包括ROU資產和負債

截至2023年12月31日，流動資產從截至2022年12月31日的1,907,806美元增加到3,279,296美元。這一增長主要是由於綠星實驗室的庫存大幅增加1,897,497美元，但被手頭現金減少438,505美元所抵消，這兩個增加都是由於我們產品線的擴大和幾個主要分銷商協議的簽署。截至2023年12月31日，流動負債從截至2022年12月31日的1,520,433美元增加到12,333,500美元。增加10,813,067美元主要是由於收購綠星實驗室100%股權及購置額外製造設備而導致應付票據及貸款增加5,717,472美元。此外，由於生產量增加，應付賬款、應計負債和遞延收入增加了3723494美元。

流動性與資本資源

下表為所示期間提供了選定的現金流量信息：

經營活動的現金流

在截至2023年12月31日的一年中，我們在經營活動中使用的現金為5844,807美元，而在截至2022年12月31日的一年中，我們在運營活動中使用的現金為4,370,476美元。在截至2023年12月31日的一年中，經營活動中使用的現金增加了1,474,331美元，這主要是由於庫存增加了1,193,534美元，加上淨營業虧損增加了1,432,347美元(不包括非現金減值成本)。

投資活動產生的現金流

截至2023年12月31日的年度，我們用於投資活動的現金為3,612,065美元，而截至2022年12月31日的年度，用於投資活動的現金為63,868美元。增加3,548,197美元主要是由於收購了綠星實驗室有限公司的資產和商譽。2023年7月，公司以300,000美元現金和3,200,000美元的本票從合資夥伴手中收購了50%的權益和某些製造設備，並於2023年12月從GGII手中收購了剩餘的50%權益，以換取金額為2,500,000美元的本票。

融資活動產生的現金流

在截至2023年12月31日的一年中，融資活動提供的現金為9,018,366美元，而2022年同期融資活動提供的現金為4,049,206美元，增加4,969,160美元，主要原因是出售普通股所收到的現金在扣除發售費用後增加了6,610,400美元，而截至2022年12月31日的年度為5,730,228美元。增加的880 172美元因2 031 582美元的短期期票收益而有所增加。償還給關聯方的預付款流出15萬美元，而截至2022年12月31日的一年現金流出1,480,122美元，這是4969,160美元差額的主要部分。

我們預計未來12個月營運資本和資本支出的現金需求約為500萬美元。截至2023年12月31日，我們擁有109,825美元的現金，我們相信我們目前的現金和運營現金流將不足以滿足未來六個月營運資本和資本支出的預期現金需求。由於可能發生的商業狀況變化或其他未來發展，我們可能需要額外的現金資源。我們計劃尋求出售更多的股權證券，以產生更多的現金來繼續運營。我們還可能出售債務證券以產生額外的現金。出售股權證券，或出售可轉換為我們股權的債務證券，可能會導致我們的股東進一步稀釋。額外債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致運營和融資契約，從而限制我們的運營和流動性。

我們以可接受的條件獲得額外資本的能力受到各種不確定因素的影響，包括：投資者對香煙和大麻公司證券的看法和需求；我們可能尋求籌集資金的美國和其他資本市場的狀況；未來的經營業績、財務狀況和現金流。因此，我們的管理層不能保證融資的金額或條款是我們可以接受的，或者根本不能。如果我們未能以對我們有利的條款籌集額外資金，可能會對我們的流動性和財務狀況產生實質性的不利影響。

2023年2月11日，該公司以每股15.00美元的價格，通過登記承銷發行向公眾出售了額外的483,000股普通股。7,245,000美元的發售總收益扣除佣金和634,600美元的發售成本，本公司將於2023年2月11日收到6,610,400美元的淨收益。

持續經營的企業

如果我們不能成功實現我們的持續收入目標，我們預計，根據市場狀況和我們的運營計劃，我們可能會在未來幾個月遭受持續的運營虧損。我們的預期在一定程度上是基於這樣一個事實，即我們可能無法產生足夠的毛利潤來支付運營費用。因此，從長遠來看，我們仍有可能不會繼續作為一個持續經營的企業運作。我們受到許多因素的影響，這些因素可能會對我們造成不利影響。其中許多風險因素是管理層無法控制的，包括對我們產品的需求，我們僱用和留住有才華和技能的員工和服務提供商的能力，以及其他因素。所附財務報表乃以持續經營為基礎編制，假設本公司在可預見的未來能夠在正常業務過程中變現資產及清償負債。

表外安排

我們目前沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營結果、流動資金、資本支出或資本資源的當前或未來產生重大影響。

關鍵會計政策

我們的財務報表基於美國公認會計原則(“GAAP”)的應用。GAAP要求使用對報告的資產、負債、收入和費用金額有影響的估計、假設、判斷和對會計原則的主觀解釋。這些估計還可能影響我們的外部披露中包含的補充信息，包括有關或有事項、風險和財務狀況的信息。我們相信，我們對估計和基本會計假設的使用符合公認會計原則，並得到一致和保守的應用。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。我們繼續監測在編制財務報表期間作出的重大估計。

我們的重要會計政策摘要載於財務報表附註2。雖然這些重要的會計政策會影響我們的財務狀況和經營結果，但我們認為其中某些政策是至關重要的。被確定為關鍵的政策是那些對我們的財務報表具有最重大影響並要求管理層使用更大程度的判斷和估計的政策。實際結果可能與這些估計不同。我們的管理層認為，鑑於目前的事實和情況，應用任何其他合理的判斷或估計方法不太可能對本報告所述期間的運營結果、財務狀況或流動資金造成影響。

近期會計公告

財務會計準則委員會不時發出新的會計聲明，並於指定生效日期起由本公司採納。如果不討論，管理層認為最近發佈的尚未生效的準則的影響不會對公司採用後的財務報表產生實質性影響。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目8.財務報表和補充數據

財務報表：

報告獨立註冊會計師事務所

提交給董事會和

漢普科公司的股東。

對財務報表的幾點看法

我們審計了所附漢普科股份有限公司(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表、截至該年度的相關綜合經營報表、股東權益(虧損)和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日和2022年的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

持續經營的企業

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註1所述，本公司在經營活動中遭受經常性虧損，並在經營活動中使用現金，這使人對其作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

物質的側重點

在截至2022年12月31日及其後的年度內，本公司向其母公司及母公司控制的一家子公司提供了總計約2.7萬美元的萬貸款。於2023年12月31日，本公司已透過合併及收購上述實體，消除該等公司間貸款及附帶準備金。然而，該公司仍向其他相關實體預付了資金。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

包括收入確認的關聯方交易

有關事宜的描述：

如財務報表附註1、2、3、6、11、14及15所述，本公司有重大關聯方交易，涉及收入、應收賬款、應付賬款、預付款項、應收/應付貸款、墊款及由多個關聯方支付的費用。我們對管理層識別關聯方和關聯交易的審計很複雜，而且是基於對公司關聯方關係、合同和業務活動的全面瞭解。這些是導致我們將其確定為關鍵審計事項的主要考慮因素。

我們如何在我們的審計中解決問題：

我們瞭解了對本公司識別和記錄關聯方交易的控制，以及收入確認過程，包括內部控制的演練。為了評估關聯方履行履約義務的情況，我們的審計程序包括審查合同和評估管理層用來確定不同履約義務的假設，公司對各種產品執行了這些假設。此外，為了確定未披露的關聯方交易，我們執行了以下操作：1)向整個公司的管理層和其他個人進行了詢問；2)獲得了選定的付款並審查了關聯方指標；3)審查了公開申報文件和其他可獲得的在線信息；4)與轉讓代理確認了有關大股東的情況；以及5)在審計活動的其他部分執行了相關程序

/s/ 德布姆肯農

PCAOB #3501

我們自2021年以來一直擔任公司的審計師

加利福尼亞州聖地亞哥

2024年8月9日

HEMPACCO CO.，Inc.

合併資產負債表

附註是這些合併財務報表的組成部分

HEMPACCO CO.，Inc.

合併業務報表

隨附附註是該等合併財務報表的組成部分

HEMPACCO CO.，Inc.

合併股東權益報表(虧損)

附註是這些合併財務報表的組成部分

HEMPACCO CO.，Inc.

合併現金流量表