展品 10.1
瓷磚店控股有限公司
保密、保密、轉讓和非競爭協議
本保密、保密、轉讓和非競爭協議（本 “協議”）於2024年7月22日由特拉華州的一家公司Tile Shop Holdings, Inc.及其子公司（與任何前任、繼任者和受讓人，“公司”）與Cabell Lolmaugh（“我” 或 “我”）簽訂，將於2024年7月22日生效。本協議完全取代並取代我與公司之間簽訂的自2018年2月19日起生效的某些保密、保密、轉讓和非競爭協議。本協議特此作為附錄A納入我與公司之間的僱傭協議，全部取代並取代先前的任何此類附錄A。
考慮到我作為公司高管、員工、董事、顧問、合夥人、獨立承包商或顧問（“合夥人”）的參與或繼續參與，以及出於其他寶貴報酬（特此確認已收到和充足），我特此同意如下：
1. 定義。
1.1。“關聯公司” 是指公司的任何直接或間接子公司。
1.2。“機密信息” 是指與公司或其關聯公司的業務、業務關係和財務事務有關的任何和所有機密和/或專有知識、數據或信息，無論是否以書面形式出現，也無論是否被標記或標識為機密或專有信息。舉例而言，但不限於，機密信息包括：(a) 發明和 (b) 公司或其關聯公司的研發活動、服務和營銷計劃、業務計劃、預算和未公佈的財務報表、許可證、價格和成本、客户和供應商信息以及具有專有或保密義務的第三方向本公司或其關聯公司或我披露的信息。機密信息包含在各種媒體中，包括但不限於專利申請、對象和/或源代碼中的計算機程序、流程圖和其他程序文檔、手冊、計劃、圖紙、設計、技術規範、實驗室筆記本、供應商和客户名單、公司或其關聯公司的內部財務數據以及其他文件和記錄。
1.3。“發明” 是指製造、構思、設計的所有想法、概念、發現、發明、開發、改進、配方、產品、工藝、專有技術、設計、配方、方法、開發或實驗工作、臨牀數據、原創作品、軟件程序、軟件和系統文檔、商業祕密、技術數據或使用許可（無論是否可根據版權法或類似法規獲得專利或註冊）由我單獨或共同發明、開發或簡化為實踐或有形媒介與他人共處（a）在我擔任公司關聯人的任何期間，無論是否在正常工作時間還是在公司辦公場所，直接或間接地與公司或其關聯公司的業務有關，（b）在我作為公司關聯公司之前的任何時期，應公司的要求或為了公司的利益
與公司或其關聯公司的業務直接或間接相關，或 (c) 因我作為公司關聯公司的聘用而產生或附帶的業務。
1.4。“先前發明” 是指在本協議簽訂之日之前，在我的指導下或與其他人共同創造、構思、設計、發明、開發或首次付諸實踐的任何發明，這些發明不構成上述第1.3節所指的發明。
1.5。“第三方信息” 是指公司或其關聯公司從第三方收到的任何機密或專有信息。
2. 保密性。
2.1. 承認公司的權利。我瞭解，公司不斷獲取和開發寶貴的機密信息，這些信息可能會或已經為我所知悉，與我作為公司的關聯公司有關。我承認，所有機密信息是並將繼續是公司或向我自己、公司或公司關聯公司提供此類機密信息的第三方的專有財產。
2.2. 保密信息的保密。我同意，在我擔任公司關聯公司的任期內及以後，我將嚴格保密，不會向任何第三方（需要了解與公司工作相關的此類信息的公司或其關聯公司人員除外）披露、使用、講座、發佈或以其他方式提供公司的任何機密信息，除非本人的工作可能需要披露、使用或公佈公司，或經高管書面明確授權該公司的官員。我同意，我只能在履行公司職責時使用此類機密信息，並遵守公司有關機密信息保護的任何政策。我同意不將此類機密信息用於我自己的利益或任何其他個人或商業實體的利益。
2.3.第三方信息。此外，我瞭解公司已經收到並將來會收到第三方信息，但公司有責任維護此類信息的機密性並僅將其用於某些有限的目的。在我作為公司關聯人的任期內及以後，我將嚴格保密第三方信息，不會向任何人（在履行公司職責時需要了解此類信息的公司或其關聯公司人員除外）披露或使用任何第三方信息，除非在履行公司職責時可能需要披露或使用此類信息，或者經我書面明確授權公司的執行官。
2.4. 例外情況。我在本協議第2.2和2.3節下的義務不適用於某些機密信息：(a) 不是我的過錯而在公司行業中廣為人知或廣為人知；(b) 披露時我知道這些信息，披露時我的書面記錄證明瞭這一點；(c) 是由非公司或公司提供的第三方合法和真誠地向我提供的的
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關聯公司以及不對我、公司或公司關聯公司施加任何保密義務的關聯公司；或（d）必須由政府機構或有管轄權的法院的命令進行披露，前提是此類披露受所有適用於類似材料的政府或司法保護，併合理提前通知公司。
2.5. 機密信息的保護和返回。我同意採取一切合理的預防措施來保護我所擁有的機密信息的完整性和機密性，並且不從公司場所移除任何包含機密信息的材料，除非是在履行公司職責所必需的範圍內或除非公司執行官書面明確授權。在我終止本人作為公司關聯公司的聘用後，或應公司的要求，我應隨時向公司退還所有筆記、備忘錄、規格、設備、公式和文件及其副本，以及包含或披露任何公司機密信息或當時由我掌握或控制的第三方信息的任何其他材料。
2.6 受保護的活動。本協議或公司維持的任何其他協議、政策、慣例、程序、指令或指令中的任何內容均不禁止我向任何聯邦、州或地方政府機構舉報可能違反聯邦、州或地方法律或法規的行為，也不得禁止我進行受聯邦、州或地方法律或法規舉報人條款保護的其他披露。我無需事先授權即可向任何政府機構提交任何此類報告或披露，也無需通知公司我已提交此類報告或披露。本協議中的任何內容均不限制我因向任何政府機構提供信息而獲得舉報者獎勵或賞金的任何權利。
3. 發明的分配。
3.1. 發明的所有權。我承認，在本協議簽訂之日已經存在的所有發明或在本協議簽訂之日之後產生的所有發明都屬於並是公司的絕對財產，除了履行公司關聯公司的職責外，我不會將其用於任何其他目的。
3.2. 發明的轉讓；權利的執行。在遵守第3.6節的前提下，我特此轉讓並同意將來將我對任何和所有發明以及任何和所有相關的專利權、版權以及相應的申請和註冊的所有權利、所有權和利益轉讓給公司。我還同意按照公司的指示，將我在任何特定發明中的所有權利、所有權和利益轉讓給第三方。在我擔任公司關聯公司期間和之後，我將與公司合作，費用由公司承擔，為發明獲得專有保護，我將執行公司合理要求的所有文件，以完善公司在發明中的權利。如果我在公司提出要求後的合理時間內未能或拒絕這樣做，我特此指定我的律師代表我執行和交付任何此類文件。我理解，在根據限制某些發明可轉讓給公司的任何國家或州的法律來解釋本協議的範圍內，
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協議應解釋為不適用於法院裁定或公司同意受此類限制的任何此類發明。
3.3. 待租工作。我承認，根據1976年《美國版權法》（“法案”）第101條的定義，本人（單獨或與他人共同創作）在我作為公司關聯公司或公司先前的任何委託範圍內創作、受版權保護的所有原創作品均為 “供出租的作品”，該術語定義見1976年《美國版權法》（“法案”）第101條，應為公司的財產，公司應為唯一作者在該法案的含義範圍內。如果根據法律規定，任何此類受版權保護的作品的版權不屬於公司的財產，我將在不作進一步考慮的情況下將我在此類受版權保護的作品中的所有權利、所有權和權益轉讓給公司，並將與公司及其指定人合作，費用由公司承擔，以保護、維護和捍衞公司的利益版權以及任何和所有此類作品的任何延期和續期。我特此放棄任何發明中對精神權利的所有主張。
3.4. 記錄。我同意保留和保留我在擔任公司關聯人期間或本公司先前的任何委託期間做出的所有發明的充足和最新的記錄（以筆記、草圖、圖紙的形式以及公司可能要求的任何其他形式），這些記錄應始終可供公司查閲，並始終是公司的專有財產。
3.5. 隨時向公司通報情況的義務。在我作為公司關聯人任職期間，以及我終止公司關聯公司聘用後的六（6）個月內，我同意立即以書面形式向公司全面披露由我單獨或與其他人共同創作、構思或付諸實踐的所有發明。此外，我將在終止我作為公司關聯人的聘用後的一年內立即向公司披露我或代表我提交的所有專利申請。
3.6. 先前的發明。我還表示，所附附表A包含所有先前發明的完整清單。此類先前發明被視為我的財產或第三方的財產，未根據本協議轉讓給公司。如果此處沒有附表A，我聲明沒有此類先前發明。如果我在附表A中聲稱擁有任何先前發明，我同意，如果在我作為公司關聯公司或公司先前的任何委託中，我將任何先前發明納入公司的產品、工藝或機器中，則公司將自動獲得授權，並將擁有非排他性、免版税、不可撤銷、可轉讓、永久、全球範圍內的許可（包括再許可權）來製造、製造、修改將此類先前發明作為此類產品、工藝或機器的一部分或與之相關的使用和出售。儘管如此，我同意，未經公司事先書面同意，我不會將先前發明納入或允許將其納入任何公司發明。
4. 其他協議。
4.1. 沒有衝突的義務。我特此向公司聲明，除非附表b中另有規定，否則我不受任何協議或任何其他先前或現有的業務關係的約束，這些協議或任何其他與我充分履行對公司的職責和義務（包括本協議或任何其他協議下的職責和義務）相沖突或妨礙其充分履行的業務關係
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在我擔任公司關聯公司期間，在公司工作）。我同意我不會簽訂任何與本協議衝突的書面或口頭協議。
4.2.不得不當使用前僱主或其他人的信息。我瞭解公司不希望從我那裏獲取我可能從他人那裏獲得的任何商業祕密、專有技術或機密商業信息。因此，我同意，在我擔任公司關聯公司期間，我不會不當使用或披露任何前僱主或兼職僱主，或與我簽訂協議或我有義務對此類信息保密的任何其他個人或實體的任何專有信息或商業祕密。附表b列出了與我簽訂此類協議或對我負有此類義務的個人或實體。
5. 禁止競爭。我同意，雖然我作為公司的關聯公司受僱並在因任何原因終止或終止此類聘用後的一（1）年內，未經公司事先書面同意，我不得直接或間接地作為任何商業企業的負責人、員工、顧問、合夥人或股東或以任何其他身份與任何商業企業合作（以不超過總投票權1％的持有者的身份除外）上市公司的已發行股票）（a）與公司進行直接或間接競爭，或其關聯公司，(b) 經營與我終止或終止作為公司關聯公司時公司或其關聯公司所從事的類型或性質的業務，或 (c) 開發與公司或其關聯公司具有競爭力的產品或服務。
6. 一般不招標。我同意，在我受聘為公司關聯公司期間，在出於任何原因終止或終止該合約後的一 (1) 年內，我不得索取、轉移或剝奪或試圖轉移或剝奪我聯繫、請求或服務的公司或其關聯公司的任何客户、客户或賬户，或潛在客户、客户或賬户的業務或贊助當我被聘為公司或任何關聯公司時。
7. 不招攬員工和顧問。我同意，在我受聘為公司關聯公司期間，在因任何原因終止或終止該聘用後的一（1）年內，我不得直接或間接僱用、招聘或招攬公司或其關聯公司的任何員工、獨立承包商或顧問，也不得誘使或試圖誘使公司或其關聯公司的任何員工獨立承包商或顧問終止其與公司或其關聯公司的關係。
8. 後續就業或聘用的通知。我應在終止或終止本公司關聯公司的聘用後的一（1）年內，將地址的任何變更以及隨後的任何僱用或聘用（註明僱主的姓名和地址以及職位的性質）或任何其他業務活動通知公司。
9. 將軍。
9.1. 分配；繼任者和受讓人。本協議不得由任何一方轉讓，除非公司可以將本協議轉讓給任何關聯公司或相關公司
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合併、合併或出售其全部或幾乎全部業務或資產。本協議對本協議各方及其各自的繼承人和其他法定代表人具有約束力，並應確保其受讓人的利益，在本協議允許的範圍內，本協議允許的任何轉讓。
9.2. 完整協議。本協議第 2 和第 3 節規定的義務應適用於我之前作為公司關聯公司或將來作為公司關聯公司或任何關聯公司聘用的任何時間，前提是在此期間沒有其他協議對發明的保密和轉讓作出規定。本協議取代先前與本協議標的有關的所有書面或口頭協議。
9.3.可分割性。如果此處包含的任何一項或多項條款因任何原因在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款，所有其他條款仍應完全有效。如果認為本協議的任何條款過於寬泛，則應通過限制和縮減來對其進行改革和解釋，使其在法律允許的最大範圍內得到執行。我同意，如果我違反本協議中規定的任何義務，我將繼續受該義務的約束，直到該義務的期限相等，但不違反該義務。
9.4. 修正和豁免。除非以書面形式並由被指控方簽署，否則對本協議的任何修改或修改，或對本協議項下任何權利的任何放棄均無效。本公司延遲或不行使本協議下的任何權利均不構成對該權利或任何其他權利的放棄。公司在任何情況下給予的豁免或同意，如果僅在該情況下有效，則不得被解釋為在任何其他場合禁止或放棄任何權利。
9.5. 就業。我明白，本協議不構成僱傭合同，也不規定公司有義務繼續在公司工作（如果有）。我瞭解我的工作（如果有的話）是 “隨意” 的，我在本協議下的義務不會受到公司對我的職位、頭銜或職能的任何變動或薪酬的影響。我的職責、薪水或薪酬的任何後續變更或變更都不會影響本協議的有效性或範圍。
9.6. 法律和公平補救措施。我承認 (a) 公司及其關聯公司的業務是全球性的，其服務可以在全球範圍內進行營銷和銷售；(b) 公司及其關聯公司與位於或可能位於世界任何地方的其他企業競爭；(c) 公司要求我作出本協議中包含的承諾，以此作為我作為公司關聯公司聘用的條件；以及 (d) 本協議中包含的限制協議對於保護公司及其關聯公司的業務和商譽是必要的並且對於此類目的是合理的。我同意，我違反本協議的任何行為都將對公司及其關聯公司造成無法彌補的損失，如果發生此類違約行為，除了金錢損害賠償以及公司根據本協議和法律可用的任何其他補救措施外，公司還有權獲得公平救濟，包括禁令救濟，並由我自己支付公司在執行本協議條款時產生的所有費用，包括合理的律師費用。我
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同意，如果我違反本協議中規定的任何義務，我將繼續受該義務的約束，直到與該義務期限相等的期限到期且未違反該義務為止。
9.7. 適用法律。本協議應解釋為密封文書，在任何情況下，無論出於何種目的，均應受特拉華州法律的管轄和解釋，不考慮任何可能規定適用其他司法管轄區法律的法律選擇原則。我為解決本協議任何條款引起或與之相關的任何事項而可能啟動的任何訴訟、訴訟或其他法律程序只能在特拉華州法院（或在適當情況下，位於特拉華州的聯邦法院）提起，我特此同意該法院對公司在該法院提起的任何訴訟、訴訟或程序的管轄權。
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本協議雙方自上文第一天起以密封文書形式簽署的本協議，以昭信守。
同事
/s/ Cabell Lolmaugh
Cabell Lolmaugh
瓷磚店控股有限公司
作者：/s/ 馬克·戴維斯
姓名：馬克·戴維斯
職位：高級副總裁、首席財務官兼祕書
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