美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
在截至的季度中：
要麼
在從：到的過渡期內
委員會文件編號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
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的州或其他司法管轄區 |
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美國國税局僱主識別號 |
公司或組織 |
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主要行政辦公室地址 |
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郵政編碼 |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個課程的標題 |
交易符號 |
註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表明註冊人 (l) 在過去的12個月中（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受此類申報要求的約束。
用複選標記表示註冊人在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義（選中）。
大型加速過濾器 |
☐ |
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☒ |
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非加速文件管理器 |
☐ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（s）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
註冊人有
ACME 聯合公司
索引
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頁面 數字 |
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第一部分 — 財務信息： |
3 |
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第 1 項： |
財務報表（未經審計） |
3 |
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截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的簡明合併資產負債表 |
3 |
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截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表 |
5 |
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截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合綜合收益表 |
6 |
|
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的股東權益變動簡明合併報表 |
7 |
|
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的簡明合併現金流量表 |
9 |
|
簡明合併財務報表附註 |
10 |
第 2 項： |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
17 |
第 3 項： |
關於市場風險的定量和定性披露 |
20 |
第 4 項： |
控制和程序 |
20 |
|
|
|
第 II 部分 — 其他信息： |
21 |
|
第 1 項： |
法律訴訟 |
21 |
第 1A 項： |
風險因素 |
21 |
第 2 項： |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
21 |
第 3 項： |
優先證券違約 |
21 |
第 4 項： |
礦山安全披露 |
21 |
第 5 項： |
其他信息 |
21 |
第 6 項： |
展品 |
21 |
簽名 |
22 |
|
2
第一部分-財務信息
項目 1：財務報表
ACME 聯合公司
簡明的合併資產負債表
（所有金額均以千計）
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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（未經審計） |
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（注一） |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款，減去美元備抵金 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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受限制的現金 |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備： |
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土地 |
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建築物 |
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機械和設備 |
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減去：累計折舊 |
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不動產、廠房和設備淨額 |
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經營租賃使用權資產，淨額 |
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善意 |
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無形資產，減去累計攤銷 |
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總資產 |
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$ |
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$ |
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||
參見簡明合併財務報表附註。
3
ACME 聯合公司
簡明合併資產負債表（續）
（除面值和股票金額外，所有金額均以千計）
|
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6月30日 |
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|
十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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（未經審計） |
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（注一） |
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負債 |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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經營租賃負債——流動部分 |
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應付抵押貸款的當期部分 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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非流動負債： |
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長期債務 |
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應付抵押貸款，扣除流動部分 |
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經營租賃負債——非流動部分 |
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遞延所得税 |
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其他非流動負債 |
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負債總額 |
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承付款和意外開支（見附註2） |
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股東權益 |
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普通股，面值 $ |
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授權 |
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額外的實收資本 |
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留存收益 |
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國庫股票，按成本計算- |
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累計其他綜合虧損： |
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翻譯調整 |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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參見簡明合併財務報表附註。
4
ACME 聯合公司
簡明合併運營報表
（未經審計）
（所有金額均以千計，每股金額除外）
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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淨銷售額 |
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銷售商品的成本 |
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毛利潤 |
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銷售、一般和管理費用 |
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營業收入 |
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非運營物品： |
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利息： |
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利息支出 |
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利息收入 |
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利息支出，淨額 |
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其他收入，淨額 |
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所得税支出前的收入 |
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所得税支出 |
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淨收入 |
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每股基本收益 |
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攤薄後的每股收益 |
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用於基本每股計算的普通股未償還分母的加權平均值 |
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已發行稀釋股票期權的加權平均數 |
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用於攤薄後每股計算的分母 |
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每股申報的股息 |
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參見簡明合併財務報表附註。
5
ACME 聯合公司
綜合收益的簡明合併報表
（未經審計）
（所有金額均以千計）
|
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三個月已結束 |
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六個月已結束 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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淨收入 |
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其他綜合（虧損）收益： |
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外幣折算調整 |
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綜合收益 |
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參見簡明合併財務報表附註。
6
ACME 聯合公司
股東權益變動的簡明合併報表
（未經審計）
（所有金額均以千計，股票金額除外）
在截至2023年6月30日的三個月中
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普通股的已發行股份 |
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普通股 |
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財政部 |
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額外的實收資本 |
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累積 |
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留存收益 |
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總計 |
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餘額，2023 年 3 月 31 日 |
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淨收入 |
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其他綜合收入 |
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股票補償費用 |
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對股東的分配 |
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普通股的發行 |
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股票期權的淨股份結算 |
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2023 年 6 月 30 日的餘額 |
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在截至2024年6月30日的三個月中
|
普通股的已發行股份 |
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普通股 |
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財政部 |
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額外的實收資本 |
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累積 |
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留存收益 |
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總計 |
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餘額，2024 年 3 月 31 日 |
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淨收入 |
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其他綜合損失 |
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股票補償費用 |
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對股東的分配 |
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普通股的發行 |
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股票期權的淨股份結算 |
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2024 年 6 月 30 日的餘額 |
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在截至2023年6月30日的六個月中
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傑出 |
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常見 |
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財政部 |
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額外 |
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累積 |
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已保留 |
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總計 |
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餘額，2022 年 12 月 31 日 |
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其他綜合收入 |
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股票補償費用 |
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對股東的分配 |
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普通股的發行 |
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股票期權的淨股份結算 |
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2023 年 6 月 30 日的餘額 |
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在截至2024年6月30日的六個月中
7
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傑出 |
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常見 |
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財政部 |
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|
額外 |
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累積 |
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已保留 |
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總計 |
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餘額，2023 年 12 月 31 日 |
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其他綜合損失 |
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股票補償費用 |
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對股東的分配 |
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普通股的發行 |
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股票期權的現金結算 |
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股票期權的淨股份結算 |
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) |
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2024 年 6 月 30 日的餘額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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參見簡明合併財務報表附註。
8
ACME 聯合公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
（所有金額均以千計）
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六個月已結束 |
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6月30日 |
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2024 |
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2023 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨收入 |
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為將淨收入與經營活動提供的淨現金（用於）進行核對而進行的調整： |
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折舊 |
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無形資產的攤銷 |
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非現金租賃調整 |
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股票補償費用 |
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壞賬準備金 |
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遞延融資成本的攤銷 |
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運營資產和負債的變化： |
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應收賬款 |
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庫存 |
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預付費用和其他資產 |
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應付賬款 |
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其他應計負債 |
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調整總額 |
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經營活動提供的（用於）淨現金 |
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來自投資活動的現金流： |
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購買不動產、廠房和設備 |
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收購精英急救 |
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與收購 Safety Made 相關的或有付款 |
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用於投資活動的淨現金 |
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來自融資活動的現金流： |
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長期債務的淨借款（還款） |
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股票期權淨股份結算的預扣税 |
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股票期權的現金結算 |
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抵押貸款還款 |
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發行普通股的收益 |
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對股東的分配 |
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由（用於）融資活動提供的淨現金 |
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匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
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現金、現金等價物和限制性現金的淨變動 |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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補充現金流信息： |
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為所得税支付的現金 |
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支付利息的現金 |
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非現金融資活動 |
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股票期權的淨股份結算 |
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- |
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$ |
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參見簡明合併財務報表附註。
9
ACME 聯合公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
1。演示基礎
隨附的簡明合併財務報表包括為公允列報Acme United Corporation（“公司”）的財務狀況、經營業績和現金流所必需的所有調整。這些調整屬於正常的、反覆出現的性質。但是，財務報表不包括美國普遍接受的會計原則或公司10-k表年度報告中通常要求的所有披露。有關此類披露，請參閲公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告。截至2023年12月31日的簡明合併資產負債表來自截至該日經審計的合併資產負債表。過渡期的經營業績不一定代表全年的預期業績。本10-Q表季度報告中包含的信息應與管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以及公司2023年10-k表年度報告中包含的財務報表及其附註一起閲讀。
公司對2024年6月30日之後以及截至這些簡明合併財務報表發佈之日的事件和交易進行了評估。
最近發佈的會計準則
2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-07號《分部報告（主題280）：改進應申報的分部披露》，要求披露額外的分部信息。亞利桑那州立大學第2023-07號對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效；該亞利桑那州立大學允許提前採用。該公司目前正在評估採用亞利桑那州立大學2023-07的影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-09號《所得税（主題740）：所得税披露的改進》，其中要求提供有關申報實體有效税率對賬的分類信息以及有關已繳所得税的信息。亞利桑那州立大學第 2023-09 號在 2024 年 12 月 15 日之後開始的年度期間內有效。該指南將在前瞻性基礎上適用，可以選擇回顧性地應用該標準；該ASU允許儘早採用。該公司目前正在評估採用亞利桑那州立大學2023-09的影響。
2.承諾和突發事件
沒有公司參與的懸而未決的重大法律訴訟，據公司實際所知，沒有任何政府機構正在考慮的重大法律訴訟。
3。與客户簽訂合同的收入
商品和服務的性質
該公司確認銷售收入來自於各種產品的銷售，這些產品分為兩個主要類別：（a）急救和醫療；以及（b）切割和磨刀。急救和醫療類別包括急救包和補充劑、非處方藥和各種醫療產品。切割和削尖類別包括剪刀、刀具、剪紙器、削筆刀和其他削尖工具。收入確認通過以下五個步驟進行評估：(i) 確定與客户簽訂的一份或多份合同；(ii) 確定合同中的履約義務；(iii) 確定交易價格；(iv) 在合同中分配交易價格；(v) 在履行履約義務時確認收入。
當履行義務得到履行時
履約義務是合同中向客户轉讓特殊商品或服務的承諾。合同的交易價格分配給每項不同的履約義務，並在履行義務時或履行義務時確認為收入。收入來自向其客户銷售公司的產品。銷售合同（採購訂單）通常具有單一履約義務，該義務在發貨或交貨時在某個時間點得到履行，具體取決於基礎合同的條款。收入是根據合同中規定的對價來衡量的。我們收到的對價金額和確認的收入受激勵措施（“客户折扣”）的影響，包括銷售返利（通常與銷量水平、店內促銷補貼、共享媒體和客户目錄補貼以及其他合作廣告安排掛鈎）；向客户提供的運費補貼計劃；以及退貨和折扣補貼。在確認相關收入時，我們通常將客户返利成本視為總銷售額的扣除額。
10
重要付款條款
每個客户的付款條件取決於商定的合同還款條款。付款期限通常在30至90天之間，具體取決於客户的規模及其對公司的風險狀況。有些客户提前付款可享受折扣。
產品退貨
公司在正常業務過程中接受產品退貨。公司根據歷史經驗估算退貨準備金和向客户退款的相關退款。退貨商品儲備金作為 “應收賬款” 的一部分列入簡明合併資產負債表。
實用權宜之計使用和會計政策選擇
對於公司最初期限為一年或更短的合同，公司使用ASC 606-10-32-18中適用於此類合同的實際權宜之計，不考慮與重要融資部分相關的資金的時間價值。採用這種切實可行的權宜之計的影響並未對公司的簡明合併財務報表產生影響。
根據ASC 606-100-250-180，公司選擇將客户獲得控制權後發生的運輸和裝卸活動視為配送活動而不是履約義務。此外，在產品控制權移交之前進行的運輸和裝卸活動也不構成單獨和不同的履約義務。採用這種切實可行的權宜之計的影響並未對公司的簡明合併財務報表產生影響。
公司已選擇將與銷售税和其他税款有關的金額排除在交易價格中，這些金額由政府當局評估，在特定創收交易中徵收並由公司向客户收取。
公司運用ASC 340-40-25-4 “其他資產和遞延成本” 中的實際權宜之計，將獲得合同的增量成本確認為發生時的費用。這些費用包含在 “銷售、一般和管理費用” 中。
收入分類
下表顯示了按產品類別和細分市場分列的外部淨銷售額（以千計）：
在截至2024年6月30日的三個月中
|
|
美國 |
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|
加拿大 |
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歐洲 |
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總計 |
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||||
急救和醫療 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
|
||||
切割和鋭化 |
|
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|
||||
淨銷售總額 |
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
|
||||
在截至2023年6月30日的三個月中
|
|
美國 |
|
|
加拿大 |
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歐洲 |
|
|
總計 |
|
||||
急救和醫療 |
|
$ |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
||||
切割和鋭化 |
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淨銷售總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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美國 |
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加拿大 |
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歐洲 |
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|
總計 |
|
||||
急救和醫療 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
切割和鋭化 |
|
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|
|
|
|
|
|
||||
淨銷售總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
在截至2023年6月30日的六個月中
|
|
美國 |
|
|
加拿大 |
|
|
歐洲 |
|
|
總計 |
|
||||
急救和醫療 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
切割和鋭化 |
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||||
淨銷售總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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||||
11
4。債務和股東權益
長期債務包括（i）公司與北卡羅來納州滙豐銀行（“滙豐銀行”）簽訂的循環貸款協議下的借款，以及（ii）公司在北卡羅來納州落基山和華盛頓州温哥華的製造和分銷設施的固定利率抵押貸款下的未償還金額。循環貸款協議規定最高可借款 $
截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司的未償借款為美元
該公司在北卡羅來納州洛基山和華盛頓州温哥華的製造和分銷設施由滙豐銀行提供的固定利率抵押貸款融資，固定利率為
|
2024年6月30日 |
|
2023 年 12 月 31 日 |
|
||
|
|
|
|
|
||
應付抵押貸款-滙豐銀行 N.A. |
$ |
|
$ |
|
||
減去債務發行成本 |
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( |
) |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
||
減少當前到期日 |
|
|
|
|
||
應付長期抵押貸款減去當前到期日 |
$ |
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
||
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司共發行了
5。區段信息
公司根據公司首席運營決策者在做出運營和投資決策以及評估業績時使用的組織結構報告財務信息。公司應報告的業務部門包括：（1）美國；（2）加拿大；（3）歐洲。如下所述，公司亞洲業務的活動與美國業務的活動密切相關；因此，公司的首席運營決策者合併審查了兩者的財務業績，因此，將亞洲業務的業績與美國的業務業績彙總，形成了一個名為 “美國分部” 或 “美國分部” 的應申報細分市場。每個應申報細分市場的收入來自急救和醫療產品、切割和磨刀設備以及學校、辦公室、家庭、硬件、體育和工業用途的測量儀器的銷售。
國內銷售訂單主要來自公司位於北卡羅來納州、華盛頓州、馬薩諸塞州、田納西州、佛羅裏達州、新罕布什爾州和加利福尼亞州的配送中心。公司負責與此類產品相關的運輸、保險、清關、關税、儲存和配送費用。從公司庫存中填寫的訂單通常是小於集裝箱大小的批次。
直接進口銷售是指公司的亞洲子公司直接向美國主要零售商銷售的產品，這些零售商在亞洲擁有這些產品的所有權。這些銷售是通過在亞洲的運輸點將產品交付給客户的普通承運人來完成的。直接進口銷售的數量大於國內銷售，通常是裝滿集裝箱。直接進口銷售額約為
首席運營決策者根據分部收入和營業收入評估每個運營部門的業績。分部收入定義為總收入，包括外部客户收入和分部間收入。分部營業收益定義為分部收入，減去銷售成本和運營費用。按分部劃分的可識別資產是指用於相應應報告細分市場運營的資產。扣除分部間金額以得出合併財務業績。
12
下表按細分市場列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的某些財務數據：
按細分市場劃分的財務數據：
（以千計）
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||
對外部客户的銷售： |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
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|
2023 |
|
||||
美國 |
|
$ |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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||||
加拿大 |
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歐洲 |
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合併 |
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$ |
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$ |
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$ |
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營業收入： |
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美國 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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加拿大 |
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|
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歐洲 |
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合併 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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利息支出，淨額 |
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其他收入，淨額 |
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( |
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( |
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所得税前的合併收入 |
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$ |
|
|
$ |
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$ |
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|
$ |
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各細分市場資產：
（以千計）
|
|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
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美國 |
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$ |
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$ |
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加拿大 |
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歐洲 |
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合併 |
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$ |
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$ |
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||
6.基於股票的薪酬
公司在授予日以股票工具的公允價值確認基於股份的薪酬。補償費用在所需的服務期內確認，該服務期通常是股票工具的歸屬期。基於股份的薪酬支出約為 $
截至 2024 年 6 月 30 日，總共有 $
7。公允價值測量
由於其還款條件和到期日的性質，公司銀行債務的賬面價值是公允價值的合理估計。公司與收購Elite First Aid相關的或有負債按其公允價值入賬 $
8。租賃
該公司根據各種安排簽訂了辦公和倉庫空間及設備的運營租約，這些安排規定了使用標的資產的權利，並要求在租賃期內支付租賃費用。該公司的租賃組合包括運營租約，這些租賃將在2029年之前的不同日期到期。
公司的某些租賃安排包含續訂條款，可由公司選擇行使。公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。
公司在開始時就確定安排是否為經營租賃。初始期限為12個月或更短的租賃不記入資產負債表。所有其他租賃均記錄在資產負債表上，使用權（“ROU”）資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表租賃產生的租賃付款的義務。
13
運營租賃成本為 $
與租賃相關的信息（以千計）：
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|
三個月已結束 |
|
|
三個月已結束 |
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||
運營現金流信息： |
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2024年6月30日 |
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2023年6月30日 |
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運營租賃成本 |
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$ |
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|
$ |
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經營租賃-現金流 |
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$ |
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$ |
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|
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|
六個月已結束 |
|
|
六個月已結束 |
|
||
運營現金流信息： |
|
2024年6月30日 |
|
|
2023年6月30日 |
|
||
運營租賃成本 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
經營租賃-現金流 |
|
$ |
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|
$ |
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非現金活動： |
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為換取租賃負債而獲得的ROU資產 |
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$ |
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|
$ |
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2024年6月30日 |
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2023年6月30日 |
|
||
加權平均剩餘租賃期限 |
|
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|
|
||||
加權平均折扣率 |
|
|
% |
|
|
% |
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截至2024年6月30日，不可取消租賃下的未來最低租賃付款額：
2024（剩餘） |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
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2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
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未來最低租賃付款總額 |
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$ |
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減去：估算利息 |
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|
( |
) |
租賃負債的現值——當前 |
|
|
|
|
租賃負債的現值——非流動 |
|
$ |
|
9。其他應計負債
其他流動和非流動應計負債包括（以千計）：
|
|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
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2024 |
|
|
2023 |
|
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客户返利 |
|
$ |
|
|
$ |
|
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或有負債——安全製造 |
|
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— |
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應計補償 |
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應付股息 |
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應繳所得税 |
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|
|
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其他 |
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||
總計： |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
14
10。現金、現金等價物和限制性現金
（以千計）：
|
|
2024年6月30日 |
|
2023 年 12 月 31 日 |
|
||
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
$ |
|
||
限制性現金-當前 |
|
|
- |
|
|
|
|
現金、現金等價物和限制性現金總額 |
|
$ |
|
$ |
|
||
在截至2024年6月30日的三個月中，公司支付了最後一美元
11。無形資產和商譽
公司的無形資產和商譽包括（以千計）：
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
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2024 |
|
|
2023 |
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商標名稱 |
|
$ |
|
|
$ |
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客户名單 |
|
|
|
|
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非競爭 |
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|
|
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|
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專利 |
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|
|
|
|
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精英急救公司 |
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|
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1 |
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- |
|
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小計 |
|
|
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減去：累計攤銷 |
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無形資產 |
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善意 |
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總計： |
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可識別的無形資產的使用壽命為
1-一旦企業估值最終確定，該金額可能會發生變化。
12。庫存
庫存包括（以千計）：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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成品 |
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工作正在進行中 |
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材料和用品 |
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$ |
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$ |
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庫存按成本或可變現淨值中較低者列報，由先入先出的方法確定。
13。業務組合
開啟
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收購價格分配給收購的資產如下（以千計）：
資產： |
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應收賬款 |
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$ |
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庫存 |
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預付費用 |
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無形資產 |
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總資產 |
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根據ASC 805（業務合併），此次收購被視為業務合併。收購中收購的所有資產均包含在公司的美國運營部門中。管理層對無形資產估值的評估是初步的，公司收購價格會計評估的最終確定可能會導致已確定無形資產的估值發生變化。
資產的購買價格為 $
該公司有
16
管理層的討論和分析
財務狀況和經營業績
項目2：管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
前瞻性信息
公司可能會不時發表書面或口頭的 “前瞻性陳述”，包括本報告和公司其他通信中包含的陳述，這些陳述是根據1995年《私人證券訴訟改革法》的 “安全港” 條款真誠作出的。此類陳述基於我們的信念以及我們所做的假設和目前可獲得的信息。在本文檔中使用時，諸如 “可能”、“可能”、“將”、“除外”、“預期”、“相信”、“潛力” 之類的詞語以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。實際結果可能與我們目前的預期存在重大差異。
本報告中的前瞻性陳述，包括但不限於與公司計劃、戰略、目標、預期、意圖和資源充足性相關的陳述，是根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的。提醒投資者，此類前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能會影響公司的業務、運營和財務業績。
這些風險和不確定性包括但不限於以下內容：（i）公司計劃、戰略、目標、預期和意圖的變化，可隨時由公司自行決定；（ii）不確定性對全球經濟狀況的影響，包括對公司供應商和客户的影響；（iii）通貨膨脹的持續不利影響，包括產品成本、運輸成本和利率；（iv）對公司的潛在不利影響戰爭造成的公司、其客户和供應商在烏克蘭和中東；（v）公司供應鏈的額外中斷，無論是由流行病、自然災害，包括卡車司機短缺、港口關閉還是其他原因造成的；（vii）公司已經和可能繼續承擔的勞動力相關成本，包括招聘和培訓新員工以及工資和福利上漲的成本；（viii）貨幣波動，例如美元兑歐元的波動；（viii）公司在快速變化的業務環境中有效管理其庫存的能力；(ix)客户需求和消費者消費習慣的變化；（x）競爭的影響；（xi）技術變革的影響，特別是在線營銷和銷售活動的增長；（xii）公司有效管理增長的能力，包括成功整合其可能收購的任何業務的能力；（xiii）國際貿易政策及其對我們產品需求和競爭地位的影響，包括徵收新關税或改變現有關税率；以及 (xiv) 其他風險和不確定性在公司向美國證券交易委員會提交的文件中不時指出。
有關這些因素和其他影響公司的因素的更詳細討論，請參閲公司2023年12月31日財年10-k表年度報告及以下 “財務狀況” 下方第1A項中描述的風險因素。本報告中的所有前瞻性陳述均基於公司在本報告發布之日獲得的信息。除非法律要求，否則公司沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
關鍵會計估計
正如公司先前在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中報告的那樣，公司的關鍵會計估計沒有重大變化。
運營結果
傳統上，由於韋斯科特返校市場的季節性質，該公司的銷售和利潤在第二和第三季度表現強勁，在本財年的第一和第四季度疲軟。
淨銷售額
截至2024年6月30日的三個月，合併淨銷售額為55,42.5萬美元，而2023年同期為53,336,000美元，增長了4％。不包括2023年11月1日銷售的Camillus和Cuda狩獵和捕魚產品系列的影響，2024年第二季度的銷售額與2023年同期相比增長了8％。截至2024年6月30日的六個月中，淨銷售額為100,382,000美元，而2023年同期為99,175,000美元，增長了1％。不包括卡米洛斯和庫達，截至2024年6月30日的六個月的銷售額與2023年同期相比增長了5％。
截至2024年6月30日的三個月，美國的淨銷售額與2023年同期相比增長了5％。不包括卡米洛斯和庫達的影響，2024年第二季度的淨銷售額與2023年同期相比增長了9％。淨銷售額的增長主要與多個產品系列的市場份額增加有關。截至2024年6月30日的六個月中，淨銷售額與2023年同期相比增長了2％。不包括卡米洛斯和庫達的影響，截至2024年6月30日的六個月的淨銷售額與2023年同期相比增長了6％。
17
與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月，加拿大的淨銷售額以美元和當地貨幣計算均下降了7％。不包括卡米洛斯和庫達的影響，2024年第二季度的淨銷售額與2023年同期相比下降了4％。截至2024年6月30日的六個月中，以美元和當地貨幣計算的淨銷售額與2023年同期相比下降了7％。不包括卡米洛斯和庫達的影響，截至2024年6月30日的六個月的淨銷售額與2023年同期相比下降了2％。截至2024年6月30日的三個月和六個月淨銷售額下降主要是由於受疲軟經濟負面影響的學校和辦公用品的銷售下降。
截至2024年6月30日的三個月，歐洲淨銷售額與2023年同期相比增長了4％（按當地貨幣計算為5％）。不包括卡米洛斯和庫達的影響，2024年第二季度的淨銷售額與2023年同期相比增長了9％。截至2024年6月30日的六個月中，以美元和當地貨幣計算的淨銷售額與2023年同期相比增長了5％。不包括卡米洛斯和庫達的影響，截至2024年6月30日的六個月的淨銷售額與2023年同期相比增長了8％。截至2024年6月30日的三個月和六個月中，淨銷售額的增長是由於辦公渠道的市場份額增加。
毛利潤
截至2024年6月30日的三個月，毛利為22,627,000美元（佔淨銷售額的40.8％），而2023年同期為20,022,000美元（佔淨銷售額的37.5％）。截至2024年6月30日的六個月中，毛利為40,024,000美元（佔淨銷售額的39.9％），而2023年同期為36,303,000美元（佔淨銷售額的36.6％）。截至2024年6月30日的三個月和六個月中，毛利增長的主要原因是公司製造和分銷設施的生產率提高。
銷售、一般和管理費用
截至2024年6月30日的三個月，銷售、一般和管理（“SG&A”）支出為16,252,000美元（佔淨銷售額的29.3％），而2023年同期為14,772,000美元（佔淨銷售額的27.7％），增長了148萬美元。截至2024年6月30日的六個月中，銷售和收購支出為31,090,000美元（佔淨銷售額的31.0％），而2023年同期為28,865,000美元（佔淨銷售額的29.1％），增長了222.5萬美元。截至2024年6月30日的三個月和六個月中，銷售和收購費用的增加主要與人事相關開支的增加有關。
營業收入
截至2024年6月30日的三個月，營業收入為637.5萬美元，而2023年同期為525萬美元。截至2024年6月30日的六個月的營業收入為8,934,000美元，而2023年同期為7,438,000美元。
截至2024年6月30日的三個月，美國板塊的營業收入與2023年同期相比增長了128.4萬美元。截至2024年6月30日的六個月中，美國板塊的營業收入與2023年同期相比增長了184.2萬美元。截至2024年6月30日的三個月和六個月中，營業收入的增長主要是由於我們的製造和分銷設施的淨銷售額增加和生產率的提高。
與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月中，加拿大板塊的營業收入分別減少了39,000美元和21.6萬美元。營業收入的下降主要是由於切割、磨削和測量產品的淨銷售額減少。
與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月中，歐洲板塊的營業收入分別減少了12萬美元和13萬美元。
利息支出，淨額
截至2024年6月30日的三個月，淨利息支出為53.9萬美元，而2023年同期為83.2萬美元，下降了29.3萬美元。截至2024年6月30日的六個月淨利息支出為98.2萬美元，而2023年同期為173.4萬美元，下降了75.2萬美元。截至2024年6月30日的三個月和六個月中，利息支出的減少是由於平均未償借款減少所致。
其他費用，淨額
截至2024年6月30日的三個月，其他支出淨額為28,000美元，而2023年同期為23,000美元。截至2024年6月30日的六個月中，其他支出淨額為72,000美元，而2023年同期為4.6萬美元。
所得税
18
截至2024年6月30日的三個月和六個月的有效所得税税率為24％，而2023年同期為23％。截至2024年6月30日的三個月和六個月中，有效所得税率的提高主要是由於税率較高的司法管轄區的收入增加。
財務狀況
流動性和資本資源
在2024年的前六個月中，營運資金增加了約1,210萬美元。由於收購了Elite First Aid, Inc.，庫存在六個月內增加了約110萬美元。根據十二個月的平均庫存餘額計算，截至2024年6月30日，庫存週轉率為2.1，而截至2023年12月31日的庫存週轉率為2.0。與2023年12月31日相比，截至2024年6月30日，應收賬款增加了約1,380萬美元。截至2024年6月30日，應收賬款的平均銷售未清天數為54天，而截至2023年12月31日為55天。與2023年12月31日相比，截至2024年6月30日，應付賬款和其他流動負債增加了約150萬美元。
公司的營運資金、流動比率和長期債務與權益比率如下（以千美元計）：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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營運資金 |
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78,155 |
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$ |
66,010 |
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當前比率 |
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3.79 |
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3.54 |
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長期債務與權益比率 |
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35.1 |
% |
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23.9 |
% |
長期債務包括（i）公司與北卡羅來納州滙豐銀行的循環貸款協議下的借款，以及（ii）公司位於北卡羅來納州洛基山和華盛頓州温哥華的製造和分銷設施的固定利率抵押貸款下的未償還款項。循環貸款協議規定最高可借款6,500萬美元，利率為SOFR加1.75％；利息按月支付。該貸款協議的到期日為2026年5月31日。公司必須支付每季度支付的貸款費，金額等於循環信貸額度中平均每日未使用部分的八分之一（.125％）。該融資機制旨在為增長、股票回購、分紅、收購和其他業務活動提供流動性。根據循環貸款協議，公司必須維持特定數額的融資債務與息税折舊攤銷前利潤（EBITDA），固定費用覆蓋率，並且截至每個財年末的年淨收入必須大於0美元。截至2024年6月30日，公司遵守了當時有效的循環貸款協議下的契約。
在2024年的前六個月中，公司循環信貸額度下的未償債務總額與截至2023年12月31日的循環信貸額度下的總債務相比，增加了約1,330萬美元。截至2024年6月30日，公司信貸額度下未償還了26,466,000美元，38,534,000美元可供借款。
該公司在北卡羅來納州洛基山和華盛頓州温哥華的製造和分銷設施由北卡羅來納州滙豐銀行的固定利率抵押貸款融資，利率為3.8％。該公司於2021年12月1日簽訂了該協議。本金和利息按月支付，所有未償金額將於2031年12月1日到期。截至2024年6月30日，未償還的抵押貸款約為1,050萬美元。
該公司認為，在當前條件下，經營活動產生的現金以及循環貸款協議下的可用資金將足以為本報告提交後的未來十二個月的公司運營提供資金。
19
項目 3：關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
項目 4：控制和程序
(a) 內部控制和程序的評估
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們評估了截至2024年6月30日的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，首席執行官兼首席財務官得出結論，由於已發現重大缺陷，這些披露控制和程序截至2024年6月30日尚未生效。正如公司截至2023年12月31日止年度的10-k表中所述，公司與變更管理和邏輯控制有關的信息技術一般控制（ITGC）無效。如下文第4（b）項所述，公司對其財務報告內部控制進行了變更。除下文所述外，在本報告所涉期間，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
(b) 財務報告內部控制的變化
為了應對上述重大缺陷，公司對財務報告的內部控制進行了變更，包括：
● 公司已購置並實施了數據庫變更管理和審計軟件；
● 公司已設計並實施了相關的管理審查程序。
管理層認為，由於這些變化，上述實質性缺陷將得到糾正。但是，由於重大缺陷的性質，只有在適用的控制措施運行了足夠長的時間並且管理層通過測試得出這些控制措施有效運作的結論之前，才會認為已得到補救。我們預計，對這一重大缺陷的修復工作將於2024年12月31日完成。
20
第二部分。其他信息
第 1 項 — 法律訴訟
沒有註冊人參與的懸而未決的重大法律訴訟，據公司實際所知，沒有任何政府機構正在考慮的重大法律訴訟。
第 1A 項 — 風險因素
參見公司截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告第一部分第1A項中規定的風險因素。
第 2 項 — 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項 — 優先證券違約
沒有。
第 4 項 — 礦山安全披露
不適用。
第 5 項-其他信息
沒有。
第 6 項 — 展品
作為本報告一部分提交的文件：
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附錄 31.1 |
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根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條通過的《美國法典》第 18 篇第 1350 條對 Walter C. Johnsen 的認證 |
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附錄 31.2 |
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根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條通過的《美國法典》第 18 篇第 1350 條 Paul G. Driscoll 的認證 |
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附錄 32.1 |
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根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 篇第 1350 條 Walter C. Johnsen 的認證 |
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附錄 32.2 |
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根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 篇第 1350 條 Paul G. Driscoll 的認證 |
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101.INS |
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內聯 XBRL 實例文檔。 |
101.SCH |
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內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 |
101.PRE |
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內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 |
101.CAL |
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內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
101.LAB |
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內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 |
101.DEF |
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內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 |
104 |
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公司10-Q表季度報告的封面已採用Inline XBRL格式幷包含在附錄101中 |
21
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
ACME 聯合公司 |
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由 |
/s/ 沃爾特·約翰森 |
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沃爾特·約翰森 |
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董事會主席和 |
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首席執行官 |
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日期：2024 年 8 月 8 日 |
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由 |
/s/ Paul G. Driscoll |
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保羅·G·德里斯科爾 |
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副總裁和 |
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首席財務官 |
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日期：2024 年 8 月 8 日 |
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22