附件10.2

尼古拉公司

2020年股票激勵計劃

(As 2024年4月24日修訂）

目錄

尼古拉公司

2020年股票激勵計劃

第一節：目標和目的。

該計劃於2020年5月6日經董事會通過，於2020年6月3日(《生效日期》)生效，2021年4月22日修訂，2023年4月12日修訂，2024年4月24日進一步修訂。該計劃的目的是通過持股吸引、留住、激勵和獎勵頂尖人才，以改善經營和財務業績，並加強合格服務提供商和股東之間的利益互補性。

第二節定義。

(A)“聯屬公司”指除附屬公司外的任何實體，前提是本公司和/或一家或多家附屬公司擁有該實體不少於50%的股份。

(B)“獎勵”是指根據本計劃對期權、特別行政區、限制性股票、股票單位或現金獎勵的任何獎勵。

(C)“授標協議”是指公司與獲獎者之間的協議，其中包含與授標有關的條款、條件和限制。

(D)“董事會”或“董事會”指不時組成的公司董事會。

(E)“現金獎勵”是指參與者有權獲得現金付款的獎勵。

(F)“控制權變更”是指發生下列任何事件：

(一)董事會的組成發生變化，其結果是現任董事中只有不到一半的人是下列其中之一的董事：

(A)曾在“回顧日期”(定義見下文)擔任本公司董事(“原董事”)；或

(B)獲選舉或提名進入董事會，並獲得在選舉或提名時仍在任的原董事和其選舉或提名先前獲如此批准的董事(“留任董事”)合計至少過半數的贊成票；

但為此目的，“原董事”和“繼任董事”不應包括因實際或威脅而首次就職的任何個人。

由董事會以外的人或其代表選舉或罷免董事或其他實際或威脅徵求代理人或同意書的選舉競爭；

(Ii)通過收購或彙集證券而直接或間接成為本公司證券的“實益擁有人”(定義見《交易法》第13d-3條)的任何“人士”，該等證券佔本公司當時已發行證券的總投票權的50%或以上，通常(在特殊情況下產生的權利除外)有權在董事選舉中投票(“基本股本”)；但任何人對本公司證券的相對實益擁有權的任何變化，僅因基本股本的流通股總數減少而引起的，以及此後該人對證券所有權的任何減少，均不予理會，直至該人以任何方式直接或間接增加其對本公司任何證券的實益擁有權為止；

(Iii)本公司或本公司的附屬公司與另一實體合併或合併為另一實體或任何其他公司重組的完成，如在緊接該項合併、合併或其他重組之前並非本公司股東的人，在緊接該項合併、合併或其他重組後，擁有(A)本公司(或其繼承人)及(B)本公司(或其繼承人)的任何直接或間接母公司(或其繼承人)每一項未償還證券的50%或以上投票權；或

(Iv)出售、轉讓或以其他方式處置本公司的全部或實質所有資產。

就上文第(F)(I)款而言，“回顧”一詞係指(1)生效日期和(2)可能構成控制權變更的事件發生之日前24個月的日期中較晚的日期。

就上文(F)(Ii)款而言，“個人”一詞的涵義與交易所法令第13(D)及14(D)條所用時相同，但不包括(1)受託人或其他受信人持有本公司或母公司或附屬公司維持的僱員福利計劃下的證券，及(2)由本公司股東直接或間接擁有的公司，其比例與其持有股份的比例大致相同。

儘管有第2(F)節的任何其他規定，如果一項交易的唯一目的是改變本公司的註冊狀態或創建一家控股公司，而該控股公司將由緊接該交易之前持有本公司證券的人按基本相同的比例擁有，則該交易不應構成控制權變更，如果本公司向

美國證券交易委員會，與公司向公眾首次或第二次公開發行公司的證券或債務有關。

(G)“守則”係指經修訂的“1986年美國國税法”及其頒佈的規則和條例。

(H)“委員會”是指董事會指定的、受權管理本計劃的薪酬委員會，如本條款第三節所述。

(I)“公司”是指美國特拉華州的尼古拉公司。

(J)“顧問”是指作為獨立承包人(不包括作為董事會成員)或母公司或子公司的董事會成員為本公司、母公司、子公司或聯營公司提供真誠服務的顧問或顧問，在每種情況下都不是僱員。

(K)“殘疾”是指守則第22(E)(3)節所界定的任何永久性和完全殘疾。

(L)“僱員”是指公司、母公司、子公司或關聯公司的普通法僱員。

(M)“交易法”係指經修訂的1934年美國證券交易法及其頒佈的規則和條例。

(N)就購股權而言，“行使價”指在行使該購股權時可購買一股股份的金額，如適用的股票期權協議所述。就特別行政區而言，“行使價格”是指適用的特別行政區獎勵協議中規定的數額，該數額在確定行使特別行政區時應支付的金額時從一股股票的公平市價中減去。

(O)就一股而言，“公平市價”是指一股的市價，由委員會按下列方式釐定：

(I)如果股票在相關日期在場外交易，則公平市場價值應等於場外公告牌在該日期的最後一次交易價格，如果沒有如此報價，則應等於股票報價的主要自動交易商間報價系統在該日期最後報告的代表報價和要價之間的平均值，或如果股票沒有在任何此類系統上報價，則應等於粉色報價系統；

(2)如果證券在有關日期在任何現有的證券交易所(如紐約證券交易所、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場)或國家市場系統進行交易，

則公平市價應等於適用交易所或系統報告的該日期的收盤價；或

(Iii)如上述任何一項規定均不適用，則公平市價應由委員會以其認為適當的基礎真誠地確定。

在所有情況下，委員會對公平市場價值的確定應是決定性的，並對所有人具有約束力。

(P)“ISO”係指守則第422節所述的員工激勵性股票期權。

(Q)“非法定期權”或“非法定期權”是指非ISO的僱員股票期權。

(R)“期權”是指根據本計劃授予的ISO或非法定期權，並使持有人有權購買股票。

(S)“董事以外”指非本公司、母公司或子公司的普通法僱員或受薪顧問的董事會成員。

(T)“母公司”指以本公司終止的不間斷公司鏈中的任何公司(本公司除外)，如果除本公司以外的每個公司擁有的股票擁有該鏈中其他公司之一的所有類別股票的總投票權的50%或以上。在《計劃》通過後的某一日取得母公司地位的公司，自該日起即為母公司。

(U)“參與者”是指獲獎的人。

(五)“計劃”是指尼古拉公司本2020年股票激勵計劃，該計劃經不時修訂。

(W)“前身計劃”是指尼古拉公司修訂後的2017年股票期權計劃。

(X)“收購價”是指委員會指定的根據該計劃可獲得一股股份的對價(行使選擇權除外)。

(Y)“限制性股份”是指根據本計劃授予的股份。

(Z)“特別行政區”指根據本計劃授予的股票增值權。

(Aa)“第409a條”係指守則第409a條。

(Bb)“證券法”指經修訂的“1933年美國證券法”及其下頒佈的規則和條例，

(Cc)“服務”是指作為員工、顧問或董事以外的人員提供的服務，但受本計劃或適用的獎勵協議中可能規定的其他限制的限制。如果員工真正休假，且經公司書面批准，如果休假條款規定繼續服務計分，或適用法律要求繼續服務計分，則服務不會終止。然而，為了確定一項選擇是否有資格獲得ISO地位，僱員的僱用將被視為在該僱員休假三個月後終止，除非該僱員重返現役工作的權利受到法律或合同的保障。在任何情況下，當批准的休假結束時，服務終止，除非該僱員立即返回在職工作崗位。公司決定哪些休假計入服務，以及服務在本計劃下的所有目的何時終止。

(Dd)“股份”指根據第12條(如適用)調整的一股股票。

(Ee)“股票”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。

(Ff)“股票單位”指記賬分錄，代表公司根據股票單位獎勵協議的規定在未來日期交付一股(或派發現金)的義務。

(Gg)“附屬公司”指任何公司，只要本公司和/或一個或多個其他附屬公司擁有該公司所有類別流通股總投票權不少於50%的股份。在本計劃通過後的某一日取得子公司地位的公司，應被視為自該日起開始的子公司。

第三節行政管理。

(A)委員會組成。該計劃應由董事會指定的一個委員會或由董事會擔任該委員會的成員管理。委員會應由本公司兩名或兩名以上董事組成。此外，在董事會要求的範圍內，委員會的組成應滿足美國證券交易委員會為根據交易法第160條億.3(或其繼任者)有資格獲得豁免的計劃而行事的管理人所制定的要求。

(B)委員會委任。董事會亦可委任一個或多個獨立的董事會委員會，每個委員會均由一名或多名無需符合第3(A)條規定的本公司董事組成，可管理該計劃，可根據該計劃授予獎勵，並可決定有關授予所有僱員、顧問及外部董事(可能是該委員會的成員除外)的所有條款，惟該等委員會或該等委員會只可就根據交易所法案第16條被視為本公司高級人員或董事的僱員行使該等職能。在前一句的限制範圍內，本計劃中對委員會的任何提及應包括根據前一句話任命的一個或多個委員會。在適用法律允許的範圍內，董事會還可以授權公司的一名或多名高級管理人員指定員工，但根據《公司條例》第16條規定的高級管理人員除外。

根據《交流法》獲得獎勵和/或確定此類人員獲得此類獎勵的數量；但條件是董事會應具體説明此類官員可授予的獎勵的總數。

(C)委員會程序。董事會應指定委員會成員中的一人為主席。委員會可在其決定的時間和地點舉行會議。出席有法定人數的會議的委員會多數成員的行為，或所有委員會成員減少或書面批准的行為(包括通過電子郵件)，應是委員會的有效行為。

(D)委員會的職責。在符合本計劃規定的情況下，委員會有充分的權力和自由裁量權採取下列行動：

(I)解釋《計劃》並實施其規定；

(2)通過、修訂或廢除與該計劃有關的規則、程序和表格；

(3)通過、修訂或終止為滿足適用的外國法律而制定的次級計劃，包括根據適用的外國税法有資格享受優惠税收待遇；

(Iv)授權任何人代表公司籤立為實現計劃的目的所需的任何文書；

(V)決定何時根據該計劃給予獎勵；

(6)選擇獲獎的參與者；

(Vii)決定每項獎勵的類別和股份數目或現金數額；

(Viii)規定每個獎勵的條款和條件，包括(但不限於)行使價格和購買價格，以及獎勵的歸屬或持續時間(包括在獎勵時或之後，在未經參與者同意的情況下加速獎勵的歸屬)，以確定選項是歸類為ISO還是非法定選項，並明確協議中與此類獎勵有關的條款；

(9)修改任何未決的授標協議，但須遵守適用的法律限制，並在參與者的權利或義務將受到重大損害時徵得參與者的同意；

(X)規定授予《計劃》規定的每項裁決或其他權利的對價，並確定這種對價的充分性；

(Xi)在參與者離婚或婚姻解除的情況下，決定本計劃項下各項獎勵或其他權利的處置；

(十二)決定是否根據該計劃給予獎勵，以取代被收購企業的獎勵或其他補償計劃下的其他贈款；

(Xiii)糾正計劃或任何授標協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和任何不一致之處；

(Xiv)確定或核實任何業績目標或適用於授予、發放、可行使、歸屬和/或保留任何獎勵的能力的其他條件的滿足程度；和

(Xv)為管理本計劃採取任何必要或適宜的其他行動。

在符合適用法律要求的情況下，委員會可指定委員會成員以外的其他人履行其職責，並可規定其認為適當的條件和限制，但委員會不得將其在挑選參與本計劃或根據本計劃向受《交易所法》第16條約束的人士授予獎項方面的權力授予其他人。委員會的所有決定、解釋和其他行動都是終局的，對所有參與者和所有從參與者那裏獲得權利的人都具有約束力。委員會任何成員均不對其就本計劃或本計劃下的任何裁決誠意採取或未能採取的任何行動負責。

第4節：可利用性。

(A)一般規則。只有僱員、顧問和外部董事才有資格獲得獎勵。只有公司、母公司或子公司的普通法僱員才有資格獲得ISO。

(B)百分之十的股東。擁有本公司、母公司或子公司所有類別流通股總投票權超過10%的員工沒有資格獲得ISO授權，除非該授權滿足準則第422(C)(5)節的要求。

(C)歸屬規則。就上文第4(B)節而言，在確定股票所有權時，員工應被視為直接或間接擁有該員工的兄弟、姐妹、配偶、祖先和直系後代或為其擁有的股票。公司、合夥、遺產或信託直接或間接擁有的股票，應被視為由其股東、合夥人或受益人按比例擁有。

(D)流通股。就上文第4(B)節而言，“已發行股票”應包括在授予後立即實際發行和發行的所有股票。“傑出的

股票“不包括該僱員或任何其他人士根據已發行期權授權發行的股份。

第5.STOCK按計劃執行。

(A)基本限制。根據本計劃發行的股份應為授權但未發行的股份或庫藏股。根據本計劃授權作為獎勵發行的股份總數不得超過(X)5433萬3333(54,333,333)股之和，加上(Y)在生效日期根據前身計劃須予獎勵但隨後在行使或結算前因任何原因被沒收或終止的股份總數，加上在生效日期根據前置計劃須受歸屬限制但隨後被沒收的股份數目。加上在生效日期沒有根據前身計劃發行或未予授予的預留股份數量(在每種情況下，第(X)和(Y)項規定的該等股份數量均反映董事會和股東批准的30股1股反向股票拆分，自2024年6月24日起生效)。儘管有上述規定，根據根據該計劃授予的獨立非執行董事的行使而可交付的股份總數不得超過5433萬3333(54,333,333)股，在守則第422節容許的範圍內，另加根據第5(C)節根據該計劃可供發行的任何股份。第5(A)節的限制應根據第12節進行調整。根據本計劃在任何時候接受獎勵的股票數量不得超過當時根據本計劃仍可發行的股票數量。公司應始終保留和保留足夠的股份，以滿足本計劃的要求。

(B)額外股份。如果限制性股票被沒收，則這些股票將再次可用於本計劃下的獎勵。如果股票單位、期權或SARS在行使或結算前因任何原因被沒收或終止，則相應的股票將再次可用於本計劃下的獎勵。如果股票單位已結清，則只有為結算該等股票單位而實際發行的股份數量(如有)應減少第5(A)節中的可用數量，餘額(包括為履行預扣税款義務而扣留的任何股份)應再次可用於本計劃下的獎勵。所行使的全部認股權應計入根據本計劃可供獎勵的股份數目，而不論在行使該等認股權後實際發行的股份數目。已解決的SARS的全部數量應計入根據本計劃可供獎勵的股票數量，而無論為解決該等SARS而實際發行的股票數量。根據任何期權獎勵或特別提款權，為履行預扣税款義務而預扣的任何股份不得添加到根據本計劃可獎勵的股份中。儘管有上述第5(B)節的規定，實際已發行的股票將不再可用於本計劃下的獎勵，但被沒收且未歸屬的限制性股票除外。

(C)裁決書的替代和承擔。委員會可以假設、替代或替換另一實體(包括母公司或子公司)授予的股票期權、股票增值權、股票單位或類似的獎勵，

如該等假設、替代或替換與涉及本公司(及/或其母公司或附屬公司)及該等其他實體(及/或其聯屬公司)的資產收購、股票收購、合併、合併或類似交易有關。該等假定、替代或取代獎項的條款，應由委員會酌情決定是否適當，儘管本計劃對獎項有限制。任何此類替代或假定獎勵不應計入第5(A)節規定的股份限制(受該等獎勵的股份也不得增加到上文第5(B)節規定的計劃可授予的股份中)，除非通過行使替代ISO獲得的股份將計入根據計劃行使ISO可發行的最大股份數量。

(D)授予外部董事的補助金。在任何十二(12)個月期間，根據本計劃授予任何外部董事的所有獎勵(根據財務會計準則委員會會計準則編纂專題718或其任何繼承者而確定)的授予日期公允價值不得超過750,000美元，但根據第15(B)節授予外部董事以代替現金預付金的任何獎勵將不包括在該限額之內。

Secton 6.RESTRICTED股票。

(A)限制性股份獎勵協議。該計劃下的每一次限售股份授予均應由參與者與本公司之間的限售股份獎勵協議予以證明。該等受限制股份須受本計劃的所有適用條款所規限，並可受與本計劃並無牴觸的任何其他條款所規限。根據該計劃簽訂的各種限制性股票獎勵協議的條款不必相同。

(B)獲獎款項。可根據該計劃出售或授予限制性股票，代價由委員會決定，包括(但不限於)現金、現金等價物、全追索權本票、過去服務和未來服務。

(C)歸屬。每項限制性股票的獎勵可能會或可能不會受到歸屬的影響。歸屬應在滿足受限股份獎勵協議規定的條件後，以全額或分期付款方式進行。限制性股票獎勵協議可規定在參與者死亡、殘疾或退休或其他事件發生時加速授予。委員會可於授出限制性股份時或其後決定，在本公司控制權發生變動時，全部或部分該等限制性股份將歸屬。

(D)投票權和股息權。根據本計劃授予的限制性股份持有人享有與本公司其他股東相同的投票權、股息和其他權利，但如屬任何未歸屬的限制性股份，持有人無權獲得本公司就已發行股份支付或分派的任何股息或其他分派。儘管有上述規定，委員會仍可酌情決定將該等股息及其他分派入賬予未歸屬限制性股份持有人，惟該等股息及其他分派只可在該等未歸屬限制性股份歸屬時及在其範圍內支付或分派予持有人。股息和其他分配的價值

就任何未歸屬的限制性股份而未歸屬的應付或可分派的股份，應予以沒收。為免生疑問，除收取股息及其他分派的權利外，未歸屬限制性股份持有人就該等未歸屬限制性股份享有與本公司其他股東相同的投票權及其他權利。

(E)對股份轉讓的限制。受限制股份須受委員會決定的回購權利、優先購買權或其他限制所規限。這些限制應在適用的限制性股票獎勵協議中闡明，並應適用於可能適用於所有股份持有人的任何一般限制之外。

7.TERMS和期權條件。

(A)股票期權獎勵協議。根據該計劃授予的每一份期權應由參與者與公司之間的股票期權獎勵協議證明。該等購股權須受該計劃的所有適用條款及條件所規限，並可受與該計劃並無牴觸及委員會認為適合納入股票期權獎勵協議的任何其他條款及條件所規限。股票期權授予協議應具體説明期權是ISO還是NSO。根據該計劃簽訂的各種股票期權獎勵協議的規定不必相同。

(B)股份數目。每份股票期權獎勵協議應具體説明受期權約束的股票數量，並應根據第12條規定調整股票數量。

(C)行使價。每份股票期權獎勵協議應明確行權價格。除第4(B)款另有規定外，ISO的行權價不得低於授予日股票公平市價的100%，NSO的行使價不得低於授予日股票公平市價的100%。儘管有上述規定，根據守則第424(A)節所述的交易並以符合守則第424(A)節的方式，可於授出日以低於每股公平市價100%的行使價授予購股權。除第7(C)節的前述規定外，任何選擇權下的行權價格應由委員會自行決定。行使價應以第8節所述的一種形式支付。

(D)預扣税款。作為行使選擇權的條件，參與者應作出委員會可能要求的安排，以履行與行使選擇權有關的任何聯邦、州、地方或外國預扣税義務。參與者還應作出委員會可能要求的安排，以履行與出售通過行使期權獲得的股份有關的任何聯邦、州、地方或外國預扣税義務。

(E)可行使性和期限。每份股票期權獎勵協議應具體説明期權的全部或任何分期付款可行使的日期。股票期權獎勵協議還應規定期權的期限；但ISO的期限在任何情況下不得超過授予之日起10年(授予的ISO為5年

第4(B)節所述的僱員)。股票期權獎勵協議可規定在參與者死亡、殘疾或退休或其他事件時加速行使，並可規定在參與者終止服務的情況下在其任期結束前到期。期權可以與SARS一起授予，這種獎勵可以規定，除非相關的SARS被沒收，否則期權將不能行使。在符合本第7(E)條規定的前提下，委員會應自行決定期權的全部或任何部分何時可行使，以及期權何時到期。

(F)行使選擇權。每份股票期權授予協議應列明參與者在終止與本公司及其附屬公司的服務後有權行使期權的程度，以及有權行使參與者遺產的任何遺囑執行人或管理人或以遺贈或繼承方式直接從參與者手中獲得該期權的任何人(S)的權利。此類規定應由委員會自行決定，不需要在根據《計劃》發佈的所有備選方案中保持一致，並可反映基於服務終止原因的區別。

(G)控制權變更的影響。委員會可於授出購股權時或其後決定，在本公司控制權發生變動時，可行使受購股權規限的全部或部分股份的購股權。

(H)沒有作為股東的權利。參與者對其認購權所涵蓋的任何股份沒有作為股東的權利，直至這些股份的股票證書籤發之日為止。除第12節規定外，不得進行任何調整。

(1)修改、延長和更新備選方案。在本計劃的限制範圍內，委員會可修改、延長或更新未行使的期權，或可接受取消未行使的期權(以以前未行使的範圍為限)，以換取授予相同或不同數量的股票的新期權和以相同或不同的行使價授予新的期權，或以授予相同或不同數量的股票或現金的不同獎勵為回報；然而，除非與根據第12條調整獎勵有關，否則委員會不得修改未行使期權以降低行使價格，也不得承擔或接受取消未償還期權以換取現金或在行使價格高於該等期權所涵蓋股份的公平市價時授予新獎勵，除非有關行動已獲本公司股東批准。儘管有上述規定，未經期權持有人同意，對期權的任何修改不得對其在該期權項下的權利或義務造成實質性損害。

(J)對股份轉讓的限制。因行使購股權而發行的任何股份須受委員會決定的特別沒收條件、回購權利、優先購買權及其他轉讓限制所規限。這些限制應在適用的股票期權獎勵協議中列出，並應適用於可能適用於所有股票持有人的任何一般限制之外。

SECTON 8.股票支付。

(A)一般規則。除下文第8(B)節至第8(H)節規定的情況外，根據本計劃發行的股票的全部行使價或購買價應在購買該等股票時以美利堅合眾國的合法貨幣支付。

(B)交出證券。在股票期權獎勵協議規定的範圍內，可通過交出或證明參與者或其代表已擁有的股份的所有權來支付全部或部分款項。該等股份應在根據本計劃購買新股之日按其公平市價估值。如果支付行使價會導致公司確認與財務報告期權有關的補償費用(或額外補償費用)，則參與者不得放棄或證明股份的所有權，以支付行使價。

(C)所提供的服務。委員會可酌情根據本計劃授予股份，作為向本公司或附屬公司提供的服務的代價。如果在未支付現金購買價格的情況下授予股份，委員會應(在授予時)確定參與者提供的服務的價值和對價是否足以滿足第6(B)條的要求。

(D)無現金運動。在股票期權獎勵協議規定的範圍內，支付全部或部分款項的方式是向證券經紀發出不可撤銷的指示，要求其出售股份，並將全部或部分出售所得款項交付本公司，以支付總行使價。

(E)演練/承諾。在股票期權獎勵協議規定的範圍內，支付全部或部分款項的方式是(按照委員會規定的格式)向證券經紀或貸款人發出不可撤銷的指示，以質押股份作為貸款的擔保，並將全部或部分貸款所得款項交付本公司，以支付總行使價。

(F)淨練習。在股票期權獎勵協議如此規定的範圍內，透過“淨行使”安排，根據該安排，於行使購股權時可發行的股份數目須減去公平市價總額不超過行權總價(加上預扣税項(如適用))的最大整體股份數目，而因減少將予發行的全部股份數目而未能滿足行權總價(及/或適用預扣税項)的任何剩餘餘額，將由參與者以現金或購股權協議準許的任何其他支付方式支付。

(G)本票。在股票期權獎勵協議或限制性股票獎勵協議規定的範圍內，可通過交付(按本公司規定的格式)全額追索權本票來支付全部或部分款項。

(H)其他付款方式。在股票期權獎勵協議或限制性股票獎勵協議規定的範圍內，支付可以任何其他符合適用法律、法規和規則的形式進行。

(I)適用法律規定的限制。即使本協議或購股權獎勵協議或限制性股份獎勵協議有任何相反規定，不得以委員會全權酌情決定的任何非法形式支付款項。

Secton 9.STOCk增值權。

(A)《特區獎勵協議》。根據本計劃授予的每一項特別行政區應由參與者與公司之間的特別行政區獎勵協議證明。該特別行政區應遵守本計劃的所有適用條款，並可受與本計劃不相牴觸的任何其他條款的約束。根據該計劃簽訂的各種特別行政區獎勵協議的條款不必相同。

(B)股份數目。每份香港特別行政區獎勵協議須列明香港特別行政區所屬的股份數目，並須根據第12條規定調整該數目。

(C)行使價。每份香港特別行政區授標協議均須列明行使價格。香港特別行政區的行使價格不得低於授出日股份公平市價的100%。儘管有上述規定，根據守則第424(A)節所述的交易並以符合守則第424(A)節的方式，SARS可於授出日以低於每股公平市價100%的行使價授予。除本第9(C)條的前述規定外，任何特別行政區的行使價應由委員會自行決定。

(D)可行使性和期限。每份香港特別行政區獎勵協議須列明香港特別行政區全部或部分分期付款可予行使的日期。《香港特別行政區獎勵協議》還應規定香港特別行政區的任期。特別行政區獎勵協議可規定在參與者死亡、殘疾或退休或其他事件時加速行使，並可規定在參與者終止服務的情況下在其任期結束前到期。特別提款權可以與期權一起授予，這種獎勵可以規定，除非相關的選擇權被沒收，否則將不能行使特別提款權。特區只能在授予時納入ISO，但可以在授予時或之後納入NSO。根據該計劃授予的特別行政區可規定，只有在控制權發生變化的情況下才可行使該特別行政區。

(E)控制權變更的影響。委員會可於授予特別行政區時或其後決定，倘若本公司控制權發生變動，則該特別行政區對受該特別行政區規限的所有普通股將完全可行使。

(F)鍛鍊SARS。在行使特別行政區時，參與者(或在其去世後有權行使特別行政區的任何人士)將從本公司獲得(I)股份、(Ii)現金或(Iii)股票和現金的組合，這由委員會決定。這個

因行使特別提款權而收到的現金及/或股份的公平市價合計應相等於受特別提款權約束的股份的公平市價(於交出日)超過行使價的金額。

(G)SARS的修改、延伸或假設。在本計劃的限制範圍內，委員會可修改、延長或假定已發行的SARS，或可接受註銷已發行的SARS(無論由本公司或其他發行人授予)，以換取以相同或不同數量的股票和相同或不同的行使價授予新的SARS，或以相同或不同數量的股票或現金授予不同的獎勵作為回報；然而，除非與根據第12條調整獎勵有關，否則委員會不得修改尚未發行的SARS以降低行使價格，也不得承擔或接受註銷尚未發行的SARS以換取現金或當行使價格高於該等SARS所涵蓋股份的公平市價時授予新獎勵，除非有關行動已獲本公司股東批准。儘管有上述規定，未經持有人同意，對特區的任何修改不得實質上損害其在該特區下的權利或義務。

Secton 10.STOCK單位。

(A)股票單位獎勵協議。該計劃下的每一次股票單位授予應由參與者與公司之間的股票單位獎勵協議來證明。此類股票單位應遵守本計劃的所有適用條款，並可能受與本計劃不相牴觸的任何其他條款的約束。根據該計劃簽訂的各種股票單位獎勵協議的規定不必完全相同。

(B)獲獎款項。如果獎項是以股票單位的形式頒發的，獲獎者不需要現金對價。

(C)歸屬條件。每個股票單位獎可能會或可能不會被歸屬。歸屬應在滿足《股票單位獎勵協議》規定的條件後，以全額或分期方式進行。股票單位獎勵協議可以規定在參與者死亡、殘疾或退休或其他事件發生時加速授予。委員會可在授予股份單位時或之後決定，在公司控制權發生變化的情況下，全部或部分股份單位應歸屬。

（d）投票權和股息權。 股票單位持有人沒有投票權。在結算或沒收之前，根據該計劃授予的任何股票單位均可根據委員會的決定附帶獲得股息等值的權利。該權利使持有人有權獲得相當於在股票單位流通期間就一股股份支付的所有現金股息的金額。股息等值物可轉換為額外的股票單位。股息等值物的結算可以以現金、股份形式或兩者組合的形式進行。在股息等值物相關的股票單位結算之前，不得分配股息等值物。 在分配之前，任何股息等值物均應遵守相同的條件和限制（包括但不限於，

任何沒收條件)作為其附加的股票單位。未歸屬的任何未歸屬股票單位應支付或可分配的股息等價物的價值將被沒收。

(E)股票單位的結算形式和時間。委員會決定，既得股單位的結算方式可為(I)現金、(Ii)股份或(Iii)兩者的任何組合。根據預先確定的業績因素，符合結算條件的股票單位的實際數量可能多於或少於原始獎勵中包含的數量。將股票單位轉換為現金的方法可以包括(但不限於)基於股票在一系列交易日內的平均公平市價的方法。股票單位獎勵協議可以規定，既得股票單位可以一次性清償，也可以分期清償。股票單位獎勵協議可規定，分配可在適用於股票單位的所有歸屬條件已滿足或已失效時進行或開始，或可推遲至任何較後日期，但須符合第409A條的規定。遞延分配的金額可以通過利息因素或股息等價物增加。在股票單位獎確定之前，此類股票單位的數量應根據第12條的規定進行調整。

(F)參與者死亡。在參與者去世後支付的任何股票單位獎勵應分配給參與者的一名或多名受益人。本計劃下的股票單位獎的每一位獲獎者應通過向公司提交規定的表格，為此目的指定一名或多名受益人。受益人的指定可以在參與者去世前的任何時間通過向公司提交指定的表格來更改。如果參與者沒有指定受益人或沒有指定受益人倖存，則在參與者去世後支付的任何股票單位獎勵將分配到參與者的遺產中。

(G)債權。除公司一般債權人的權利外，股份單位持有人不得享有其他權利。股份單位代表本公司的無資金及無擔保債務，須受適用股份單位獎勵協議的條款及條件所規限。

Secton 11.CASH基礎獎項

委員會可自行決定向任何參與者授予現金獎勵，其數目或金額、條款和條件由委員會在授予時確定，並在適用的獎勵協議中具體規定。委員會應確定現金獎勵的最長期限、根據現金獎勵可支付的現金數額、現金獎勵的歸屬或支付條件以及委員會決定的其他規定。每個以現金為基礎的獎勵應具體説明委員會確定的以現金計價的支付金額、公式或支付範圍。與現金獎勵有關的付款，如有，應按照獎勵條款支付，並可根據委員會的決定以現金或股票形式支付。

第12節增加股份數。

(一)調整。如果對流通股進行拆分，宣佈以股份支付股息，宣佈以股份以外的形式支付對股價有重大影響的股息，將流通股(通過重新分類或其他方式)合併或合併為較少數量的股份，進行資本重組、剝離或發生類似情況，委員會應在以下方面作出適當和公平的調整：

(I)可用於未來獎勵的股票數量和根據第5條規定的限制；

(Ii)每項未償還獎勵所涵蓋的股份數目；及

(Iii)每項未行使期權及特別行政區的行使價。

(B)解散或清盤。在先前未行使或結算的範圍內，購股權、特別提款權及股份單位將於緊接本公司解散或清盤前終止。

(C)重組。如果公司是合併或其他重組的一方，未完成的裁決應以合併或重組的協議為準。在遵守第409a條的前提下，該協議應規定：

(I)如公司是尚存的法團，則由公司繼續發放尚未發放的獎賞；

(Ii)尚存的法團或其母公司或附屬公司接手尚未作出的裁決；

(Iii)尚存的法團或其母公司或附屬公司以其本身的獎賞取代尚未完結的獎賞；

(Iv)在該交易生效之時或緊接該交易生效之前，立即歸屬、可行使或交收尚未完成的裁決，然後取消該等裁決；或

(V)以現金或現金等價物或股權(包括須根據適用於該等獎勵或相關股份的歸屬限制遞延歸屬及交付的現金或股權)結算未完成獎勵的內在價值(不論當時是否已歸屬或可行使)，然後取消該等獎勵(為免生疑問，如委員會真誠地認為在行使該等獎勵或實現參與者的權利時並無取得任何款項，則該獎勵可由本公司終止而無須付款)；在每種情況下，無須參與者同意。任何

根據第409a條的規定，如有必要，加快支付的時間將推遲至第409a條允許的最早付款時間，而不會觸發根據第409a條適用的任何額外税費。

本公司沒有義務對所有獎項、由參與者舉辦的所有獎項或相同類型的所有獎項一視同仁。

(D)保留權利。除本第12條規定外，參與者不得因任何類別股票的任何拆分或合併、任何股息的支付或任何類別股票數量的任何其他增加或減少而享有任何權利。本公司發行任何類別股票或可轉換為任何類別股票的證券，均不影響或不得因此而調整受獎勵股份的數目或行使價。根據本計劃授予獎項，不得以任何方式影響本公司對其資本或業務結構進行調整、重新分類、重組或改變、合併或合併或解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力。如因行政上的方便而影響獎勵股份或受獎勵股份的行使價的任何變動，包括合併或其他重組，本公司可全權酌情拒絕在該事件發生前30天內行使任何獎勵。

13.獎項的定義。

(A)委員會權力。在遵守第409a條的前提下，委員會可(憑其完全酌情權)允許或要求參與者：

(I)將因行使特別行政區或結算股票單位而支付給該參與者的現金記入委員會為該參與者設立的遞延補償賬户，作為公司賬面上的一項分錄；

(Ii)有因行使期權或特別行政區而會交付予該參與者的股份，而該等股份已轉換為同等數目的股票單位；或

(Iii)本應因行使購股權或特別行政區或結算股份單位而交付予該參與者的股份，已轉換為記入委員會為該參與者設立的遞延補償賬户的金額，作為本公司賬面上的一項記項。該等金額應參考該等股份在本應交付予該參與者當日的公平市價而釐定。

(B)一般規則。根據本第13款設立的遞延賠償賬户可記入利息或委員會確定的其他形式的投資回報貸方。為其設立此類帳户的參與者除其他權利外不得享有其他權利。

而不是本公司的一般債權人。該賬户應代表本公司的無資金和無擔保債務，並應受該參與者與本公司之間適用協議的條款和條件的約束。如果允許或要求延期或轉換賠償，委員會可(憑其全權酌情決定權)制定與此類賠償有關的規則、程序和形式，包括(但不限於)結算根據本第13條設立的延期賠償賬户。

14.AWARDS在其他計劃下。

公司可以在其他計劃或計劃下授予獎勵。此類獎勵可以根據本計劃發行的股票的形式進行結算。就本計劃的所有目的而言，該等股份應被視為為結算股份單位而發行的股份，並且在發行時，應減少第5節規定的可用股份的數量。

15.董事在證券方面的手續費。

(A)生效日期。除非董事會決定實施本第15條的任何規定，否則該規定無效。

(B)選舉接受國家國有企業、特別行政區、限制性股票或股票單位。董事外部人士可選擇以現金、非上市公司、特別行政區、限制性股份或股份單位，或董事會釐定的上述多種形式，向本公司收取其年度預聘金及/或會議費。或者，董事會可以要求以任何一種替代形式付款。此類國有企業、特別行政區、限售股和股份制單位將根據本計劃發行。根據本條款第15條作出的選擇應按規定的表格向公司提交。

(C)非政府組織、特別行政區、限制性股票或股票單位的數目和條款。將授予外部董事的非國有組織、特別行政區、限制性股票或股票單位的數量，以代替以現金支付的年度聘用金和會議費用，應按董事會決定的方式計算。該等非國有企業、特別行政區、限制性股份或股份單位的條款亦應由董事會決定。

第16節LEGAL和監管要求。

不得根據本計劃發行股票，除非該等股票的發行和交付符合(或豁免)所有適用的法律要求，包括(但不限於)美國證券法、州證券法律和法規以及本公司證券隨後可能在其上市的任何證券交易所的規定，並且本公司已獲得本公司認為必要或可取的任何政府機構的批准或有利裁決。本公司不會就以下事項向參與者或其他人士承擔責任：(A)未發行或出售股份，而本公司並未從任何擁有司法管轄權的監管機構取得本公司法律顧問認為對合法發行及出售本計劃下任何股份所必需的授權；及(B)任何參與者或其他人士因收取、行使或結算根據本計劃授予的任何獎勵而預期但未實現的任何税務後果。

17.TAXES。

(A)預提税款。在適用的聯邦、州、當地或外國法律要求的範圍內，參與者或其繼任者應作出令公司滿意的安排，以履行與本計劃相關的任何預扣税義務。在履行該等義務之前，本公司不應被要求根據本計劃發行任何股票或支付任何現金。

(B)股份扣留。委員會可允許參與者履行其全部或部分預扣或所得税義務，方法是讓公司扣留本應向其發行的任何股份的全部或部分，或通過交出其之前獲得的任何股份的全部或部分。此類股票的估值應按其公平市價計算，否則將以現金形式預扣税款。在任何情況下，參與者的股票不得被扣留，否則將被髮行給他或她的股票超過滿足法定最高預扣税額所需的數量。

(C)第409A條。規定第409a款所指的“非限定遞延補償”的每個裁決應遵守委員會不時規定的附加規則和要求，以符合第409a款的規定。如因“離職”(第409a條所指)而須向當時被視為“特定僱員”(第409a條所指)的參加者支付該項獎勵下的任何款項，則不得在(I)參加者離職後六個月零一天，或(Ii)參加者去世後較早的日期之前支付任何款項，但只限於為防止該等款項受到根據第409a條徵收的利息、罰款及/或附加税的影響而有需要延遲支付。此外，除非在第409a條允許的範圍內，否則不得加速任何此類裁決的解決。

18.運輸的可行性。

除非證明獎勵的協議(或委員會授權的修正案)另有明確規定，否則不得出售、轉讓、轉讓、贈與、質押、質押或以任何方式(在適用於根據獎勵發行的股票的任何和所有限制歸屬和失效之前)出售、轉讓、轉讓、贈與、贈與、質押或以其他方式轉讓獎勵或獎勵中的任何權益，除非通過遺囑或世襲和分配法；但是，只有在符合守則第422條的範圍內，才可以轉讓或轉讓ISO。任何違反本第18條規定的轉讓、轉讓或產權負擔均應無效，且不能對公司強制執行。

Secton 19.基於績效的獎項。

根據獎勵授予、發行、保留和/或歸屬的股份或其他福利的數量可能取決於業績目標的實現情況。委員會可利用其自行決定的任何業績標準來確定業績目標。

Secton 20.RECOUPMENT.

倘若本公司因行政人員故意失當或重大疏忽行為而須編制重述財務業績，董事會(或指定委員會)有權在適用法律許可的範圍內，要求本公司向本公司償還或沒收該行政人員於被確定需要重述的年度前三個財政年度所收取的獎金或獎勵薪酬(不論以現金或股權為基礎)，惟該等獎金或獎勵薪酬須超過該行政人員根據適用的重述業績衡量標準或目標所收取的金額。本公司將根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法案可能發佈的任何規則、法規和上市標準的要求，從高管那裏收回基於激勵的薪酬。根據本條款規定的任何退款權利將是對本公司可獲得的任何其他退款權利的補充，而不是取代。

21.沒有就業權。

本計劃的任何條款或根據本計劃授予的任何獎勵，不得被解釋為給予任何人任何權利成為、被視為或保持為員工或顧問。本公司及其附屬公司保留隨時以任何理由終止任何人士服務的權利，不論是否發出通知。

第22節修改和修正。

(A)計劃的期限。本計劃自董事會通過之日起生效，但在生效日期前不得授予任何獎勵。董事會可隨時暫停或終止本計劃。在(I)董事會通過本計劃之日或(Ii)本公司股東批准本計劃之日(以較早者為準)的十週年之後，不得授予任何ISO。

(B)修訂該圖則的權利。董事會可以隨時和不時地修改本計劃。除非徵得參賽者的同意，否則在修改計劃之前授予的任何授權書下的權利和義務不應因此類修改而受到實質性損害。對本計劃的修訂僅在適用法律、法規或規則要求的範圍內，須經公司股東批准。

(C)終止的效力。在本計劃終止後，不得根據本計劃授予任何獎勵。本計劃的終止不應影響以前根據本計劃授予的獎勵。

Secton 23.AWARDS給非美國參與者。

獎勵可授予非美國國民或在美國境外就業或提供服務的參與者，或兩者兼而有之，其條款和條件不同於適用於在美國就業或提供服務的參與者的條款和條件，委員會認為，這些條款和條件對於承認當地法律、税收政策或習俗的差異是必要或適宜的。委員會還可對以下事項施加條件

行使、授予或結算獎勵，以最大限度地減少公司在本國以外執行任務的參與者在税收均衡化方面的義務。

24.反腐敗法。

該計劃和每項授標協議應受特拉華州法律管轄，不適用其法律衝突原則。

第二十五節，代號和轉讓。

本計劃的條款對本公司及任何繼承人實體，包括第12(C)條所述的任何繼承人實體的利益具有約束力並符合其利益。

第26.EXUTION節。

為了記錄對計劃的修改，公司已安排其授權人員執行該計劃。

尼古拉公司

作者：/S/Britton M.Worthen.

姓名：約翰·布里頓·M·沃滕

職務：首席法務官