附件3.1

 

第二次修訂和重述

 

公司註冊證書

 

的

 

尼古拉公司

 

第一條

 

本公司的名稱為尼古拉公司(“本公司”)。

 

第二條

 

該公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是16192 Coastal駭維金屬加工，劉易斯，DE 19958，蘇塞克斯郡，在該地址的註冊代理商的名稱是哈佛商業服務公司。

 

第三條

 

本公司的宗旨是從事根據特拉華州一般公司法(下稱“DGCL”)可成立公司的任何合法行為或活動。

 

第四條

 

A.股票類別。公司有權發行的各類股本的股份總數為7.5億股(7.5億股)，其中6億股(600,000,000股)為普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，其中1.5億股(150,000,000股)為優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)。普通股或優先股的授權股數可由當時已發行普通股的大多數股東投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，無需優先股或其任何系列的持有人投票，除非根據公司董事會(“董事會”)在有關發行該等優先股的決議中確立的規定需要任何該等優先股持有人投票表決，且該等優先股持有人有權就該等優先股投票，則：除本公司的公司註冊證書另有規定外，唯一需要的股東批准應為有權投票的普通股和優先股的多數投票權的贊成票，並作為一個類別一起投票。

 

B.優先股。優先股可由董事會決定按一個或多個系列不時發行。董事會有明文規定

 

授權規定按一個或多個系列發行全部或任何剩餘優先股股份，並在就發行作出規定的一項或多項決議案中，為每個該等系列確定其股份數目、該系列股份的全部或有限投票權，或該等股份不應具有投票權、該系列股份的指定、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利，及其資格、限制或限制。董事會亦獲明確授權(除非有關發行的一項或多項決議案禁止)在發行任何系列的股份後增加或減少(但不低於該系列當時已發行的股份數目)該系列的股份數目。如任何該等系列的股份數目如此減少，則構成該等減少的股份應恢復其在通過原先釐定該系列股份數目的決議案前的狀態。

 

C.普通股。

 

1.優先股和普通股的相對權利。普通股的所有優先權、投票權、相對的、參與的、可選擇的或其他特殊權利和特權，以及資格、限制或限制，均明確規定服從和從屬於可能就優先股的任何股份確定的那些權利和特權。

 

2.投票權。除法律或公司註冊證書另有規定外，每名普通股持有人就其在公司簿冊上為選舉董事及提交公司股東表決的所有事項所持有的每股股票，應有一票投票權。

 

3.分紅。在優先股優先權利的規限下，普通股持有者有權在董事會宣佈時，從公司依法可供支付的資產中獲得以現金、財產或股本形式支付的股息。

 

4.解散、清盤或清盤。如果公司的事務發生解散、清算或清盤，在將優先股的優先金額(如有)全部分配給優先股持有人後，普通股持有人有權獲得公司的所有剩餘資產，無論是何種資產，按股東各自持有的普通股股數按比例分配，除非法律或公司的公司註冊證書另有規定。

 

第五條

 

為促進但不限於特拉華州法律所賦予的權力：

 

董事會被明確授權通過、修改或廢除公司的章程，而不需要股東採取任何行動，由公司在任董事至少過半數投票決定。除法律或公司註冊證書規定的公司任何類別或系列股票的持有者的任何投票權外

 

對於公司而言，公司章程也可由公司有權在董事選舉中投票、作為一個類別投票的公司股本股份的至少多數投票權的持有者投贊成票通過、修訂或廢除。

 

B.董事選舉不必以書面投票方式進行，除非公司章程另有規定。

 

C.公司的賬簿可保存在公司章程或董事會不時指定的特拉華州境內或以外的地點。

 

第六條

 

A.公司的業務和事務由董事會管理。公司的法定董事人數應按照公司章程規定的方式確定。除由任何系列優先股持有人推選的董事(按本細則第IV條b段的規定或釐定)外，每名董事的任期直至其繼任者獲正式選出及符合資格為止，或直至其較早前辭職、免職、去世或喪失履行職務能力為止。

 

B.根據當時尚未發行的任何系列優先股持有人的權利，因法定董事人數的任何增加或董事會因死亡、辭職、退休、喪失資格、免職或其他原因而出現的任何空缺所產生的新設立的董事職位，應僅由在任董事的多數票(儘管不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補。如果沒有董事在任，則可以按照下列規定的方式舉行董事選舉

法規。按照上述任何一項規定選出的董事應任職至其繼任者被正式選舉並具備資格或其提前辭職或被免職為止。組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。董事會出現空缺時，除法律、公司章程或公司章程另有規定外，其餘董事可行使董事會全體成員的權力，直至填補空缺為止。

 

第七條

 

答：在股東年度會議或特別會議上要求或允許採取的任何行動都不得在沒有會議的情況下采取，股東在沒有會議的情況下書面同意採取任何行動的權力被明確拒絕。

 

B.公司股東特別會議可由公司章程規定的人召開。

 

C.股東選舉董事的股東提名以及股東在公司股東會議上提出的業務的預先通知，應按照公司章程規定的方式和範圍發出。

 

D.除非公司書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或如果該法院沒有標的管轄權，則為位於特拉華州的另一聯邦法院或州法院)應是(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱公司任何董事、高級職員或其他僱員違反對公司或公司股東的受信責任的任何訴訟的唯一和專屬法院，(Iii)任何提出申索的訴訟，而該等申索是依據《香港政府合同法》的任何條文而產生的；或。(Iv)任何聲稱申索受內務原則管限的訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式獲得公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本條第七條D款的規定。

 

E.除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據1933年《證券法》和1934年《證券交易法》提出訴因的任何申訴的獨家法院。任何個人或實體購買或以其他方式獲得公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本條第七條E款的規定。

 

第八條

 

A.責任限制。在大連政府合夥公司允許的最大範圍內，如現有的或此後可能修訂的(包括但不限於《董事》第102(B)(7)條)，公司的董事不應因違反作為董事的受信責任而對公司或其股東承擔個人責任。如果此後修改《公司條例》以進一步取消或限制董事的責任，則除本條例規定的個人責任限制外，公司董事的責任應限於修訂後的《公司條例》允許的最大限度內。公司股東對本款的任何廢除或修改應僅是預期的，不應對廢除或修改時存在的對公司董事個人責任的任何限制產生不利影響。

 

B.賠償。凡現為或曾經是董事或地鐵公司高級人員，或現為或曾經是地鐵公司的高級職員，或應地鐵公司的要求，以董事身分服務於另一個法團或合夥企業、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業(包括該人的繼承人、遺囑執行人、管理人或遺產)的每一人，均須由地鐵公司按照地鐵公司的附例，在獲地鐵公司總監授權的最大限度內，獲得地鐵公司的彌償和墊付開支，與現有的或以後可能修訂的一樣(但如屬任何該等修訂，僅在此類修訂允許公司提供比上述法律允許公司在修訂前提供的賠償權利更廣泛的賠償權利的範圍內)，或目前或以後有效的任何其他適用法律。根據本條例獲得賠償和墊付費用的權利，不排除任何人根據任何法規可能擁有或此後獲得的任何其他權利，

公司註冊證書或公司章程的規定、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定。

 

C.保險。公司可在法律允許的最大範圍內，代表任何現在或過去是公司或另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的人購買和維持保險，以賠償該人以任何該等身分或因其身分而招致的任何開支、法律責任或損失，而不論公司是否有權就該等開支、法律責任或損失向該人作出彌償。

 

D.廢除和修改。對本條第八條前述規定的任何廢除或修改，不應對緊接在該廢除或修改之前存在的本條規定下的任何權利或保護產生不利影響。

 

第九條

 

在一般有權在董事選舉中投票的公司股本中至少66%和三分之二(66-2/3%)的投票權的持有者投贊成票時，應要求在任何方面修訂或廢除本條第九條、第五條A款或第六、第七或第八條。

的修訂證明書

第二次修正和重述

公司註冊成立證書

尼科拉公司

尼古拉公司是根據特拉華州一般公司法成立和存在的公司(以下簡稱公司)，特此證明如下：

1.該公司的註冊證書原件於2018年1月23日以VectoIQ Acquisition Corp.的名義提交給特拉華州州務卿。

2.根據特拉華州《公司法總則》第242條的規定，公司股東和董事正式通過了下文所述的對公司第二次修訂和重新註冊的公司註冊證書的修正案。

3.對現行有效的公司註冊證書第四條A款進行修訂和重述，全文如下：

“股票類別。公司有權發行的各類股本的股份總數為9.5億股(9.5億股)，其中8億股(8億股)為普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，其中1.5億股(1.5億股)為優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)。普通股或優先股的授權股數可由當時已發行普通股的大多數股東投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，無需優先股或其任何系列的持有人投票，除非根據公司董事會(“董事會”)在有關發行該等優先股的決議中確立的規定需要任何該等優先股持有人投票表決，且該等優先股持有人有權就該等優先股投票，則：除本公司的公司註冊證書另有規定外，唯一需要股東批准的是普通股和有權投票的優先股的多數投票權的贊成票，作為一個類別一起投票。“

4.公司第二份經修訂和重新修訂的公司註冊證書的所有其他條文仍然完全有效。

公司已安排本修訂證書於2022年8月3日由其正式授權的首席法律主任簽署，特此為證。

的修訂證明書

第二次修正和重述

公司註冊成立證書

尼古拉公司

尼古拉公司是根據特拉華州一般公司法成立和存在的公司(以下簡稱公司)，特此證明如下：

1.該公司的註冊證書原件於2018年1月23日以VectoIQ Acquisition Corp.的名義提交給特拉華州州務卿。

2.根據特拉華州《公司法總則》第242條的規定，公司股東和董事正式通過了下文所述的對公司第二次修訂和重新註冊的公司註冊證書的修正案。

3.對現行有效的公司註冊證書第四條A款進行修訂和重述，全文如下：

“股票類別。公司有權發行的各類股本的股份總數為17.5億股(17.5億股)，其中16億股(16億股)為普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，其中1.5億股(1.5億股)為優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)。普通股或優先股的授權股數可由當時已發行普通股的大多數股東投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，無需優先股或其任何系列的持有人投票，除非根據公司董事會(“董事會”)在有關發行該等優先股的決議中確立的規定需要任何該等優先股持有人投票表決，且該等優先股持有人有權就該等優先股投票，則：除本公司的公司註冊證書另有規定外，唯一需要股東批准的是普通股和有權投票的優先股的多數投票權的贊成票，作為一個類別一起投票。“

4.公司第二份經修訂和重新修訂的公司註冊證書的所有其他條文仍然完全有效。

公司已安排本修訂證書於2023年8月3日由其正式授權的首席法律主任簽署，特此為證。

尼古拉公司

作者：S/布里頓·M·沃滕

布里頓·M·沃滕，首席法務官

 

的修訂證明書

第二次修正和重述

公司註冊成立證書

尼古拉公司

尼古拉公司是根據特拉華州一般公司法成立和存在的公司(以下簡稱公司)，特此證明如下：

1.該公司的註冊證書原件於2018年1月23日以VectoIQ Acquisition Corp.的名義提交給特拉華州州務卿。

2.根據特拉華州《公司法總則》第242條的規定，對下文所述的公司第二次修訂和重新註冊證書的這一修正案已被正式通過。

3.對現行有效的公司註冊證書第四條A款進行修訂和重述，全文如下：

股票類別。公司有權發行的各類股本的總股數為11.5億股(11.5億股)，其中10億股為普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，其中1.5億股(1.5億股)為優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)。普通股或優先股的授權股數可由當時已發行普通股的大多數股東投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，無需優先股或其任何系列的持有人投票，除非根據公司董事會(“董事會”)在有關發行該等優先股的決議中確立的規定需要任何該等優先股持有人投票表決，且該等優先股持有人有權就該等優先股投票，則：除本公司的公司註冊證書另有規定外，唯一需要的股東批准應為有權投票的普通股和優先股的多數投票權的贊成票，並作為一個類別一起投票。

於修訂證書生效後(“生效時間”)，在緊接生效時間前發行的每十(10)至三十(30)股普通股將自動合併為(1)有效發行、繳足股款及不可評估的普通股股份，而無須本公司或其持有人採取任何進一步行動，具體比率將由本公司董事會於生效時間前釐定並由本公司公佈。在緊接生效時間之前代表普通股的每張股票此後應代表該證書所代表的普通股股份已合併成的普通股股份的數量，但須消除任何零碎股份權益。

4.2024年6月13日，公司董事會決定，在緊接生效時間之前發行的每三十(30)股公司普通股，每股面值0.0001美元，應自動合併為一(1)股有效發行的、已繳足股款和不可評估的普通股，每股面值0.0001美元。該公司於2024年6月20日公開宣佈了這一比例。

5.本修改證書自下午4時01分起生效。(東部時間)2024年6月24日。

6.公司第二份經修訂和重新修訂的公司註冊證書的所有其他條文仍然完全有效。

公司已於2024年6月21日由其正式授權的首席法務官簽署本修訂證書，特此為證。

尼古拉公司

作者：S/布里頓·M·沃特森·斯圖爾特

布里頓·M·沃滕，首席法務官