SKYWARD 專業保險集團有限公司
限制性股票單位通知
在下面
SKYWARD 專業保險集團有限公司
2022 年長期激勵計劃
受贈者姓名：/參與者姓名/
本通知證明瞭特拉華州的一家公司Skyward Specialty Insurance Group, Inc.（以下簡稱 “公司”）授予的限制性股票單位（每個 “RSU”，統稱為 “RSU”），這些單位是根據Skyward Specialty Insurance Group, Inc.2022年長期激勵計劃（“計劃”）授予您的，前提是您同意所附限制性股票單位協議（“協議”）的條款）。本通知構成《協議》和《計劃》的一部分並受其約束，這些條款和規定以引用方式納入此處。每個 RSU 的價值相當於公司的一股普通股，代表公司承諾在未來某個日期發行一股公司普通股，但須遵守協議和計劃的條款。限制性股票存入在公司賬簿和記錄中為您開設的單獨賬户（“賬户”）。無論出於何種用途，存入賬户的所有款項將繼續成為公司一般資產的一部分。
撥款日期：
限制性股票單位數量：
歸屬日期：
自授予之日起，所有限制性股票單位均為非歸屬且可沒收。只要您的服務（如協議中所定義）從授予之日起持續到適用的歸屬日期，100％的RSU將在歸屬之日歸屬。
如果您的服務因您的死亡或完全和永久殘疾而終止，則尚未歸屬的 RSU 的 100% 將成為既得的 RSU。此外，根據您在歸屬日期之前發生的控制權變更之日之前的持續服務，100% 的 RSU 將在控制權變更前夕歸屬，視控制權變更而定。
我承認我已經仔細閲讀了該計劃的協議和招股説明書。我同意受這些文件中所有條款的約束。我還同意以電子方式交付與限制性股票單位或公司有關的所有通知或其他信息。
SKYWARD 專業保險集團有限公司
限制性股票單位協議
在下面
SKYWARD 專業保險集團有限公司
2022 年長期激勵計劃
1. 術語。除非本協議另有規定，否則此處使用的大寫術語在本協議末尾的術語表中定義。
2. 歸屬。自授予之日起，所有限制性股票單位均為非歸屬且可沒收。只要您的服務從授予之日起一直持續到計劃進行歸屬的適用日期，根據通知中規定的歸屬時間表，RSU將歸屬且不可沒收。除通知中描述的情形（如果有）外，在您的服務停止後，任何RSU都不會成為既得和不可沒收的。
3.終止僱用或服務。除非通知中另有規定，否則如果您在公司的服務因任何原因終止，則所有當時未歸屬且不可沒收的RSU將在停止後立即自動沒收給公司，無需支付任何對價，並且您對此類限制性股票或普通股標的股票沒有進一步的權利、所有權或利益。
4. 轉讓限制。本協議和任何限制性單位均不得以任何方式轉讓、轉讓、質押、抵押或處置，無論是通過法律實施還是其他方式，限制性股票單位不得受執行、扣押或類似程序的約束。與本協議和 RSU 有關的所有權利只能在您的一生中由您或您的監護人或法定代表人行使。儘管如此，RSU可以在您去世後通過遺囑和遺囑或根據血統和分配法律進行轉讓。
5. 等值股息支付。如果公司在結算日之前宣佈普通股分紅，則在股息支付之日，應將股息等價物記入受贈方賬户，其金額等於在授予日為授予受贈方的每份RSU發行一股普通股時本應支付給受贈方的股息。股息等價物在貸記後，應由公司為受贈方賬户預扣股息，並應遵守與其歸屬的限制性股票單位相同的歸屬和沒收限制，並應在根據本協議第6節結算和支付其所歸屬的限制性股票單位的同一天支付。如果您的既得限制性股票單位已在記錄日期之後但在股息支付日之前結算，則根據前一句記入的任何限制性股票單位應在股息支付日當天或在可行範圍內儘快結算。
6. 限制性股票單位的結算。
(a) 結算方式。作為結算 RSU 的條件，您無需支付任何款項（如有必要，適用的預扣税除外）。在結算您的限制性股票單位時，公司將向您發行相當於歸屬的全部限制性股票單位（以及任何股息等價物）總數的普通股總數，此類既得限制性股票單位將在此類股票發行後終止並停止流通。發行此類股票後，公司將確定交割形式（例如證明此類股票的股票證書或電子條目），並可能在合理範圍內以電子方式代表您以電子方式向公司指定的股票計劃管理人或公司可能自行選擇的其他經紀交易商交付此類股票。
(b) 結算時間。您的限制性股票單位（以及任何股息等價物）將由公司通過本文所述的普通股發行在限制性股票單位歸屬且不可沒收之日（“原始發行日期”）進行結算。如果原始發行日期不是工作日，則應改為在下一個工作日交貨。此外，如果：
(i) 最初的發行日期不在 (1) 適用於您的 “開放窗口期” 內，該期限由公司根據公司當時有效的公司證券交易政策確定，或 (2) 您獲準在成熟的證券交易所或股票市場（包括但不限於先前制定的符合第10b5-1條要求的書面交易計劃）上出售普通股的日期《交易法》是根據公司的政策（a “10b5-1”）簽訂的安排”))，以及
(ii) 公司決定在原始發行日期之前，不允許您與經紀交易商簽訂 “當日出售” 承諾（包括但不限於10b5-1安排下的承諾），那麼本應在原始發行日期向您發行的股票可能無法在該原始發行日期交付，而可能在不禁止您出售股票的第一個工作日交付公司在公開市場上的普通股，但無論如何都不遲於日曆的12月31日原始發行日期發生的年份（即原始發行日期所在的應納税年度的最後一天），或者，如果且僅在符合美國財政部條例第 1.409A-1 (b) (4) 條的方式允許的情況下，不遲於本RSU下普通股不再受制之年的下一個適用年度的第三個日曆月的第15天《財政條例》第1.409A-1（d）條所指的 “重大沒收風險”。
7. 預扣税。您承認，無論公司採取任何行動，與您參與本計劃有關且在法律上適用於您的所有税收相關項目的最終責任是並且可能超過公司實際預扣的金額（“税收相關項目”），即使在法律上適用於公司，公司仍將是您的責任，並且可能超過公司實際預扣的金額（如果有）。您進一步承認，公司 (i) 對與限制性股票單位任何方面相關的任何税收相關項目的處理不作任何陳述或承諾，包括但不限於限制性股票單位或任何相關股息等價物的授予或歸屬、隨後出售歸屬時獲得的普通股以及獲得任何股息；以及 (ii) 不承諾也沒有義務制定條款授予或限制性股票單位的任何方面以減少或免除您對税務相關項目的責任，或實現任何特定的税收結果。
8. 公司交易和其他活動的調整。
(a) 股票分紅、股票拆分和反向股票拆分。在影響普通股的股票分紅、股票分割或反向股票拆分後，應調整未償還的限制性股票單位的數量以反映此類事件；但是，任何此類調整產生的部分限制性股票單位都應予以消除，而無需署長採取進一步行動。本段規定的調整將由署長作出，署長決定進行何種調整（如有）以及調整幅度將是最終的、具有約束力的和決定性的。
(b) 合併、合併和其他事件。如果公司在任何合併或合併中是倖存的或由此產生的公司，並且普通股應轉換為其他證券，則限制性股票單位應屬於並適用於受限制性股票單位約束的普通股數量的持有人本應有權獲得的證券。如果公司股東因任何分配（全部或部分清算），或因公司合併或收購其資產、其他實體的證券或其他財產（包括現金）而獲得收益，則公司在本協議下的權利應有利於公司的繼任者，本協議應適用於持有相同數量普通股的證券或其他財產（包括現金）限制性股票單位有權以同樣的方式獲得同樣的待遇範圍與 RSU 相同。
9. 不保證服務關係。本計劃或本協議中的任何內容均不得改變您與公司的服務關係，也不得解釋為公司與您之間的僱傭合同或服務關係，也不得解釋為您在任何時間段內繼續受僱於本公司或與公司保持服務關係的合同權利，也不得解釋為限制本公司隨時在有原因或無通知的情況下解僱您的權利，以及此類解僱是否導致沒收任何不可歸屬和可沒收的限制性股票單位或對您的任何其他不利影響計劃下的利益。
10. 作為股東的權利。在向您發行此類普通股之前，對於為結算限制性股票單位而發行的任何普通股，您不應擁有股東的任何權利。
11. 公司的權利。限制性股票單位的存在不得以任何方式影響公司或其股東對公司資本結構或業務進行任何或全部調整、資本重組、重組或其他變動，或公司的任何合併或合併，或發行任何優先優先股的債券、債券、優先股或其他股票，或以其他方式影響普通股或其權利的權利或權力，或公司的解散或清算，或全部或任何部分的任何出售或轉讓公司的資產或業務，或任何其他公司行為或程序，無論其性質是否相似。
12.對股票發行的限制。在RSU結算後發行普通股應遵守並遵守聯邦、州或外國法律對此類證券的所有適用要求。如果普通股的發行構成
違反任何適用的聯邦、州或外國證券法或其他法律或法規，或任何證券交易所或市場體系中普通股上市的要求。公司無法從任何具有管轄權的監管機構獲得公司法律顧問認為合法發行任何受限制性股票股權所必需的權力（如果有），則公司因未能發行本應獲得必要授權的股票而承擔的任何責任。作為結算限制性股份的條件，公司可能會要求您滿足任何必要或適當的資格，以證明您遵守了任何適用的法律或法規，並根據公司的要求就此作出任何陳述或保證。
13. 通知。根據本協議發出或發出的所有通知和其他通信均應以書面形式發出，如果是本公司向您發送的通知，則應被視為有效的發送，則應被視為有效發送，如果通知是本公司發給您的通知，則應被視為已生效，如果通知是本公司發給管理員，則應由本公司關注以提請本公司注意，郵資預付在美國郵寄後五 (5) 天后即被視為有效其祕書位於其主要執行辦公室，或者無論哪種情況，如果是接收方事先徵得當事方的同意，通過傳真或當事人可用的其他電子傳輸機制傳送和接收。儘管有上述規定，公司仍可自行決定通過電子方式交付與參與本計劃和本次RSU授予相關的任何文件，或通過電子方式請求您同意參與本計劃或接受此RSU的授予。您特此同意通過電子交付接收此類文件，並應要求同意通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。
14. 完整協議。本協議以及相關的通知和計劃包含雙方之間就本協議授予的限制性股票單位達成的完整協議。在執行本協議之前，就本協議授予的限制性單位達成的任何口頭或書面協議、陳述、保證、書面誘惑或其他通信對於所有目的均無效且無效。
15. 修正案。本協議可由署長自行決定不時修改；但是，除非本計劃或本協議各方簽署的書面文件中另有規定，否則不得以管理人自行決定的方式修改本協議，否則不得以對限制性單位產生重大不利影響的方式進行修改。
16.409A 儲蓄條款。本協議旨在遵守或以其他方式免受《守則》第 409A 條的要求，並應根據該意圖進行解釋和管理。儘管本協議有任何其他規定，本協議規定的付款只能在事件發生時以符合《守則》第 409A 條或適用豁免的方式支付。只有當解僱構成《守則》第 409A 條下的 “離職” 時，才應支付根據本協議被視為遞延補償的任何款項。公司對本協議中提供的款項和福利符合《守則》第 409A 條不作任何陳述，在任何情況下，公司均不對參與者因不遵守《守則》第 409A 條而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分承擔責任。儘管如此，如果確定限制性股票單位被視為《守則》第 409A 條規定的遞延薪酬，並且如果您是截至離職之日的 “特定員工”（在《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條規定的含義範圍內），則發行任何符合以下條件的股票否則應在離職之日或其後的頭六 (6) 個月內支付，則不按原定日期支付，並將取而代之的是，應在離職之日起六（6）個月零一天內一次性發行，但前提是必須延遲發行股票，以避免根據《守則》第409A條對股票徵收額外税。就法典和財政部條例第1.409A-2 (b) (2) 條而言，歸屬的每期股份均構成 “單獨付款”。
17.沒有義務儘量減少税收。公司沒有義務或義務最大限度地減少本RSU獎勵給您帶來的税收後果，並且對與該獎勵相關的任何不利税收後果對您不承擔任何負面税收後果。特此建議您就本獎勵的税收後果諮詢自己的個人税務、財務和/或法律顧問，簽署本通知即表示您同意您已這樣做，或者有意和自願地拒絕這樣做。
18. 遵守計劃。本協議旨在在所有方面遵守本計劃，並受本計劃所有適用條款的約束。本協議與本計劃之間的不一致之處應按照以下規定解決
與《計劃》的條款一致。如果本協議有任何含糊之處或本協議未提及的任何事項，則以本計劃為準。計劃副本可向署長索取。
19. 沒有資金。本協議構成公司在未來根據其條款發行普通股的無資金和無擔保承諾。收到限制性股票單位的授予後，您具有公司普通無擔保債權人的身份。
20.對其他員工福利計劃的影響。除非該計劃另有明確規定，否則受本協議約束的RSU的價值不應包含在計算公司或任何關聯公司贊助的任何員工福利計劃下的福利時使用的薪酬、收入、工資或其他類似條款。公司明確保留修改、修改或終止公司或任何關聯公司的任何員工福利計劃的權利。
21. 管轄法律。本協議的有效性、解釋和效力，以及管理人就本協議做出的任何決定或決定的有效性、解釋和效力，以及在本協議下擁有或聲稱擁有任何利益的任何人的權利，應完全根據特拉華州法律確定，不考慮其關於其他司法管轄區法律適用性的規定。作為本協議的條件，您同意您不會在包括特拉華州在內的各地區的聯邦或州法院以外的任何法院提起因本協議、因本協議而產生的任何訴訟或與之相關的任何訴訟，並且您特此同意並服從該地區的任何聯邦法院（包括特拉華州）或該地區任何州法院（包括特拉華州）的個人管轄。您還同意，您不會拒絕或試圖通過任何此類法院的動議或其他許可請求來否認或試圖推翻此類個人管轄權或反對審理地點。
22.爭議的解決。根據本協議或由本協議引起的任何爭議或分歧應由署長憑其絕對和不受控制的自由裁量權真誠地裁定，而署長根據或根據本協議作出的任何此類決定或任何其他決定以及署長對本協議條款的任何解釋將是最終的、具有約束力的和決定對所有受此影響的人具有最終的、具有約束力的和決定的。您同意，在根據本協議或與本協議有關的、由本協議引起的、根據或與之相關的任何法律訴訟之前，您應首先向管理員用盡行政補救措施。您還同意，如果管理員沒有令您滿意地解決因本協議而產生、根據本協議或與本協議有關的任何爭議或分歧，則在管理員做出決定後的二十四 (24) 個月內，不得啟動或維持與本協議有關的任何法律訴訟。
23. 標題。本協議中的標題僅供參考，不影響本協議的含義或解釋。
24. 文件的電子交付。簽署通知即表示您 (i) 同意以電子方式交付本協議、與計劃和限制性股票單位有關的所有信息，以及公司向公司股東提供的任何報告；(ii) 承認您可以通過電話或書面聯繫本公司，免費向您提供本公司以電子方式向您發送的任何文件的紙質副本；(iii) 進一步承認您可以撤銷對電子版的同意隨時通過以下方式將此類撤銷的同意通知公司來交付文件電話、郵政服務或電子郵件；以及 (iv) 進一步確認您理解您無需同意以電子方式交付文檔。
25. 沒有未來權利。簽署通知即表示您承認並同意：(i) 限制性股票單位獎勵的授予是一次性福利，即使過去曾多次授予限制性股票單位，也不會產生任何獲得未來限制性股票單位補助或代替限制性股票單位的補償的合同或其他權利；(ii) 有關任何此類未來補助及其條款的所有決定將由委員會自行決定；(iii) 限制性股票單位的價值是特殊項目超出您的僱傭合同範圍的薪酬（如果有）；(iv) 出於任何目的，限制性股票單位的價值不屬於正常或預期薪酬或工資的一部分，包括但不限於計算任何解僱、遣散、辭職、裁員、服務終止金或類似的付款，或獎金、長期服務獎勵、養老金或退休金；(v) 限制性股票單位的歸屬在公司終止服務後停止或從公司調動工作崗位，或以其他方式終止出於任何原因都有資格，除非本協議中另有明確規定；(vi) 公司不保證限制性股票單位的任何未來價值；(vii) 如果限制性股票單位的價值減少或沒有增加，並且您不可撤銷地免除公司提出的任何此類索賠，則不會產生任何索賠或獲得補償或損害的權利。
26.個人數據。為了實施, 管理和管理限制性股票單位或實現任何收購, 股權或債務融資, 合資企業, 合併, 重組,
合併、資本重組、業務合併、清算、解散、股份交換、出售股票、出售重要資產或其他涉及公司的類似公司交易（“公司交易”），通過執行本通知，您同意本公司及其第三方供應商或潛在公司交易的任何潛在當事方以電子或其他形式收集、接收、使用、保留和傳輸您的個人數據。您瞭解，個人數據（包括但不限於姓名、家庭住址、電話號碼、員工號碼、就業狀況、社會保險號、納税識別號、出生日期、國籍、工作和工資地點、用於預扣税的數據以及授予、取消、歸屬和未歸屬的股份）可能會轉移給第三方，以協助實施、管理和管理限制性股票單位或公司交易的生效，並且您明確表示批准此類轉讓以及收件人保留、使用和隨後傳輸數據。您瞭解這些收件人可能位於您的國家或其他地方，並且收件人所在的國家/地區的數據隱私法律和保護措施可能與您所在的國家/地區不同。您瞭解，只有在實施、管理和管理限制性股票單位或進行公司交易所需的時間內，數據才會被保存。您瞭解，您可以隨時以書面形式聯繫公司祕書，索取包含任何潛在個人數據接收者的姓名和地址的清單，查看數據，索取有關數據存儲和處理的更多信息，要求對數據進行任何必要的修改，或者拒絕或撤回此處的同意，在任何情況下都無需付費。但是，您明白，拒絕或撤回您的同意可能會影響您接受限制性股票單位獎勵的能力。
{詞彙表從下一頁開始}
詞彙表
(a) “管理人” 指Skyward Specialty Insurance Group, Inc.的董事會或董事會為管理本計劃而任命的一個或多個委員會。
(b) “關聯公司” 應具有本計劃中規定的含義。
(c) “協議” 是指不時修訂的本文件以及以引用方式納入此處的計劃。
(d) “控制權變更” 應具有本計劃中規定的含義。
(e) “守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》以及據此頒佈的財政部條例和其他指導方針。
(f) “普通股” 是指Skyward Specialty Insurance Group, Inc.的普通股，每股面值0.01美元。
(g) “公司” 指Skyward Specialty Insurance Group, Inc.及其關聯公司，除非文中另有要求。為了確定控制權是否發生了變更，公司僅指Skyward Specialty Insurance Group, Inc.
(h) “公允市場價值” 的含義見本計劃。
(i) “授予日期” 是指相關通知中規定的向您授予的限制性股票單位的生效日期。
(j) “通知” 指公司向您提供的陳述、信函或其他書面通知，其中列出了授予您的限制性股票單位的條款。
(k) “計劃” 是指不時修訂的Skyward Specialty Insurance Group, Inc. 2022年長期激勵計劃。
(l) “RSU” 是指公司承諾在未來某個日期發行一股普通股，但須遵守協議和計劃的條款。
(m) “服務” 指您就業、擔任非執行董事或與本公司及其關聯公司之間的其他服務關係。如果在出售、合併或其他公司交易之後，您受僱或以其他方式建立服務關係的貿易、業務或實體不是Skyward Specialty Insurance Group, Inc.或其繼任者或Skyward Specialty Insurance Group, Inc.的子公司或其繼任者，則您的服務將被視為已終止。
(n) “您” 或 “您的” 是指適用通知中所反映的 RSU 的接收者。每當本協議的任何條款中使用 “您” 或 “您的” 一詞時，如果管理人認為該條款應從邏輯上解釋為適用於遺囑或血統和分配法向其轉讓限制性股票的遺產、個人代表或受益人，“您” 和 “您的” 一詞應被視為包括此類人員。