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附件10.1

執行版本

信貸協議第一修正案

日期：2024年6月10日

前言

鑑於借款人、擔保人、代理人和貸款人於2022年1月21日簽訂了該特定信貸協議(可不時修訂、重述、補充、修訂、替換或以其他方式修改的“信貸協議”)；

鑑於借款人和代理人(代表貸款人)已同意修改信貸協議的某些條款，但僅限於本修正案所規定的範圍和限制；

因此，出於善意和有價值的對價(在此確認已收到和充分對價)，雙方特此同意如下：

第一條--解釋

第二條--信貸協議修正案

[已編輯]

[已編輯]

第三條--生效的條件

第四條--陳述和保證

第五條--雜項

[下一頁是簽名頁]

日期自上文第一次説明的日期起算。

附件A

(見附件)

執行版本

附件A

信貸協議

日期截至2022年1月21日

其中

默瑟和平河紙漿有限公司，
Mercer Cellgar LIMITED合作伙伴關係，以及

默瑟林業服務有限公司

作為借款人，

和

每個人從時間到時間的聚會
在這裏到

作為擔保人，

此處命名的金融機構

作為貸款人，

加拿大皇家銀行

作為行政代理和附屬代理，

和

RBC資本市場1

作為首席安排人和簿記管理人

1加拿大皇家銀行資本市場是加拿大皇家銀行及其關聯公司資本市場業務的品牌名稱。

目錄

展品和時間表

信貸協議

本信貸協議日期為2022年1月21日(本《協議》)，在本協議的各金融機構中(該等金融機構連同其各自的繼承人和受讓人，在下文中被單獨稱為“貸款人”，並統稱為“貸款人”)，加拿大皇家銀行作為貸款人，作為擔保方的行政代理人和抵押品代理人，以及任何繼任的行政代理人和抵押品代理人(“代理人”)，加拿大皇家銀行作為簿記管理人和牽頭安排人(以該身份，稱為“安排人”)，美世和平河漿有限公司，不列顛哥倫比亞省的一家公司(“美世和平河”)，美世凱爾加有限合夥企業，不列顛哥倫比亞省的一家有限合夥企業(“美世凱爾加”)和美世林業服務有限公司，不列顛哥倫比亞省的一家公司(連同美世和平河和美世凱爾加，以及各自的“借款人”)，以及每一借款人的子公司不時作為擔保人(統稱為借款人，“擔保人”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於借款人已要求貸款人以不超過160,000,000美元的貸款和信用證的方式向借款人提供循環信貸安排，以部分地為借款人的某些現有債務再融資，為某些預付費用提供資金，併為貸款方的持續營運資金和其他一般公司目的要求提供資金；

因此，現在，考慮到本協議中規定的相互條件和協議，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，本協議雙方同意如下：

第1條--界定的術語、貸款和信用證

貸款文件中使用的大寫術語應具有以下各自的含義，並且下列定義中的所有章節均應指本協議的章節：

“手風琴費用”具有2.8節中規定的含義。

“帳户”或“帳户”是指(不包括貸款方任何董事、高級職員或僱員欠下的任何債務或債務)任何貸款方現有的和未來的：(A)帳户(定義見PPSA)，以及任何和所有其他應收款(無論是否具體列於提供給代理人的附表中)，包括但不限於任何貸款方的銷售、租賃、貨物租賃或向其客户提供服務的所有帳户，包括但不限於以任何貸款方的商號或風格產生的那些帳户，或通過任何貸款方的分部；(B)任何和所有文書、文件、動產紙(包括電子動產紙)；(C)任何政府當局欠下的補償權和退税以及公路和營林信貸；(D)任何貸款方與該貸款方的任何一般無形資產的任何被許可人之間的任何和所有許可協議或安排的收益或特許權使用費；(E)與本協議有關或根據本協議產生的準備金和信貸餘額；(F)代表借款方的客户為支持任何“賬户”而向貸款方提供的擔保、支持義務、支付無形資產和信用證權利；(G)與上述任何事項有關的保險單或權利；。(H)與上述任何事項有關的一般無形資產(包括但不限於所有獲得付款的權利，包括但不限於與銀行和非銀行信用卡有關的權利)，幷包括但不限於賬簿和記錄及其任何電子媒體和軟件；。(I)為任何此類賬户債務人對任何貸款方的義務提供擔保的賬户債務人的票據、存款或財產；。(J)上述任何和所有事項的現金和非現金收益(定義見PPSA)；。及(K)與上述任何及所有事項或其他有關連而現時或以後到期及應付的所有款項及申索。

“賬户債務人”是指在賬户或動產紙上或與賬户或動產紙有關的任何方面負有債務的每一個人。

“會計變更”具有第14.24節規定的含義。

“收購”指任何貸款方在生效日期後以任何方式(包括合併、合併或合併)直接或間接收購或其他交易(或一系列相關交易)，導致收購任何人士的全部或幾乎全部資產或股本的控股權(包括作為對該股本的投資或購買)、或營運部門、業務線或業務單位的控股權益。

“調整後每日複合匯率調整”指就任何計算而言，年率等於(A)每日複合匯率加(B)每日複合匯率調整數；但如如此釐定的調整後每日複合匯率調整幅度應小於下限，則調整後每日複合匯率調整匯率應視為下限。

“調整後每日簡單SOFR”指，就任何計算而言，年率等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%；但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR將小於下限，則應視為下限。

就任何計算而言，“調整期限CORA”指的是年利率等於(A)計算時的期限CORA加上(B)調整期限CORA；但如適用期限CORA貸款的利息期間為CORA非標準利率期間，則調整期限CORA應為CORA內插利率；此外，倘若如此釐定的調整期限CORA曾小於下限，則調整期限CORA應被視為下限。

“調整期限SOFR”指的是，就任何計算而言，年利率等於(A)該計算的期限SOFR加上(B)SOFR調整期限。但條件是：(I)如果適用的SOFR循環貸款的SOFR利息期是SOFR非標準利率期間，則調整期限SOFR應為SOFR內插利率，以及(Ii)如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“關聯方”對於任何人來説，是指(I)直接或間接控制、由該人控制或共同控制的任何其他人，(Ii)該人的任何董事、主管人員、管理成員、合夥人、受託人或受益人，(Iii)直接或間接持有該人20%或以上任何類別股權的任何其他人，以及(Iv)由該人直接或間接持有其任何類別股權20%或以上的任何其他人；但自生效之日起，任何貸款人不得被視為貸款當事人的關聯方。

“代理人”、“行政代理人”和“抵押代理人”是指皇家銀行，僅以其作為擔保當事人的行政代理人和抵押代理人的身份，以及任何後續代理人。

“代理人預付款”具有第1.4(I)節規定的含義。

“代理人留置權”是指根據本協議和其他貸款文件，為擔保當事人的利益而授予抵押品代理人的抵押品留置權。

“代理人相關人員”是指代理人及其關聯人，以及代理人及其關聯人的管理人員、董事、僱員、律師、代表、代理人和律師。

“未清償貸款總額”是指在任何確定日期，沒有重複的：(A)所有循環貸款的未償還本金餘額總額，加上(B)在信用證融通下籤發的所有未提取信用證的未支取總額的100%(100%)，加上(C)在信用證融通下籤發的所有信用證的任何未償還債務的總額。

“協議”是指以書面形式不時修改、修改、重述、補充或替換的本信貸協議。

“可分配量”具有第13.6節規定的含義。“反洗錢立法”具有第14.23節規定的含義。

“反恐怖主義和制裁法律”係指(1)與恐怖主義或洗錢有關的任何法律，包括犯罪收益(洗錢)和恐怖主義融資法(加拿大)和“愛國者法”，以及(2)管理受管制貨物或技術的交易或與受經濟制裁和類似措施的國家、實體、組織或個人進行交易的任何加拿大法律、條例或命令，包括“特別經濟措施法”(加拿大)、聯合國

該法(加拿大)、《凍結外國腐敗官員資產法》(加拿大)、《刑法》第二部分(加拿大)和《進出口許可法》(加拿大)及任何相關條例。

“適用保證金”指的是，為了計算任何循環貸款或其他債務的任何一天的適用利率，以及第2.6節規定的任何一天的信用證費用的適用利率，與最近一個會計月最後一天結束的適用保證金測試期間的平均超額可獲得性相對應的百分比，其中負責人員的借款基礎證書(以附件G的形式)已根據第5.2節交付給代理人(以緊隨其後的句子為準)：

適用保證金的調整(上調或下調)應根據上述定價網格，在負責人借款基礎證書(以附件G的形式)根據第5.2節交付給代理商的日曆月之後的第一個日曆月的第一個日曆月的日期(每個“計算日期”)上每月進行(上調或下調)，其依據是截至該會計月最後一天的適用保證金測試期的平均超額可獲得性；然而，初始適用保證金應以定價水平I(如上所示)為基礎，所有該等初始適用保證金應保持在生效日期及自生效日期起至計算日期為止的水平，該水平是根據第5.2節為生效日期後完成的第一個完整會計月交付借款基礎證書和負責人證書而定的。儘管有任何相反的條款，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則無論任何違約率是否也適用，在代理人發出該違約事件的通知後，適用的保證金應恢復到定價水平I，並且在任何違約或違約事件持續期間，不得降低，直至所需貸款人或絕對多數貸款人放棄或糾正該違約或違約事件的日期之後的第一個日曆月的第一個日曆月的第一天。如果負責人的借款基礎證書沒有按照第5.2節的規定交付，則適用的保證金應恢復到I級定價，並且在該負責人的借款基礎證書交付之日後的第二個營業日之前不得降低。

“適用保證金測試期間”是指一個會計月的期間。

“評估”是指在任何特定時間對庫存或機器設備(視情況而定)進行的最新評估，(A)由代理或其代表或(B)由借款人保留併為代理所接受的獨立第三方進行的，該第三方在其正常業務過程中從事庫存或機器設備評估，以獲得現金報酬。

“核準基金”是指在正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款及類似信貸延伸的任何人士(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“編排員”具有本協議序言中規定的含義。“受讓人”具有第11.2(A)節規定的含義。

“轉讓和承兑”具有第11.2(A)節規定的含義。

“律師費”是指代理人根據本合同條款聘用的任何律師事務所或其他法律顧問的所有合理和有文件記錄的法律費用、開支和支出。

“平均超額可用性”是指在任何確定期間內，由代理商計算的該期間的每日平均超額可獲得性。

“BA等值利息支付日期”就BA等值循環貸款而言，是指(I)適用於該BA等值循環貸款的每個BA等值利息期限的最後一天，以及(Ii)終止日期。

“BA等值利息期”，就每筆BA等值循環貸款而言，是指借款人根據本協議選擇的期限為1個月、2個月或3個月(或者，如果所有適用貸款人都同意，則為更長或更短的期限)的期限，每種情況下均從該BA等值循環貸款的供資日期開始，或從循環貸款轉換為或繼續作為BA等值循環貸款的延續/轉換日期開始；但在任何情況下，每一BA等值利息期間的最後一天須為緊接下一BA等值利息期間第一天的前一天，並進一步規定每一BA等值利息期間的最後一天須為營業日，而如借款人所選擇的BA等值利息期間的最後一天並非營業日，則借款人須當作已選擇了一段BA等值利息期間，而該最後一日須為以其他方式選擇的BA等值利息期間最後一天的下一個營業日。除非該等下一個營業日適逢下一個日曆月，在此情況下，借款人應被視為已選擇了一個BA等值利息期，該等值利息期的最後一天是以另一種方式選擇的BA等值利息期的最後一天之前的下一個營業日為最後一個營業日，並進一步規定本合同項下的最後一個BA等值利息期應在規定的終止日期或之前到期。

“BA等值循環貸款”是指以BA利率為基準計息的任何期間的循環貸款。

“BA利率”是指，對於每筆BA等值循環貸款的BA等值利息期，年利率等於適用於具有該特定條款和麪額(或儘可能接近該指定條款和麪額或本金金額的條款和麪額)的加元銀行承兑匯票的平均年利率，該等條款和麪額或本金於上午10：00左右出現在Refinitiv屏幕CDOR頁面上。在該日(或，如果該日不是營業日，截至上午10：00左右)美國東部時間)，但如果任何此類費率低於零，則BA費率應被視為零。

“自救行動”是指適用的EEA決議機構對受EEA影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中所描述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律、法規、規則或要求。和(B)就聯合王國而言，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第I部以及適用於聯合王國的任何其他法律、法規或規則，涉及對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤(通過清盤、管理或其他破產程序除外)。

“銀行產品金額”具有“銀行產品”定義所賦予的含義。

“銀行產品風險敞口”是指代理人(在考慮到適用的銀行產品提供者向代理人提供的任何決定後自行決定)確定為與銀行產品提供者已建立銀行產品金額的所有未償還銀行產品相關的信用風險的金額的總和。任何以美元計價的銀行產品風險敞口應為其等值的美元。

“銀行產品提供者”是指貸款人或其任何關聯公司(或在訂立此類安排時已是貸款人或其關聯公司的實體)。

“銀行產品準備金”是指代理人在其允許的酌情決定權下不時為當時已提供或未償還的銀行產品建立的所有準備金，其數額在任何時候都應至少等於該等未償還銀行產品的所有銀行產品風險敞口，並且為免生疑問，該準備金不得超過與之有關的銀行產品金額。

“銀行產品”是指由銀行產品提供者向借款人或任何其他貸款方提供的下列任何產品、服務或便利(為借款人的賬户，約定每個借款人應與該貸款方就此類銀行產品承擔連帶責任)：(A)現金管理服務(包括但不限於控制支付、自動票據交換所交易、返還項目、透支(包括透支)和州際存管網絡服務或相關服務)；(B)套期保值協議下的產品；(C)商業信用卡和商務卡服務；和(D)借款人可能要求的其他銀行產品或服務，但信用證除外。根據第3.7節和第1.6節的規定，對於上述任何銀行產品被包括在銀行產品儲備中，或為了在任何貸款人和貸款方之間優先於其他銀行產品(未根據下文第(I)和(Ii)款向代理人披露)進行同等分配的目的，相關銀行產品提供者必須事先向代理人提供書面通知，説明(I)該銀行產品的存在，及(Ii)有關銀行產品供應商希望根據第3.7節按同等比例分配的有關銀行產品風險的最高金額及有關貸款方因此而產生的義務(“銀行產品金額”)。銀行產品金額可能是

在相關銀行產品提供商書面通知代理後，可隨時更改；但在發生違約事件的任何時候，不得新建立或增加任何銀行產品金額，如果確定此類金額會導致超額可用金額小於零，則代理沒有義務(但可在代理允許的情況下這樣做)確定銀行產品金額。

“破產法”係指“美國法典”第11條(“美國法典”第11編第101條及其後)。

“破產法”係指《破產法》、《BIA法》、《CCAA》、《清盤與重組法》(加拿大)或任何其他聯邦、省、州、地區或外國破產、債務人救濟、破產、接管或其他債務調整法(包括規定相同或類似救濟的任何公司法規)。

“基本利率”是指任何一天的年利率，該利率等於(I)皇家銀行在安大略省多倫多的主要辦事處不時宣佈的作為加拿大借款人美元貸款參考利率的利率(這是皇家銀行根據各種因素設定的利率，用作某些貸款定價的參考點，可按或高於或低於該已公佈利率定價)中的最大者。(Ii)該日的有效聯邦基金利率另加1.00%的1/2；及。(Iii)調整後期限SOFR，為期一個月，該日的有效期限為+1.00%；。但在上述計算的最高税率在任何時間均須低於下限的範圍內，就本協議的所有目的而言，該税率須當作為下限。由於最優惠利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別在公佈該變化的最優惠利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR的公告中指定的開業日起生效。

“基準利率循環貸款”是指以基準利率計息的任何期間的循環貸款。

“BIA”指不時修訂的《破產與破產法(加拿大)》(或任何後續法規)，幷包括其下的所有法規。

“凍結賬户”是指任何貸款方在代理人批准的金融機構開立的有效凍結賬户協議的標的的每個銀行賬户(包括存入其中的所有資金)。

“凍結賬户協議”是指借款方、代理人和清算行之間以代理人合理滿意的形式和實質，關於收取代表借款方的賬户收益或任何其他抵押品的付款並建立對代理人的“控制”的協議。

“鍋爐索賠”統稱是指(一)借款人就2017年9月和平河紙漿廠回收鍋爐事故和2021年事故(包括總金額高達6150萬美元的業務中斷損失)在2017年發生的某些費用和損失提出的未決保險索賠；(二)借款人就預計借款人在2019年將因上述事件而遭受的財產損失的未決保險索賠；但第(I)款和第(Ii)款的任何收益不得由貸款方收取，而將由母公司直接收取。

“借款人”具有本合同序言中規定的含義。

“借款人材料”具有第12.22節中規定的含義。

“借款”指貸款人在同一天向借款人發放的循環貸款，如果是由Swingline貸款向借款人提供資金的借款，則由皇家銀行向借款人提供的循環貸款，如果是由代理人向借款人借款，則由代理人向借款人提供的借款包括代理預付款或本合同項下籤發的信用證。

“借款基數”是指在任何時候，數額等於：

但是，在第一次庫存評估、機器和設備評估和實地審查在生效日期之後並根據本協議的條款完成之前，借款基數在任何情況下都不得超過1.6億美元，而且如果庫存評估、機器和設備評估和實地審查在生效日期後90天內(或代理人以其允許的酌情決定權以書面形式商定的較晚日期)沒有完成，借款人不得申請任何進一步的循環貸款，並且代理商可在其允許的酌情權下進一步降低任何預付利率。在每一種情況下，在庫存評估、機器和設備評估和現場考試完成之前，增加額外的準備金或減少過剩的可獲得性。

“借款基礎證書”是指借款人的一份證書，基本上以附件b(或代理人可接受的其他形式)的形式列出借款基數的計算，包括計算借款基數的每個組成部分(如借款人已收到代理人就任何準備金發出的通知，則包括計算中所包括的任何該等準備金)，所有細節均須令代理人合理地滿意。與任何借款基礎證書的編制有關的借款基礎的所有計算均應向代理人證明；但代理人有權在行使其允許的酌處權時審查和調整任何此類計算，以使其與本協議不符。

“營業日”指特許銀行在安大略省多倫多、艾伯塔省埃德蒙頓和/或不列顛哥倫比亞省温哥華營業的日子，但不包括星期六、星期日和任何其他在安大略省多倫多、埃德蒙頓、艾伯塔省和/或不列顛哥倫比亞省温哥華的法定假日；前提是，當用於SOFR循環貸款或涉及SOFR的任何其他計算或確定時，術語“營業日”指僅為美國政府證券營業日的任何日子。

“業務中斷收益”具有“鍋爐索賠”定義中賦予該詞的含義。

“加拿大可用期限”指，自確定之日起，就當時的加拿大基準(如適用)而言，(X)如果該加拿大基準是定期利率，則該加拿大基準(或其組成部分)的任何期限用於或可用於根據本協議確定Corra利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指參考該加拿大基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準是或可用於確定根據本協議計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，截至該日期，不包括根據第2.10(D)節從“Corra利息期間”的定義中刪除的該加拿大基準的任何期限。

“加拿大基準”最初是指調整後的SOFRCORA參考利率;前提是，如果發生了有關調整後的SOFRCORA參考利率或當時當前的加拿大基準的加拿大基準轉變事件，那麼“加拿大基準”是指適用的加拿大基準替代，只要該加拿大基準替代已根據第2.10（a）條取代該先前基準利率第2.9節。

對於任何可用期限，“加拿大基準替代”指的是，對於任何加拿大基準過渡事件，代理人可以在適用的基準替代日期確定的以下順序中列出的第一種替代方案：

P規定，如果根據上文第(Ia)或(Iib)條確定的加拿大基準替代量將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，加拿大基準替代量將被視為下限。

“加拿大基準替換調整”是指，對於以未經調整的加拿大基準替換當時的當前加拿大基準的任何替換，指由代理人和借款人選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零

考慮(Ia)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以由相關加拿大政府機構以適用的未經調整的加拿大基準取代該加拿大基準，和/或(Ii)任何演變中的或當時流行的確定利差調整的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，以將該加拿大基準替換為當時以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的加拿大基準替代。

“加拿大基準更換日期”是指，就任何基準而言，由代理商確定的日期和時間，該日期應不晚於下列事件中最早發生的日期和時間：

為免生疑問，就第(Ia)或(Iib)款而言，就任何加拿大基準而言，“加拿大基準更換日期”將被視為在該加拿大基準(或其計算中使用的已公佈部分)的所有當時的加拿大可用術語(或其計算中使用的已公佈部分)的適用事件發生時發生。

“加拿大基準過渡事件”就任何基準而言，是指與當時的加拿大基準有關的下列一個或多個事件的發生：

為免生疑問，就任何加拿大基準而言，如已就該加拿大基準的每一現行加拿大可用基調(或在計算該基準時所使用的已公佈成分)作出上述公開聲明或發表上述資料，則將被視為已就該加拿大基準發生“加拿大基準轉換事件”。

“加拿大基準不可用期間”就任何基準而言，是指自加拿大基準替換日期發生之時開始的期間(如果有)(Xa)，如果此時沒有加拿大基準替換就本協議項下的所有目的和根據第2.910節的任何貸款文件替換當時的加拿大基準，以及(Yb)截止於加拿大基準替換已經根據第2.910節的所有目的和根據任何貸款文件替換當時的加拿大基準之時。

“加拿大一致性變更”是指，就加拿大基準的使用或管理或任何加拿大基準的使用、管理、採用或實施而言，任何技術、行政或業務變更(包括對“最優惠利率”的定義、“營業日”的定義、“Corra利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款或預付通知的時間、轉換或延續通知、回顧期限的適用性和長度的更改，代理決定可能適當地反映任何此類利率的採用和實施，或允許代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或者，如果代理決定採用此類市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者如果代理確定不存在用於管理任何此類利率的市場慣例，則以代理人決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“BIA”指不時修訂的《破產與破產法(加拿大)》(或任何後續法規)，幷包括其下的所有法規。

“凍結賬户”是指任何貸款方在代理人批准的金融機構開立的有效凍結賬户協議的標的的每個銀行賬户(包括存入其中的所有資金)。

“凍結賬户協議”是指借款方、代理人和清算行之間以代理人合理滿意的形式和實質，關於收取代表借款方的賬户收益或任何其他抵押品的付款並建立對代理人的“控制”的協議。

“鍋爐索賠”統稱是指(一)借款人就2017年9月和平河紙漿廠回收鍋爐事故和2021年事故(包括總金額高達6150萬美元的業務中斷損失)在2017年發生的某些費用和損失提出的未決保險索賠；(二)借款人就預計借款人在2019年將因上述事件而遭受的財產損失的未決保險索賠；但第(I)款和第(Ii)款的任何收益不得由貸款方收取，而將由母公司直接收取。

“借款人”具有本合同序言中規定的含義。

“借款人材料”具有第12.22節中規定的含義。

“借款”指貸款人在同一天向借款人發放的循環貸款，如果是由Swingline貸款向借款人提供資金的借款，則由皇家銀行向借款人提供的循環貸款，如果是由代理人向借款人借款，則由代理人向借款人提供的借款包括代理預付款或本合同項下籤發的信用證。

“借款基數”是指在任何時候，數額等於：

但是，在第一次庫存評估、機器和設備評估和實地審查在生效日期之後並根據本協議條款完成之前，借款基數在任何情況下都不得超過1.6億美元，而且如果庫存評估、機器和設備評估和實地審查在生效日期後90天內(或代理人以其允許的酌情決定權以書面形式商定的較晚日期)沒有完成，借款人不得申請任何進一步的循環貸款，並且代理商可在其允許的酌情權下進一步減少任何預付款

在每一種情況下，在庫存評估、機器和設備評估和實地審查完成之前，徵收額外準備金或以其他方式減少過剩可獲得性。

“借款基礎證書”是指借款人的一份證書，基本上以附件b(或代理人可接受的其他形式)的形式列出借款基數的計算，包括計算借款基數的每個組成部分(如借款人已收到代理人就任何準備金發出的通知，則包括計算中所包括的任何該等準備金)，所有細節均須令代理人合理地滿意。與任何借款基礎證書的編制有關的借款基礎的所有計算均應向代理人證明；但代理人有權在行使其允許的酌處權時審查和調整任何此類計算，以使其與本協議不符。

“營業日”指法律授權或要求商業銀行在多倫多、安大略省、埃德蒙頓、艾伯塔省和/或不列顛哥倫比亞省温哥華關閉營業的週六、週日或法定節假日以外的任何日子；但條件是，當用於SOFR循環貸款或涉及SOFR的任何其他計算或決定時，術語“營業日”指僅為美國政府證券營業日的任何日子。

“業務中斷收益”具有“鍋爐索賠”定義中賦予該詞的含義。

“加元”或“加元”或“加元”、“加元”或“美元”是指加拿大的合法貨幣。除非另有規定，本協議項下的所有付款均應以美元支付。

“資本充足率條例”指任何中央銀行或其他政府當局的任何指引、要求或指示，或任何其他有關任何銀行或任何控制銀行的公司的資本充足率或流動性的法律、規則或條例。

“資本支出”對任何人來説，是指該人在任何時期內為獲取、維護或修理固定資產或資本資產而根據公認會計準則需要在其資產負債表上資本化的任何支出或成本，包括但不限於與該固定資產或資本資產有關的任何債務(包括但不限於資本租賃項下的債務)的產生或承擔，以及(不重複計算)就該等產生或承擔而支付的任何本金；但資本開支不得包括：(A)為將資產恢復、更換或重建至緊接在緊接該等資產的傷亡或其他受保險損害之前的資本開支，或在徵用、徵用權或譴責或類似法律程序下接管該等資產的資本開支，但如該等開支是用與任何該等傷亡、損害、取得、沒收、沒收、譴責或類似法律程序有關的保險收益、徵用或譴責賠償或損害追討收益作出的，則資本開支不得包括(B)準許投資，但依據其定義(S)條款的投資除外(但為免生疑問，包括貸款方用這種投資的收益支付的任何資本支出(貸款方是貸款方)。

“資本租賃”指根據公認會計原則應在個人資產負債表上反映為資本租賃的任何財產租賃(不包括與租賃有關的任何負債，而根據2019年1月1日之前生效的公認會計準則，該租賃將被視為經營租賃)。

任何人士的“股本”指該人士的任何及所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、或有股份發行、參與或其他等值權益或權益(不論如何指定)，包括任何優先股，但不包括可轉換為該等股本或可交換該等股本的任何債務證券。

“現金等價物”是指：

“CCAA”係指不時修訂的《公司債權人安排法(加拿大)》(或任何後續法規)，幷包括其下的所有法規。

“控制權變更”是指(A)母公司(直接或間接)未能實益擁有至少50.1%的已發行表決權股票和每一借款人的50.1%的經濟利益；(B)“共同或一致行動”(根據證券法第90條確定)的任何人或多個人直接或間接地成為“實益擁有人”(根據證券法第1(5)條確定)，直接或間接擁有已發行和未發行表決權股票所代表的總普通投票權的50%或更多，或母公司經濟利益的50%或更多；(C)任何人或一羣一致行動的人(母公司除外)直接或間接取得或管有指示或導致指示貸款方的管理層或政策的權力，不論是通過行使投票權的能力、合同或其他方式；。(D)借款人的董事會多數席位(空缺席位除外)由既非(I)由母公司、母公司的全資附屬公司或該借款人的董事會提名，亦非(Ii)由如此提名的董事提名的人佔據；。或(E)貸款方的全部或幾乎所有資產作為一個整體出售或轉讓給非貸款方的人。

“動產紙”指貸款方現在擁有或今後獲得的所有動產紙，如PPSA中所定義的，包括電子動產紙。

“清算銀行”是指皇家銀行或代理人可接受的任何其他銀行機構，在其上已建立收據賬户。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“抵押品”係指“擔保協議”所界定的“抵押品”，以及為擔保當事人的利益而受代理人留置權約束的所有其他財產或資產；但為更明確起見，任何被排除的資產均不得構成抵押品。

“合併淨收入”是指截至任何確定日期，貸款方在最近完成的計量期內的淨收入，均按照公認會計準則在合併基礎上確定；但在不重複的情況下，(1)貸款方任何未合併的子公司或合資企業的任何淨收入(或虧損)應不包括在內，但任何貸款方在該期間任何此類個人的淨收入中的權益應計入該人在該期間作為股息或其他分配實際分配給貸款方的現金總額；(Ii)任何非現金商譽減值或任何資產減值變動將不包括在內；及(Iii)所有撇賬的公司間遞延融資成本將不包括在內。

“綜合總資產”是指在任何確定日期，按照公認會計準則，在貸款方的綜合資產負債表上與“總資產”(或任何類似的分類)相對列示的金額。

“承諾額”是指貸款人在任何時候對貸款人的循環信貸承諾額，而“承諾額”是指所有貸款人在任何時候的總承諾額的總和。

“集中賬户”具有第7.29(B)節規定的含義。

“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何美國基準替代時，任何技術、管理或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“SOFR利息期”的定義或任何類似或類似定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間和頻率的更改，回顧期限的適用性和長度、第2.9節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，代理人決定的可能是適當的，以反映採用和實施任何此類利率，或允許代理人以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或者，如果代理人決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理人確定不存在管理任何此類利率的市場慣例，則以代理人認為與本協議和其他貸款文件的管理相關的必要的其他管理方式)。

“污染物”係指任何廢物、污染物、有害物質、有毒物質、危險廢物、特殊廢物、石油或石油衍生物質或廢物、任何形式或條件的石棉、多氯聯苯或此類物質的任何成分或根據任何環境法受到管制或以其他方式引起責任的廢物。

“繼續/轉換日期”是指循環貸款轉換為BA EquivalentCORRA循環貸款或SOFR循環貸款或繼續作為BA EquivalentCORRA循環貸款或SOFR循環貸款的日期。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“CRRA”指由加拿大銀行(或任何繼任管理人)管理和公佈的加拿大隔夜回購利率平均值。

“CORA利息期”指就每筆CORA循環貸款而言，初始期間(視情況而定)為一(1)個月、三(3)個月或代理人和貸款人允許的其他期間，自適用於該CORA循環貸款的借款通知或延續/轉換日期(視屬何情況而定)中規定的日期開始幷包括在內，並在該初始期間的最後一天結束並不包括在內，此後，借款人選擇並以書面形式通知代理人的每一連續期間(取決於可獲得性)，大約一(1)個月或三(3)個月，從先前CORA利息期的最後一天開始幷包括在內；但條件是：

“Corra內插利率”是指，對於任何Corra非標準利率期間，由代理人確定的年利率(該確定應是決定性的，且沒有明顯錯誤的)等於在以下兩種情況之間進行線性內插所產生的利率：(A)調整期限Corra的最長的Corra利息期，該調整期限不是調整後期限Corra可用的短於該期限Corra貸款的Corra非標準利息期的Corra非標準利息期，以及(B)調整期限Corra的最短調整期限Corra，該調整期限Corra可獲得的調整期限Corra超過該期限Corra貸款的Corra非標準利息期；但在為一個月以下的Corra非標準利率期間確定Corra內插利率時，Corra內插利率應被視為為期一個月的Corra利息期間的調整期限Corra。

“CORA非標準利息期”就CORA循環貸款而言，是指期限不是一(1)個月或三(3)個月的CORA利息期。

“Corra循環貸款”是指按調整後的Corra期限計算利息的循環貸款，但不包括根據“最優惠利率”定義第(Ii)款計算的利息。

“加拿大税務局”是指加拿大税務局和根據《加拿大所得税法》(加拿大)和加拿大其他税收法規履行其任何主要職能的任何政府機構。

“每日複利CORA”是指任何一天的按複利日累加的CORA，該利率的方法和慣例(將包括拖欠的複利和五(5)個工作日的回顧)由行政代理根據加拿大相關政府機構為確定商業貸款的複合CORA而選擇或建議的該利率的方法和慣例而制定；但如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理而言在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理的酌情決定權下制定另一慣例；如果管理人沒有提供或公佈CORRA，並且沒有出現關於CORA的加拿大基準更換日期，則就任何需要CORRA的日期而言，對CORRA的引用將被視為對最後提供或發佈的CORRA的引用。

“每日複合Corra調整”是指相當於年利率0.29547%的百分比(29.547個基點)。

“每日簡單SOFR”是指，在任何一天(“SOFR利率日”)，相當於當日SOFR的年利率(該日為“SOFR確定日”)，該利率的慣例(將包括回顧)由代理人根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的慣例而制定；前提是，如果代理人認為任何此類慣例對代理人來説在行政上是不可行的，則代理人可在其允許的離散性中建立另一慣例。

“債務”，就任何人而言，不重複地是指該人對任何其他人的所有債務、義務和債務，不論是現在還是以後的任何種類或性質的債務、產生、到期或應付的債務，不論有任何證據、產生、招致、獲得或欠下的債務，不論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的，在每種情況下都包括借款的債務或財產的遞延購買價格，不包括(X)貿易應付賬款和(Y)收益和類似債務，直到這些債務被或要求作為負債反映在適用個人的資產負債表上。但在任何情況下包括：(A)所有義務；(B)由任何留置權擔保的任何人對任何人(包括任何貸款方)財產的所有義務和法律責任；。(C)根據任何資本租賃或其他購款義務或有條件出售或其他所有權保留協議就任何人(包括任何貸款方)使用或獲取的財產而產生或產生的所有義務或法律責任，即使出租人、賣方或貸款人在該等協議下的權利和補救僅限於收回該等財產；。(D)擔保項下的所有義務和負債；(E)根據任何合成租約應支付的租賃款項的現值，而根據該合成租約，任何貸款方被視為為税務目的租賃的財產的擁有人，但按照在2019年1月1日前生效的GAAP，該等租約將被視為經營性租賃；(F)該人士在對衝協議下的債務淨額(任何該等債務的金額在任何時間須相等於該等協議或安排的終止價值，而該等債務會引致該人士在當時須支付的債務)；(G)不合格股票；及(H)該人士根據信用證(包括備用及商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券及類似票據而產生的所有直接或或有債務的最高金額。就本協議的所有目的而言，任何人的債務不包括該人是普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業的債務，除非此類債務可以明確地針對該人強制執行。

“違約”是指在發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成違約事件的任何事件或情況(如果在該時間內不予以補救、放棄或以其他方式補救)。

“違約率”是指在任何時候浮動的年利率，等於(A)其他適用利率加上(B)年利率兩個百分點的總和。每個違約率應隨着適用利率的任何變化而同時調整。此外，違約率將導致信用證手續費每年增加兩個百分點。

“違約貸款人”是指由代理人確定的以下任何貸款人：(A)未能或拒絕遵守本協議項下的義務，包括但不限於其向代理人提供其按比例分攤的任何循環貸款、費用或抵銷的義務，或按比例購買其在信用證和代理人預付款中的參與權益份額的義務；(B)未能在收到代理人的書面通知後兩(2)天內向代理人支付本協議項下要求其支付的任何其他款項的；(C)已通知借款人的代理人；任何信用證或任何貸款人書面表示其不打算履行本協議項下的任何融資義務，或已發表公開聲明表示其不打算履行本協議或其承諾提供信貸的其他協議項下的融資義務，(D)代理人、任何其他貸款人或信用證發行方善意相信該貸款人違約履行其在一個或多個其他銀團信貸安排下的義務，或(E)已(I)變得或無力償債或控制該貸款人的人已成為或正在無力償債，或(Ii)成為破產或無力償債程序的標的，或已為其委任接管人、臨時接管人、接管人及管理人、管理人、清盤人、財產保管人、請求人受託人或保管人，或已採取任何行動以推動或表明其同意、批准或默許任何該等程序或委任，或控制該貸款人的人已成為破產或無力償債程序的標的，或已有接管人、臨時接管人、接管人及管理人、管理人、清盤人、保管人、為其指定的請求人、受託人或託管人，或已採取任何行動，以推動或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命，或(F)成為自救行動的標的。

“固定收益養老金計劃”是指符合加拿大任何適用的養老金福利標準、法規或法規的養老金計劃，其中包含“確定收益規定”，如《所得税法》(加拿大)第147.1(1)款所定義。

“指定帳户”具有第1.4(C)節規定的含義。

“不合格股”指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何證券的條款，在任何情況下，可由該等股本持有人選擇)，或於任何事件發生時，根據償債基金債務或其他規定到期或強制贖回的任何股本，或根據該等股本持有人的選擇，於所述終止日期後九十一(91)日或之前全部或部分到期贖回或可強制贖回的任何股本。儘管有前述規定，任何僅因為該股本持有人有權在控制權變更或資產出售發生時要求任何貸款方回購該股本而構成非合格股本的股本，如果該股本的條款規定，貸款方不得根據該等規定回購或贖回任何該等股本，除非該等股本的回購或贖回是第7.11節所允許的，否則該股本將不構成非合格股本。

“分發”指，就任何人而言：

“EBITDA”是指貸款方在任何期間的綜合淨收入，加上(1)利息費用、(2)所得税費用、(3)折舊和攤銷費用、(4)與交易有關的任何費用或費用、(5)非經常性非常費用，只要在計算合併淨收入時扣除了這些金額；(6)財務成本加上非現金損失減去非現金收益和減去非經常性非常收益，但不重複。為了更加確定，EBITDA的計算不應包括任何不包括的保險收益。

“歐洲經濟區金融機構”係指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何機構；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政當局或任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)受託的公共行政當局。

“生效日期”是指本協議的生效日期。

“生效日期”是指不遲於生效日期後21天一次性償還不超過60,000,000美元的父母初始貸款。

“生效日期母公司初始貸款償還條件”是指(A)未發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將因付款而導致，(B)在付款生效後，超額可獲得性將至少為額度上限的20%(20%)，以及(C)在生效日期後21天內支付。

“合格賬户”是指在貸款方的業務正常過程中產生並由其產生的所有賬户，但不包括利息、滯納金、罰款、催收費用以及與之相關的其他類似到期或應付款項，代理人的留置權在這些賬户上構成一流的、正式登記的、

公佈並完善了留置權排名，優先於所有其他留置權(允許留置權和優先應付款項的留置權除外)，並根據以下標準不符合作為循環貸款和/或信用證基礎的留置權。符合條件的貸款當事人賬户不得重複，不得包括貸款當事人的任何賬户：

“合格受讓人”是指(A)總資產超過1,000,000,000美元的商業銀行、商業金融公司或其他以資產為基礎的貸款人，(B)任何貸款人，(C)任何核準基金，(D)任何貸款人的任何附屬公司，或(E)代理人和借款人批准的任何人(自然人除外)(這種批准不應被無理扣留)；但在所有情況下(只要違約事件沒有繼續發生)，合格受讓人應是符合以下條件的金融機構：(1)是合格貸款人，(2)不是貸款方或貸款方的關聯方。儘管有上述規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，代理人合理接受的任何人(自然人除外)均可成為合格的受讓人。

“合格庫存”是指借款方庫存的總金額，在每種情況下，按成本(使用公認會計原則確定)以美元計值(就下文規定的上限和閾值而言)，受代理人的留置權制約，該留置權構成優先於所有其他留置權的、正式登記、公佈和完善的留置權(允許留置權和優先應付款項的留置權除外)。符合條件的庫存不應包括任何：

“合格機器和設備”係指借款方的機器和設備的總金額，在每種情況下，按成本(根據公認會計原則確定)以美元計價，並受代理人的留置權制約，該留置權構成優先於所有其他留置權的、正式登記、公佈和完善的留置權(允許留置權和優先應付款項留置權除外)。符合資格的機器和設備不應包括：

“環境法”對任何人來説，是指所有聯邦、省、州、市、地方或外國的法律、法規、規則、條例、條例和法規，以及所有行政命令、具有約束力的和適用的指令、決定、任何政府當局的指示、許可證、授權、法令、命令和許可以及與其達成的協議，在每一種情況下，這些事項都與環境或健康和安全(與接觸污染物有關)有關，或對該人或其任何資產具有約束力，或該人或其資產受到約束。

“環境留置權”是指任何政府當局或任何其他人就(A)環境法規定的任何責任或(B)該政府當局或其他人因向環境排放或威脅排放污染物而產生的損害或產生的費用而享有的留置權。

“EPPA”指《就業養老金計劃法》(艾伯塔省)及其下經不時修訂的所有法規和任何後續立法。

“設備”對於貸款方來説，是指貸款方現在擁有並在以後獲得的所有機器、設備、傢俱、傢俱、固定裝置和其他有形的個人財產(庫存和固定裝置以及房地產的改進)，包括嵌入式軟件、機動車輛、飛機、模具、工具、夾具、模具和辦公設備，以及該借款方租賃的所有這類財產以及該借款方在此類租賃下對其的所有權利和利益(包括但不限於購買選擇權)；連同所有現在和將來的補充和加入、與之相關的替換、使用或將要使用的部件和輔助部件和用品、上述任何內容的所有替代品以及與此相關的所有手冊、圖紙、説明、保證和權利；無論上述任何內容位於何處，均包括PPSA中定義的“設備”。

“等值金額”是指在任何日期，任何其他貨幣的金額可以兑換成美元的金額，或者在任何一種情況下，按照代理商在該日期在加拿大多倫多的現貨買入價，由代理商確定的美元兑換成的其他貨幣的金額。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的條例。

“錯誤退款不足”具有第12.24(D)節所賦予的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第9.1節規定的含義。

“超額可獲得性”是指在確定(A)額度上限的任何日期，減去(B)當時的未償還債務總額(或者，如果是未決的循環貸款，則向借款人支付或為借款人的賬户支付)。

“匯率”是指在任何日期將某一特定貨幣(“指定貨幣”)的金額轉換為另一種貨幣(“替代貨幣”)指定的金額，或在該日期計算相當於指定貨幣的金額的替代貨幣的現貨匯率。

“除外資產”是指：

“除外實體”是指PR Corporation、PR Partnership、Cariboo Pulp&Paper Company Limited和Cariboo J.V.、PRT和PRT LP以及前述公司的任何直接或間接子公司或合資企業及其所有資產。

“除外保險收益”是指借款人收到的與鍋爐索賠有關或與鍋爐索賠有關的任何保險收益，包括業務中斷收益。

“除外附屬公司”是指(A)被禁止或限制的任何附屬公司(包括在任何非全資附屬公司的情況下要求第三方同意)，但僅限於該附屬公司因適用的法律要求或現有的合同義務而被禁止或限制

自生效日期起或在其形成或取得時已存在的(只要這種禁止或限制不包括在考慮排除的情況下)，在每一種情況下，不得提供擔保，或者如果這種擔保需要政府(包括監管部門)或第三方同意、批准、許可或授權來提供擔保(除非已經收到這種同意、批准、許可或授權)，只要貸款方已作出商業上合理的努力(不涉及花費超過最低金額的資金)來獲得這種同意、批准、許可或授權，(B)任何其他子公司，提供擔保的負擔或後果相對於代理人及借款人合理釐定的所提供的價值而言過大；(C)借款人及代理人合理釐定任何附屬公司就其提供擔保會合理預期會對借款人或其一間或多間附屬公司造成重大不利税務後果的任何附屬公司；及(D)根據公認會計準則釐定總資產少於1,000,000美元的任何附屬公司，惟根據本條(D)釐定的所有附屬公司的總資產不得超過2,250,000美元。

“不包括税”，就任何貸款人而言，指(A)任何司法管轄區或其政治分區或税務機關對該貸款人或其任何適用貸款辦事處的收入或利潤(不論如何由該司法管轄區計算)徵收或徵收的税項，(B)任何司法管轄區或其政治分區或税務機關因下列原因而向該貸款人或其任何適用貸款辦事處徵收或徵收的税項：(I)在該司法管轄區內經營貿易或業務，或在其任何適用的貸款辦事處設有常設機構；(Ii)組織；根據該司法管轄區或其任何政治分區的法律獲發牌或登記的；(Iii)就所得税而言是或被當作在該司法管轄區居住的；或(Iv)與該司法管轄區現時或以前有任何其他聯繫的(但純粹由該貸款人或其適用的貸款辦事處已籤立、交付或履行其在貸款文件下的義務或根據貸款文件收取款項或強制執行其在貸款文件下的權利而引起的關連除外)，或假若該貸款人令有關當局信納該貸款人不是第(B)(I)、(B)(Ii)款所述的人，則不會施加該等關連，(C)任何美國或加拿大(包括州、省或其他地方)，根據在該貸款人成為本協議項下當事方之日生效的法律，對付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收預扣税款，但在每種情況下，除非該貸款人是任何其他貸款人的受讓人，而該受讓人在轉讓給該一方時，有權收取第4.1條規定的額外款項；(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税款。

“行政命令”具有第14.22節規定的含義。

“現有的DB計劃”是指在附表6.19中列出和描述的加拿大固定收益養老金計劃。

“現有的排除實體協議”統稱為：(I)1969年12月9日美世和平河與加拿大韋爾德伍德有限公司的合資協議，經修訂；(Ii)2004年5月19日美世和平河、伍德蘭和公關公司之間的股東協議；(Iii)2004年6月15日美世和平河、伍德蘭和公關公司之間的有限合夥協議；(Iv)2015年8月28日美世和平河、伍德蘭和和平河合夥公司之間的經濟利益、協商與合作協議；(V)美世和平河與PR Corporation於2017年7月1日作為PR Partnership的普通合夥人簽訂的伐木、切割、吞噬和拖運服務協議；。(Vi)關於PRT LP、其有限合夥協議以及與PRT和/或PRT LP有關的任何股東協議，可不時修訂、重述或以其他方式更改，包括但不限於增加新的或替換任何

(7)PRT LP或PRT與一個或多個借款人之間或之間的任何卡車運輸或輔助服務協議。

“現有信用證”是指根據現有信用證協議簽發的、在本合同附表1.5中有更全面描述的每份信用證。

“FATCA”係指在本協定之日生效的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性但遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協定、根據上述任何一項訂立的任何政府間協定，以及根據任何此類政府間協定通過的任何法律、規則或慣例。

“FCCR觸發器”是指在任何時候，當超額可用性小於(I)生產線上限的10%(10%)和(Ii)連續五(5)個工作日的14,000,000美元或(B)小於(I)生產線上限的7.5%(7.5%)和(Ii)$10,000,000兩者中的較大者時。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率(如有必要，向上舍入至最接近1%的1/100)，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的、由聯邦基金經紀商在該日安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但(A)如該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率須為在上一個營業日的下一個營業日公佈的該等交易的利率，而(B)如在該下一個營業日並無公佈該利率，則該日的聯邦基金利率須為該日就該等交易向皇家銀行收取的平均利率，由代理人釐定；但如任何該等利率低於零，則聯邦基金利率須當作為零。

“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統的理事會或其任何繼任者。

“收費函”具有第2.4節規定的含義。

“實地審查”是指在本協議期限內對任何貸款方的財產、資產和記錄進行的任何訪問、檢查或審計，包括訪問足以允許代理人或其代表審查、審計和摘錄任何貸款方的賬簿和記錄、審查和審計代理人認為必要和適當的任何貸款方的其他財務事項和抵押品，以及與其高級職員(以及由其高級職員協調的其他僱員)、代理人、顧問和獨立會計師就該借款方的業務、財務狀況、資產和經營結果進行討論。

“財務報表”是指借款人根據公認會計原則編制的合併財務報表，以及根據本協議必須提供給代理人和貸款人的任何其他財務報表。

“會計年度”是指貸款方的每個財務會計年度，該會計年度將於每年的12月31日結束。

“固定資產”對任何借款方而言，是指該借款方的設備和不動產。

“固定費用覆蓋率”是指，就貸款方的任何財政期間而言，(A)該財政期間的EBITDA減去借款人在該財政期間以現金支付的未融資資本支出與(B)該財政期間的固定費用的比率。

“固定費用”是指在無重複的合併基礎上，就貸款各方的任何會計期間而言，(A)貸款當事人在該財政期間為融資債務支付或應付的現金利息支出，(B)貸款當事人在該會計期間進行或要求進行的所有預定付款或預付款(包括資本租賃)；(C)為該會計期間支付的現金税和税收分配；以及(D)借款人在該財政期間進行的分配總額(本協議允許的母公司首次償還貸款的生效日期除外)。

“下限”是指本協議最初規定的關於SOFR條款的基準費率下限(自本協議簽署之日起、本協議的修改、修正或續簽之時或以其他方式)。為免生疑問，SOFR期限的初始下限應為年利率等於0.00%。

“森林許可證”係指根據《森林法》(艾伯塔省)或《森林法》(不列顛哥倫比亞省)發放的任何森林許可證、木材銷售許可證、木材許可證、林場許可證、紙漿木材協議、林地許可證、自由使用許可證、砍伐許可證、道路許可、道路使用許可證、採伐許可證和特殊用途許可證，以及貸款方現在擁有或今後獲得的木材的所有其他木材所有權或權利，以及與之相關或附屬的所有權利、授權和利益，以及所有更新、替換、修訂、細分、合併、分割、轉換或替換。

“融資債務”指(A)貸款方的債務總額(包括債務)的總和，包括或與(I)借款或獲得信貸(在正常業務過程中發生的貿易應付款除外)或(Ii)資本租賃，加上(B)由貸款方擔保的另一人的(A)款所述類型的債務有關的債務總額，兩者均為貸款方的合併基礎，但就所有目的而言，不包括股東貸款。

“供資日期”就借款而言，是指發生這種借款的日期。

“公認會計原則”是指在任何特定時間，對於任何貸款方，一致適用當時在美國有效的公認會計原則。

“政府當局”是指任何國家或政府、任何州、省、直轄市或其其他行政區、其任何中央銀行(或類似的貨幣或監管當局)、任何行使政府或與政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的實體，以及上述任何部門、機構、董事會、委員會、法庭、委員會或機構。

“擔保”或“擔保”對任何人來説，是指(I)該人以任何方式直接或間接擔保或擔保、或實際上擔保或擔保他人的任何債務的償付或履行的所有義務(“擔保義務”)，或擔保或實際上保證擔保義務持有人不受有關損失的任何義務，包括通過協議、或有或以其他方式產生的任何此類義務：(A)購買擔保債務或構成擔保的任何財產；(B)墊付或提供資金以購買或支付擔保債務，或維持主要債務人的營運資金或其他資產負債表狀況或流動資金或收入或現金流水平，以使主要債務人能夠償付該等債務(C)為以任何其他方式向債權人保證就該等債務付款，或

為履行付款義務或保護該債權人免受損失(全部或部分)，(Ii)對該人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的任何債務，不論該等債務是否由該人(或該等債務的任何持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有或有或其他權利)承擔，或(Iii)就為支持該等債務而出具的任何信用證或信用證擔保而作為賬户當事人。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。

“擔保債務”具有第13.1節規定的含義。

“擔保人付款”具有第13.6(B)節規定的含義。

“擔保人”具有序言中規定的含義。

“套期保值協議”是指任何及所有交易(不論是否根據ISDA)、協議或文件(包括ISDA)，其中規定利率、信貸、商品或股權互換、上限、下限、下限、遠期外匯交易、衍生工具、貨幣互換、交叉貨幣互換、貨幣期權或與這些或類似交易有關的任何組合或期權，目的是對衝個人在利率或匯率、貸款、信用兑換、證券或貨幣估值或商品價格波動方面的風險。

“IOSCO原則”應具有第2.9(D)節規定的含義。

“增加通知”具有第1.7節規定的含義。

“保證税”是指除免税和其他税種以外的其他税種。

“票據”指，對於貸款方而言，所有此類條款在PPSA中定義的票據，現在由該借款方擁有或今後獲得。

“公司間賬户”是指任何貸款方欠任何貸款方的、任何貸款方欠任何關聯方的、或任何貸款方與其關聯公司進行任何交易而產生的所有資產和負債，無論如何產生。

“付息日期”指，就SOFR循環貸款或CORA循環貸款而言，(I)適用於此類貸款的每個SOFR利息期或CORA利息期(如適用)的最後一天(如果SOFR利息期超過三個月，則在每三個月結束時)和(Ii)終止日期中較早的日期。

“利率”是指第2.1節規定的每種或任何一種利率，包括違約率。

“庫存”對於貸款方而言，是指貸款方現在擁有和此後獲得的所有“庫存”(定義見PPSA)，包括但不限於，根據任何服務合同提供或保留用於銷售或租賃的貨物和商品，所有退貨、原材料、在製品、成品(包括嵌入式軟件)、在貸方業務中使用或消耗的、或與此類貨物的製造、包裝、運輸、廣告、銷售或完成有關的任何種類、性質或描述的其他材料和用品。商品和所有所有權文件或代表這些商品的其他文件。

“庫存評估”是指借款方(A)在根據第7.4(C)條向代理商交付第一次庫存評估之前，對交付給代理商的庫存的最新評估，以及(B)此後根據第7.4(C)條向代理商交付的該借款方的每一次庫存評估。

“投資”是指任何其他人對任何人的任何直接或間接的預付款、貸款或其他信貸擴展或投資或出資(通過向他人轉讓任何現金或其他財產，或為他人的賬户或使用支付任何財產或服務)，或購買或收購由該人發行的任何股本、債務或其他類似工具，包括收購。

“投資級合格賬户”是指賬户債務人所欠的合格賬户，其信用等級被標準普爾公司評為“BBB-”或更高，或被穆迪投資者服務公司評為“Baa3”或更高級別。

“美國國税局”係指國税局和任何政府當局，其根據該守則履行其任何主要職能。

“合資企業”是指除(A)個人或(B)母公司或借款人的直接或間接子公司(I)母公司或借款人持有或獲得所有權權益(通過擁有股本或其他所有權證據)和(Ii)從事7.18節允許的業務的任何人。

“最新預測”係指(A)在生效日期及之後，直至代理商根據第5.2(E)節收到新的預測為止，貸款方在生效日期或之前最近向代理商交付的預測，以及(B)此後代理商根據第5.2(E)條最近收到的預測。

“信用證通融”具有第1.5(A)節規定的含義。

“貸款人”和“貸款人”具有本合同序言中規定的含義，並應包括任何未清償代理的範圍內的代理；但不包括此類代理

在確定任何貸款人的比例份額時，應將預付款考慮在內。除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則每個貸款人都應是合格的貸款人

“信用證”具有第1.5(A)節規定的含義，包括現有的信用證。

“信用證費用”具有第2.6節中規定的含義。

“信用證簽發人”指皇家銀行、加拿大帝國商業銀行或其任何附屬機構。

“信用證次融資”指信用證融通金額為15,000,000美元(或同等金額的美元)。

“留置”的意思是：

“額度上限”是指在任何確定日期，(I)最大折算額和(Ii)借款基數中較小的一個。

“流動性事件”是指(A)借款人未能在連續五(5)個工作日內至少維持(I)10%(10%)的額度上限和(Ii)14,000,000美元的超額可獲得性；但流動性事件應被視為持續，直至超額可獲得性至少等於(A)10%(10%)的額度上限和(B)14,000,000美元(連續三十個日曆日)中較大者，或(B)發生任何違約事件；但流動性事件應被視為僅在該流動性事件持續的時間內持續。

“貸款賬户”對於借款人來説，是指借款人的貸款賬户，該賬户應由代理商維持。

“貸款文件”是指本協議、證券文件、母公司從屬協議、凍結賬户協議、費用函、與貸款人或貸款人的關聯方簽訂的套期保值協議，以及在此之前、現在或以後證明、保證、擔保或以其他方式與本協議預期的交易的任何或所有義務、抵押品或任何其他方面有關的任何其他協議、文書和文件。

“貸款方”是指借款人和擔保人的總稱，“貸款方”是指借款人和擔保人中的任何一方。

“機械和設備”是指由挖掘機、輪式裝載機、叉車、推土機、加工機、刨煤機/堆料機、電動平地機、原木裝載機、原木拖車、拖拉機、滑板車、原木拖車、伐木卡車、皮卡、服務卡車和剪刀升降機組成的所有設備(在每種情況下，不包括(I)夾具(除非代理商另有約定)，或(Ii)機車車輛或符合任何法律要求的特殊完善性要求的任何設備，除非滿足此類特殊的完善性要求，使代理商合理滿意)。

“機器和設備評估”是指對於貸款方：(A)在根據第7.4(C)條向代理商交付第一次機器和設備評估之前，是對交付給代理商的機器和設備的最新評估；(B)此後，指根據第7.4(C)條向代理商交付的借款方對機器和設備的每一次評估。

“重大不利影響”是指(A)貸款方作為整體或抵押品的經營、業務、資產、財產、負債(實際或有)或狀況(財務或其他方面)發生重大不利變化，或對其產生重大不利影響；(B)借款人在其所屬任何貸款文件項下履行義務的能力受到重大法律損害；或(C)對任何貸款方所屬貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響。

“最高增支金額”是指等於(1)25,000,000美元，加上(2)根據第3.2(A)節自願永久減少的最高轉賬金額，但僅限於與這種減少有關的循環貸款的任何預付款不是由債務收益提供資金。

“最高費率”具有第2.3節規定的含義。

“最高折算金額”指160,000,000美元(或其等值的美元金額)，該金額可根據第1.7節不時增加或根據第3.2(A)節不時減少；但是，儘管有任何其他規定，最高折算金額在任何時候都不得超過1.85,000,000美元(或其等值的美元金額)。

“合格賬户淨額”是指在任何時候，貸款方的合格賬户的總額減去銷售額、消費税或類似税，減去(在確定貸款方的合格賬户時排除的任何金額無重複)退回、折扣、索賠、信用(已應用或未應用)、調整、津貼、應計回扣、抵消、扣除、反索賠、爭議和其他任何性質的抗辯。

“有序清算淨額百分比”是指在任何時候關於貸款方的庫存或機械設備的比率(以百分比表示)，其計算方法為：(A)(I)如果該百分比是在生效日期或第7.4(C)條要求的首次交付庫存評估或機械設備評估之前的任何日期確定的，則貸款方庫存或機械設備(視情況而定)的淨回收價值(在任何情況下均應計入清算的所有成本和費用)，如庫存評估或機械設備評估中所述，如適用，在生效日期前交付給代理人，以及(Ii)如果該百分比是在第7.4(C)節要求的首次交付庫存評估或機械設備評估(如適用)之日或之後確定的，則為貸款各方庫存或機械設備的淨回收價值(在任何情況下均應計入清算的所有費用和支出)，如適用的庫存評估或機械設備評估所列。根據第7.4(C)節最近交付給代理商的(B)貸款方的庫存或貸款方的機械設備(如適用)的價值，按成本價計算，如相應的庫存評估或機械設備評估(視適用而定)所列。

“有序清算淨值”是指，就貸款方在任何時間的存貨或機器設備而言，等於(A)貸款方在該時間的存貨或機器設備的價值的乘積，按成本中的較低者估值(在會計中確定

(B)貸款方當時有效的淨有序清算百分比。

“淨收益”具有第3.3(A)節規定的含義。

“非同意貸款人”具有第11.1(B)節規定的含義。

“借款通知”具有第1.4(B)(I)節規定的含義。

“繼續/轉換通知”具有第2.2(Ii)節規定的含義。

“債務”係指貸款當事人根據或根據本協議或任何其他貸款文件而產生或根據本協議或任何其他貸款文件而產生的所有現有和未來的貸款、墊款、負債、債務、契諾、義務和債務，不論是否有任何票據或其他文書或文件證明，不論其產生於信用證的延期、信用證的開立、承兑、貸款、擔保、擔保、賠償或其他方面，不論是直接或間接的、絕對的、到期的或或有的、到期的或即將到期的、現在或以後發生、產生或發生的、主要的或次要的，作為委託人或擔保人，包括但不限於所有本金、利息(包括在懸而未決期間發生的所有債務，以及根據任何聯邦、省或州破產、破產、接管或類似法律由或針對貸款方的任何案件或訴訟開始後產生的任何利息，無論此類訴訟是否允許在此類訴訟中進行)、保費、費用、律師費、賠償金、備案費用和任何其他金額，在每個情況下，均已記錄在案，是合理的，應根據本貸款文件或根據任何其他貸款文件向任何貸款方收取。“義務”還包括但不限於，在任何情況下，(A)現在或以後產生於信用證或與信用證有關的所有債務、債務和義務，(B)現在或以後產生於銀行產品或與銀行產品有關的所有債務、債務和義務，以及(C)擔保義務。

“OFAC”指美國財政部外國資產管制辦公室。

“非現場庫存”是指，在任何時候，(1)借款人專用的原木或木屑(須向政府當局支付與採伐這類原木有關的適用費用)，除非代理人在行使其允許的酌處權時認為這種原木或木屑不是非現場庫存，以及(2)如果這些原木或木屑由借款人擁有或在其某個地點(不執行其定義第(D)款)，則符合條件的庫存。在不限制前述規定的情況下，任何原木或木片(視情況而定)均不應屬於非現場庫存，除非(X)該原木或木片是在借款人(直接或從第三方)可用的區域內的土地上收穫的，並且是根據政府當局頒發的許可證、許可證或類似授權進行的，(Y)該原木或木片在交付給借款人的地點之前被存放在公共院子裏，(Z)該原木或木片已從該土地運輸到道路或其他衞星位置，從而允許該樹木或木片運輸到工廠或其他加工設施。

“其他税”是指任何現在或將來的印花税或單據税，或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵税，這些税是由根據本協議或根據任何其他貸款文件支付的任何款項，或由於本協議或任何其他貸款文件的執行、交付或登記，或與本協議或任何其他貸款文件有關的其他方面產生的，不包括税。

“透支”是指貸款方在皇家銀行開立的任何個人銀行賬户透支或現金餘額為負的金額(如果有的話)，無論是由於任何電子轉賬還是其他原因。

“母公司”是指美世國際公司，以及根據本協議條款持有借款人所有已發行和未償還股本的任何其他實體。

“母公司初始貸款”指母公司根據母公司初始貸款協議向借款人提供的本金總額為281,393,801美元的未償還貸款。

“母公司初始貸款協議”是指母公司和借款人之間於2022年1月21日簽訂的經修訂和重述的無擔保次級貸款協議。

“母公司從屬協議”指代理人、借款人和母公司之間就母公司初始貸款協議在形式和實質上令代理人合理滿意的從屬協議。

“參與者”是指任何貸款人根據本協議應被授予參與該貸款人提供的融資的權利，並以該貸款人滿意的形式和實質訂立了參與協議的任何人。

“愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。國標107-56號，115號272(2001).“

“付款條件”是指(A)任何適用行動尚未發生、且仍在繼續或將導致違約事件，以及(B)(I)在適用行動生效後，在緊接該行動前三十(30)個連續歷日的每一天，超額可獲得性將至少大於額度上限的12.5%(12.5%)，以過去12個月為基礎計算的固定費用覆蓋率，在根據第5.2節交付財務報表的最近一個會計月的預計基礎上將至少為1.0：1.0，或(Ii)在實施適用行動後，在緊接該行動之前的連續三十(30)個日曆日中，超額可獲得性將至少大於額度上限的20%(20%)，並且對於所有涉及支付總額超過25,000,000美元的事項，借款人應提交一份海關官員證書，證明符合上述條件，並列出其計算方法。

“付款通知”具有第12.24(B)節賦予它的含義。

“收款方”具有第12.24(A)節所賦予的含義。

“PBA”指適用的《養老金福利標準法》(不列顛哥倫比亞省)及其下的所有法規，或任何其他加拿大聯邦、省、地區或地方對應方或等價物(包括但不限於EPPA)，在每種情況下均經不時修訂和任何後續立法。

“養老金福利擔保公司”是指養老金福利擔保公司或繼承其職能的任何政府機構。

“待定循環貸款”是指在任何時候，代理人收到的任何借款通知中所要求的尚未墊付的所有循環貸款的本金總額。

“養老金計劃”是指任何貸款方、贊助商、保養方或其出資、正在或有義務在緊接前五(5)計劃年度的任何時間作出貢獻的、受PBA管轄或根據其他加拿大或省級養老金立法(包括《加拿大所得税法》(Canada))管轄或登記的任何養老金計劃(包括任何固定收益養老金計劃)，或在任何非加拿大司法管轄區內維持的任何養老金計劃。

“定期術語Corra確定日”具有根據術語Corra的定義賦予它的含義。

“允許收購”是指在生效日期之後的任何收購，只要在該收購生效日期之前已滿足下列各項條件：

“允許酌情決定權”是指代理人(從有擔保的資產為基礎的貸款人的角度)根據可比資產為基礎的借貸交易的習慣商業慣例善意作出的合理商業判斷，並在涉及建立或增加準備金或調整或施加排除標準時，應要求：(A)徵收或增加任何準備金的促成因素不得重複(I)適用的合格賬户、合格庫存或合格機械設備的定義中所列的排除標準(視情況而定)或(Ii)在計算有序清算淨值時扣除的任何準備金。及(B)任何該等設立、增加、調整或施加，須與作為其基礎的情況、條件、事件或或有事項有合理關係。

“獲準投資”指：

為確定是否符合本定義，在任何確定日期，(1)任何貸款或墊款形式的投資應為在該日期未償還的本金，但不對該貸款或墊款的減記或註銷作出任何調整(包括其任何部分的寬免)；(2)任何擔保形式的投資應等於為其作出擔保的相關主要債務或其部分的已説明或可確定的金額，或如未説明或可確定，(3)投資者向被投資人轉讓股本或其他非現金財產形式的任何投資，包括以出資形式轉讓的任何此類投資，應為下列股本或其他財產的公平市場價值(由借款人真誠確定)

在轉讓時，減去該投資者實際收到的任何現金付款，該現金付款相當於該投資的資本返還，或與該投資有關的股息或其他分配(只要該等支付總額不超過該投資的原始金額)，但不會因該投資在該投資日期後的價值增加或減少，或與該投資有關的沖銷、沖銷或沖銷而進行任何其他調整，及(Iv)指定人士以購買或其他收購方式進行的任何投資，以換取任何股本的價值，任何其他人的債務或其他證券的證據應為該項投資的原始成本(包括與此相關承擔的任何債務)，加上(A)所有增加投資的成本，減去(B)作為償還本金或資本返還而以現金形式返還或償還給投資者的此類投資的任何部分的金額，以及該投資者實際收到的相當於該項投資的利息、股息或其他分配的任何現金付款(以(B)款所指的總金額不超過該項投資的原始成本加上增加的成本為限)，但在該等投資的日期後，該等投資的價值的增減、減值、撇賬或撇賬並無任何其他調整。

“允許留置權”是指：

“許可再融資債務”是指為換取再融資債務(或其以前的再融資債務構成的許可再融資債務)而發行的任何債務，或其淨收益用於延長、再融資、續期、替換、作廢或退款(統稱為“再融資”)的任何債務；但條件是：(A)該等再融資債務的本金總額(或累加價值，如適用)不超過該再融資債務的本金或承諾額(或累加價值，如適用)(另加未付的應計利息和保費(包括投標溢價)，但不得重複)，以及

承銷折扣、失敗成本和合理的費用、佣金和支出，(B)此類允許再融資債務的最終到期日在(X)再融資債務的最終到期日和(Y)在發生時當時有效的所述終止日期之日或之後，(C)如果正在再融資的債務在償付權上從屬於本協議項下的義務，此類獲準再融資債務的償還權應排在對貸款人有利的條款之後，其條款總體上不得低於管理被再融資債務的文件中所載的條款；(D)適用於此類獲準再融資債務的條款，包括申述、契諾和違約，在任何實質性方面對適用貸款方的優惠程度不低於適用於正在再融資債務的條款；(E)任何允許再融資的債務，其債務人的債務不得超過正在進行再融資的債務(但在貸款方被允許在緊接該再融資之前作為此類債務的債務人的範圍內，可以增加一名借款方作為額外的債務人)和(E)如果正在進行再融資的債務是以任何抵押品上的留置權作為擔保的，則該允許再融資債務可以由這種抵押品擔保(包括根據收購後財產條款的任何抵押品，只要任何此類抵押品擔保(或本可以擔保)正在進行再融資的債務)，只要其符合第7.19節的規定；但如抵押品上的任何該等留置權較擔保債務的抵押品的留置權為低，則擔保獲準再融資債務的該等留置權亦應較擔保債務的抵押品的留置權為低，並須符合債權人之間的協議(視何者適用而定)。

“個人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、無限責任公司、合資企業、信託、非法人組織、協會、公司、政府當局或任何其他實體。

“計劃”是指任何貸款方發起或維持的或任何貸款方作出、正在作出或有義務作出貢獻的員工福利計劃(或員工養老金福利計劃)，包括任何養老金計劃。

“平臺”具有第12.22節規定的含義。

“請願後權益”具有第13.8(B)節規定的含義。

“PPSA”係指適用的《個人財產保障法》(不列顛哥倫比亞省)或《個人財產保障法》(艾伯塔省)(或任何後續法規)和任何其他司法管轄區的類似法律(包括但不限於紐約州不時生效的《統一商法》)，此類法律要求適用於擔保權益或其他留置權的發行、完善、執行、效力或效力，幷包括其下的所有條例。

“PR公司”是指和平河伐木公司。

“公關合夥”指的是和平河伐木有限合夥企業。

“優先股”，適用於任何公司的股本，是指任何類別的股本（無論如何指定），在該公司自願或非自願清算、解散或清盤時，在支付股息或分配資產方面優先於該公司任何其他類別的股本股份。

“最優惠利率”是指任何一天的每年波動利率，相當於任何一天最優惠利率循環貸款，在任何一天，（ai）由皇家銀行位於安大略省多倫多的主要辦事處確定的該日有效的年利率和報價中的較高者，發佈並稱為其“最優惠利率”該利率由代理人不時宣佈為當天有效的參考利率，用於確定以加元計價的利率商業貸款

(B)(I)以加拿大皇家銀行所報告的期限為1個月的加元銀行承兑匯票釐定的BA利率，以及(Ii)0.50%，按加拿大皇家銀行的報告計算；及(Ii)經調整期限為一個月的經調整利率CORA不時生效加1.00%，以及(B)如任何該等利率低於零，則如上所述釐定的最優惠利率將少於下限，則最優惠利率應被視為等於下限。“最優惠利率”是皇家銀行根據各種因素設定的利率，被用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是或高於或低於該已宣佈的利率，而不一定代表實際向任何客户收取的最低或最好利率。代理人如此確定的“最優惠利率”的任何變化應隨着該利率的每次報價或公佈的變化而自動調整，而無需通知貸款方或任何其他在更改生效之日起生效的個人。

“最優惠利率循環貸款”是指以最優惠利率計息的任何期間的循環貸款。

“優先應付款項”是指工資和假期工資(包括受《工資收入者保護方案法》(加拿大)保護的數額)、遣散費、任何與工人補償或就業保險有關的立法規定的到期和未支付的數額、根據《所得税法》(加拿大)扣除或扣留但到期時未支付和匯出的所有數額、銷售税、消費税、根據《消費税/消費税進項税額抵免》(GST/HST進項税收抵免)或類似適用的省級立法、政府特許權使用費、當前或逾期未支付的不動產(不動產)應繳税額。任何計劃或加拿大退休金計劃或PBA項下的市政税或類似税項(在影響個人或動產的範圍內)和所有無資金支持的清盤或償付能力不足的金額，以及目前或逾期未繳的所有金額，或根據加拿大養老金計劃或PBA提出的任何類似的法定或其他索賠，或任何類似的法定或其他索賠，其優先權將高於或將合理地預期為優先於或與代理人未來獲得的任何留置權並列。

“按比例分攤”是指貸款人在任何時候的一小部分(以百分比表示)，其分子是該貸款人在該時間的循環信貸承諾額，其分母是該貸款人在該時間的所有循環信貸承諾額的總和，或如果當時沒有未償還的循環信貸承諾，則指分數(以百分比表示)，其分子是當時欠該貸款人的債務(銀行產品項下的任何債務除外)的數額，其分母是當時對所有貸款人的債務(銀行產品項下的任何債務除外)的總額。

“犯罪收益法”係指不時修訂的“犯罪所得(洗錢)法”和“恐怖主義融資法(加拿大)”(或任何後續法規)，幷包括其中的所有條例。

“所有權”對於貸款方來説，是指貸款方現在擁有和以後產生或獲得的所有：專利、專利權、著作權、版權、商標、服務標誌、商標、商業風格、專利、商標和服務標誌申請的標的作品，以及與上述任何內容相關的所有許可(在可再許可的範圍內)和權利，包括本協議附表6.12所列的那些專利、商標、服務標記、商號和版權，以及上述任何內容下的所有其他權利，所有延期、續期、重新發布、分割、繼續、以及前述任何條款的延續。

“PRT”是指和平河流運輸有限公司，是根據艾伯塔省法律成立的有限公司。

“PRT LP”是指和平河流運輸有限合夥企業，是根據艾伯塔省法律組織的有限合夥企業，PRT是該企業的普通合夥人。

“公共貸款人”具有第12.22節規定的含義。

“公共信息”具有第12.22節中規定的含義。

“合格貸款人”係指：(A)列於《銀行法》(加拿大)附表一、二或三的金融機構；(B)已根據《銀行法》(加拿大)522.21條獲得在加拿大設立金融機構的批准的外國銀行或與外國銀行有聯繫的實體；或(C)就《銀行法》(加拿大)而言不是“外國銀行”的金融機構(第(B)款所述的外國銀行除外)，如果(A)項所述的任何此類金融機構或其他實體，(B)或(C)不是加拿大居民且根據《所得税法》(加拿大)不被視為在加拿大居住，則此類金融機構或其他實體根據《所得税法》(加拿大)與每一貸款方保持一定距離交易。

任何人的“合格股票”是指該人的任何股權，但不是不合格股票。

“不動產”是指每一貸款方現在或以後擁有或租賃的不動產或不動產，包括但不限於所有費用簡單權益、租賃權和此類未來權益，以及每一貸款方現在或以後擁有或租賃的在其上的改進、附着物及其附屬地役權的所有權益。

“追回事件”是指任何財產或意外傷害保險索賠的任何和解或付款，或與貸款方的任何資產有關的任何報廢程序。

就任何人而言，“關聯方”是指該人的每一個關聯公司，以及該人和該人的關聯公司的合夥人、成員、股東、控制人、高級管理人員、董事、員工、律師、代表、代理人和律師。

“釋放”是指污染物向環境中釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、傾倒、清空、注入、處置、排放、逸出、傾倒或淋濾。

“相關加拿大政府機構”是指加拿大銀行，或由加拿大銀行正式認可或召集的委員會，或其任何繼承者。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“替代貸款人”應具有第11.3節中規定的含義。

“報告”應具有第12.18節規定的含義。“請求增加”應具有第1.7節規定的含義。

“必需貸款人”是指其按比例所佔貸款總額超過50%(50%)的貸款人；如果只有兩個貸款人，則“必需貸款人”是指這兩個貸款人。

對任何人來説，“法律要求”是指任何人適用或約束該人或其任何財產的任何法律、條約、規則或條例或仲裁員(關於有約束力的仲裁)、法院或政府當局的決定。

“準備金”是指限制本合同項下信貸可獲得性的準備金，包括代理人在代理人允許的酌情決定權下不時建立的借款基礎準備金，不得重複，且在每種情況下的範圍均未在計算借款基礎時考慮在內。在不限制前述規定一般性的情況下，下列準備金應被視為代理人允許自由裁量權的合理行使：(A)應計未付債務利息準備金；(B)代理人尚未收到抵押品使用權或類似協議的租賃、倉庫、託管或加工地租金準備金；(I)對於貸款方在生效日租賃的不動產，在生效日起九十(90)天內(或代理人以其允許的酌情決定權允許的較長期限內)內；以及(Ii)否則，貸款方新不動產的租約簽訂後三十(30)天(或代理人在其允許的酌情決定權允許的較長期限內)；該儲備的數額應等於以下兩者中較小的一者：(A)3個月租金，(B)合格庫存和合格機械設備在該地點提供的適用超額可獲得性，以及其他法定留置權的儲備(包括但不限於，在定義的允許留置權期限(C)條款允許的情況下，因不支付債權或要求而產生的留置權)，(C)庫存縮減儲備和庫存成本測試儲備，(D)拖欠的税、評税、收費和其他政府徵費的儲備，(E)海關儲備，(F)特許權使用費儲備，如果有，與庫存或機械設備有關的品牌或其他所有權，(G)確保不受限制地訪問抵押品的租賃費或類似費用，(I)對抵押品的任何部分的任何索賠或留置權，除非本協議允許，(J)尚未簽發的任何貸項通知單，(K)借方通知單，(L)稀釋賬户，(M)根據代理人基於其對代理人所確定的供應商的允許酌情決定權所作的評估，(N)可能會根據《國際會計準則》第81.2條行使其權利的漁民、養殖户或水產養殖户，(O)代理人或貸款人可能不時要求的任何庫存或機器設備價值調整，以反映按照公認會計原則較低的成本或市場的價值(不得與借款基數的計算重複)，(P)代理人或貸款人就貸款文件預期的存託及凍結賬户安排而給予任何人士的任何彌償、(Q)代理人就借款人應付並以任何留置權、專營權或早期留置權為抵押而設立的準備金，該等留置權優先於代理人及/或貸款人的留置權，及/或代表與執行代理人的留置權有關的成本，包括但不限於優先應付款項、(R)銀行產品儲備及(S)樹樁/版税/木材儲備。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指借款方的首席執行官、總裁、首席財務官、首席運營官、財務主管、助理或祕書或副財務總裁、公司控制人或任何其他具有實質相同權力和責任的授權人員；或就遵守財務契約和製備借款人的借款基礎證書而言，指該貸款方的首席財務官、首席運營官、財務主管、助理財務主管、公司控制人或副財務總裁或具有實質相同權限和責任的任何其他人員。

“循環信貸承諾”對任何貸款人來説，是指該貸款人(如果有)提供循環貸款並參與信用證的義務，其本金和/或面值總額不得超過附表1.2中與該貸款人名稱相對的“承諾”項下所列的金額，或該貸款人根據其成為本合同一方的轉讓和承兑書所依據的轉讓和承兑書中所列的金額，該義務可根據本合同條款不時更改。

“循環貸款”具有第1.4節規定的含義，包括每筆Swingline貸款和每筆代理預付款。

“皇家銀行”指的是加拿大皇家銀行。

“制裁”是指由(A)美國政府，包括由OFAC或美國國務院實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運；(B)聯合國安全理事會；(C)加拿大政府；或(D)對任何貸款人或任何貸款方或其各自的子公司或附屬公司具有管轄權的任何其他政府機構。

“季節性預付費率期間”是指借款人通過提前一個月通知代理人該期間的開始而提前選擇的每一財政年度九十(90)天的連續期間(只要該期間不是連續期間)。

“擔保方”或“擔保方”是指(A)代理人，(B)皇家銀行，(C)信用證發行方，(D)每一貸款人，(E)作為銀行產品交易對手的貸款人的每一家關聯公司，以及(F)作為銀行產品的交易對手的每一前貸款人及其每一關聯公司。

“證券法”指證券法(不列顛哥倫比亞省)及其下的規則和條例，在其任何替代或繼任者上不時有效。

“擔保協議”是指在貸款方和代理人之間為代理人和擔保當事人的利益而簽訂的截至生效日期的一般擔保協議，以及借款方不時為代理人和擔保當事人簽訂的任何其他擔保協議。

“擔保文件”指擔保協議，以及由任何其他人簽署的任何其他協議(包括加拿大銀行法擔保)，根據該協議，代理人已被授予留置權，以擔保任何和所有義務。

“股東貸款”是指母公司的初始貸款，以及母公司或母公司的任何關聯公司不時向貸款方提供的任何額外貸款或墊款，所有這些在任何時候都應為次級債務。

“SOFR”指相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”是指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人。

“SOFR利息支付日期”就SOFR循環貸款而言，是指(I)適用於此類SOFR循環貸款的每個SOFR利息期的最後一天(如果利息期限超過三個月，則在每三個月結束時)和(Ii)終止日期。

“SOFR利息期”指就每筆SOFR循環貸款而言，為期1個月、3個月或6個月的期間，或在所有適用貸款人可獲得的範圍內，就此類SOFR循環貸款而言的12個月或更短的期間(在每種情況下，視情況而定)；但(I)SOFR利息期應從SOFR循環貸款預付款或轉換為SOFR循環貸款的日期開始，如果是緊接下來的SOFR利息期，則每個連續的SOFR利息期應從下一個前一個SOFR利息期到期之日開始；(Ii)如果任何SOFR利息期本來在非營業日的一天到期，則該SOFR利息期應在下一個營業日到期；但如果關於SOFR循環貸款的任何SOFR利息期本來在一個不是營業日的日期到期，而是在該月的下一個營業日之後的某一天到期，則該SOFR利息期應在前一個營業日屆滿；(Iii)與SOFR循環貸款有關的任何SOFR利息期開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該SOFR利息期結束時該日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)，應在相關日曆月的最後一個營業日的SOFR利息期結束時結束；(Iv)SOFR利息期不得超過規定的終止日期；及(V)根據第2.9節(條件SOFR基準替代條款)已從該定義中刪除的任何期限不得用於在該借款或利息選擇通知中指明。

“SOFR內插利率”是指，對於任何SOFR非標準利率期間，代理人確定的年利率(該確定應被推定為在沒有明顯錯誤的情況下是正確的)等於基於線性基礎內插所產生的利率：(A)可獲得期限SOFR的最長期限的SOFR之和，該期限短於該SOFR非標準利率期限加上該最長期限的適用期限SOFR調整；以及(B)可獲得超過該SOFR非標準利率期限的最短期限的期限SOFR加上該最短期限的適用期限SOFR調整，在每一種情況下，在該時間；但在確定不滿一(1)個月的SOFR非標準利率期間的SOFR內插利率時，SOFR內插利率應為SOFR利率為一(1)個月的SOFR循環貸款的調整後期限SOFR。

“SOFR非標準利息期”就SOFR循環貸款而言，是指一(1)、三(3)或六(6)個月以外的SOFR利息期(S)。

“SOFR循環貸款”是指按調整後的SOFR期限計息的循環貸款，但不包括根據“基本利率”定義第(Iii)款計算的利息。

“溶劑”是指在對任何人使用時，在確定時：

為確定一個人是否有償債能力，任何或有負債的數額應計算為，根據當時存在的所有事實和情況，相當於可以合理預期成為該人的實際或成熟負債的數額。

“特定交易”是指(A)任何借款方或貸款方的任何重要業務部門、業務或部門的全部或幾乎所有資產或股本的任何轉讓；(B)導致某人成為借款人的子公司或該人與貸款方合併或合併的任何許可收購或許可投資，或貸款方收購一個人的全部或幾乎所有業務單元、業務或部門的任何交易；(C)任何債務的產生、分配或預付款、回購或贖回債務，以及(D)任何其他交易。在符合本協議條款規定的固定費用覆蓋率的每一種情況下，都需要按形式計算。

“現貨匯率”是指，就一種貨幣兑換成另一種貨幣而言，指加拿大銀行在進行兑換的營業日營業結束時所報的即期匯率(或者，如果在該營業日營業結束前進行兑換，則在緊接前一個營業日的接近營業結束時進行兑換)，在任何一種情況下，如果沒有報價，則代理人在營業日批發交易中所報的即期匯率應按照其正常做法進行。

“約定的終止日期”是指生效日期的五(5)週年。

“伐木/特許權使用費/木材儲備”是指代理人根據其允許的酌情決定權不時建立和確定的儲量，其數額由代理人就以下事項合理確定：(I)每一貸款方有義務根據《森林法》(艾伯塔省)將根據上述法令頒佈的所有條例匯給政府當局的與木材採伐有關的特許權使用費、費用和其他費用(包括伐木費)，以及根據法律的其他要求，政府當局根據該法律要求提出的權利要求將優先於或能夠優先於或與義務並列，以及(Ii)根據《伐木工人留置法》(不列顛哥倫比亞省)、《林業工人工資留置法》(安大略省)、《伐木工人留置法》(艾伯塔省)及其頒佈的所有法規或其他類似法律要求產生的留置權(優先於或能夠優先於或與貸款文件中授予的一項或多項留置權並列)。

“次級債務”是指根據代理人以其合理酌情權可接受的條款和協議從屬於代理人和貸款人的無擔保債務。

“附屬債務”具有第13.8節規定的含義。

個人的“附屬公司”是指任何公司、協會、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他商業實體，其中超過50%(50%)的有表決權的股票或其他有表決權的股權(就公司以外的個人而言)直接或間接由該人擁有或控制，或由該人的一個或多個子公司或其組合擁有或控制。

“超級多數貸款人”是指在任何時候按比例佔貸款總額超過66%和三分之二(662/3%)的貸款人，只要只有兩個貸款人，“超級多數貸款人”就是指這兩個貸款人。

“支持信用證”具有第1.5(G)節規定的含義。“Swingline Lending”指皇家銀行或皇家銀行的任何附屬公司。

“Swingline Loan”和“Swingline Loans”具有1.4(H)節規定的含義。

“税”指由政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣減、收費或扣繳、評税或收費，以及與此有關的所有負債(包括任何利息、附加税或適用於此的罰款)。

對於任何關於CORA循環貸款的計算，“定期CORA”指的是與適用的CORA利息期相當的期限的CORA參考利率在該日(該日，“定期CORA確定日”)，即該CORA利息期的第一天之前的兩(2)個營業日，該利率由CORA管理人公佈；但是，如果截至下午1：00。(多倫多時間)在任何定期期限Corra決定日，Corra管理人尚未公佈適用期限的CRRA參考匯率，並且尚未出現關於期限CORA參考利率的加拿大基準替換日期，則期限CORA將是由CRRA管理人在之前的第一個營業日公佈的該男高音的期限CORA參考利率，只要該期限之前的營業日不超過該定期期限CORA確定日的三(3)個營業日。

“定期Corra調整”就Corra期限而言，是指為期(A)一個月，相當於年利率0.29547%(29.547個基點)的Corra利息期，以及(B)三個月，相當於年利率0.32138%(32.138個基點)的百分比。

術語Corra管理員是指加拿大基準管理服務公司、多倫多證券交易所公司或任何繼任管理員。

“長期Corra參考匯率”是指以Corra為基礎的前瞻性定期匯率。

“SOFR期限”是指，對於SOFR循環貸款的任何SOFR利息期，指(A)SOFR期限參考利率(向上舍入到下一個十六分之一(1/16)，如有必要，為1%(0.0625%))，期限與適用的SOFR利息期相當的期限(“SOFR期限確定日”)，即該SOFR利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，根據SOFR期限管理人公佈的利率和(B)下限；然而，如果截至下午5：00，(紐約市時間)在任何術語SOFR確定日，適用基期的術語SOFR參考匯率尚未由術語SOFR管理人公佈，並且關於術語SOFR參考匯率的美國基準更換日期尚未出現，那麼SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該期限SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限SOFR的期限SOFR參考利率由SOFR管理人發佈。

“SOFR期限調整”指，就SOFR期限而言，一個月的SOFR利息期限為0.11448%(11.448個基點)，三個月的SOFR利率期限為0.26161%(26.161個基點)，六個月期限的SOFR利率期限為0.42826%(42.826個基點)，以及期限為12個月的SOFR利率期限為0.71513%(71.513個基點)，百分比等於年利率0.10%。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或代理商以其合理酌情權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“SOFR確定日”一詞的含義與SOFR一詞的定義相同。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“終止日期”是指(A)規定的終止日期，(B)借款人根據第3.2條或所需貸款人根據第9.2條終止整體貸款的日期，以及(C)本協議因任何原因而根據本協議條款終止的日期中最早發生的日期。

“終止事件”是指(A)借款人或任何擔保人在計劃年度內全部或部分退出養卹金計劃；或(B)提交終止全部或部分養卹金計劃的利益通知，或將養卹金計劃修正案視為終止部分終止；或(C)任何政府當局提起訴訟，要求全部或部分終止或指定受託人或管理人管理養卹金計劃；或(D)合理地相當可能構成終止、清盤或局部終止清盤或委任受託人或遺產管理人管理任何退休金計劃的任何其他事件或情況。

“試用期”是指借款人根據第5.2(B)節提交財務報表後的最後12個月(視為一個會計期)。

“全套設施”具有第1.3節規定的含義。

“與敵人進行貿易法案”具有第14.22節規定的含義。

“交易”是指(A)簽署和交付本協議、貸款文件，每一種情況下都是在本協議生效日期或前後，(B)償還借款人及其子公司在生效日期之前存在的某些現有債務，以及(C)支付與此相關的費用和開支。

“轉讓”具有第7.10節規定的含義。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“美國可用期限”指，自確定之日起，就當時適用的美國基準而言，(X)如果該美國基準是定期利率，則該美國基準(或其組成部分)的任何期限用於或可能用於根據本協議確定SOFR利息期的長度，或(Y)其他情況，根據該美國基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，用於或可用於確定支付參考該美國基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，截至該日期且不包括

根據第2.9(D)節從“SOFR利息期”的定義中刪除的此類美國基準利率的任何期限。

“美國基準”最初是指調整後的術語SOFR；前提是，如果就調整後的術語SOFR或當時的美國基準發生了美國基準轉換事件，則“美國基準”是指適用的美國基準替換，前提是該美國基準替換已根據第2.9節(A)款的規定替換了先前的基準利率。

對於任何美國基準過渡事件，對於任何美國可用的基準期，“美國基準替換”指的是以下順序中所列的第一個替代方案，該替代方案可由代理商在適用的美國基準更換日期內確定：

但條件是，如果根據上述第(I)或(Ii)款確定的美國基準替代量低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，美國基準替代量將被視為下限。

“美國基準替換調整”是指，對於以未經調整的美國基準替換當時的美國基準的任何替換、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法，該利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由代理商和借款人選擇，並適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，由相關政府機構以適用的未經調整的美國基準取代該美國基準，和/或(Ii)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，用於將該美國基準替換為當時以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的美國基準替代。

“美國基準更換日期”就任何美國基準而言，是指與當時的美國基準相關的下列事件中最早發生的一個：

為免生疑問，在第(I)或(Ii)款有關任何美國基準的情況下，將被視為發生了第(I)或(Ii)款中關於該美國基準的所有當時美國可用租約(或用於計算該美國基準的已公佈部分)的適用事件或其中所述事件的發生。

對於任何美國基準，“美國基準過渡事件”是指發生與當時的美國基準有關的以下一項或多項事件：

為免生疑問，如果任何美國基準發生了上述公開聲明或信息發佈，則就任何美國基準而言，將被視為發生了“美國基準過渡事件”。

此類美國基準的可用基期(或用於計算其的已公佈部分)。

“美國基準不可用期間”對於任何美國基準，是指自發生美國基準替換之日起的期間(如果有)(X)，如果此時沒有美國基準替換就本協議項下和根據第2.9節的任何貸款文件的所有目的替換當時的美國基準，以及(Y)截至美國基準替換就本協議下的所有目的和根據第2.9節的任何貸款文件替換該當時的美國基準之時為止。

“美元”或“美元”指的是美國合法貨幣中的美元。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“未調整的美國基準替換”是指適用的美國基準替換，不包括相關的美國基準替換調整。

“未調整的加拿大基準替換”是指適用的加拿大基準替換，不包括相關的加拿大基準替換調整。

“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。

“無資金支持的養老金負債”是指養老金計劃的預計福利義務超過該養老金計劃資產的市場價值的部分，還包括根據PBA或其他法律要求確定的任何無資金支持的清盤負債或償付能力不足。

“未用信用證融資”是指在任何時候，等於此時的信用證融資減去(A)在信用證融通項下籤發的所有未提取信用證的總未支取金額加上(B)在信用證融通項下出具的所有信用證的未償還債務總額之和。

“未使用的線費”具有第2.5節中規定的含義。

公司的“表決權股份”是指該公司當時已發行的、通常有權在董事選舉中投票的所有類別的股本。

任何人士的“全資附屬公司”指該人士的附屬公司，其所有股本(除董事合資格股份或代名人或根據法律規定須持有的其他類似股份外)均由該人士或該人士的另一間全資附屬公司擁有。

“林地”指的是林地克里人的第一民族。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，指該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述。(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，以規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如某項權利已根據

或暫停與該法律責任有關的任何義務，或中止與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的該自救法例所賦予的任何權力。

貸款方確認並同意，他們希望本協議及與本協議擬進行的交易相關的任何其他文件僅以英文起草(除非任何適用法律要求以另一種語言編寫)，並且本協議項下或與之相關的所有其他文件，包括通知，也可僅以英文起草。本協議的每一方特此確認其由法律顧問代表，並有機會就本協議的條款和任何其他貸款進行談判

文件，包括文件的基本規定，在其法律顧問的協助下。各方當事人或代表確認《公約》和《公約》的文件，S等人的英文文件，以及《S公約》和《S的英文文件》。(適用於所需語言)。《公約》確認L的助手L的助手主持司法會議的文件的基本要件。

儘管本協議有任何相反規定，根據本協議進行的財務比率和測試(包括固定費用覆蓋率)應按第1.2(G)節規定的方式計算。

根據本協議的所有條款和條件，貸款人同意在本協議期限內不時向借款人提供高達160,000,000美元的總信貸額度(“總額度”)，因為該額度可根據第1.7條增加或根據第3.2(A)條減少。總貸款應由循環貸款和信用證組成的循環信貸額度組成。

(Ii)在任何借款生效後，不得有超過十(10)個不同的BA等值利息期間有效。

每名借款人可提出要求，而代理人可行使其唯一及絕對酌情決定權，(Y)安排借款人從皇家銀行或皇家銀行的關聯公司獲取銀行產品，包括透支，及/或(Z)安排借款人從皇家銀行或皇家銀行的關聯公司獲得對衝協議。如果銀行產品由皇家銀行或皇家銀行的關聯公司提供給借款人，和/或由貸款人或其關聯公司向借款人提供對衝協議，則每個借款人同意賠償並使代理人、皇家銀行和其他貸款人不受代理人、皇家銀行或任何其他貸款人現在或以後因代理人、皇家銀行或其他貸款人向其關聯公司提供的與該銀行產品有關的任何賠償而產生的任何和所有費用和義務的損害；但(I)上述賠償不得延伸至與皇家銀行的關聯公司或該貸款人的關聯公司提供的銀行產品或套期保值協議有關的任何費用或義務，而借款人不對此承擔責任(不影響借款人可獲得的任何抵銷、抗辯或反索賠的利益)；及(Ii)本文所載的任何內容均無意限制借款人對皇家銀行或其關聯公司、或貸款人或其關聯公司(如有)的權利，該等權利是由於借款人與皇家銀行之間簽署與銀行產品有關的文件而產生的，或與對衝協議有關的借款人和貸款人之間的關係。關於本協議終止之日的銀行產品，本節1.6中包含的協議在本協議終止後繼續有效。每一借款人承認並同意，從皇家銀行或其任何關聯公司或從貸款人或其關聯公司獲得上述銀行產品(A)由皇家銀行及其關聯公司和任何該等貸款機構及其關聯公司擁有唯一和絕對的酌情權，(B)受皇家銀行或皇家銀行的關聯公司或貸款人或其關聯公司(視情況而定)的所有規章制度的約束，以及(C)應由借款人承擔。

代理人和貸款人同意，借款人可在生效日期後的任何一個營業日，只要(I)未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將由此導致，(Ii)借款人在實施下列各項後，形式上遵守第7.23節中的所有契諾，以及(Iii)根據本第1.7節規定增加的循環信貸承諾進行辛迪加，以達到代理人合理滿意的程度，向代理人和每個貸款人遞交書面通知(“增加通知”)，要求增加最高折舊金額，總金額最高可達最大增量增加金額(“請求的增加”)。如果借款人遞交了增加通知，代理人應向貸款人提供該增加通知，每個貸款人應通知代理人其是否同意承諾所要求的增加的一部分，如果同意，則其數額是否等於、大於、或少於其按比例計算的份額(經同意及理解，如有關貸款人在收到增加通知後三十(30)個營業日內未回覆增加通知，則視為已選擇不參與要求增加)，惟任何提出或接洽以提供全部或部分要求增加的貸款人並無義務提供任何要求的增加，並可全權酌情選擇或拒絕提供該請求的增加。如果貸款人在該三十(30)天期限內一致同意所請求的增加，則每個貸款人應有權在其按比例分攤的範圍內參與所請求的增加。如果一個或多個貸款人選擇不參與所請求的增加，則參與所請求的增加的貸款人可以根據其選擇來選擇參與所請求的增加的該剩餘部分(其中該剩餘部分將在

參與貸款人根據其各自的比例份額或該等參與貸款人可能另行商定的份額)。如果在上述程序完成後，現有貸款人不完全參與所請求的增資，則可增加一個或多個為代理人和借款人合理接受的新貸款人，作為本協議的當事方，以參與剩餘部分。在實施了第1.7節所述的程序後，參與請求增加的每個貸款人的循環信貸承諾應增加到其參與的程度。每一借款人同意執行代理人合理地認為必要的與所要求的增加相關的安全文件的修改和補充。只有當所要求的加薪金額至少為5,000,000美元時，才可發出加薪通知。借款人根據第1.7條的規定，不得發出超過一次的加價通知。借款人應向代理人支付手風琴手風琴費用。

第二條--利息和費用

最優惠利率的每一次變動應反映在適用於最優惠利率循環貸款和其他債務的利率中，而基本利率的每一次變動應反映在適用於基本利率循環貸款的利率中。SOFR循環貸款的所有利息費用應以360天和實際天數的一年為基礎計算。所有其他利息費用(例如最優惠利率貸款、基本利率循環貸款或BA EquivalentCORRA循環貸款)應以365天或366天(視情況而定)的一年和實際過去的天數為基礎計算。借款人應在每個SOFR利息支付日向代理人支付所有拖欠SOFR循環貸款的利息，以使貸款人獲得應課差餉利益。借款人應為貸款人的應課税額利益向代理人支付(I)所有拖欠的最優惠利率循環貸款和所有基本利率循環貸款的應計利息，以及(Ii)在每個BA等值利息支付日的所有BA等值循環貸款的利息。

循環貸款。

但如在任何時候，借給借款人的任何借款所涉及的英航等值循環貸款或SOFR循環貸款的總額因部分付款或預付款而減至低於加元或美國(視情況而定)1,000,000美元，則該等英航等值循環貸款應

自動轉換為最優惠利率循環貸款，此類SOFR循環貸款將自動轉換為基礎利率循環貸款；此外，如果通知未指明BA等值利率或SOFR利率期限，則BA等值利率期限或SOFR利率期限為一個月。

借款人同意在代理到期時向代理支付加拿大皇家銀行及其父母於2021年10月25日發出的費用函(“費用函”)中規定的費用。

在每個月的第一(1)天和終止日，借款人同意按照各自的比例股份向代理人支付未使用的額度費用(“未使用額度費用”)，年利率等於最大轉賬金額超過循環貸款日均未支取金額(從當時未支取的任何Swingline貸款中扣除)的金額的0.25%，以及前一個月或更短期間內未支取信用證的日均未支取金額(如果以此後的第一個月或終止日計算)。未使用的線路費用應以365天或366天(視情況而定)和實際經過的天數的一年為基礎計算，並按日累計。代理商收到的所有本金付款應被視為在收到後立即貸記到借款人的貸款賬户中，以便根據本第2.5條計算未使用的線路費用。

借款人同意(A)按照各自的比例，向代理人支付(A)為借款人開立的每份信用證向代理人支付的費用(“信用證費用”)，費用(“信用證費用”)的年利率等於不時生效的BA EquivalentCORRA循環貸款的適用保證金，乘以該信用證不時未提取的金額；及(B)為其自身的信用證出具人為借款人開立的每份信用證支付費用，(X)費用，當本合同項下有一個以上的貸款人時(“信用證出借人費用”)，年利率相當於該信用證不時未開立金額的0.125倍。

加上(Y)開證人因任何信用證的申請、處理、簽發或延期、開出或修改信用證而不時發生或收取的所有自付費用、手續費和開支。信用證的信用證費用和信用證開具人費用應在每個月最後一天之後的第一個營業日和終止日按月支付，並應每月支付或安排支付。信用證手續費和信用證簽發人手續費應以365天或366天(視情況而定)和實際經過的天數為基礎計算。

就《利息法》(加拿大)而言，只要借款人根據本協議應支付的任何利息或費用是以360天為一年的利率計算的，根據這種計算所使用的利率在表示為年利率時等於(A)以360天為一年的適用利率，(B)乘以應支付(或複利)該利息或費用的日曆年的實際天數，以及(C)除以360。視為利息再投資的原則不適用於本協議項下對借款人的任何利息計算，本協議規定的借款人應支付的利率是名義利率，而不是實際利率或收益率。每一貸款方確認其完全理解並能夠根據本協議規定的計算年利率的方法計算適用於本協議項下的貸款、墊款、負債和債務的利率。每一貸款方在此不可撤銷地同意，在與本協議或任何貸款文件有關的任何訴訟中，不以抗辯或其他方式抗辯或斷言，本協議項下應支付的利息及其計算沒有按照《利息法》(加拿大)第4條的要求向貸款方充分披露。

借款人同意支付手風琴閉幕費(“手風琴費用”)，金額由代理人和借款人在借款人根據本協議第1.7條提出的要求增加時商定。手風琴費用應支付給代理人，以便在貸款人接受和同意請求的增加之日分配給參與請求增加的貸款人(基於每個貸款人在請求增加中的比例)。手風琴費用應由參與出借人在同意和接受之日全額賺取。

然後，在代理人作出上述決定或代理人收到該通知(視何者適用而定)後，代理人和借款人可相互商定BA利率的後續利率，而代理人和借款人可修訂本協議，以替代BA利率(包括對基準利率(如有的話)的任何數學或其他調整)，並適當考慮該等替代基準的類似加元銀團信貸安排(任何該等建議利率，“CDOR後續利率”)的任何演變或其後的現有慣例。連同任何建議的CDOR後續利率變化和任何此類修訂將於下午5：00生效。(多倫多時間)在代理人之後的第五個營業日，除非在該時間之前，由所需貸款人組成的貸款人已向代理人遞交書面通知，表明該等所需貸款人不接受該等修訂，否則代理人應已將該建議修訂張貼予所有貸款人及借款人。

第3條--付款和預付款

借款人應在終止日償還循環貸款的未償還本金餘額，以及所有應計但未支付的利息。借款人可根據第3.3(C)節的規定，隨時預付向其發放的循環貸款，並在符合本協議條款的情況下重新借款。此外，在不限制前述規定的一般性的原則下，借款人應要求向代理人支付未償還債務總額超過額度上限的數額，由貸款人承擔，且不得重複。

在代理人的選擇下，借款人根據本協議或任何其他貸款文件支付的所有循環貸款本金、循環貸款利息、與信用證有關的償還義務、費用、保費、可償還費用和其他款項，均可從本協議項下循環貸款的收益中支付。借款人在此不可撤銷地授權代理人選擇(I)借記在皇家銀行開設的借款人的任何指定賬户或任何其他銀行賬户(包括任何存款、支出或經營賬户)，以支付借款人根據本協議或任何其他貸款文件不時到期的所有金額，或(Ii)在借款人的貸款賬户中計入借款人的貸款賬户，以支付借款人根據本協議或任何其他貸款文件不時到期的所有金額，並同意所收取的所有此類金額應構成循環貸款(包括Swingline貸款和代理墊款)。

儘管本協議中有任何相反規定，除非借款人另有指示，或除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則代理人或任何貸款人均不得(I)將其收到的任何款項用於債務，除非收到的款項是以該等債務計價的同一貨幣，但借款不得因此而超出可獲得性，而且代理人還可自行決定將以一種貨幣收到的等值款項用於以另一種貨幣計價的債務，以及(Ii)將其收到的任何款項用於借款人的任何BA EquivalentCORRA循環貸款或SOFR循環貸款，除非(A)在適用於任何該等英航等值循環貸款的BA等利率循環貸款或適用於任何該等SOFR循環貸款的SOFR利息期的到期日，或(B)在此情況下且僅限於借款人所欠的未償還的最優惠利率循環貸款(如屬BA等值循環貸款)或基本利率循環貸款(如屬SOFR循環貸款)欠款，且在任何情況下，借款人應根據第4.4節的規定向英航支付等值及調整後的SOFR利息期及SOFR利息期的違約損失。代理人和貸款人有權根據本第3.7條的規定，繼續和專有地運用、撤銷和重新運用任何和所有此類收益和對債務的任何部分的付款。代理人沒有義務計算任何銀行產品的分配金額，但可以依靠貸款人(或其附屬公司)對金額的書面通知(列出合理詳細的計算)。在沒有通知的情況下，代理人可以假定分發的金額是最後一次向其報告的銀行產品金額。

如果在收到用於支付全部或部分債務的任何付款後，代理人、任何貸款人、皇家銀行或其任何關聯公司根據法律的任何要求，因此種付款或收益的支付或應用無效、被宣佈為欺詐、被作廢、被確定為無效或可作為優惠、不允許的抵銷或挪用信託資金或任何其他原因，而被迫將該付款或收益退還給任何人，則該義務或其部分旨在

應恢復並繼續執行本協議，本協議將繼續全面有效，猶如該代理人、該貸款人、皇家銀行或該關聯公司(視屬何情況而定)尚未收到該等付款或收益，而借款人有責任向該代理人、該貸款人、皇家銀行及其任何關聯公司支付款項，並特此向該代理人、該貸款人、皇家銀行及任何該等關聯公司作出賠償，並使該代理人、該等貸款人、皇家銀行及任何該等關聯公司不會因實際交出的款項或收益而受到損害。即使代理人、任何貸款人、皇家銀行及其任何聯營公司因該等款項的支付或運用而採取任何相反行動，本條第3.8節的規定仍屬有效，而任何如此採取的相反行動不得損害代理人、適用的貸款人、皇家銀行及其附屬公司在本協議項下的權利，並應被視為以該等款項的支付或運用為最終且不可撤銷的條件。本3.8節的規定在本協議終止後繼續有效。

代理人應將欠每個貸款人的循環貸款的本金金額、所有未提取的信用證未支取金額以及與信用證有關的未償還債務總額不時記錄在其賬簿上。此外，各貸款人可以在其賬簿和記錄中註明該貸款人循環貸款的每筆付款或預付本金的日期和金額。代理人或任何貸款人沒有作出該批註或其中的任何錯誤不應影響借款人對循環貸款或信用證的義務。每個借款人同意，代理人和每個貸款人的賬簿和記錄顯示了根據本協議和其他貸款文件的義務和交易，在由此引起的任何訴訟或訴訟中應被接受，並應構成對此的可推翻的推定證據，無論任何義務是否也由本票或其他票據證明。代理商將向借款人提供一份合理詳細的每月利息和手續費發票，該發票還將反映所有未償還循環貸款、付款和根據本協議進行的其他交易的餘額。除非借款人在提交該聲明後九十(90)天內以書面形式通知代理，否則該聲明應被視為正確、準確並對借款人和所陳述的賬户具有約束力(除第3.7節規定的付款的沖銷和重新申請以及代理人發現的錯誤更正外)。如果借款人及時發出書面反對通知，只有明確例外的項目才被認為是借款人有爭議的。

每一貸款方的所有債務應由該貸款方以該等債務計價的貨幣支付給代理人、信用證發行人和適用的貸款人。

如果在美元(或任何其他貨幣)對美元匯率出現一個或多個波動後的任何時候，(A)借款人的循環貸款和信用證的未償還本金餘額總額超過借款基數限額或以美元為基礎的任何其他限制，或(B)循環貸款和/或信用證的未償還本金餘額總額超過本合同規定的此類債務的美元限額，借款人應在代理人通知的五(5)個工作日內(或，如果違約事件已經發生並仍在繼續，在該通知的三(3)個營業日內)，(I)支付必要的款項或還款，以將該等債務減少至消除該等超額部分所需的數額，或(Ii)在代理人處維持或安排維持相當於或大於該超額部分數額的保證金，作為借款人債務的持續抵押品，該等保證金須以該等形式及在

代理人在其合理的商業判斷中可以接受的條款。在不以任何方式限制前述規定的情況下，代理商應每週或更頻繁地由代理商自行決定進行必要的匯率計算，以確定在該日期是否存在任何此類超額，並在存在超額時通知借款人。儘管本協議有任何相反規定，如果借款人及時支付了本第3.11節規定的款項或存款，則不應視為因匯率波動而導致的超額違約或違約事件。

第4條--税收、產量保護和非法性

借款人應根據貸款人的書面請求(該請求應列出請求此類金額的依據)，就貸款人因下列原因而遭受或招致的任何損失或費用向該貸款人償還：

包括自上述未還款或提前還款之日起至適用的SOFR利息期或BA等價息期末為止的期間的任何實際利潤損失(計算方法是將適用的SOFR利息期或BA等價息期開始時的有效利率與上述SOFR利息期或BA等價息期的剩餘部分的利率進行比較計算)，以及因清算或再就業而產生的任何損失或費用

為維持其SOFR循環貸款或BA Equivalent CORRA循環貸款而獲得的資金，或從借款人請求或向借款人提供的循環貸款中獲得的資金，或從終止獲得此類資金的存款而應支付的費用中獲得的資金。借款人還應支付任何貸款人因上述規定收取的任何慣常行政管理費。

(B)如因影響加拿大整體貨幣市場的情況而沒有市場供銀行承兑，(I)借款人申請等值循環貸款的權利須暫停，直至導致暫停的情況不再存在為止；及(Ii)任何借款通知或繼續/轉換通知，如仍未完成，則應被視為請求最優惠利率循環貸款。代理人應立即通知借款人暫停借款人申請等值循環貸款的權利以及任何暫停的終止。

如果任何貸款人或代理人根據本第4條要求償還或賠償(不包括第4.1節所涵蓋的索賠，受該條款管轄)，代理人應確定其金額，並應向借款人交付一份證書(如果適用，還應提供一份副本給受影響的貸款人)，該證書應合理詳細地列出應支付給受影響的貸款人或代理人(視情況而定)的金額，在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應是決定性的，並對借款人具有約束力。

本條第四條所述借款人和其他貸款方的協議和義務在所有其他債務清償後繼續有效。

第5條--賬簿和記錄；財務信息；通知

每一貸款方應始終保持正確和完整的賬簿、記錄和帳目，其中完整、正確和及時地記錄其交易，並在GAAP適用的範圍內，與第5.2(A)節要求交付的經審計財務報表保持一致。借款方應按照公認會計原則，通過適當的分錄，在該等賬目和所有財務報表中反映所有税項的適當負債和準備金，以及財產和壞賬的適當折舊和攤銷準備。每一借款方應始終保存與其有利害關係的抵押品有關的合理詳細的賬簿和記錄，包括但不限於以下記錄：(A)就借款方的賬户收到的所有付款以及給予的所有信用和延期；(B)任何退還、拒絕、收回、運輸途中停頓、丟失、損壞或銷燬借款方的任何庫存或設備；以及(C)影響其有利害關係的抵押品的所有其他交易。

借款人應按代理人或貸款人合理要求的細節，迅速(或安排提供)代理人(除非按照本合同條款以電子方式交付，否則應提供足夠的副本，由代理人分發給每個貸款人和安排人，然後代理人應向每個貸款人和安排人提供一份副本)：

根據第5.2(A)、(B)、(D)、(E)或(F)節要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，則應被視為已在借款人在互聯網上第14.8節列出的網址(或根據第14.8節通知的其他方式)上張貼此類文件或提供指向該文件的鏈接的日期交付；或(2)借款人代表借款人在因特網或內聯網網站(如有)上張貼此類文件，每個貸款人、代理人和安排人均可訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由代理人贊助)；但借款人應(通過傳真機或電子郵件)通知代理人張貼任何此類文件，並在代理人提出合理要求時，通過電子郵件向代理人提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。代理人沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，每個貸款人應單獨負責及時獲取張貼的文件並保存其副本。

借款人應在下列時間以書面形式通知代理人(代理人將向貸款人分發此類信息)：

每一貸款方應在下列時間以令代理人合理滿意的形式向代理人提供下列文件(代理人應應要求將其提供給貸款人)：(A)與交付每張借款基礎憑證、所創建的賬户、給予的信用額度、收取的現金以及自上次該時間表以來對賬户的其他調整一起；(B)連同交付每張借款基礎憑證，該借款方的賬户賬齡，以及與借款方相應的合格賬户及其總賬的對賬；(C)在代理人提出合理的書面要求後，迅速公佈貸款方的應付賬款賬齡；。(D)在下個月的20日(20日)前按月計算借款方的合格賬户、合格存貨和合格機械設備的詳細計算；。(E)連同每個借款基礎證書的交付，(I)庫存報告和受管理的庫存清單，其詳細程度為代理人合理接受，並與貸款方的相應合格存貨及其總賬進行對賬，以及(Ii)貸款方合格機器設備的任何重大變更(包括增加或處置)的詳細清單；。(F)應代理人的合理要求，迅速提供所有貸款方在任何金融機構(皇家銀行除外)持有的每個銀行賬户的銀行對賬單；。(G)應代理人的合理要求，迅速提供與貸款方賬户有關的發票副本、客户對賬單、貸項備忘錄、匯款通知和報告、存款單、裝運和交貨單據以及與貸款方獲得的庫存、採購訂單和發票；(H)應代理人的合理要求，及時提供任何公司間賬户的餘額報表；及(I)及時提供代理人不時合理要求的有關貸款方抵押品的其他報告。

第六條--一般保證和陳述

每一貸款方根據第11.1節的條款向代理人和貸款人保證並表示，除非下文以書面形式向代理人和適用的貸款人披露並接受：

該借款方有權簽署、交付和履行本協議以及作為其一方的其他貸款文件，在適用的情況下產生和/或擔保該義務，並授予代理人對其擁有權益的抵押品的留置權和擔保權益。借款方已採取一切必要的公司行動或其他組織行動(如有必要，包括徵得其股東或其他股東的批准)，以授權其簽署、交付和履行本協議以及其所屬的其他貸款文件。本協議及其所屬的其他貸款文件已由借款方正式簽署和交付，並構成貸款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對其強制執行(可執行性可能受制於破產、資不抵債、暫緩執行、重組、安排、可撤銷優先、欺詐性轉讓和其他與債權人權利有關或影響一般債權人權利的類似法律，且受一般股權原則的影響除外)，並受《強制執行構成股本的任何擔保的法律》要求下的任何同意的約束。該借款方的簽約、交付和履行

本協議、本協議所屬的其他貸款文件以及擬完成的交易，不會也不會因下列條款而與貸款方的財產發生任何實質性的衝突或構成實質性的違反或違反，或導致對貸款方的財產施加任何留置權(貸款方根據任何貸款文件授予的允許留置權和留置權除外)，(A)借款方作為一方或對其具有約束力的任何重大合同、按揭、租賃、協議、契據或文書，(B)適用於貸款方的任何法律要求，或(C)借款方的法律或有限責任公司或有限合夥協議或合夥協議或其他組織文件規定的章程或章程的證書或通知。

本協議和該借款方作為一方的證券文件的規定，為代理人和其他擔保當事人的應計利益，以及在代理人提交PPSA融資報表、代理人擁有抵押品的情況下，對其擁有以代理人為受益人的所有抵押品建立合法和有效的留置權，只有代理人根據證券文件的要求擁有和“控制”位於美國的任何存款賬户，此類留置權應(就相關抵押品中的此類留置權採取適用的前述所需行動)構成對所有此類抵押品的完善留置權和持續留置權，其中擔保權益可根據適用的PPSA創建和完善，優先於此類抵押品的所有其他留置權(允許留置權除外)，以保證借款方的所有義務，並可對借款方和所有第三方強制執行。

該貸款方(A)已妥為組成、組織、成立或合併(視屬何情況而定)，並根據該省或其組織、成立或合併(視屬何情況而定)所在的省或州的法律有效地具有良好信譽，(B)在附表6.3所列司法管轄區內有資格經營業務及信譽良好，這是其擁有或租賃其財產並開展其業務所需資格的唯一司法管轄區，以及(C)擁有開展其業務和擁有其財產以及根據其作為一方的貸款文件訂立和履行其義務所需的所有必要權力和授權。

除附表6.4另有披露外，在生效日期前五(5)年內，貸款方並未知悉或使用任何其他公司或虛構的名稱/商號，或參與任何合併、合併或合併，或收購任何人士的全部或實質所有資產，或據其所知，在正常業務過程以外收購其任何財產。

附表6.5是貸款方的每個附屬公司以及貸款方非全資擁有或貸款方持有少數股權的所有人士的生效日期的正確和完整的清單。

於生效日期，各貸款方的法定股本或其他股權或合夥權益列於附表6.7，而所有該等已發行股份或其他股權或合夥權益均為有效發行及未償還、已繳足及不可評税，並由附表6.7所列人士實益擁有及記錄在案。在生效日期，除附表6.7所述外，該借款方不是任何協議的一方，該協議授予任何人關於該借款方的任何股本股份或其他股權或合夥權益的任何股票增值權或其他類似權利。於生效日期，除附表6.7所載者外，並無任何未償還認股權證、期權、權利、協議、可轉換或可交換證券或其他承諾令借款方有責任或可能有責任發行、出售、購買、退還或贖回任何股本股份或該貸款方的其他證券或股權或合夥權益。

貸款方在實施將於生效日期作出的借款及運用借款所得款項後，以及在實施將於生效日期簽發的信用證後，在合併的基礎上具有償付能力。

本合同附表6.9是截至生效日期各貸款方擁有的所有房地產、持有或維護任何抵押品的所有地點、各貸款方的首席執行官辦公室、作為承租人或轉租人的任何貸款方對房地產或個人財產的所有租賃和轉租以及作為出租人或轉讓人的任何貸款方對房地產或個人財產的所有租賃和轉租的正確和完整的清單。據該借款方所知，該等租約及轉租均屬有效，並可根據其條款強制執行，並具有十足效力及作用，任何該等租約或轉租的任何一方均不存在重大違約。

截至生效日期，除附表6.10另有規定外，與任何貸款文件相關的經紀佣金、找金人手續費或投資銀行手續費均不存在。

對於本協議的借款方或任何其他貸款文件的執行、交付、履行或強制執行，不需要或要求任何政府當局批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局發出通知或向其備案，但已獲得且完全有效的貸款文件除外(均列於附表6.11)，以及與授予代理人的留置權相關的記錄、登記和備案除外。對於本協議或任何其他貸款文件的執行、交付、履行或強制執行，不需要或要求政府當局以外的任何人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向其發出通知或向其提交文件。

據借款人所知，除附表6.12所述外，貸款方擁有或擁有對其各自業務運營合理必要的所有所有權或使用權。據借款人所知，用於生產符合條件的庫存的任何所有權均不侵犯任何其他人的權利。每一貸款方庫存的製造和銷售不受任何與所有權有關的許可協議中對此的實質性限制。

附表6.13載有截至生效日期該借款方在任何銀行或其他金融機構開立的所有銀行賬户和鎖箱賬户的完整和準確清單。任何貸款方在任何銀行或其他金融機構開立的所有存款賬户和鎖箱賬户均應遵守《凍結賬户協議》，該協議必須在第7.29節規定的範圍內到位。

除附表6.14所列外，截至生效日期，沒有任何待決或據該借款方所知，任何人以書面、訴訟或反索賠方式發出威脅，合理地預計在任何單一事件或合計中將導致超過3,500,000美元的責任，或據該借款方所知，任何政府當局對任何借款方進行的調查。

除附表6.15所列外，截至生效日期(A)沒有涵蓋借款方僱員的集體談判協議，(B)這種集體談判協議在本協議期限內不會到期，(C)據貸款方所知，沒有任何工會或其他勞工組織試圖組織或被承認為該借款方僱員的集體談判單位或出於任何類似目的，以及(D)據貸款方所知，沒有未決或威脅、罷工、停工、重大不公平勞動行為索賠，或其他針對或影響貸款方或其僱員的實質性勞資糾紛，而有理由預計會產生實質性的不利影響。

除非附表6.16另有披露，或在其他情況下不會合理地預期會產生重大不利影響：

該借款方不違反適用於其的任何法律、法規、法規、條例、判決、命令或法令，而該等法律、法規、法規、條例、判決、命令或法令可能個別或整體合理地造成重大不利影響。

據該借款方所知，該借款方並無違反任何票據、契據、貸款協議、按揭、租賃、契據或其他協議，而該等票據、契據、貸款協議、按揭、租賃、契據或其他協議是該借款方的一方或受其約束，且個別或整體會合理地導致重大不利影響。

除附表6.19特別披露外：

借款方已(A)提交或促使提交法律規定必須提交的所有聯邦、省、州和其他實質性納税申報單(或已及時獲得法律規定允許的延期)，並且(B)已支付或促使支付對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦、省級和其他實質性税款(包括實質性外國税)、評估、費用和其他政府收費，但未支付第7.1節允許的任何該等税款、評估、費用和其他政府收費除外。

自2021年9月30日以來，沒有發生過任何事件或情況已經或可以合理地預期會單獨或總體產生重大不利影響。

截至作出或視為作出該等陳述或保證之日，該貸款方在任何貸款文件中所作的任何陳述或保證，以及由該貸款方或其代表就任何整體貸款文件而提供的任何證物、報告、陳述或證明書所載的任何陳述，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何須在其內陳述或作出陳述所必需的重大事實，並在作出或交付時不具誤導性。

本合同附表6.23規定，自生效日起，借款方作為一方或受其約束的對借款人的業務具有重大影響的所有重大協議和重大合同。沒有任何貸款方收到任何此類協議下的違約或終止通知，也不知道任何違約行為，任何此類協議的另一方可以據此終止此類協議。

借款人及其附屬公司對其所擁有並於其業務運作中合理需要的所有重大財產擁有良好及有效的所有權，包括第5.2(A)節所述借款人及其附屬公司最近的合併資產負債表所反映的所有財產，除準許留置權外，無任何留置權。

每一貸款方向財務狀況良好且信譽良好的保險公司(並非任何貸款方的附屬公司)為其財產和業務提供保險，以防止從事相同或類似業務的人員通常承保的種類的損失、損害和危險，其類型和金額與該等其他人員在類似情況下通常承保的類型和金額相同。附表6.25列出了貸款各方在生效之日及截止之日的材料保險單。

第7條-有利和不利的公約

各貸款方向代理人和各貸款人承諾，只要任何義務仍未履行或本協議有效：

貸款各方應支付和解除到期並應支付的下列各項：(A)對其或其財產或資產徵收的所有實質性税款，以及(B)所有合法債權，如果不付款，將根據法律成為抵押品的留置權(允許的留置權除外)，除非任何此類税款或債權正通過適當的程序真誠地提出異議，並在GAAP要求的範圍內維持充足的準備金。

每一貸款方應根據此人的組織或組成管轄權及其在所有司法管轄區的資格和良好地位的法律保持其合法存在，在所有司法管轄區內，如果未能維持這種存在(對於其資產包括在借款基地中的任何借款方除外)，其資格或良好地位將合理地預期會產生實質性的不利影響。

貸款方應立即通知代理人和貸款人，自生效之日起或之後抵押品的任何滅失、損壞或毀壞，無論是否在保險範圍內，每一意外事故的價值都超過1,000,000美元。在第3.3節的約束下，並且為了更大的確定性，不包括排除的保險收益，在此授權代理人直接和(A)(I)在任何超過5,000,000美元的意外事故中收取與該借款方抵押品有關的所有保險和報廢收益，除非借款人在六個月內迅速使用或承諾使用和花費這些收益，以修復、更換或恢復抵押品，或用於其他目的；和(Ii)在違約事件存在和持續的任何時候，將其應用於

(B)(I)在任何不超過1,000,000美元的傷亡事件中，以及(Ii)在沒有違約事件發生或不存在的情況下，代理人應向適用的貸款方返還該違約或保險收益。借款方收到的抵押品的所有保險和報廢收益應立即存入凍結賬户協議，並且根據第3.3條的規定，貸款方應立即將這些收益匯給代理人，以用於上述義務。

貸款方應在所有實質性方面遵守適用於其的所有環境法，包括但不限於與其污染物的產生、處理、使用、儲存和處置有關的法律。貸款各方應迅速採取適當行動，對任何重大不遵守或被指控不遵守環境法的行為作出迴應。在不限制前述一般性的原則下，只要任何貸款方根據第5.3(D)或5.3(E)款向代理人發出通知，且代理人提出書面要求，則貸款方應由適用的借款方承擔費用，安排代理人合理接受的獨立環境工程師對發生不符合或被指控不符合環境法的現場進行適當的技術環境評估，以處理該不遵守情況，並編制並向代理人提交一份報告，列出評估結果、一份應對評估中所述任何環境問題的建議計劃。以及其成本的估計。

借款方應：

任何貸款方不得直接或間接聲明或作出任何分銷，或承擔任何作出分銷的責任，除非：

任何貸款方不得進行任何投資，包括任何收購，但許可投資除外。

任何貸款方均不對任何擔保作出、簽發或承擔責任，但下列情況除外：(I)以代理人為受益人的義務的擔保；(Ii)第7.14節所允許的任何再融資項下對貸款人的擔保；(Ii)借款人作為第7.14條所允許的任何再融資項下的借款人的義務的擔保；(Iii)在正常業務過程中對存入票據的背書；以及(Iv)任何貸款方對另一貸款方的債務的擔保，以及(在構成許可投資的範圍內)由任何貸款方擔保任何非貸款方的債務。在每一種情況下，在第7.14節允許的範圍內。

任何貸款方不得招致、維持或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

任何貸款方不得直接或間接償還、預付、回購或贖回任何債務，但下列情況除外：

任何貸款方不得與借款方的任何關聯公司訂立或參與任何交易(或一系列相關交易)，包括但不限於任何管理、諮詢或類似安排，除非

所發放的循環貸款和簽發的信用證的收益將用於(I)在生效日期對某些現有債務進行再融資，(Ii)支付與生效日期的交易有關的費用和開支，(Iii)借款人自行決定在生效日期償還初始貸款(如果根據本協議允許的話)，(Iv)用於營運資金和其他一般公司用途，以及(V)借款人自行決定全部或部分償還，在根據本協議允許的情況下，根據生效日期未償還母公司初始貸款的任何本金和利息餘額。

任何貸款方不得直接或間接從事與貸款方於生效日期所從事的業務線有重大不同的任何重要業務線，以及該業務線的合理延伸、發展和擴展以及任何其他附屬、補充或合理相關的業務線。

任何貸款方不得在任何一方現在擁有或此後獲得的任何抵押品或任何其他財產(包括但不限於房地產)上設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，但允許留置權除外。

任何貸款方不得直接或間接與任何人達成任何安排，規定任何貸款方將貸款方已經或將要出售或以其他方式轉讓的財產租賃給該人，除非此類轉讓是以公平市場價值(借款人善意合理確定)進行的，且與所有此類交易(與本合同附表7.20所述資產有關的任何交易除外)的未償還債務本金總額在任何時候都不超過2,000,000美元。

除符合第14.24條規定的會計變更外，任何貸款方不得改變其會計年度或對其會計政策或報告做法進行任何變更。

借款人將維持(在每月月底測試)不低於1.0：1.0的固定費用覆蓋率，該比率以不低於1.0：1.0的12個月為基準計算；但前提是，借款人僅需在本信貸協議期限內FCCR觸發時維持和測試前述固定費用覆蓋率：(A)FCCR觸發發生時已交付財務報表的最近一個財政月，以及(B)此後的每個財政月，直至至少連續三十(30)個日曆日沒有發生FCCR觸發的財政月。

任何貸款方不得以任何合理預期對代理人或貸款人、其章程、證書、組織章程大綱、組織章程細則或公司章程細則、章程、組織章程、章程、有限責任協議、經營協議、成員協議、組織章程大綱、股東協議、合夥證書、成立證書、有表決權的信託協議或類似協議或文書的任何方式進行修訂或允許修改，以管理借款方的成立或運營或股東安排。

任何貸款方不得成為任何協議的一方，該協議限制或限制借款方產生或償還債務的權利，授予對其資產的留置權，宣佈或作出分配，修改、延長或續簽任何證明債務的協議，或償還公司間債務，但以下情況除外：(A)貸款文件；(B)法律要求；(C)租賃和其他合同中限制轉讓的習慣條款；(D)在子公司首次成為子公司時對該子公司具有約束力的限制，只要這些限制不是純粹為了考慮該人成為子公司而實施的；(E)第7.14節允許的債務下產生的限制；但此類限制不會對借款人到期時償付債務的能力產生實質性影響；(F)與第7.10節允許的任何轉讓有關的、且在轉讓之前適用且僅適用於須進行此類轉讓的資產的習慣限制；(G)適用於本協議下允許的合資企業的合資協議和其他類似協議中的習慣規定；(H)法律規定施加的限制；(I)本協議允許的租賃、轉租、許可證或資產出售協議中包含的習慣限制，只要這些限制僅涉及受其限制的資產，(J)限制轉租或轉讓管轄借款方租賃權益的任何租賃的習慣規定；(K)對客户根據在正常業務過程中訂立的合同施加的現金(或現金等價物)或存款的限制(或以其他方式構成此類現金或現金等價物或存款的允許留置權)；(L)借款方訂立的不動產租約或知識產權許可中所載的習慣淨值規定，只要借款人真誠地確定此類淨值規定不能合理地預期會削弱貸款方履行其持續債務的能力。

該貸款方應簽署並交付或促使簽署並交付代理人和/或貸款人的文件和協議，並應採取或促使採取代理人或任何貸款人可能不時合理要求的行動，以執行本協議和其他貸款文件的條款和條件。

貸款各方應完成附表7.31所列的每一項契諾和承諾，並使代理人滿意。

任何貸款方不得采用、發起、維持或向受ERISA約束的任何計劃或養老金計劃繳費。

第8條--貸款條件

本協議的效力、貸款人在生效日期發放初始循環貸款的義務以及信用證發放人在生效日期開具任何信用證的義務，均須以代理人和各貸款人滿意的方式滿足下列先決條件：

借款人接受在生效日期作出的任何循環貸款或發出的任何信用證，應視為借款人作出的陳述和保證，表明已滿足作出該等循環貸款或發出該等信用證的所有先決條件，其效力與向代理人及貸款人交付由借款人的一名負責人員簽署並註明生效日期的證明書的效力相同，但代理人以書面放棄或延遲的情況除外。

貸款人簽署本協議副本並將其交付給代理人，應視為該貸款人確認(I)該貸款人滿意地滿足了本條款8.1中的所有先決條件，(Ii)該貸款人簽署本協議副本並交付給該代理人的決定是由該貸款人獨立作出的，並且不依賴該代理人或任何其他貸款人來滿足本條款8.1中規定的任何先例條件，並且(Iii)該貸款人可以接受發送給該貸款人以供批准、同意或滿足的所有文件。

任何貸款人提供循環貸款的義務，包括在生效日期的初始循環貸款，以及信用證發放人在生效日期及之後出具任何信用證的義務，在每一種情況下，均應受任何此種信用證延期之日及之日的進一步條件所規限：

但是，第8.2節中的前述條件並不是參與或償還皇家銀行的每一位貸款人或按照1.4(H)和1.4(I)節的規定提供的任何Swingline貸款或代理人預付款的按比例分攤給代理人的條件，也不是信用證項下未償還的提款的條件。

第9條--違約；補救辦法

如果因任何原因發生下列任何一種或多種情況，則應構成違約事件(“違約事件”)：

第10條--任期和終止

除非按照本協議的條款提前終止，否則本協議的期限應在終止之日終止。根據本協議條款，在違約事件發生並繼續發生時，代理人在接到所需貸款人的指示後，可不經通知而終止本協議(本協議或任何其他貸款文件明確要求的除外)。在本協議因任何原因終止的生效日期，所有債務(包括所有未付本金、應計和未付利息以及任何提前終止或預付費用或罰款)應立即到期並支付，借款人應立即安排(包括根據第1.5(G)條)以現金抵押、註銷和退還所有信用證，並取消、終止或以現金抵押當時未償還的所有銀行產品。儘管本協議終止，但在以現金全額支付和履行所有債務之前，每一貸款方應繼續受本協議條款及其所屬的其他貸款文件的約束，不得解除其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務，代理人和貸款人應保留其在本協議和其他貸款文件項下的所有權利和補救措施(包括代理人對所有當時存在的和之後產生的抵押品的留置權以及所有權利和補救措施)。

第11條--修正；放棄；參與；轉讓；繼承人

但代理人有權自行決定，儘管有上述(A)(I)(A)和(A)(Iii)(A)條款以及本協議任何其他條款的限制，代理人仍可根據第1.4(H)節發放Swingline貸款，並根據第1.4(I)條墊付代理人；此外，除非以書面形式由代理人簽署，否則代理人不得修改或修改代理人在本協議或任何其他貸款文件下的權利或義務；並進一步規定，除非以書面形式並由信用證簽發人簽字，否則任何修改、放棄或同意不得修改

信用證通融的定義或以其他方式修改或修改信用證簽發人在本協議或任何其他貸款文件下的權利或義務，並且，如果進一步，除非以書面形式並由皇家銀行簽署，否則任何修改、放棄或同意不得修改第1.4(H)條或以其他方式影響皇家銀行作為擺動貸款機構在本協議或任何其他貸款文件下的權利或義務；此外，本合同的附表1.2(承諾額)可由代理人單獨不時修改，以反映根據本協議的承諾額的轉讓以及根據第1.7節和第3.2(A)節的承諾額的變化；此外，如果代理人和借款人在貸款文件中共同發現明顯的錯誤或任何技術性的錯誤或遺漏，或為了按照第2.10節的條款實施任何美國基準替換或任何符合性更改或以其他方式實施第2.9節的條款，則代理人和借款人應被允許修改該條款，而無需任何其他方的進一步行動或同意，如果所需貸款人在收到通知後五(5)個工作日內未向代理人提出書面反對，則代理人和借款人應被允許修改該條款。

如果任何貸款人(I)是違約貸款人，或(Ii)沒有根據第4.2節提供SOFR循環貸款，或沒有根據第4.1節指定替代貸款辦事處，或(Iii)根據第4.3節要求賠償增加的費用，或(Iv)根據第4.1或4.3節被拖欠額外的費用，而其他貸款人一般不會產生增加的費用或額外的金額，則只要違約事件沒有繼續發生，借款人就有權但沒有義務，經代理人同意，以代理人合理接受的其他銀行或金融機構(“替代貸款人(S)”)取代該貸款人，而代理人的同意不得被無理拒絕或拖延。替代貸款人(S)應執行轉讓(S)和承兑(S)，據此，其和他們應按照第11.2節的規定成為本合同的當事人，該轉讓應按照第11.2節的規定完成。在遵守第11.2節關於轉讓的規定後(但如果違約的貸款人拒絕或以其他方式未能在提出轉讓和承兑請求的兩(2)個工作日內執行轉讓和承兑，僅通過插入其名稱“轉讓人”即被視為已籤立轉讓和承兑)並支付了(A)款所述金額，替代貸款人(S)應構成本條款所述的“出借人(S)”，而被取代的貸款人(S)不再構成本條款所述的“出借人(S)”。任何此類更換應在代理人根據第4.6條交付證書後180天內完成，或在貸款人成為違約貸款人之日起180天內完成。

第12條--代理人、資金銀行等。

代理人可以通過或通過代理人、僱員或律師(為了更確切地説，包括代理人的任何分支機構或附屬機構)履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事項聽取律師的建議。代理人不對其選擇的任何代理人或律師的疏忽或不當行為負責，只要這種選擇是在沒有嚴重過失或故意不當行為的情況下進行的。

代理人相關人士不會(I)對任何貸款人根據或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易而採取或不採取的任何行動(本身嚴重疏忽或故意不當行為除外)負責，或(Ii)以任何方式對任何貸款方或其任何人員在本協議或任何其他貸款文件中或在代理人根據或與之有關的任何證書、報告、聲明或其他文件中作出的任何陳述、陳述、陳述或保證負責，本協議或任何其他貸款文件，或本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或任何貸款方或任何貸款文件的任何其他方未能履行其在本協議或貸款文件項下的義務。任何代理人相關人士對任何貸款人均無責任確定或查詢本協議或任何其他貸款文件所載任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方的任何財產、簿冊或記錄。代理人對違約貸款人的任何行為或不作為不負任何責任。

代理人應有權並在信賴代理人所選擇的任何書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、電報、傳真、電傳或電話訊息、聲明或其他文件或談話，以及代理人所選擇的法律顧問(包括任何借款方的律師)、獨立會計師和其他專家的意見和陳述時，有權並應受到充分保護。代理人應完全有理由不採取或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非其首先收到所需貸款人認為適當的建議或同意，如果其提出要求，則應首先由貸款人賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用，使其滿意。在所有情況下，代理人在根據本協議或任何其他貸款文件按照所需貸款人的請求或同意行事或不採取行動時，應受到充分保護，如有要求，也可根據第11.1條的要求(或所有貸款人，如有要求)採取行動或不採取行動，該請求以及根據該要求採取的任何行動或未採取的任何行動應對所有貸款人具有約束力。

代理人不應被視為知道或通知任何違約或違約事件的發生，除非代理人已收到貸款人或貸款方關於本協議的書面通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知是“違約通知”。代理人將在收到任何此類通知後通知貸款人。代理人應根據要求貸款人根據第9.1節的要求，對違約或違約事件採取行動；但除非代理人收到任何此類請求，否則代理人可以(但沒有義務)就該違約或違約事件採取其認為適當的行動或不採取行動。

每一貸款人承認，沒有任何代理人相關人士向其作出任何陳述或擔保，代理人在下文中採取的任何行為，包括對貸款方或其任何關聯方事務的任何審查，均不得被視為構成任何代理人相關人士對任何貸款人的任何陳述或擔保。每一貸款人向代理人表示，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴任何代理人相關人士的情況下，對貸款方及其關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽，以及與本協議擬進行的交易相關的所有適用銀行監管法律進行自己的評估和調查，並自行決定簽訂本協議並向借款人提供信貸。各貸款人亦表示，其將在不依賴任何與代理人有關的人士的情況下，根據其當時認為適當的文件及資料，繼續就根據本協議及其他貸款文件採取或不採取行動作出本身的信貸分析、評估及決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款方的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。除本合同明確要求代理人向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人提供任何可能被代理人相關人士佔有的關於任何貸款方的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽的任何信用或其他信息。

無論本協議預期之交易是否完成，貸款人應應代理人相關人士之要求(以借款人或其代表未獲償還之範圍為限，並在不限制借款人如此做之義務之範圍內)，按照彼等按比例分擔該條款第14.11節所定義之任何及所有受賠償責任；然而，貸款人概不負責向代理人相關人士支付此等賠償責任之任何部分，惟該等賠償責任由具司法管轄權之法院之最終不可上訴判決中裁定之重大疏忽或故意失當行為所致。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人應應代理人的要求，按比例償還代理人因準備、執行、交付、管理、修改、修訂或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)本協議、任何其他貸款文件或本協議所預期或提及的任何文件的權利或責任而產生的任何費用或自付費用(包括律師的費用和開支)，但借款人或其代表不得償還代理人的此類費用。本第12.7節中的承諾在支付本條款項下的所有義務以及任何代理人辭職或更換後仍繼續有效。

皇家銀行及其聯營公司可向借款人或其任何附屬公司或聯營公司提供貸款、為其賬户開立信用證、接受存款、獲取其股權，以及一般地與借款人或其任何附屬公司或聯營公司從事任何類型的銀行、信託、財務諮詢、承銷或其他業務，猶如皇家銀行不是本協議項下的代理人，且無須通知貸款人或獲得貸款人的同意。皇家銀行或其關聯公司可收到關於借款人、其子公司、其關聯公司和賬户債務人的信息(包括可能對借款人或該等子公司或關聯公司負有保密義務的信息)，貸款人承認代理人和皇家銀行沒有義務向其提供此類信息。關於其循環貸款，皇家銀行及其附屬公司在本協議下享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，就像它不是代理人一樣，術語“貸款人”和“貸款人”包括以個人身份的皇家銀行。

代理人可在至少三十(30)天前向貸款人和借款人發出書面通知後辭去代理人的職務，該辭職在繼任代理人接受其委任為代理人時生效，只要違約事件不持續，繼任代理人應已得到借款人的同意(同意不得無理拒絕或推遲)。除上述規定外，如果代理人根據本協議辭職，則被要求的貸款人應從貸款人中指定一名貸款人的繼任代理人，只要違約事件不持續，繼任代理人應得到借款人的同意(同意不得無理拒絕)。如果在代理人辭職生效日期之前沒有指定繼任代理人，代理人在與貸款人和借款人協商後，可以從貸款人中指定一名繼任代理人。在接受其作為本合同項下的繼任代理人的任命後，該繼任代理人將繼承卸任代理人的所有權利、權力和職責，適用的術語“代理人”指該繼任代理人和卸任代理人作為代理人的任命、權力和職責終止。在任何即將退休的代理人根據本協議辭去代理人職務後，就其在擔任本協議代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本第12條的規定應繼續對其有利。

各貸款人特此指定對方貸款人作為代理人和委託管理人，以完善貸款人對資產的擔保權益，根據PPSA或任何其他法律要求，只有通過佔有才能完善這些資產。如任何貸款人(代理人除外)取得任何該等抵押品的管有，則該貸款人須將該等抵押品通知代理人，並在代理人提出要求時，立即將該抵押品交付代理人或按照代理人的指示交付。

代理人向貸款人支付的所有款項應根據在生效日期或之前(或如果貸款人是受讓人，則在適用的轉讓和承兑時)向代理人提交的書面電匯指示，或根據各方通過書面通知為自己指定的其他電匯指示，通過外部電匯或內部電匯向每個貸款人支付即期可用資金。在每筆此類付款的同時，代理人應確定此類付款(或其任何部分)是否代表循環貸款的本金、保費或利息或其他。除非代理人在向適用貸款人支付任何款項的日期前收到借款人的通知，表示借款人將不會在需要時全額付款，否則代理人可假定借款人已在該日期以即時可用資金向代理人全額付款，代理人可(但不必如此要求)在該到期日向每一貸款人分配一筆相當於借款人當時應支付給該貸款人的金額。如果借款人尚未向代理人全額付款，每個貸款人應應要求向代理人償還分配給該貸款人的款項，以及從該款項分配給該貸款人之日起至償還之日的每一天按聯邦基金利率計算的利息。

為了代理人和貸款人的應課税額利益，每個貸款人授權並指示代理人訂立、簽署和交付其他貸款文件。各貸款人同意，該代理人或所需貸款人(如適用)根據本協議或其他貸款文件的條款採取的任何行動，以及該代理人或所需貸款人(如適用)行使本協議或本協議規定的各自權力，以及其他合理附帶的權力，應對所有貸款人具有約束力。貸款人承認，循環貸款、代理墊款和銀行產品以及本協議項下與借款人義務有關的所有利息、手續費和支出構成一項債務，由所有抵押品作為擔保，直接或間接作為主要貸款方和擔保人。為了更好地確定，所有循環貸款和每個貸款方的債務都是交叉擔保和交叉抵押的。

通過簽署本協議，每個貸款人：

貸款人不是合夥人或共同風險投資人，任何貸款人對任何其他貸款人的行為或不作為或(除非在本合同中另有規定的情況下)被授權為其他貸款人行事，不承擔任何責任。

代理人和貸款人可以相互分享他們可能不時掌握的關於貸款方的任何信息，無論這些信息是否保密，但沒有義務這樣做(代理人在本協議要求的範圍內提供信息的任何義務除外)。借款方代表特此同意代理人和貸款人之間的任何此類信息共享。

在本協議項下，目前或今後被認定為辛迪加代理的任何貸款方或關聯方均不具有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任、責任或義務。

貸款當事人特此確認：(A)代理人和/或安排人將通過在SyndTrak或其他類似的電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人提供由借款人和本協議項下其他貸款方(統稱為“借款人材料”)或其代表提供的材料和/或信息；(B)某些貸款人可能是“公共”貸款人(即，希望只接收(I)公開可用信息的貸款人，(Ii)就美國聯邦和州證券法以及加拿大聯邦和省級證券法而言，對於借款人或其他貸款方或其各自的證券並不具有重大意義，或(Iii)包含的信息屬於如果貸款方為公開報告公司(統稱為“公共借款人”)且可能正在從事關於借款人或其他貸款方或其各自的證券的投資和其他與市場相關的活動(每一方均為“公共貸款人”)時將會公開獲得的類型。在將任何借款人材料分發給貸款人之前，借款人同意將可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料標識為“公共信息”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置。通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權代理人、安排者和貸款人將該借款人材料視為

僅包含公共端信息。所有標記為“公共”的借款人資料都可以通過指定為“公共借款人”的平臺的一部分提供。代理商和安排方應將未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合張貼，並且只能在平臺上未指定為“公共借款人”的部分上張貼此類借款人材料。

代理人應在收到任何貸款人提出的召開會議的書面請求後不早於五(5)天、不遲於三十(30)天的任何時間召開貸款人會議；但上述通知要求可由貸款人一致同意免除；此外，所有貸款人簽署的任何文書(可能是對等文件)應具有與貸款人在正式召開的會議上通過的相同的效力。

第13條--保障

每名擔保人，作為主債務人，而不僅僅是作為擔保人，在此無條件地、不可撤銷地、共同地和分別地向代理人和每一個擔保當事人保證，借款人根據本協議和其他貸款文件(包括任何聯邦或州破產、債務、債務或債務、債務等。破產管理法或類似法律)，包括但不限於所有債務(所有如此擔保的債務在本文中稱為“擔保債務”)。

每個擔保人保證擔保債務將嚴格按照其條款支付，而不考慮任何司法管轄區現在或將來生效的任何法律、法規或命令，這些法律、法規或命令會影響任何此類條款或代理人和/或擔保當事人對該等條款的權利。每名擔保人在本協議項下的責任應是連帶的、絕對的和無條件的，而不管(在法律要求允許的最大範圍內，每名擔保人放棄與下列事項有關的任何抗辯)：

如果任何債務或擔保債務的任何付款在任何時間被撤銷，或在任何擔保人破產或重組或法律要求的其他情況下，代理人和/或擔保當事人必須以其他方式退還，則該擔保應繼續有效或恢復(視具體情況而定)，所有這些付款均視為未支付。

各擔保人特此放棄分拆和討論的利益。各擔保人在此放棄關於任何義務或擔保義務和本協議的任何義務或擔保義務的迅速、勤勉、接受本協議的通知、加速的意向通知和任何其他通知，以及任何要求代理人和/或擔保當事人保護、擔保、完善、使任何代理人對受其約束的財產的留置權或留置權或用盡任何權利或取得的任何要求。

任何針對借款人、擔保人、任何其他人或任何抵押品的訴訟。各擔保人同意，代理人和/或擔保當事人可在債務到期之前或之後的任何時間和時間，無需通知借款人或擔保人，延長任何抵押品的付款、交換或退還抵押品的時間，或為任何債務或擔保債務續期，並可與借款人、任何擔保人或任何其他對任何債務負有責任或有利害關係的人訂立任何協議，以延長、續期、付款、妥協、解除或解除全部或部分債務，或代理人與/或任何擔保方與借款人或任何該等其他方或個人之間的任何協議的條款或任何修改，而不以任何方式損害或影響本擔保。每一擔保人同意為擔保當事人的應得利益向代理人支付任何債務和擔保債務，無論代理人和/或任何貸款人是否已訴諸任何附屬擔保，或是否已就任何債務或擔保債務向任何其他主要或次要負有義務的貸款方提起訴訟。代理人和/或擔保方應可自由地按其認為合適的方式與借款人和每一擔保人打交道。

在所有債務和擔保債務全部清償之前，擔保人不得行使其根據本協議可能通過代位權或根據本協議支付的任何款項或以其他方式獲得的任何權利。如果違反前述限制，因代位權而向借款方支付任何金額，則該金額應以信託形式為代理人(為其本身和其他擔保當事人)的利益而持有，並應立即支付給代理人(為其本人和其他擔保當事人)，以根據本協議的條款貸記並用於債務，無論是到期的還是未到期的。

在本合同中，只要擔保人作出陳述或保證，或在符合上述第13.1條的規定下，擔保人同意作出任何行為或事情，則該陳述或保證應被視為僅針對該擔保人的陳述或保證，而不是對任何其他擔保人的任何事項或情況的陳述或保證，以及關於其行為而不是任何其他擔保人的行為的協議。根據上述第13.1條的規定，任何擔保人均不對任何其他擔保人的擔保義務的任何義務負責。

各擔保人還同意，這種擔保在到期時構成付款擔保，而不是託收擔保，並放棄要求代理人或任何擔保當事人對為償付擔保債務而持有的任何抵押品或其他擔保，或對代理人或任何擔保當事人賬面上以任何其他擔保人或任何其他人或全部或部分擔保債務的任何其他擔保人為受益人的任何存款賬户或信貸的任何餘額採取任何手段的任何權利。

每一擔保人特此將對方借款方所欠擔保人的任何和所有債務(“附屬義務”)從屬於本第13.8節所述的擔保義務的範圍和方式：

第十四條--雜項

代理人或任何貸款人未能行使本協議或本協議目前或將來的任何補充協議下的任何權利、補救或選擇權，或任何貸款方與代理人和/或任何貸款人之間的任何其他協議，或代理人或任何貸款人在行使該等權利、補救辦法或選擇權方面的拖延，均不視為放棄行使該等權利、補救或選擇權。代理人或任何有擔保的一方的放棄，除非是書面的，而且僅限於具體規定的範圍，否則無效。代理人或擔保當事人在任何情況下的放棄不得影響或削弱代理人及各擔保當事人此後要求貸款當事人嚴格履行本協議任何規定的權利。代理人和擔保當事人可以直接收回債務，而不需要事先對抵押品有任何追索權。代理人和每個擔保方在本協議下的權利將是累積的，不排除代理人或任何貸款人可能擁有的任何其他權利或補救措施。

本協議或任何其他貸款文件或本協議所要求的任何文書或協議的任何條款的違法性或不可執行性，不得以任何方式影響或損害本協議其餘條款或本協議所要求的任何文書或協議的合法性或可執行性。

借款方、擔保方和代理人中的每一方均不可撤銷地放棄其對基於本協議、其他貸款文件或擬進行的交易或由此而產生的或與之相關的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利，或因此而在任何一方對任何其他方或任何代理人相關人員、參與者或受讓人提起的任何訴訟、法律程序或其他任何類型的訴訟中的權利，無論是關於合同索賠、侵權索賠或其他方面。貸款各方、貸款人和代理人同意，任何此類索賠或訴因均應在沒有陪審團的情況下由法庭審判。在不限制前述規定的情況下，雙方進一步同意，對於尋求全部或部分質疑本協議或其他貸款文件或本協議或其中任何規定的有效性或可執行性的任何訴訟、反訴或其他程序，本第14.4節的實施將放棄各自由陪審團進行審判的權利。本豁免適用於本協議和其他貸款文件的任何後續修改、續簽、補充或修改。

即使代理人或貸款人或其各自代理人進行任何調查，本協議中包含的每一貸款方的所有陳述和擔保在雙方簽署、交付和接受後仍繼續有效。

代理人可隨時：(A)向任何人收取及持有抵押品(抵押品除外)，以支付全部或任何部分債務，並交換、強制執行或解除該抵押品或其任何部分；及(B)接受並持有對全部或部分債務付款的任何背書或擔保，並免除或取代任何該等背書人或擔保人或任何給予任何其他留置權的人，而無須通知或要求，並可不時：(A)向任何人收取及持有抵押品(抵押品除外)，以支付全部或部分債務；及(B)接受並持有對全部或部分債務的付款背書或擔保，或以任何該等背書人或擔保人或任何已給予任何其他留置權的人代替。

抵押品，作為支付全部或部分債務的擔保，或以任何方式有義務支付全部或部分債務的任何其他人。

借款人同意應要求向代理人支付與本協議或任何其他貸款文件的談判、準備、辛迪加、完成、管理、執行、登記、印花和終止有關的所有自付費用和開支(不包括第4.1節規定的任何補償税，以及第4.3節或第4.4節規定的任何費用或損失)，包括：(A)律師費；(B)與貸款文件及其計劃進行的交易有關的任何修訂、補充、放棄、同意或隨後關閉的合理和有文件記錄的成本和費用(包括律師費)；(C)有文件記錄的留置權和所有權查詢及所有權保險的費用和費用；(D)記錄提交融資報表和續期的税費和其他費用，以及為完善、保護和繼續代理人的留置權而採取的其他行動(包括代理人為完成本協議而支付或發生的費用和費用)；(E)為支付任何貸款方沒有支付或採取的貸款文件所規定的任何金額或採取任何行動而支付或招致的款項；。(F)在符合第7.4(B)和7.4(C)條的條件下，抵押品的評估、檢查和核實以及與抵押品和貸款方有關的其他盡職調查的合理和有據可查的費用，包括代理人檢查抵押品和任何貸款方的業務的旅費、住宿費和餐費，外加每人每天的合理實地檢查和審計費用以及編寫相關報告的費用；(G)轉賬貸款收益、收取支票和其他付款項目以及建立和維持集中賬户和鎖箱的合理和有據可查的成本和支出，以及保存和保護抵押品的成本和支出。此外，借款人同意在書面要求後的五個工作日內，為代理人的利益向代理人支付合理和有文件記錄的費用和開支(包括律師費)，並在書面要求後的五個工作日內，為其利益向其他貸款人支付該等其他貸款人為一家律師事務所為此類其他貸款人整體保留的所有貸款人支付的所有合理費用、開支和支出，在每種情況下，為獲得債務的付款、執行代理人的留置權、出售或以其他方式變現抵押品而支付或發生的費用、支出和支出。並以其他方式執行貸款文件的規定，或抗辯因本協議擬進行的交易(包括任何此類事項的準備和諮詢)而對代理人或任何貸款人提出或威脅的任何索賠。前述規定不得解釋為限制貸款文件中關於借款人應支付的費用和費用的任何其他規定。所有上述成本和支出應由代理人選擇(I)從貸款方在皇家銀行開立的任何指定賬户或任何其他銀行賬户中借記，或(Ii)作為循環貸款記入借款人的貸款賬户，所有這些都如上文所述，並根據第3.6節的規定得到進一步許可。

除本文另有規定外，任何一方被要求或選擇向任何其他方發出的所有通知、要求和請求應以書面形式或通過能夠創建書面記錄的電信設備發出，並且任何此類通知應在以下情況下生效：(A)當面投遞，包括但不限於通過隔夜郵件和快遞服務投遞；(B)應在加拿大郵政或美國一流、認證或掛號式郵件郵寄後四(4)天生效，並預付郵資；(C)如果是通過傳真設備發送的通知，當適當發送時，或(D)在通過電子郵件進行通信的情況下，收件人必須在下一個營業日結束前確認收到此類通信，如果沒有確認，則必須按照上述其他方法之一發送此類通信的副本；但是，任何最初通過電子郵件傳遞的通信應被視為在如此傳遞或傳輸之日發出和接收(如果

營業日，如果不是，則在下一個營業日)，除非在下午5：00(收貨地當地時間)之後收到，在這種情況下，應被視為在下一個營業日發出和接收，並且在每種情況下，收件人如下：

如果發送給代理：

加拿大皇家銀行

代理服務集團

威靈頓西街155號，8樓

安大略省多倫多M5 V 3 K7

注意：代理服務組經理

收件箱號：(416)842-4023

電子郵件：rbcmagnt@rbccm.com

將副本送交(不構成通知)：

諾頓·羅斯·富布萊特加拿大有限責任公司

222 Bay Street，Suite 3000，PO方框53，

多倫多ON M0.5萬 1E7加拿大

注意：大衞碩士阿馬託

收件箱號： (416)216-1861

電子郵件：david. nortonrosefulbright.com

如果前往皇家銀行：

加拿大皇家銀行

海灣街200號

南塔13樓

安大略省多倫多M5J 2J5

注意：投資組合管理總監

收件箱號：(416)947-7620

電子郵件：stuart. rbccm.com

如果貸款方：

轉交美世國際公司

西彭德街700號1120套房

不列顛哥倫比亞省温哥華V6C 1G8

注意：吉納維芙·斯坦努斯，財務主管

電傳編號：(604)639-4605

電子郵件：genevieve.stannus@mercerint.com

將副本送交(不構成通知)：

桑格拉·穆勒律師事務所

大教堂廣場

西喬治亞街1000,925號

不列顛哥倫比亞省温哥華V6C 3L2

注意：哈吉特·S·桑格拉

電傳編號：(604)669-8803

電子郵件：hsangra@sangramoller.com

或每一方以類似通知為其指定的其他地址。未能或延遲將任何通知、要求、請求、同意、批准、聲明或其他通信的副本送交上述指定接收副本的人，不得對此類通知、請求、請求、同意、批准、聲明或其他通信的效力產生不利影響。

除非本協議另有明文規定，否則每一貸款方均放棄出示、拒付或拒付任何票據、加速任何或全部債務的意向通知、加速任何或全部債務的通知，以及本應有權獲得的任何和所有其他通知。代理人或任何貸款人可能選擇向任何貸款方發出的通知或要求，不應使該貸款方有權在相同、類似或其他情況下獲得任何或進一步的通知或要求。

本協議的規定對本協議雙方各自的代表、繼承人和受讓人的利益具有約束力，但任何貸款方不得在未經代理人和各貸款人事先書面同意的情況下轉讓本協議的利息。代理人和貸款人在本合同項下的權利和利益應適用於在義務或其任何部分中獲得任何利益的任何一方，如果這些人同意的話。

任何貸款方、任何擔保方或其他人不得向代理人、貸款人或其任何關聯公司、董事、高級職員、僱員、律師、代表人、代理人或代理人提出任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償的索賠，或因本協議或任何其他貸款文件或與此相關的任何行為、不作為或事件而產生或有關的任何違約索賠或任何其他責任理論，且每一貸款方和每一擔保一方特此放棄、免除並同意不就任何此類損害賠償索賠提起訴訟。不論是否累算，亦不論是否為人所知或懷疑為受益人而存在。

本協議和其他貸款文件由每一貸款方、代理人、貸款人和其他擔保方作為他們之間協議的最終、完整和排他性的表述。本協議和其他貸款文件(包括費用函(被視為貸款文件))取代之前與本協議標的有關的任何和所有口頭或書面協議。不得對本協議或任何其他貸款文件的任何條款進行修改、撤銷、放棄、免除或修訂，除非由貸款當事人和每個代理人和必要貸款人的一名正式授權人員簽署書面協議。

本協議和其他每份貸款文件可以一份或多份(以及由本協議的不同當事人在不同的副本中)簽署，每一份應被視為正本，但所有這些文件應共同構成同一份文書。通過傳真或其他電子傳輸方式交付

本協議簽字頁的簽署副本和其他每份貸款文件應與交付本協議的原始簽署副本和該等其他貸款文件一樣有效。在與本協議或任何其他貸款文件有關而將簽署的任何文件中或與之相關的任何文件中，應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內和在任何適用法律所規定的範圍內和使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。如《個人信息保護和電子文件法》(加拿大)、《2000年電子商務法》(安大略省)、《電子交易法》(不列顛哥倫比亞省)、《電子交易法》(艾伯塔省)或以加拿大統一法會議的《統一電子商務法》為基礎的任何其他類似法律。代理人可酌情要求以電子方式簽署或通過傳真或其他電子傳輸交付的任何此類文件和簽名由人工簽署的原件確認；但未要求或未交付該等文件或簽名並不限制以電子方式簽署或通過傳真或其他電子傳輸交付的任何文件或簽名的效力。

本協議中包含的標題僅供參考，沒有實質性意義，不得被解釋為修改、擴大或限制任何條款。

除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，如果違約事件存在或任何或所有循環貸款已經加速，則每一貸款人被授權隨時和不時地在不事先通知任何貸款方的情況下，在法律允許的最大限度內免除任何此類通知，以抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或要求、臨時或最終)以及任何時間所欠的其他債務，不論代理人或貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出要求，儘管該等債務可能是或未到期的，但該貸款人或該貸款人的任何關聯公司向任何貸款方或為貸款方的貸方或為貸款方的信用或賬户而承擔的任何及所有欠該貸款人的債務，無論是現在或以後存在的，無論是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出要求，均不受影響。每一貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和代理人；但是，沒有發出或遲延發出此類通知並不影響該抵銷和申請的有效性。儘管有上述規定，付款須按照第3.7條的規定使用，任何貸款人未經代理人事先書面同意，不得對其持有或維持的任何貸款方的任何存款賬户或財產行使抵銷權、銀行留置權或類似權利。

除非本協議另有明確規定(或在其他貸款文件中通過具體引用本協議中包含的適用條款)，否則如果本協議中包含的任何條款與任何其他貸款文件中的任何條款相沖突，則應以本協議中包含的條款為準。

如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的金額(“原幣”)轉換為另一種貨幣(“第二種貨幣”)，適用的匯率應為相關代理人或有關貸款人(視情況而定)可以在多倫多外匯市場購買的原幣和第二種貨幣的現貨匯率(加上與該項購買相關的任何溢價和應付匯兑成本)。

在作出判決之日前兩(2)個營業日的貨幣。每一貸款方同意，其就本協議項下到期的任何原始貨幣所承擔的義務，即使有任何以其他貨幣支付的判決或付款，也僅限於在有關代理人或有關貸款人(視屬何情況而定)收到根據本協議判定應以第二種貨幣支付的任何款項的下一個營業日的範圍內，該代理人或該貸款人可按照正常銀行程序，在多倫多外匯市場以如此支付的第二種貨幣的金額購買原始貨幣；如果如此購買或本可以購買的原始貨幣的金額少於以原始貨幣計算的原始到期金額，則每一貸款方同意作為一項單獨的義務，即使有任何付款或判決，也要賠償該代理人或該貸款人(視屬何情況而定)的損失。

每一貸款方特此指定美世和平河為其代表和代理人(“貸款方代表”)，以便(I)就向借款人發放循環貸款的收益的分配、為借款人選擇利率選項以及為借款人的賬户申請信用證作出指示。以及(Ii)代表貸款方根據本協議或任何其他貸款文件發出和接收所有其他通知、指示、指示、請求、其他通信和同意，並根據貸款文件代表該貸款方採取所有其他行動(包括遵守契諾以及同意或同意修改或放棄遵守任何貸款文件的任何規定)。借款人代表特此接受此項任命。代理人和每一貸款人可將根據貸款方代表的任何貸款文件發出的任何通知、指示、指示、請求或其他通信視為適用的一方或多方貸款方發出的通知、指示、指令、請求或通信(視情況而定)，並可將本合同項下要求或允許給予任何一方或多方貸款方的任何通知或其他通信以該貸款方或貸款方的名義發送給貸款方代表。每一貸款方同意，貸款方代表代表其作出或採取的每一通知、選擇、指示、指示、請求、其他溝通、陳述和保證、同意、契諾、協議和承諾或其他行動，在任何情況下均應被視為由該借款方作出或採取，並對該借款方具有約束力和可強制執行的程度，如同其是由該借款方直接作出或採取的。

循環信貸貸款的預付款或其任何收益的使用均不違反《與敵貿易法》(《美國聯邦法典》第50編第1節及以下，修訂本)(《與敵貿易法》)或美國財政部的任何外國資產管制條例(31 CFR，副標題b，第五章，經修正)或與此相關的任何授權立法或行政命令(為免生疑問，該法令應包括但不限於：(A)2001年9月21日13224號行政命令，禁止與犯下、威脅犯下、或支持恐怖主義(66聯邦註冊49079(2001年))(“行政命令”)和(B)“美國愛國者法”。此外，借款人或其附屬公司不得(A)不是或將成為《行政命令》、《敵方交易法》或《外國資產管制條例》中所述的“被阻止者”，或(B)故意或將與任何此類“被阻止者”進行任何交易或交易，或以其他方式與任何此類“被阻止者”或以任何違反此類命令的方式相關聯。每一貸款方在所有實質性方面都遵守《美國愛國者法案》。貸款各方不得直接或間接將循環貸款收益的任何部分用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，這違反了1977年修訂的美國《反海外腐敗法》。

儘管有前述規定，除非另有書面約定，各貸款人同意，代理人沒有任何義務代表任何貸款人確定貸款方或貸款方的任何授權簽字人的身份，或確認其從任何貸款方或任何此類授權簽字人那裏獲得的任何信息的完整性或準確性。向代理人提供的關於授權執行和交付貸款當事人及代表貸款當事人、建立或操作貸款當事人賬户以及發出命令或指示進行交易和/或提取的所有表格，包括授權簽字人的姓名，均同樣適用於所有貸款人。

如果在生效日期後發生任何會計變更(定義如下)，並且該變更導致本協議中財務比率、標準或術語的計算方法或借款人的綜合淨收入或EBITDA的計算方法或用於財務報告目的的外幣換算方法發生變化，則應借款人或所需貸款人的要求，借款人和代理人同意進行談判，以便修改本協議的該等條款，以便公平地反映該等會計變更，以達到預期的結果，即在該等會計變更後，評估借款人財務狀況的標準應與未進行該等會計變更的標準相同。在借款人、代理人和所需貸款人簽署並交付此類修訂之前，本協議中的所有財務比率、標準和條款應繼續按未發生此類會計變更的方式進行計算或解釋。“會計變更”是指公認會計原則所要求的會計原則的變更，包括在個人資產負債表上將租賃視為資本租賃或經營性租賃的任何變更。

關於本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，每一借款人和每一擔保人承認並同意(I)(A)代理人、貸款人和安排人提供的與本協議有關的安排和其他服務是借款人及其關聯方與代理人、貸款人和安排人之間的獨立商業交易，(B)每一貸款方在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)每一貸款方都有能力評估、瞭解並接受本協議及其他貸款文件所擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)代理人、貸款人和安排人中的每一人現在和過去都只是以委託人的身份行事，除非有關各方以書面明確約定，否則不是、不是、也不會是

作為借款人、其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人，且(B)代理人、貸款人、首席安排人或安排人均不對借款人或其任何關聯公司承擔任何義務，除非在本合同及其他貸款文件中明確規定的義務；及(Iii)代理人、貸款人、協調人及其各自聯營公司可能從事涉及與借款人及其聯營公司不同的利息的廣泛交易，而代理人、貸款人或安排人概無責任向借款人或其任何聯營公司披露任何此等權益。在法律允許的最大範圍內，每一借款人和每一擔保人特此放棄並免除其可能對代理人、貸款人和安排人就任何違反或被指控違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任的索賠。

每一借款人和其他貸款方都承認其與貸款人的業務和財務關係與其與任何其他債權人的關係是獨一無二的。每一借款人及另一貸款方同意，其不得提交任何根據CCAA的安排計劃或根據BIA提出的任何建議，該計劃規定或將直接或間接地允許貸款人就該CCAA的安排計劃、BIA建議或其他目的與貸款方的任何其他債權人分類。

儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受EEA影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的EEA減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

[本頁面的其餘部分故意留空]

[簽名頁面如下]

雙方已於上文第一條所寫的日期簽訂本協議，以資證明。

“借款人”

“擔保人”

“特工”