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本留用獎勵協議（本 “協議”）自2024年4月19日（“生效日期”）由Forward Air Corporation（“公司”）與___________（“接收方”）簽訂並生效。接收方和公司均為本協議的 “當事方”，共同構成本協議的 “當事方”。

因此，現在，考慮到本協議中雙方的上述承諾和協議（特此確認這些契約和協議的充分性和充分性），公司和接收方達成以下協議：

為了誘使接收者繼續在公司集團工作，公司應向接收者支付本文所述的留用獎金，或促使公司集團的其他成員支付該獎金。本協議不得解釋為創建明示或默示的僱傭合同，除非接收方與公司集團任何成員另有書面協議，否則接收方無權保留受僱於公司集團任何成員。

(c) “持續服務” 是指以員工身份不間斷地向公司和/或公司集團的任何其他成員提供服務。就本協議而言，在以下情況下，持續服務不應被視為中斷：(i) 任何經批准的缺勤（包括但不限於病假、軍事假、休假、短期或長期傷殘假或任何其他經授權的個人休假）；或（ii）公司和/或公司集團任何其他成員之間的工作調動。

(d) “合格終止” 是指公司或公司集團中適用的僱用實體無故終止接收者的持續服務。為免生疑問，如果接受者：（i）自願辭職；（ii）自願退休；（iii）因故被解僱或（iv）因死亡或殘疾終止持續服務，則接收者不得有資格終止合格服務。

(f) “解除協議” 是指基本上以公司高管遣散和控制權變更計劃附錄b所附的形式對索賠的普遍豁免和免除，自本協議發佈之日起生效。

(a) 留用獎金。如果接收者從生效之日起至生效日十二 (12) 個月週年紀念日（此類週年紀念日，“保留日”）一直處於持續服務狀態，則有資格獲得金額等於________________美元（“留用獎金”）的留用獎金，在這種情況下，留用獎金應在保留日期之後儘快支付，在任何情況下都不得超過保留後的三十 (30) 天日期。

(b) 沒收。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果接收者的持續服務由於除合格終止以外的任何原因終止，則接收方應在不另行通知的情況下自動喪失接收者在保留獎金的未付部分中可能擁有的所有權利。

(c) 符合條件的終止。儘管本協議中有任何相反的規定，但當且僅當在保留日期之前有資格終止時，留用獎金應加速發放並在符合條件的終止後的六十 (60) 天內支付給接收者，但前提是接收者執行了發行協議（與發佈協議相關的撤銷期限，如果有，應在沒有撤銷的情況下到期）。儘管此處有任何相反的規定，但如果上述六十（60）天期限跨越兩個應納税年度，則此類留存獎金應在第二個納税年度發放。

(a) 本協議是接收人的個人協議，未經公司事先書面同意，除遺囑或血統和分配法律外，接收方不得進行轉讓。本協議應有利於接收方的法定代表人，並可由其強制執行。

(a) 雙方同意，本協議應根據田納西州法律進行解釋並受其管轄，該法律適用於在該州簽訂和履行的合同，不考慮需要適用任何其他司法管轄區的法律衝突原則。

(d) 本協議項下應付給收款人的任何和所有款項均應來自資產，無論出於何種目的，這些資產均應繼續是公司集團普通非限制性資產的一部分，任何人均不得根據本協議的規定獲得任何此類資產的任何權益。公司在本協議下的義務應是無資金和無擔保的未來付款承諾。如果收款人或任何人根據本協議的規定獲得從公司獲得付款的權利，則該權利不得大於公司任何無擔保普通債權人的權利，任何此類人均不得擁有或獲得對公司集團任何財產或資產的任何合法或衡平權利、權益或索賠。

(g) 本協議任何條款的無效或不可執行性均不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全的效力和效力。

(h) 本協議構成本協議雙方的完整協議，並完全取代雙方先前就本協議標的的所有陳述、諒解、承諾或協議（無論是口頭還是書面的，無論是明示還是暗示的）。除非以書面形式特別提及本協議，否則公司與接收方之間的任何未來協議均不得取代本協議。

(j) 本協議旨在遵守或免受經修訂的1986年《美國國税法》第409A條的規定以及據此頒佈的法規和指南（“第409A條”）的規定。在任何情況下，公司、其子公司、關聯公司、高級職員、董事、員工、代理人或公司集團的任何成員均不承擔根據第 409A 條或任何其他法律可能對接收方徵收的任何額外税款、利息或罰款，也不承擔因支付本協議規定的任何補償而未能遵守第 409A 條或任何其他法律的損害賠償。就第 409A 條而言，收款人根據本協議獲得任何分期付款的權利應視為獲得一系列單獨和不同的付款的權利。如果且在遵守第 409A 條所要求的範圍內，除非且直至接受者遭遇第 409A 條所指的 “離職”，否則不得根據本協議支付任何款項或福利。