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本協議（“協議”）自__________（“授予日期”）起生效，證明您有權獲得補償獎勵（“年度薪酬獎勵”），其價值等於田納西州的一家公司Forward Air Corporation普通股（以下簡稱 “公司”）的_______股的價值（每股此類股份均為 “追蹤股份”，統稱為 “追蹤股份”），前提是您同意下文描述的條款。

(b) 只要您在公司的服務從授予之日起持續到預定歸屬的適用日期，年度薪酬獎勵將全額歸屬，並且在 (i) 授予日之後舉行的第一屆年會前一天或 (ii) 授予日期一週年之內不可沒收，以較早者為準。

3.終止服務。除非董事會另有決定或在此處另有規定，否則如果您因死亡或傷殘以外的任何原因停止在公司的服務，則當時未歸屬且不可沒收的年度薪酬獎勵將立即被您沒收，並在停止後不加考慮地轉移給公司。

(a) 一般而言。在年度薪酬獎勵歸屬後的十（10）天內，公司應向受贈方支付相當於截至該年度薪酬獎勵授予之日追蹤股票的公允市場價值的現金。儘管如此，董事會可以在年度薪酬獎勵授予之日之前增加根據本計劃發行的普通股數量，以便有足夠的普通股可供受贈方發行，但須經公司股東批准在年度薪酬獎勵歸屬後的十 (10) 天內自行決定向受贈方發行，非限制性股票等於改為年度結算的追蹤股票數量補償獎勵。如果非限制性股票是為了結算年度薪酬獎勵而發行的，則此類非限制性股票應受到第4（c）條和公司內幕交易政策可能要求的任何限制。

(b) 非限制性股票的受益所有權。如果董事會選擇發行非限制性股票以結算年度薪酬獎勵，公司將確定交付形式（例如證明此類股票的股票證書或電子條目），並可能代表受贈方以電子方式向公司指定的股票計劃管理人或此類人員交付此類股票

在合理的情況下，公司可自行決定選擇的其他經紀交易商。除非本第4（c）節另有規定，否則可以結算年度薪酬獎勵的非限制性股票應以受贈人的名義登記，或者（如果適用）以受贈人的繼承人或遺產的名義註冊。

(c) 限制發行非限制性股票。年度薪酬獎勵的授予以及在結算年度薪酬獎勵後發行的任何非限制性股票均應遵守聯邦、州或外國法律對此類證券的所有適用要求。如果非限制性股票的發行將違反任何適用的聯邦、州或外國證券法或其他法律或法規，或者違反當時可以上市普通股的任何證券交易所或市場體系的要求，則不得根據本協議發行任何非限制性股票。公司無法從任何具有管轄權的監管機構獲得公司法律顧問認為合法發行任何受年度薪酬獎勵限制的非限制性股票所必需的權力（如果有），則公司因未能發行本應獲得必要授權的股票而承擔的任何責任。作為解決年度薪酬獎勵的條件，公司可以要求受贈方滿足任何必要或適當的資格，以證明遵守了任何適用的法律或法規，並根據公司的要求就此作出任何陳述或保證。

(a) 解釋通則。本協議和根據本協議授予的年度薪酬獎勵旨在符合Treas中規定的第409A條的 “短期延期” 豁免。法規 § 1.409A-1 (b) (4)。在管理本協議時，董事會應以符合此類豁免的方式解釋本協議。

(b) 為遵守第 409A 條而進行的修訂；賠償。儘管本協議中有任何其他相反的條款，但公司有權修改本協議，宣佈受贈方在本協議下做出的任何選擇無效或修改，和/或延遲支付任何款項和/或任何福利的提供，而無需事先通知受贈方或徵得受贈方的同意，視公司自行決定遵守第 409A 條所必需或適當的方式支付任何款項和/或任何福利。受贈方特此免除受贈方與年度薪酬獎勵相關的任何納税義務、罰款、利息、成本、費用或其他負債，包括因適用第409A條而產生的或與之相關的任何索賠，並使公司、其董事、高級管理人員和股東免受損害。

(c) 獨立税務顧問的建議。公司尚未獲得美國國税局關於將第409A條適用於年度薪酬獎勵的税收裁決或其他確認，並且公司不聲明或保證本協議將避免對受贈方造成的不利税收後果，包括因對年度薪酬獎勵適用第409A條而產生的不利税收後果。受贈方特此承認，在簽訂本協議之前，已建議他或她徵求自己的獨立税務顧問的建議，並且對於簽訂本協議的效力或可取性，不依賴公司或其任何代理人的任何陳述。

(a) 股票分紅、股票拆分和反向股票拆分。在影響普通股的股票分紅、股票分割或反向股票拆分後，應調整跟蹤股票的數量以反映此類事件，而無需董事會採取進一步行動。此類調整產生的部分股份應予以消除。本第 6 節下的調整將由董事會作出，董事會對將進行哪些調整（如果有）及其範圍的決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。

(b) 協議的約束性質。本協議的條款和條件應同樣適用於分配此類額外和/或替代證券的任何額外和/或替代跟蹤股票，無論是由於任何分割、股票分割、股票分紅、股票分配、公司普通股的其他重新分類還是類似事件造成的。如果追蹤股份被轉換成或交換，或者公司股東因全部或部分清算中的任何分配，或因公司合併或收購其資產、其他實體的證券或其他財產（包括現金）而獲得的股東，則本協議項下的公司權利應有利於公司的繼任者，本協議適用於證券或其他財產

7. 不擔保董事職位。本協議中的任何內容均不賦予您任何權利，允許您在任何時間內以董事會成員或以任何其他身份繼續為公司服務，也不得以特定的預聘金或其他薪酬率為公司服務，也不得限制、幹擾或以其他方式影響公司章程、章程或《田納西州商業公司法》中有關罷免董事的條款。

8. 作為股東的權利。除非發行普通股以結算年度薪酬獎勵，否則您作為股東無權獲得年度薪酬獎勵，在這種情況下，在該普通股發行之日之前，您無權作為年度薪酬獎勵獲得年度薪酬獎勵（如公司賬簿上的相應記錄或公司正式授權的過户代理人的相應記賬所證明）。對於記錄日期在該普通股（如果有）發行之日之前的股息、分派或其他權利，不得進行調整。

9. 公司的權利。年度薪酬獎勵的存在不得以任何方式影響公司或其股東對公司資本結構或業務進行任何或全部調整、資本重組、重組或其他變動，或公司的任何合併或合併，或發行任何優先優先股或可轉換為普通股或其權利的債券、債券、優先股或其他股票的權利或權力，或公司的解散或清算，或任何出售或轉讓公司的全部或任何部分資產或業務，或任何其他公司行為或程序，無論其性質是否相似。

10. 通知。根據本協議發出或發出的所有通知和其他通信均應為書面形式，並且如果接收方事先同意，通過掛號信親自遞送或郵寄給您，寄往公司記錄中包含的地址，或寄給董事會，請公司主要執行辦公室的公司祕書注意，或者如果接收方事先同意，則通過傳真或通過其他電子傳輸機制傳輸和接收，則應以書面形式發出或提供充分信息可供各方使用。

11. 完整協議。本協議包含雙方之間關於根據本協議發放的年度薪酬獎勵的完整協議。在本協議執行之前，就本協議授予的年度薪酬獎勵達成的任何口頭或書面協議、陳述、保證、書面誘惑或其他通信均無效。

12. 修正案。董事會可以不時自行決定對本協議進行修改；但是，除非本協議各方簽署的書面文件，否則不得以會對董事會自行決定的年度薪酬獎勵產生重大不利影響的方式對本協議進行修改。

13.未設立信託或基金。本協議中的任何內容均不得創建或解釋為在公司與受贈人或任何其他人之間建立任何形式的信託或獨立基金或信託關係。如果受讓人或其他人根據本協議獲得從公司獲得付款的權利，則該權利不得大於公司任何無擔保普通債權人的權利。

14. 適用法律。本協議、董事會與本協議相關的任何決定或決定的有效性、解釋和效力，以及在本協議下擁有或聲稱擁有任何利益的任何人的權利，應完全根據田納西州法律確定，不考慮其關於其他司法管轄區法律適用性的規定。與本文有關的任何訴訟都將在包括田納西州格林維爾在內的地區的聯邦或州法院提起，您特此同意並服從屬人管轄權和審理地點。

17.文件的電子交付。簽署本協議即表示您 (i) 同意以電子方式交付本協議；(ii) 確認您可以通過電話或書面聯繫本公司，免費收到本公司以電子方式交付給您的任何文件的紙質副本；(iii) 進一步承認，您可以隨時通過電話、郵政服務或電子郵件通知本公司撤銷此類撤銷的同意，撤銷對電子交付文件的同意。以及 (iv) 進一步確認您瞭解無需徵得您的同意到電子文件交付。

(a) “關聯公司” 是指控制、受Forward Air Corporation（包括但不限於合資企業、有限責任公司和合夥企業）、受其控制或共同控制的任何實體，無論現在還是將來都存在。為此，“控制權” 是指擁有該實體所有類別股票或權益總投票權的50％或以上的所有權。

(h)。就本協議而言，截至給定日期的 “公允市場價值” 是指（i）納斯達克股票市場或任何全國性交易所在該日期進行普通股交易的股票的收盤銷售價格（或者如果該市場或交易所在該日期未開放交易，或者當天沒有普通股交易但已上市交易、下一個開盤日期和普通股確實交易的普通股）；或 (ii) 如果普通股未在納斯達克股票市場上市，也未在成熟和認可的股票上市交易所，董事會應根據董事會可能獲得的相關事實，其中可能包括獨立專家的意見，真誠地確定交易所的價值。

(l) 你”；“你的”。您是指本協議第一段所反映的年度薪酬獎勵的獲得者。每當本協議的任何條款中使用 “你” 或 “你的” 一詞時，如果董事會認為該條款應從邏輯上解釋為適用於遺囑或血統和分配法向其轉讓年度薪酬獎勵的遺產、個人代表或受益人，“你” 和 “你的” 一詞應被視為包括此類人員。

下列簽署人特此承認，他/她已仔細閲讀本協議，並同意受本協議所有條款的約束。下列簽署人還同意以電子方式交付與年度薪酬獎勵或公司有關的所有通知或其他信息。