列報基礎和合並原則

Omni物流部門提供全套的全球物流服務。服務包括空運和海運整合和轉運、報關代理、倉儲和配送、限時運輸服務和其他供應鏈解決方案。

該公司的簡明合併財務報表包括Forward Air Corporation及其全資和多數股權的國內外子公司。在合併過程中，公司間賬户和交易已被清除。

2023年第四季度，公司持有以下權益 二 Omni Newco, LLC（“Omni”）、GN Bondco, LLC和GN Loanco, LLC的全資子公司，被視為可變利息實體（“VIE”）。 VIE是股權投資者沒有足夠的風險股權來獨立為其活動提供資金的法律實體，或者作為一個羣體，風險股權投資的持有人缺乏通過投票或類似權利來指導該實體對其經濟表現產生最大影響的活動的權力，或者沒有義務吸收該實體的預期損失或獲得該實體預期剩餘回報的權利。如果申報實體是VIE的主要受益人，則需要合併VIE。

對這些VIE的權益進行評估，以確定公司是否是主要受益人。該評估適當考慮了實體的設計以及該實體旨在創造和傳遞的可變性、各方的相對權力以及公司吸收損失或獲得實體剩餘回報的義務。該公司得出結論，應從2023年12月31日起合併VIE，因為公司（i）有權指導對VIE經濟表現影響最嚴重的活動，（ii）有義務吸收損失和獲得可能鉅額福利的權利。2024年1月25日（“收盤”），公司根據截至2023年8月10日的合併協議和計劃（“合併協議”）完成了對Omni的收購（“全方位收購”），該協議和計劃經2024年1月22日第1號修正案修訂（“經修訂的合併協議”）。這些VIE是作為全方位收購的一部分收購的，並於2024年1月25日被納入公司的合併子公司。 有關公司先前持有的VIE的更多披露，請參閲附註4 “收購”。

外幣

限制性現金

正如先前披露的那樣，該公司於2023年12月決定剝離Final Mile業務，出售於2023年12月20日完成。因此，在截至2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表中，Final Mile的經營業績已在 “已終止業務的扣除税款（虧損）收入” 的標題下列報。

已停止運營的財務信息彙總

加急貨運採購

2023年1月，公司以美元的價格收購了陸航快運有限公司（“陸航”）的某些資產56,567。陸航總部位於肯塔基州鮑靈格林，提供各種零擔貨運服務，包括保證、標準、獨家、當天、熱拍以及提貨和送貨，並在美國境內運營 25美國各地的航站樓。對陸航的收購預計將加速公司全國航站樓覆蓋範圍的擴張，尤其是在美國中部地區，並使公司處於戰略地位，以更好地滿足客户當前和未來的需求。此次收購的資金來自運營現金流和公司信貸額度的收益。自收購之日起，陸航的業績已包含在簡明合併財務報表中。相關的商譽已包含在公司的加急貨運應申報板塊中。

收購 Omni

2024年1月25日，公司根據經修訂的合併協議修訂的合併協議完成了全方位收購。Omni總部位於德克薩斯州達拉斯，是一家輕資產、高接觸度的物流和供應鏈管理公司，在高增長的終端市場擁有客户關係。Omni為在國內和國際上運營的美國客户提供國內和國際貨運代理、配送服務、報關代理、配送和時效性貨運增值服務。根據經修訂的合併協議，通過涉及公司直接和間接子公司的一系列交易（合計，經修訂的合併協議和其中提及的其他交易協議所考慮的其他交易，即 “交易”），公司以 (a) 美元的合併價格收購了Omni100,499 現金（包括收購前的Omni成本約為美元）80百萬) 和 (b) 14,015 按折算和交換方式計算的公司已發行普通股（“股權對價”）的股份，包括：(i) 1,910 普通股（其中 1,210 是在2024年6月3日舉行的2024年年度股東大會（“轉換批准”）上獲得公司股東批准後，在轉換C系列優先股時發行的；以及 (ii) 12,105 Opco b類單位（定義見下文）和相應的b系列優先股（定義見下文），可兑換成普通股（其中 7,670 單位是在轉換獲得轉換批准後指定為 “Opco 系列 C-2 優先單位” 的 Opco（定義見下文）的單位進行轉換後發放的。權益對價表示，截至2024年6月30日， 34按全面攤薄和交換後的公司已發行普通股的百分比。

在交易完成之前，公司完成了重組，根據重組，除其他外，公司將其所有運營資產捐贈給了公司新成立的子公司Clue Opco LLC（“Opco”）。Opco的架構為一家傘式合夥企業C公司，Omni的現有直接和某些間接股權持有人（“Omni持有人”）通過該公司，以Opco被指定為 “b類單位”（“Opco b類單位”）的單位（“Opco b類單位”）和相應的b系列優先單位的形式持有部分股權對價。自收盤之日起，公司通過Opco經營其業務，Opco間接持有公司和Omni的所有資產和業務。Opco受經修訂和重述的Opco有限責任公司協議（“Opco LLCA”）管轄，該協議在收盤時生效。

在收盤時，公司、Opco、Omni Holders和某些其他各方簽訂了應收税款協議（“應收税款協議”），該協議規定了雙方就分享公司通過交易實現的某些税收優惠達成的協議。根據應收税款協議，公司通常有義務向某些Omni持有人付款 83.5（a）公司因某些實際或視同分配以及根據Opco LLCA將Opco單位未來交換為公司證券（或現金）而增加的Opco資產税基增加而獲得的總税收優惠的百分比，（b）某些出於税收目的的公司實體的Omni持有人先前存在的税收屬性，（c）公司從中獲得的税收優惠的百分比與某些全方位持有人要求確認的收入或收益項目相對應的某些税收分配，以及 (d)) 其他可歸因於《應收税款協議》項下的付款的税收優惠。

截至2023年12月31日，公司將GN Bondco, LLC（VIE）和GN Loanco, LLC（VIE）的活動與記入 “非流動限制性現金等價物” 的票據（定義見下文）和新定期貸款（定義見下文）的收益以及記錄在簡明合併資產負債表中 “託管中的長期債務” 中的相應長期債務進行了合併。根據合併協議，公司代表GN Bondco, LLC和GN Loanco, LLC將與收盤時應計利息相關的相應資金存入托管。對於截至2023年12月31日已注資但未支付的利息，相應金額記錄在簡明合併資產負債表的 “限制性現金等價物” 和 “應計支出” 中。此外，在以託管方式存放期間，票據和新定期貸款的收益投資於流動的短期工具。截至2023年12月31日的利息應收賬款在簡明合併資產負債表中記錄在 “限制性現金等價物” 和 “其他應收賬款” 中。

收盤時，託管資金已釋放，上述VIE解散，所得款項分配給公司以影響交易。附註6 “債務” 中討論了票據和新定期貸款。

此次Omni收購使公司能夠為客户提供差異化的服務並擴大其地理覆蓋範圍。此外，這些互補業務的合併使公司能夠為客户對服務最敏感的物流需求提供綜合的全球供應鏈解決方案。與初步收購價格相關的確認商譽代表了計劃中的運營協同效應、擴大了我們的服務地域覆蓋範圍以及戰略市場定位。自收購之日起，Omni的業績已包含在簡明合併財務報表中。相關的商譽已包含在Omni可報告的細分市場中，並且是 不 出於税收目的，預計可以扣除。

Omni 的考慮已移交

收購資產的公允價值和承擔的負債

收購資產和承擔的負債的估計公允價值基於公司的最佳估計和假設，使用截至收購之日截至本申報之日的可用信息。作為Omni收購的一部分, 公司不擁有的Opco的權益價值為美元433,449 2024年1月25日，並在簡明合併股東權益報表中披露。該公司繼續評估此次收購對其簡明合併財務報表的影響。尚未最終確定的收購會計的主要領域包括但不限於以下方面：（1）完成對收購的有形和無形資產和負債（包括模型、關鍵假設、投入和估計）的審查和估值；（2）最終確定收購的有形和無形資產以及承擔和確定的負債。當獲得的最終信息與我們當前的估計值不同時，實際值可能會有所不同（可能存在重大差異）。我們認為，迄今收集的信息為估算所收資產和承擔的負債的初步公允價值提供了合理的依據。該公司預計將在可行的情況下儘快完成估值，但不遲於收購之日起一年。

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄了美元10,018 和 $71,942與Omni收購相關的交易和整合成本。交易和整合成本記錄在簡明合併運營報表的 “其他運營費用” 中。

補充申請信息

預計財務信息調整了無形資產攤銷的收入和淨虧損以及與全方位收購相關的資產的公允價值調整，就好像在2023年1月1日完成交易一樣。

善意

該公司在Omni Logistics板塊的累計減值虧損為$1,092,714 截至2024年6月30日。公司的累計商譽減值還包括 $25,686 與公司在2016年記錄的與卡車服務報告部門有關的減值費用有關。卡車裝運服務報告部門在加急貨運應申報部門內運營。

自6月30日起，以及當事件或情況表明申報單位的公允價值可能低於其賬面價值時，公司每年都會在申報單位層面對商譽進行減值測試。報告單位是指運營分部或運營分部之下的一級，例如，組成部分。如果申報單位的公允價值低於其賬面價值，則申報單位的公允價值總額與賬面價值之間的差額被確認為申報單位商譽減值。

截至2024年6月30日，公司對所有報告單位進行了年度減值分析。對於加急貨運和多式聯運申報分部的申報單位，我們進行了折扣現金流（DCF）分析，這些申報單位繼續導致公允價值超過賬面價值。

Omni申報單位的公允價值是使用DCF模型和上市公司指導方法計算的，每種方法的加權相同。在DCF模型下，報告單位的公允價值是估計的未來現金流的現值，基於計量日期的所有已知或已知信息。根據指導性上市公司方法，公允價值基於與申報單位具有相似運營和投資特徵的上市公司得出的市場倍數。DCF和上市公司指導方法的輸入均為三級估值輸入。主要是由於公司普通股的市值在2024年第二季度下降，這是許多因素造成的，包括但不限於總體市場因素、信用評級下調和高管領導層變動，以及與合併後的企業相關的固有不確定性，Omni Logistics報告部門的公允價值被確定為低於其賬面價值。因此，公司記錄的非現金減值費用為美元1,092,714 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中。商譽減值支出記錄在簡明合併運營報表的商譽減值標題中。

此外，由於對全方位收購價格分配進行了符合條件的衡量期調整，該分配尚未最終確定（見附註4，收購），因此可能需要對商譽減值進行調整。

其他無形資產

高級擔保票據

為了為Omni收購應付的部分現金對價以及與交易有關的成本和支出提供資金，Omni的全資子公司GN Bondco, LLC（“託管發行人” 和合並後的VIE）完成了美元的私募發行725,000 其本金總額 9.5根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），交易中2031年到期的優先有擔保票據（“票據”）百分比。截至2023年12月31日，這些票據已包含在簡明合併資產負債表中以託管方式持有的長期債務中。收盤時，Opco承擔了託管發行人根據票據承擔的義務。這些票據的利率為 9.5每年百分比，自2024年4月15日起，每半年在每年的4月15日和10月15日以現金形式支付。這些票據發行於 98.0佔面額的百分比，並將於 2031 年 10 月 15 日到期。票據是根據託管發行人與作為受託人和票據抵押代理人的美國銀行信託公司全國協會簽訂的截至2023年10月2日的契約發行的。

票據以優先擔保方式進行擔保，本金總額超過美元10萬。在2026年10月15日之前，Opco可以隨時不時地以等於的贖回價格贖回部分或全部票據 100.000截至贖回日（但不包括贖回日）的本金的百分比加上適用的 “整改” 保費，加上應計和未付利息（如果有）。2026年10月15日當天或之後，Opco可以按以下價格（以本金的百分比表示）贖回部分或全部票據，每種情況下，加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息（如果有）：(a) 如果贖回發生在自2026年10月15日起的12個月期間，贖回價格為 104.750%；(b) 如果在從 2027 年 10 月 15 日起的 12 個月期限內進行兑換，則贖回價格為 102.375%；以及 (c) 如果在 2028 年 10 月 15 日當天或之後進行兑換，則贖回價格為 100.000%。此外，在 2026 年 10 月 15 日之前的任何時候，Opco 最多可以兑換 40.000票據原始本金總額的百分比，其金額不超過一次或多次股票發行的淨現金收益，贖回價格等於 109.5其本金的百分比，加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息（如果有）。發生 “控制權變更” 後，Opco將被要求提出以收購價格回購票據的所有未償本金 101.000截至回購之日（但不包括回購之日）的本金的百分比，加上應計和未付利息（如果有）。

高級有抵押定期貸款融資

為了為Omni收購應付的部分現金對價以及與交易有關的成本和費用提供資金，Omni的全資子公司GN Loanco, LLC（“託管貸款借款人” 和合並後的VIE）於2023年12月19日與作為行政代理人和抵押代理人和初始定期貸款貸款人的北卡羅來納州花旗銀行簽訂了信貸協議（“信貸協議”）。根據信貸協議，託管貸款借款人獲得了優先擔保定期B貸款，本金總額為美元1,125,000 (“新定期貸款”) 和最多提取美元的能力40 萬 根據信貸額度（“循環信貸額度”）。

根據Opco的選擇，新定期貸款的利息基於（a）SOFR加上適用的利潤或（b）基準利率加上適用的利潤。基準利率等於以下最高利率：(i) 最優惠利率；(ii) 0.50比隔夜聯邦基金利率高出百分比；以及（iii）一個月的定期SOFR plus 1.00%。定期SOFR貸款的適用利潤率為 4.50％，基準利率貸款的適用利潤率為 3.50%。新定期貸款須按慣例攤還 1.00每年百分比。新定期貸款的發放時間為 96.0面額的百分比，並將於2030年12月19日到期。

沒有 循環信貸額度下的借款與Omni收購有關。循環信貸額度將於2029年1月25日到期。根據循環信貸額度發放的貸款，根據Opco的選擇，利息基於（a）SOFR加上適用的利潤率，或（b）基準利率加上適用的利潤。在截至2024年6月30日的財政季度的合規證書交付之前，SOFR貸款的適用利潤率為 4.25％，基準利率貸款的適用利潤率為 3.25%。此後，適用的利潤率可以介於 3.75% 到 4.25SOFR貸款和來自的百分比 2.75% 到 3.25基準利率貸款的百分比，每種情況都取決於信貸協議中規定的Opco的第一留置權淨槓桿比率。在完成Omni收購後，Opco承擔了信貸協議下的託管貸款借款人的義務，這些義務由某些擔保人進一步擔保。Opco在信貸協議下的義務由公司和Opco現有和未來的每家國內子公司以優先擔保方式擔保（例外情況除外）。

2024年2月12日，Opco和信貸協議各方簽訂了信貸協議的第2號修正案（“第2號修正案”），該修正案（a）通過暫時提高信貸協議中的財務績效承諾來修改信貸協議中的財務績效協議 4.50:1.00 契約允許的最大合併第一留置權淨槓桿比率為 (i) 6.00:1.00（適用於 2024 年第二和第三季度），(ii) 5.50:1.00（2024 年第四季度），(iii) 5.25:1.00（2025 年第一季度），(iv) 5.00:1.00（2025 年第二季度）和 (v) 4.75:1.00（2025年第三季度）和（b）將信貸協議下可用的循環信貸承諾從本金總額減少為美元40 萬 至本金總額為 $340,000。如果不履行財務業績契約，公司將無法獲得循環信貸額度。第2號修正案還修訂了信貸協議的某些其他條款。

在第 2 號修正案生效之前，Opco 於 2024 年 2 月 12 日償還了美元80,000 信貸協議下未償還的新定期貸款的本金總額，以及其所有應計和未付利息。

票據和循環信貸額度均包含契約，除其他外，這些契約限制了公司在未經所需貸款人批准的情況下進行某些合併、合併、資產出售、分紅和股票回購、投資和其他交易的能力，或承擔超過信貸協議中規定的商定門檻的留置權或債務的能力。截至本報告發布之日，公司遵守了上述承諾。

截至2024年6月30日，該公司有 不 該循環信貸額度下的未償借款。

以前的信貸額度

2017年9月，該公司簽訂了 五年 優先無抵押循環信貸額度（“融資”），最高本金總額為美元15萬，子限額為 $30,000 適用於信用證，限額為 $30,000 用於週轉貸款。該融資機制的到期日為2022年9月29日。2020年4月，公司對該融資機制進行了第一次修訂，將最高本金總額提高到美元225,000。該融資機制本可以增加多達 $25000 最高本金總額為 $250,000 根據經修訂的信貸協議的條款，前提是貸款人同意增加其承諾或增加新的貸款人提供此類承諾。2021年7月，公司簽訂了該融資機制的第二項修正案，將到期日延長至2026年7月20日，並更改了該融資機制下可用的利率選項。2021年12月，公司簽訂了該融資機制的第三次修正案，將該融資機制下的可用借款金額增加到美元450,000，由 $ 組成300,000 循環信貸額度和定期貸款 $15萬。與第三修正案有關，公司借了美元15萬 根據定期貸款，同時還款 $15萬 根據收到的借款中的循環信貸額度。根據第三修正案, 該融資機制最多可增加 $75,000 最高本金總額為 $525,000 根據經修訂的信貸協議的條款，前提是貸款人同意增加其承諾或增加新的貸款人提供此類承諾。該融資機制的這種增加本來可以採取額外的循環信貸貸款、定期貸款或兩者結合的形式，前提是該機制沒有發生違約事件。

截至2023年12月31日，該公司有 不 該融資機制下的未償借款。 沒有 借款是在收盤時註銷之前根據該融資機制進行的。

信用證

該公司根據該貸款安排簽發信用證，以擔保公司對潛在的保險索賠風險的義務。截至2023年12月31日和2024年6月30日，未償信用證總額為美元19,769。

每股普通股的基本淨收益是通過淨收益除以每個時期已發行普通股的加權平均數計算得出的。限制性股票具有不可剝奪的股息權，因此，根據兩類方法計算每股普通股的淨收益，被視為參與證券。攤薄後的普通股每股淨收益假設行使未償還的股票期權，以及在這些假設的影響具有稀釋性的情況下，使用庫存股法授予績效股票獎勵。