注意 1 — 組織、業務描述和陳述基礎

組織 和業務描述

草原 運營公司（單獨或與其子公司合稱 “公司”）是 一家從事原油、天然氣和液化天然氣（“NGL”）開發的獨立能源公司， 勘探和生產（“E&P”）。該公司目前在丹佛-朱爾斯堡擁有一塊土地 （“DJ”）它打算開發的科羅拉多盆地。除了成長 通過鑽探業務進行生產，該公司還尋求通過增值收購來發展業務， 例如 2024 年 2 月收購 Genesis Bolt—on 資產（定義見此處）以及加入 NRO 2024 年 1 月的協議（定義見此處）。請參閲 附註4 — 收購和合並 為了 對收購的全面討論。

以前， 該公司一直專注於加密貨幣挖礦，直到 2024 年 1 月出售其加密貨幣礦機。 該公司的加密貨幣採礦業務於2023年5月3日與合併同時開始（定義見下文）。之前 2024年1月，該公司的所有收入都是通過其加密貨幣挖礦活動產生的，這些資產是 在合併中收購。加密貨幣銷售結束後（定義見此處），公司退出了 加密貨幣採礦業務。這些資產和業務的所有結果和活動均被歸類為已終止 公司簡明合併財務報表中的業務。請參閲 注3 — 已停止的業務 以全面討論已終止的業務。

合併 協議和關聯交易

開啟 2023年5月3日，該公司完成了與特拉華州有限責任公司Prairie Operating Co., LLC（“Prairie LLC”）的合併， 根據截至2023年5月3日的經修訂和重述的協議和合並計劃的條款（“合併協議”， 以及本公司、Creek Road Merger Sub, LLC（“Merger Sub”）和Prairie LLC根據該結算，即 “收盤價”），其中包括 其他方面，Merger Sub與Prairie LLC合併併入Prairie LLC，Prairie LLC倖存下來並繼續作為特拉華州的有限責任公司存在 公司和公司的全資子公司（“合併”）。合併完成後，公司發生了變化 它的名字從 “Creek Road Miners, Inc.” 到 “Prairie Operating Co.”

開啟 2023 年 10 月 16 日，公司實施了 反向股票拆分，交換比率為 1:28.571 4286。 除非另有説明，否則此處列報的所有每股和股票金額均已根據相反的影響進行了追溯性調整 顯示所有時期的股票拆分。

之後 合併，Prairie LLC的會員權益轉換為獲得每位成員按比例分攤的權利 2,297,668股份 公司普通股的股份。根據現有會計，此次合併被記作反向資產收購 美國普遍接受的原則（“GAAP”）。出於會計目的，Prairie LLC 被視為 在合併中收購 Merger Sub。請參閲 附註4 — 收購和合並 供進一步討論。

因此， 出於會計目的，公司的財務報表是Prairie LLC財務報表的延續 此次收購被視為等同於Prairie LLC以公司淨資產發行股票。在當天 合併，公司的資產和負債是根據相對公允價值記錄的，沒有商譽或其他無形資產 記錄的資產。

基礎 列報和整合

這個 本季度報告中隨附的簡明合併財務報表介紹了公司的財務狀況， 經營業績和根據公認會計原則列報的期間的現金流以及公司及其全部賬目 擁有的子公司。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。該公司擁有 100% 草原的 有限責任公司被視為可變權益實體，公司是其主要受益人，就像公司一樣 是Prairie LLC的唯一管理成員，有權指導對Prairie LLC經濟最重要的活動 業績, 以及吸收損失和領取潛在鉅額福利的義務.

這個 截至2024年6月30日的簡明合併財務報表以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併財務報表未經審計。 截至2023年12月31日的簡明合併財務報表來自經審計的合併財務報表 包含在公司截至2023年12月31日的財政年度的10—K/A表年度報告中。

可以肯定 這些簡明財務報表中已簡要或省略了披露內容；但是，管理層認為這些披露內容 足以使信息不具誤導性。隨附的未經審計的簡明合併財務報表應 應與公司財務報表中包含的合併財務報表和相關附註披露一起閲讀 表格 10-k 的年度報告。/A 截至2023年12月31日的財政年度。

流動性 分析

期間 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，該公司的淨虧損為美元8.5百萬和美元17.6分別為百萬。公司無法預測 它是否或何時會盈利，並可能在不確定的時間內繼續蒙受損失。此外，公司可以 無法實現或維持每季或每年的盈利能力，可能會出現長期虧損和負現金流 阻止其成功運營和擴展業務。截至2024年6月30日，該公司的現金及現金等價物為 $2.2 百萬， 營運資金赤字為美元7.9 百萬， 累計赤字為美元96.4百萬。

這個 公司預計，在能夠通過公共或私人資本市場獲得融資之前，其現金餘額將下降 和/或在行使普通股認股權證時。截至2024年6月30日，公司擁有帶有行使價的普通股認股權證 為 $6.00每 2024 年 8 月到期的普通股份額（參見 附註13 — 普通股期權和認股權證）。基於 公司普通股的近期和當前價格，公司預計這些認股權證將被行使，這將是 代表 $ 的現金收益24.0 百萬。但是，無法保證此類普通股認股權證會被行使。在截至6月30日的六個月中 2024 年，公司收到了 $9.5百萬 認股權證行使的現金收益的百分比。

這個 流動性評估要求管理層對未來的活動做出估計，並判斷公司能否實現其目標 債務並有足夠的流動性來運作。公司流動性預測模型中使用的重要假設 在接下來的12個月中，包括其當前的現金狀況和管理支出的能力。根據對這些因素的評估，管理 認為自公司財務之日起至少12個月內，公司將有足夠的流動性來開展業務 聲明已發佈。

使用 的估計數

這個 根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響報告的估算和假設 截至財務報表之日的資產負債金額和或有資產負債的披露以及 報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值有所不同。

這些 估計數和假設包括無法收回賬款準備金的估計數、潛在負債的應計額、估計數和 在對合並中發行的資產和債務工具進行估值以及遞延所得税資產的變現時做出的假設。

細分市場

這個 公司目前在一個行業領域開展業務，即收購和開發原油、天然氣和液化天然氣。全部 該公司的業務在美國大陸進行。

注意 2 — 重要會計政策摘要

這個 公司在附註2——摘要中全面討論了其重要的會計政策、估計和判斷 截至2023年12月31日的財政年度的10—K/A表年度報告中的重要會計政策。該公司未發生任何重大變化 但是，在截至2024年6月30日的六個月中，會計政策確實將已終止的運營指導適用於賬户 將於2024年1月出售其加密貨幣礦機。請參閲 注3 — 已停止的業務 一整套 討論已終止的業務和隨後的賬目。

注意 3 — 已終止的業務

開啟 2024 年 1 月 23 日，公司出售了其所有加密貨幣礦機（“採礦設備”）作為對價，包括 of (i) $1.0 百萬 現金和 (ii) $1.0 百萬美元的遞延現金付款（“延期購買”） 價格”），將從中支付 (i) 20% 買方獲得的與採礦設備相關或以其他方式歸因於採礦設備的每月淨收入的總和 此類付款的金額等於25萬美元，(ii) 此後，買方收到的與或相關的每月淨收入的50％ 否則可歸因於採礦設備，直到此類付款的總金額等於遞延購買價格加上應計金額 利息，（統稱為 “加密銷售”）。 截至2024年6月30日，公司將遞延購買價格付款作為應收票據列報其簡明合併餘額 工作表，美元0.5 百萬 其中被歸類為當前和美元0.3其中百萬個被歸類為非流動資金， 取決於預計何時付款。該公司的簡明合併資產負債表上沒有應收票據餘額 截至 2023 年 12 月 31 日。該公司確認了虧損 $1.1 百萬 與其截至六個月的簡明合併運營報表和現金流量表中的這一處置有關 2024 年 6 月 30 日。

注意 4 — 收購與合併

NRO 收購

開啟 2024 年 1 月 11 日，公司與 Nickel Road 簽訂了資產購買協議（“NRO 協議”） 開發有限責任公司、Nickel Road Operating, LLC（“NRO”）和Prairie Operating Co., LLC將收購其擁有的某些資產 NRO（“中央焊接資產”），總對價為美元94.5 百萬（“收購價格”），但須遵守某些收盤價調整和其他慣例成交條件（ “收購 NRO”）。購買價格由 $ 組成83.0 百萬現金和美元11.5 百萬美元的延期現金付款。公司存入了美元9.0 2024 年 1 月 11 日將購買價格中的百萬美元存入托管賬户（“存款”），該筆款項將發放給 NRO 截止日期和2024年8月15日，以較早者為準。在某些情況下，部分存款可能會提前解凍 情況。

截止日期的外部日期 NRO 的收購截止日期為 2024 年 8 月 15 日，經濟生效日期為 2024 年 2 月 1 日。該公司預計將為這筆交易提供資金 通過公開發行或私募發行股權、手頭現金、現有認股權證行使所得收益或短期債務相結合。 該公司預計將在2024年8月完成對NRO的收購。但是，無法保證關閉所需的資金 可以在2024年8月15日當天或之前實現，或者公司將能夠在2024年8月15日當天或之前完成對NRO的收購， 或者根本不是。如果我們無法在2024年8月15日之前完成對NRO的收購，或者無法延長外部日期，則NRO可以終止該協議。

創世紀 附加收購

開啟 2024 年 2 月 5 日，該公司收購了一個 1,280 英畝的可鑽探間距單元和八個已證實的未開發鑽探地點 來自私人賣家的DJ Basin（“Genesis Bolt—on Assets”）以美元的價格出售0.9 百萬。這些資產抵消了其他石油和 該公司在科羅拉多州韋爾德縣北部持有的天然氣資產。

初始 創世紀資產收購

隨後 合併結束後，公司完成了對Exok, Inc.（“Exok”）石油和天然氣租賃的收購， 包括埃剋剋對位於韋爾德縣的某些未開發的石油和天然氣租約以及根據這些租約享有的所有權利、所有權和權益， 科羅拉多州以及某些其他相關資產、數據和記錄，價格為 $3.0 百萬（“Exok 交易”）。

開啟 2023 年 8 月 15 日，Prairie LLC 行使了在 Exok 交易中收購的期權，並從 Exok 購買了額外的石油和天然氣租約， 由大約組成 20,328 淨礦產英畝數約為 32,695 總英畝數（“Exok 期權購買”），總對價為 $25.3 百萬。總對價包括 $18.0 向Exok提供100萬美元現金，後者由E輪PIPE（定義見此處）融資，並向Exok的某些附屬公司提供股權對價 由 (i) 組成 670,499 普通股，以及（ii）提供購買權的認股權證 670,499 普通股價格為美元7.43 每股（“Exok認股權證”）。請參閲 附註13 — 普通股期權和認股權證 用於討論 Exok 認股權證。

合併 與 Creek Road 礦業公司合作

在下面 公司發佈的合併條款 2,297,668 向Prairie LLC的成員發行普通股，以換取Prairie LLC的所有成員權益。此外， 並作為合併的條件， 4,423 向持有人發行了D系列優先股（定義見此處）的股份 12% 經修訂和重述的優先有擔保可轉換債券（統稱為 “AR 債券”），請參閲 備註 8 — 長期債務 來討論增強現實債券。

這個 收購價格是根據公司股東在不久之前的普通股的公允價值計算的 合併後擁有的合併以及向AR債券持有人發行的D系列優先股的公允價值。由於 Prairie LLC的會員權益沒有活躍的交易市場，以該公司普通股的公允價值為代表 衡量合併中轉讓的對價公允價值的更可靠的指標。該公司的普通股基於 活躍市場中的報價，被視為一級公允價值投入。的公允價值 4,423 D系列優先股股票 股票是使用具有不可觀察輸入的估值模型確定的，這些投入被視為公允價值層次結構中的三級輸入。

這個 合併的收購價格根據其相對公允價值分配給收購的淨資產。的公允價值 合併中收購的流動資產和承擔的流動負債（不包括可轉換債券）確定為近似值 由於其短期性質而具有賬面價值。採礦設備的公允價值是使用估計的替代品確定的 相同或相似設備的價值，因此在公允價值層次結構中被視為三級輸入。的公允價值 有擔保的可轉換債券的計算方法如上所述。股票發行負債的公允價值是根據計算得出的 以公司普通股的報價為基礎，因此被視為公允價值層次結構的一級衡量標準。

這個 下表列出了收購價格對2023年5月3日（合併截止日期）收購的淨資產的分配：

注意 5 — 公允價值測量

可以肯定 公司的資產和負債按公允價值記賬，並按經常性或非經常性計量。 根據會計準則編纂（“ASC”）主題820， 公允價值計量和披露，公允價值是 定義為退出價格，代表出售資產或為轉移負債而支付的金額 市場參與者之間的有序交易。因此，公允價值是一種基於市場的衡量標準，應予以確定 基於市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。

這個 GAAP 公允價值估值層次結構將按公允價值計量的資產和負債分為三個級別之一，具體取決於 用於確定公允價值的投入的可觀察性。公允價值層次結構的三個層次如下：

這個 公允價值層次結構中資產或負債的分類基於對資產或負債具有重要意義的最低級別的投入 公允價值計量。公司對特定投入對公允價值計量的重要性的評估 資產或負債需要判斷，可能會影響公允價值資產或負債的估值及其在公允範圍內的位置 價值層次結構。公允價值層次結構層次之間沒有轉移。

公平 金融工具的價值

這個 現金和現金等價物、應收賬款、其他流動資產、應付賬款和其他流動負債的賬面價值 由於其短期性質，合併資產負債表上的公允價值約為公允價值。

資產 以及定期按公允價值計量的負債

如 截至2023年6月30日，該公司的以下負債按經常性公允價值計量：

戰爭 債券。 截至 2023 年 9 月，公司 AR 債券的公允價值（詳見 附註8 — 長期 債務）基於一種廣泛接受的估值方法，該方法利用（i）公司的普通股價格，（ii）的價值 債務部分, 以及 (iii) 股權部分的價值.估值模型中不可觀察的關鍵輸入是波動率 適合在公司股價中使用的收益率和適合公司的收益率。這些輸入可能會發生重大變化 並導致在不同的計量日期顯著提高或降低公允價值，因此，它們被視為三級投入 在公允價值層次結構中。AR 債券於 2023 年 10 月轉換，因此，公司停止重新衡量變動 按當時的公允價值計算。轉換時的公允價值是使用公司的普通股價格確定的。

如 截至2023年6月30日，AR債券的公允價值為美元2.7 百萬，這意味着增加了美元0.7 自發布之日起百萬 合併。該公司將公允價值的變動確認為公允價值調整後的虧損——簡化後的AR債券 截至2023年6月30日的三個月和六個月的合併運營報表和簡明合併現金流量表 在截至 2023 年 6 月 30 日的六個月中。請參閲 附註8 — 長期債務 以進一步討論增強現實債券。

常見 股票義務股。 如中所述 附註12 — 普通股， 由於合併和相關交易， 公司有義務發行 205,970 普通股（“債務股”）。債務的公允價值 股票以公司普通股的報價為基礎，因此被視為展會內的一級投入 價值層次結構。標的股票已於2023年9月全面發行，因此，公司停止重新衡量變動 當時債務的公允價值。

如 截至2023年6月30日，債務股份的公允價值為美元1.2 百萬，這意味着增加了美元0.7 自該日起百萬 合併的。公司將公允價值的變動確認為公允價值調整後的虧損——其簡報中的債務股份 截至2023年6月30日的三個月和六個月的合併運營報表和簡明合併現金流量表 在截至 2023 年 6 月 30 日的六個月中。請參閲 附註12 — 普通股 以進一步討論債務份額。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司沒有任何按公允價值計量的資產或負債 反覆出現。

資產 以及按非經常性公允價值計量的負債

收購 以及與合併相關的資產和負債。收購中收購的資產和承擔的負債的公允價值或 合併是以收購或合併日期作為非經常性計量的。如果收購的資產和承擔的負債 本質上是當前和短期的，公司使用其近似賬面價值作為其公允價值，這被視為公允價值 a 公允價值層次結構中的第一級投入。如果收購的資產本質上不是短期的，則確定公允價值 使用相同或相似資產的估計重置價值，因此在公允價值層次結構中被視為三級投入。 請參閲 附註2 — 收購和合並 以進一步討論公司的收購和合並。

注意 6 — 財產和設備，淨額

如 中討論了 附註4 — 收購和合並 上圖，2023 年 8 月，該公司 執行了 Exok 期權購買並收購了大約 20,328 淨礦產英畝數約為 32,695 額外 Exok 的總英畝數，總對價為 $25.3 百萬。此外，在 2024 年 2 月， 該公司完成了對Genesis Bolt—on Assets的收購， 1,280—英畝可鑽孔間距單位，售價 $0.9 百萬。

注意 7 — 應付賬款和應計費用

注意 8 — 長期債務

如 截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司沒有長期未償債務。

已修正 和重組的優先有擔保可轉換債券

在 與合併有關，公司簽訂了 12% 經修訂和重報的12月31日到期的優先有擔保可轉換債券 2023年分別包括布裏斯托爾投資基金有限公司（“布裏斯托爾投資”）和巴洛克2019年基金有限責任公司（“巴洛克”）， 本金為美元1.0 每人一百萬。請參閲 附註15 — 關聯方交易 欲進一步討論 布裏斯托爾投資和巴洛克.

這個 公司確定AR債券包含某些特徵，需要進行分叉和嵌入式單獨核算 衍生物。因此，公司選擇最初並隨後按公允價值對AR債券進行全面衡量 根據ASC主題815，將公允價值的變動確認為收益， 衍生品和套期保值。截至2023年6月30日，該股的公允價值 AR 債券增至美元2.7 百萬，相當於增加了 $0.7 自合併之日起百萬美元，經公允價值調整後被確認為虧損——AR 債券 截至2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表和簡明合併報表 截至2023年6月30日的六個月的現金流量表。請參閲 注 5 — 公允價值測量 再説一遍 討論增強現實債券的公允價值。

這個 AR 債券於 2023 年 10 月全面轉換。

小 工商管理貸款

隨後 合併後，公司與小型企業管理局（“SBA”）簽訂了貸款協議。貸款應計利息 速率為 3.75% 並計劃於2050年6月到期。公司選擇全額償還小企業管理局貸款和應計利息 於 2023 年 9 月。

注意 9 — 租約

這個 公司在合同開始時或收購後確定合同是否包含租約，並做出某些假設 以及在確定其使用權資產和租賃負債時的判斷。在確定是否簽訂合同時 包含租約，公司會考慮是否存在物理上不同的已識別資產，供應商是否有 實質性替代權，公司是否有權從使用中獲得幾乎所有的經濟利益 資產的，以及它是否有權控制該資產。某些租賃協議可能包括續訂租約的選項, 提前終止租約，或購買標的資產。公司在租約開始之日將租賃期限確定為 不可取消的租期，包括在該期權有效時延長或終止租約的任何期權 可以合理地確定可以行使。公司在發生期間確認可變租賃付款。某些租約 包含租賃和非租賃部分，公司已選擇單獨考慮這些部分。截至 2024年6月30日和2023年12月31日，公司的所有租約均為經營租約。

這個 公司在合併後中分別將其使用權資產和相應的租賃負債資本化 資產負債表，使用確定租期內剩餘租賃付款的現值，適用隱含的利率 租約。

這個 下表列出了本報告所述期間公司合併資產負債表中運營租賃的組成部分：

這個 截至2024年6月30日，公司的加權平均剩餘租賃條款和折扣率如下：

這個 公司為辦公空間和日常運營中使用的車輛簽訂了多份經營租約，這些租約不可取消 租約將於 2027 年到期。公司以直線方式確認這些租賃的租賃費用。

這個 下表列出了本報告所述期間公司租賃成本的組成部分：

注意 10 — 承諾和意外開支

這個 公司面臨各種訴訟、索賠和程序，這些訴訟和訴訟發生在正常業務過程中。公司認識到 如果它認為可能已發生負債，而且金額可以合理地承擔，則應為此類意外損失承擔責任 估計的。如果當時損失範圍內的某一金額似乎比該範圍內的任何其他金額更準確的估計, 公司應計該金額。當該範圍內的任何金額都不比任何其他金額更好的估計值時，公司應計最低金額 金額在範圍內。預計任何此類當前未決事項的結果都不會對公司產生重大不利影響 財務狀況或經營業績。

注意 11 — 優先股

系列 D 優先股

這個 公司已授權 5萬個 面值為美元的D系列優先股股票0.01 和標明的價值為 $1,000 每股，其中 可以以美元的價格轉換為普通股5.00 每股（“D系列優先股”）。沒有分紅 除與股票相關的任何調整外，應以與普通股實際支付的股息相同的形式支付 分紅或股票分割。

每個 持有人可以選擇隨時將D系列優先股的份額轉換為確定的普通股數量 除以該份額的申報價值 $1,000 按 $5.00，視證書中定義的某些事件而定 的指定。如果定義和計算出的公司普通股平均價格在任何22個交易日內 連續30個交易日超過美元8.50，視情況而定，公司可能要求轉換D系列優先股 將股票轉換為普通股須遵守某些條件，包括股票交易量和是否存在有效的註冊聲明 對於此類轉換後的股票。

這個 公司總共收到了 $17.4 來自已發行的眾多投資者（“D系列PIPE投資者”）的百萬美元收益 17,376 D系列優先股的股票以及待購買的A系列認股權證（“D A系列認股權證”） 3,475,250 公司普通股和b系列認股權證（“D、b系列認股權證”）以及D A系列的股份 認股權證，“D系列PIPE認股權證”）可供購買 3,475,250 普通股（統稱為 “D系列PIPE”）。請參閲 附註13 — 普通股期權和 認股權證 瞭解對D系列PIPE認股權證的進一步描述。

此外， 合併結束後，發行了AR債券的持有人 4,423 D系列優先股的股票。這些股票沒有發行任何認股權證，也沒有與這些股票相關的認股權證。

期間 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，進行了轉換 2,895 和 4,120 分別是D系列優先股的股份 進入 579,090 和 824,090 分別是普通股。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，有 16,507 和 20,627 分別是已發行的D系列優先股的股份。

系列 E 優先股

這個 公司已授權 5萬個 面值為美元的E系列優先股股票0.01 和標明的價值為 $1,000 每股，其中 可以以美元的價格轉換為普通股5.00 每股（“E系列優先股”）。沒有分紅 除與股票相關的任何調整外，應以與普通股實際支付的股息相同的形式支付 分紅或股票分割。

每個 E系列優先股的份額可隨時由持有人選擇轉換為確定的普通股數量 除以該份額的申報價值 $1,000 按 $5.00，視證書中定義的某些事件而定 的指定。如果定義和計算出的公司普通股平均價格在任何22個交易日內 連續30個交易日超過美元8.50，視情況而定，公司可能要求轉換E系列優先股 將股票轉換為普通股須遵守某些條件，包括股票交易量和是否存在有效的註冊聲明 用於轉售此類轉換後的股份。

這個 公司總共收到了 $20.0 來自 Narrogal Nominees Pty Ltd ATF Gregory k O'Neill Family 的百萬美元收益 信託（“奧尼爾信託”）（“E系列PIPE投資者”）。E系列PIPE投資者已發行 2萬個 E系列優先股的股票以及 39,615 公司普通股和A系列認股權證（“E A系列認股權證”）可供購買 4,000,000 公司普通股和b系列認股權證（“E、b系列認股權證”）以及E A系列的股份 認股權證，“E系列PIPE認股權證”）可供購買 4,000,000 普通股（統稱為 “E系列PIPE”）。請參閲 附註13 — 普通股期權和認股權證 有關 E 系列的進一步描述 PIPE 認股權證。

這個 公司在E系列優先股和E系列PIPE認股權證下的債務由收購資產的留置權擔保 在信託契約、抵押貸款、提取抵押品轉讓、擔保協議中所述的Exok期權購買中 2023年8月15日的固定資產申報和融資聲明（“信託契約”）。自願破產開始後 由Prairie LLC提起訴訟或對Prairie LLC提起非自願破產程序，E系列PIPE投資者將有權並且 選擇繼續取消抵押品贖回權並出售在Exok期權購買中獲得的全部或任何部分資產。萬一發生這種情況 E系列優先股均未流通（無論是通過轉換、贖回還是其他方式）或不再有受益股份 E系列PIPE投資者（或其任何關聯公司）擁有或以其他方式持有的Exok期權中收購的資產的留置權 根據信託契約進行的購買將根據其中規定的條款和程序發放。

如 在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日期間，E 系列優先股尚未進行轉換，而且 2萬個 系列股票 E 已發行優先股。

注意 12 — 普通股

這個 公司有 500,000,000 面值為美元的法定普通股0.01 每股。公司普通股的持有人 股票有權獲得每股一票，公司的第二份經修訂和重述的證書 成立公司不提供累積投票。公司的普通股股東有權獲得按比例收益 公司董事會（“董事會”）可能宣佈的合法分紅（如果有） 資金。但是，公司董事會目前的政策是保留公司運營的收益（如果有），以及 擴張。在清算、解散或清盤後，公司普通股的持有人有權按比例分股 在償還或準備所有負債後，將其所有合法可供分配的資產歸入其中。該公司的 普通股股東沒有優先權、認購權、贖回權或轉換權。的權利、偏好和特權 公司的普通股股東受任何系列股票持有人的權利的約束，並可能受到不利影響 公司可能指定和發行的優先股。

在 在合併結束之際，公司發佈了 (i) 2,297,669股份 向Prairie LLC的前成員出售普通股，以換取他們在Prairie LLC的成員權益，以及（ii） 3,860,898股份 的普通股被認為是向Creek Road Miners, Inc.的前股東發行的。由於合併及相關事項 交易，公司有義務發行 205,970股份 普通股。截至2023年6月30日，債務股份的公允價值增加至美元1.2百萬， 表示增加了 $0.7百萬 自合併之日起，合併之日被確認為公允價值調整後的虧損——簡化後的債務股份 截至2023年6月30日的三個月和六個月的合併運營報表。標的股票已於當天全部發行 因此，2023年9月7日，公司當時停止記錄債務公允價值的變化。請參閲 注意 5 — 公允價值衡量 以進一步討論債務股份的公允價值。

注意 13 — 普通股期權和認股權證

合併 選項

開啟 2022年8月31日，Prairie LLC與其成員簽訂了協議，向每位成員提供非補償性期權 購買一個 40% 本公司的會員權益，總購買價為 $1,000,000 每位會員。非補償性 期權以美元出售80,000。非補償性期權只能在 25% 完成後遞增 以下是以桶油當量為單位的日產量里程碑（“Boe/D”）： 2500 英國央行/D， 5,000 英國央行/D， 7,500 英國央行/D，以及 1萬個 英國央行/D。

開啟 2023 年 5 月 3 日，在合併完成之前，Prairie LLC 與其簽訂了非補償性期權購買協議 成員，管理上述布裏斯托爾投資的布裏斯托爾資本有限責任公司（“布裏斯托爾資本”）和博卡能源有限責任公司（“BOKA”）， 第三方投資者，布裏斯托爾資本和BOKA據此以美元的價格購買了非補償性期權24,000 和 $8000， 分別來自Prairie LLC的成員。

隨後 合併後，公司將非補償性期權轉換為購買尚未行使和未行使的會員資格 截至合併前，Prairie LLC的權益轉化為收購期權 8,000,000 行使價為美元的普通股0.25 每股（“合併期權”），只有在上述生產障礙為時方可行使 已實現。

這個 然後，公司與每份協議簽訂了經修訂和重述的非補償性期權協議（“期權協議”） 由加里·漢納、愛德華·科瓦利克、布裏斯托爾資本和BOKA組成。的總和 2,000,000 合併期權可能會轉讓給 D系列PIPE投資者，基於他們當時對D系列優先股的所有權佔D系列優先股總額的百分比 如果公司未達到某些業績指標，則截至2023年5月3日所有D系列PIPE投資者已發行和持有的股票 2026 年 5 月 3 日之前。

開啟 2023年8月30日，公司、加里·漢納、愛德華·科瓦利克、布裏斯托爾資本和喬治娜資產管理公司簽訂了非補償協議 期權購買協議，根據該協議，喬治娜資產管理公司同意收購，每個賣方都同意出售給 喬治娜資產管理合並期權將收購總計 20 萬 普通股，行使價為美元0.25 每 以總收購價為美元的股份2,000。

沒有 的合併期權可在2024年6月30日或2023年12月31日行使。

遺產 認股權證

之後 合併，公司承擔了購買認股權證 53,938 採用加權平均值行使的公司普通股股票 $ 的價格49.71 每股（“傳統認股權證”）。截至2024年6月30日和2023年12月31日，傳統認股權證提供 購買權 43,438 和 53,938 普通股分別流通，剩餘合同的加權平均值 的生活 2.1 和 2.2 分別是幾年。

系列 D PIPE 認股權證

這個 D 系列PIPE認股權證發行後，向認股權證持有人提供了購買總額為 6,950,500 普通股 行使價為美元的股票6.00 每股。D A 系列認股權證於 2028 年 5 月 3 日到期，D b 系列認股權證於 5 月到期 2024 年 3 月 3 日。所有此類認股權證必須以現金行使。

開啟 2024 年 4 月 8 日，公司簽訂了修正和豁免行使限制信函協議（“信函協議”） 與布裏斯托爾投資一起修改布裏斯托爾投資持有的D A系列認股權證和D b系列認股權證的某些條款。每個 布裏斯托爾投資持有的D系列PIPE認股權證的行使受到限制，前提是此類行使或轉換的結果， 持有人將擁有公司普通股4.99％以上的已發行股份，持有人可能會增加已發行股份 在向公司發出書面通知後，任何指定百分比不超過9.99％（“受益所有權限制上限”）。 信函協議將實益所有權限額上限從9.99％提高到19.99％。根據信函協議，布裏斯托爾 投資進一步通知公司，它打算立即將實益所有權限額上限提高到19.99％，以及 雙方同意免除此類通知的等待期。

期間 截至2024年6月30日的三個月和六個月將購買的D系列A系列認股權證 179,489 普通股總額被行使 向公司支付的收益 $1.1 百萬。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，將購買D b系列認股權證 656,640 和 1,400,250 分別行使普通股使公司的總收益為美元3.9 百萬和美元8.4 百萬， 分別地。

如 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，提供購買權的 D 系列 A 認股權證 3,225,761 和 3,405,250 普通股 股票分別處於流通狀態，剩餘合同期限為 3.8 和 4.3 分別是幾年。截至2024年6月30日，所有 D b 系列認股權證已行使，截至 2023 年 12 月 31 日，D b 系列認股權證提供購買權 1,400,250 普通股已流通，剩餘合同期為 0.3 年份。

系列 E PIPE 認股權證

這個 E 系列 PIPE 認股權證為認股權證持有人提供了購買權 8,000,000 行使價為的普通股 $6.00 每股。E A 系列認股權證於 2028 年 8 月 15 日到期，E b 系列認股權證於 2024 年 8 月 15 日到期。所有這些認股權證 必須行使以換取現金。

如 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，提供購買權的 E A 系列認股權證 4,000,000 普通股及其餘股份 的合同壽命 4.1 和 4.6 分別未償還年份和提供購買權的E b系列認股權證 4,000,000 剩餘合同期限為的普通股 0.1 和 0.6 年份分別是傑出的。

Exok 認股權證

如 中討論了 附註4 — 收購和合並，該公司發行了與已完成的Exok交易有關的認股權證 於 2023 年 8 月。Exok認股權證為認股權證持有人提供了購買權 670,499 行使中的普通股 美元的價格7.43 每股。Exok 認股權證的到期日為 2028年8月15日 並且在某些情況下可以以無現金方式行使。 在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，提供購買權的 Exok 認股權證 670,499 普通股及其餘股份 的合同壽命 4.1 和 4.6 年份分別是傑出的。

注意 14 — 長期激勵性薪酬

激勵 獎勵計劃

這個 公司針對員工、董事、顧問和其他服務提供商的長期激勵計劃（經修訂和重述） 自2024年6月5日起生效，並可能不時進一步修訂，“LTIP”）規定向所有人提供資助 或以下任何類型的股票獎勵：（i）符合美國聯邦所得税資格的激勵性股票期權 法律；（ii）不符合激勵性股票期權資格的股票期權；（iii）股票增值權；（iv）限制性股票獎勵； (v) 限制性股票單位（“RSU”），其中也可能包括績效股票獎勵（“PSU”）；（vi）股票獎勵； (viii) 股息等價物；(ix) 其他股票獎勵；(x) 現金獎勵；以及 (xi) 替代獎勵。有待調整 根據LTIP的條款， 7,500,000公司普通股的股票是 根據LTIP下的獎勵留待發行。

以股票為基礎 補償

這個 根據公認會計原則，公司的股票薪酬獎勵分為股權獎勵或負債獎勵。 股票分類獎勵的公允價值在授予之日確定，並攤銷為一般和管理費用 在獎勵的授予期內按等級歸因。公司對沒收的股票薪酬進行了核算 在發生時給予獎勵。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，沒有進行任何沒收。負債的公允價值——已分類 獎勵從授予之日起每季度確定一次，直至最終歸屬。負債公允價值的變動（已分類） 獎勵在授予期內記作一般和管理費用。

RSU 而根據LTIP授予的PSU可以在因（i）死亡、（ii）殘疾或（iii）退休而解僱時立即歸屬（A） 員工獎勵的情況，或 (B) 與控制權變更有關的；前提是對於員工 RSU 或 PSU 獎勵，這種加速 授予控制權變更僅適用於未就該假設的控制權變更作出規定的情形 以前授予的獎勵或此類獎勵無法取代新的獎勵。在員工的 RSU 或 PSU 的範圍內 如果公司無緣無故解僱參與者，則將假定或取代與控制權變更相關的獎勵 或者員工出於 “正當理由”（均按適用的獎勵協議中的定義）離職，則每個 RSU 或 PSU 獎勵 將完全歸屬。

股權—已分類 限制性股票單位

這個 公司已向員工發放限制性股票單位，主要在三年內按比例歸屬，但須視員工的持續情況而定 在每個適用的歸屬日期之前提供服務。該公司還向董事和顧問授予了限制性股票單位，主要是授予限制性股份 自授予之日起一年，但須視董事或顧問在授予之日前繼續任職而定。的公允價值 這些RSU獎勵基於截至每個相關授予日的公司普通股價格。

期間 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司確認的股票薪酬成本為美元1.2 百萬和美元3.3 百萬， 分別與其股權歸類的限制性股票單位有關。該公司未確認以下方面的任何股票薪酬成本 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，其股權歸類為限制性股票單位，因為直到8月才發放限制性股票單位 2023。

如 截至 2024 年 6 月 30 日，有 $8.0 與公司未歸股權相關的未確認薪酬成本總額為百萬美元（已分類） RSU，預計將在加權平均時間內得到認可 1.3 年份。

股權—已分類 績效股票單位

2024 年 6 月，公司向部分員工發放了 PSU。這個 根據公司的相對股東總數，PSU歸屬並在實現某些績效目標後獲得收入 與業績期內同類羣體的業績相比的回報，在每種情況下，都是在三年業績期結束時， 而且通常以僱員在整個績效期間繼續服務為前提。根據PSU協議，這些獎勵可以是 根據董事會薪酬委員會（“委員會”）的決定，以股票或現金結算；但是，除非 委員會另有決定，這些PSU將以股票結算，因此，公司將這些PSU歸類為股票獎勵。 PSU持有人在業績期結束時獲得的普通股數量可能從0％到200％不等 授予的PSU的目標數量，由公司相對於同行羣體的股東總回報率決定 業績週期，代表ASC主題718中的市場狀況， 補償—股票補償。公允價值 這些PSU的獎勵由第三方在授予之日使用蒙特卡羅模型確定。

期間 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司確認的股票薪酬成本為美元0.1 百萬與之相關 其股權——歸類為PSU該公司未確認其股權的任何股票薪酬成本——歸類 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，PSU是由於直到2024年6月才批准PSU。

如 截至 2024 年 6 月 30 日，有 $7.1 與公司未歸股權相關的未確認薪酬成本總額為百萬美元（已分類） PSU，預計將在加權平均時間內得到認可 2.5 年份。

責任—已分類 限制性股票單位

這個 公司還向其某些董事和顧問授予了限制性股份，主要是在授予之日起一年後歸屬， 視董事或顧問在適用的歸屬日期之前的持續服務而定。此類限制性股票單位應支付 60% 根據委員會的決定，普通股和40％的現金或普通股（或兩者的組合）。 公司已將可以現金結算的獎勵部分列為負債（歸類） 獎勵，並相應地記錄工具的市場價值變化為一般和管理開支的變化 獎勵的授予期限。

期間 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司確認的股票薪酬成本為美元0.1 百萬和美元0.2 百萬， 分別與其負債分類的限制性股票單位有關。該公司未確認任何基於股票的薪酬成本 就其責任而言，在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，由於未批准限制性股票單位，因此在截至2023年6月30日的三個月和六個月內未授予限制性股票單位 2023 年 8 月。

如 截至 2024 年 6 月 30 日，有 $0.3 與責任相關的未確認的總薪酬成本中有一百萬美元，即 預計將在加權平均時間內得到認可 0.8 年份。未確認的負債補償成本金額（已分類） 獎勵在上市時會隨着時間的推移而波動。

注意 15 — 關聯方交易

戰爭 債券。 如中所述 附註8 — 長期債務， 在合併結束時，該公司 與保羅·凱斯勒管理的布裏斯托爾投資公司和斯科特控制的巴洛克簽訂了增強現實債券 D. Kaufman，曾任公司總裁、首席執行官兼董事。2023 年 10 月，轉換通知是 從AR 債券和公司發行的持有人那裏收到 400,666 影響轉換的普通股。這代表了 AR 債券的全部轉換，以及應付給其中一位持有人的應計利息。

常見 股票期權。如中所述 附註13 — 普通股期權和認股權證，合併完成後，公司 與 Gary C. Hanna、Edward Kovalik、Paul L. Kessler 和 BOKA 分別簽訂了期權協議。埃裏克·索雷森，該公司的董事 公司，隸屬於博卡。

開啟 2023年8月30日，公司、加里·漢納、愛德華·科瓦利克、布裏斯托爾資本和喬治娜資產管理公司簽訂了非補償協議 期權購買協議，根據該協議，喬治娜資產管理公司同意收購，每個賣方都同意出售給 喬治娜資產管理，收購總額為 20 萬 用於購買期權的普通股。 請參閲 附註13 — 普通股期權和認股權證 以全面討論這些選項。

系列 D 管道。 如中所述 附註11——優先股， 隸屬於保羅·凱斯勒的實體布裏斯托爾投資收購了 $1,250,000D系列優先股和D系列PIPE D系列PIPE中的認股權證。隸屬於該公司董事喬納森·格雷的實體First Idea Ventures LLC收購了 $750,000D系列優先股和D系列PIPE D系列PIPE中的認股權證。第一創意國際有限公司（包括在第一創意風險投資有限責任公司中），一家附屬實體 和喬納森·H·格雷一起購買了 $254,875D系列優先股和D系列PIPE 其他持有人的認股權證。此外，唯一的E輪PIPE投資者奧尼爾信託基金也是 D 系列管道。請參閲 附註11 — 優先股 和 附註13 — 普通股期權和認股權證 並對於 對 D 系列管道的全面討論。

這個 公司與每位D系列PIPE投資者簽訂了註冊權協議，根據該協議，公司將被要求 如果普通股的轉售未經證券交易所登記，則支付違約金 在 2023 年 8 月 31 日之前收取佣金。此類股票的轉售註冊聲明已於12月宣佈生效 2023 年，導致公司在 2023 年第三季度支付違約金。沒有發生此類損害或 在截至2024年6月30日或2023年6月30日的三個月和六個月內付款。

系列 電子管道。 如中所述 附註11 — 優先股，為了為購買Exok期權提供資金，該公司簽訂了證券 2023年8月15日與E系列PIPE投資者奧尼爾信託基金簽訂了收購協議，根據該協議，E系列PIPE投資者根據該協議 同意收購，公司同意出售給E系列PIPE投資者，總額為美元20.0 百萬，證券包括 的 (i) 39,614 普通股，（ii） 2萬個 E系列優先股的股份，以及（iii）E系列PIPE認股權證可供收購 8,000,000 普通股，每股價格為美元6.00 每股，以私募方式進行。請參閲 附註11 — 優先股 和 附註13 — 普通股期權和認股權證 有關 E 系列管道的全面討論。