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展品 10.5

WEELUP EXPERIEN

績效獎勵協議

本績效獎勵協議（以下簡稱 “協議”）自2024年5月20日（“授予日期”）起由特拉華州的一家公司Wheels Up Experience Inc.（以下簡稱 “公司”）與大衞·哈維（“受讓人”）簽訂。

鑑於，公司希望向受贈方授予受贈人一項同時受服務和績效條件約束的獎勵（“績效獎勵”），如本文所述；

鑑於績效獎勵將與Wheels Up Experience Inc. 2021年長期激勵計劃（可能根據計劃條款不時修訂，即 “計劃”）分開發放，但是，除下文和計劃第三章A節所述外，在適用於本績效獎勵的範圍內，將受計劃中規定的相同條款和條件的約束；以及

鑑於，公司和受贈方理解並同意，此處使用的任何大寫術語，如果未另行定義，其含義將與計劃中的含義相同（計劃中將受贈方稱為參與者）。

因此，現在，考慮到上述和以下共同契約以及其他有益和寶貴的考慮，雙方達成以下協議：

1. 頒發績效獎。公司向受贈方授予績效獎勵，該獎勵使受贈方有權獲得多股普通股（“股份”）的分配，前提是（i）定期貸款的現金支付（通過全額或部分償還定期貸款金額和/或現金支付定期貸款下應計的 “實物支付” 利息），金額等於定期貸款金額（“還款活動”）；但是，前提是投資者將定期貸款（定義見本協議附錄A，附件）與就本第 1 節和 (ii) 滿足此處規定的適用服務歸屬條件而言，公司或與第三方股權（與解散、破產或破產有關的交易所除外）構成還款活動，股份數量將在每個適用的確定日確定（定義見下文）。在每個適用的確定日向受贈方交付的股票數量將根據受贈方截至每個確定日獲得的投資者利潤總額（定義見本協議附錄A，附後）的部分確定，並僅根據本協議及其附錄A中規定的歸屬和結算條款計算。受贈方確認收到了本計劃的副本，並承認與績效獎授予有關的最終記錄以及本協議下的權利將由公司保留。

2. 歸屬條件；確定日期。受贈方承認並同意，還款活動必須在分配任何股份之前發生，然後，一旦還款活動發生，分配給受贈方的股份數量將

首先在還款事件發生當年的12月31日確定，然後在隨後每年的12月31日確定（每年的12月31日，即 “確定日期”），直到2028年12月31日；但是，如果控制權變更發生在任何確定日期之前，則控制權變更的完成之日將被視為還款事件和最終決定日期，並進一步規定，如果發生控制權變更在受贈人因任何其他原因終止僱用後的六（6）個月內自控制權變更之日起，受贈方將獲得 100% 的歸屬權（如計劃中所定義）。

3. 歸屬和結算。績效獎將根據本協議附錄A中規定的條款歸屬和結算。儘管本協議中有任何規定，但雙方同意，根據本績效獎勵交付任何股份均須經公司股東（“股東”）批准該業績獎勵並批准向受贈方發行足夠數量的股份，如果股東未適當批准該績效獎勵或在任何確定日期，則股東批准的該績效獎勵的股份數量不足為了交付這個數量根據本績效獎勵到期的股份，公司應以現金向受贈方全額付款，金額等於根據附錄A第2（c）節確定的股票價值，如果當時股東批准了足夠數量的股份，則這些股份本應根據本附錄A中規定的條款和條件交付給受贈方。

4. 終止服務。儘管要約書、本協議或本協議附錄A中有任何相反的規定：

(a) 非正當理由的自願終止；死亡或殘疾。如果受贈方出於非正當理由或由於受贈方死亡或殘疾（定義見計劃）而自願終止僱用，則績效獎勵的服務既得百分比將自受贈方解僱之日之前的歸屬生效日期的最後一週年起確定，以及分配給受贈方或受贈方的股份總數，或本協議第3節要求的現金支付 Teee的遺產（視情況而定）將從每個確定之日起確定，直至其為止2028 年 12 月 31 日，沒有任何繼續就業或服務的條件。為避免疑問，任何超過既得服務百分比的績效獎勵都將不加考慮地沒收。

(b) 非因故或由於受贈人有正當理由辭職的非自願終止。如果公司無故終止受贈人的僱傭關係或受贈方有正當理由（定義見計劃）辭職：(i) 績效獎勵的服務既得百分比將按受贈方在解除僱用之日後的下一個歸屬生效週年日之前仍在工作一樣確定；但是，前提是如果在解除僱用之日之後的下一個週年歸屬開始日期的下一個週年紀念日僱用期自終止之日起不到三 (3) 個月就業根據本第 4 (b) 節，服務既得百分比將按受贈方一直就業的情況來確定

解僱之日後接下來的兩個週年歸屬生效日期；以及（ii）在非因故或受贈人有正當理由辭職以外的非自願解僱時，根據本協議第3節的要求分配給受贈方的股份總數或現金付款總數將自每個確定日起至2028年12月31日確定，不附帶任何繼續僱用或服務的條件。為避免疑問，在考慮了先前的判決後，任何超過既得服務百分比的績效獎勵的百分比都將被沒收，不加考慮。

5. 預扣税。除了適用法律要求預扣的聯邦、州、地方或國外所得税、預扣税或就業税方面的任何權利或義務外，公司或任何僱用或以其他方式聘請受贈方的關聯公司將有權向受贈方預扣因績效獎勵的授予、歸屬和結算或根據本協議發生的任何其他應納税事件而產生的任何此類所需預扣義務，包括，在法律允許的範圍內，但不限於有權從以其他方式支付給受讓人的任何形式的款項中扣除任何此類預扣義務，或採取其他行動，包括但不限於扣留根據本績效獎勵可交付的任何股份，以履行此類預扣義務所必需。

6.《守則》第 409A 節。在遵守本計劃第十八條的前提下，本協議的解釋將使與績效獎勵結算有關的所有條款均符合或不受該守則第409A條要求的約束。如果本協議中的任何條款在遵守第 409A 條方面含糊不清，則在第 409A 條適用的範圍內，本協議中的所有付款都將遵循第 409A 條。

7. 不可分配。績效獎勵不得由受贈方轉讓。

8. 通知。本協議條款要求或允許的任何通知將通過掛號信或掛號信發出，要求回執收據，地址如下：

致公司：Wheels Up Experience Inc.

西 26 街 601 號，900 號套房

紐約，紐約 10001

收件人：首席法務官

並使用受贈方向公司提供的最新地址致受贈人。

任何此類通知在根據上述規定郵寄時將被視為已發出。

9. 適用法律。本協議將根據特拉華州法律進行解釋和執行。

10. 免除陪審團審判。本協議各方特此不可撤銷地放棄因本協議、本協議所設想的交易或事件，或本協議任何一方的行為方針、交易過程、陳述（無論是口頭還是書面）或行為引起或相關的任何法律訴訟中的任何索賠或訴訟原因而由陪審團審理的所有權利。本協議雙方均同意，任何及所有此類索賠和訴訟理由都將由沒有陪審團的法庭審判。本協議各方進一步放棄尋求將放棄陪審團審判的任何此類法律程序與不能或尚未放棄陪審團審判的任何其他法律訴訟合併的任何權利。

11. 數據隱私。為了管理本協議和實施或安排未來的股權補助，公司、其關聯公司及其某些代理人（統稱為 “相關公司”）可以處理任何和所有個人或專業數據，包括但不限於社會保障或其他身份證號碼、家庭住址和電話號碼、出生日期以及管理本協議所必需或理想的其他信息（“相關信息”）。通過簽訂本協議，受贈方：（i）授權公司收集、處理、註冊和向相關公司傳輸所有相關信息；（ii）放棄受贈方可能擁有的有關相關信息的任何隱私權；（iii）授權相關公司以電子形式存儲和傳輸此類信息；（iv）授權將相關信息轉移到相關公司認為適當的任何司法管轄區。受贈方應有權訪問相關信息，並有權更改相關信息。相關信息將僅根據適用法律使用。

12. 沒有股東權利；沒有投票權，在根據本協議授予的績效獎勵以及歸因於該績效獎勵的股份實際發行給受贈方之前，受贈方不得成為股東，也沒有股東的任何權利或特權。

13. 限制性盟約。受贈方承認並承認公司業務的激烈競爭性質，受贈方將被允許訪問有關這些業務的機密和專有信息（包括但不限於商業祕密），以及接觸參與這些業務的潛在和實際客户、供應商、投資者、客户和合作夥伴以及與公司相關的商譽。因此，受贈方承認並同意，獲得績效獎勵的部分對價是受贈方同意遵守要約信中規定的限制性契約以及公司和受贈方根據要約信簽署和交付的某些限制性契約協議。

14.Clawback。儘管本協議中有任何其他相反的條款，但根據任何法律、政府法規或證券交易所上市要求或Wheels Up Experience Inc.高管薪酬補償政策，根據本協議授予的績效獎勵將受到根據該法律、政府法規或證券交易所上市要求（包括但不限於薩班斯-奧克斯利法案第304條）可能要求的扣除和回扣 2002 年或該組織通過的任何政策公司（根據《交易法》第10D條或適用的紐約證券交易所上市標準）。

15. 不是工資、應計養老金收入或基本工資。受贈方承認，績效獎勵將不包含在（a）工資、正常工資或其他普通薪酬，（b）任何應計養老金收入或其他收入的定義（無論定義如何）中，或被視為其中的一部分，以計算根據公司或任何關聯公司的任何養老金、退休、解僱或解僱補償、遣散費、退休補償金或其他福利安排向受贈人支付或代表受贈人支付的任何福利或（c) 為任何目的計算基本工資或定期工資。

16. 本協議控制權的條款。無論出於何種目的，本協議的明確條款均以本協議的明文條款為準，並在適用於本績效獎勵、公司或任何相關公司的任何政策、規則、程序或慣例，或公司董事會或委員會或任何相關公司的任何違反本協議任何明確條款的解釋的範圍內，取代和替換本計劃中任何相反、不同或不一致的條款。為避免疑問，本計劃第二十六條和本計劃的任何條款均未允許董事會或委員會（如本計劃所定義）(i) 暫停本績效獎勵的歸屬和/或結算，(ii) 具體説明授予績效獎勵的任何其他條款、條件和限制，(iii) 取消績效獎勵或規定除中明確規定的條件或情形外沒收績效獎勵的條件或情況本協議，(iv) 適用除以下以外的績效目標或績效標準本協議中規定的或減少本協議項下的應付金額，（v）因受贈方以外的任何原因取消任何未付或延期績效獎勵或其任何部分，均不符合具有最終管轄權的適當法院的裁定和裁決，或（vi）以股票或現金以外的績效獎勵進行和解，將適用於本績效獎勵。

17.無權繼續僱用或服務關係。本協議中的任何內容均不被視為賦予受贈方繼續受讓公司或任何關聯公司受僱或與之建立其他服務關係的權利，也不得以任何方式幹擾或限制公司或任何關聯公司隨時終止此類僱傭或其他服務關係的權利。

18. 沒有獲得未來獎勵的權利。該績效獎是一次性獎勵，不構成對未來補助金的承諾。

19. 完整協議。本協議、本計劃（經本協議第16節修改）中規定的條款和條件，以及此處或其中提及的任何其他協議、附表、證物和其他文件構成雙方就本協議主題的完整協議和諒解，並取代雙方先前和同期就以下方面達成的口頭和書面安排、協議和諒解：條款、陳述或其他形式本文的主題。

20. 可分割性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區已經或成為或被視為無效、非法或不可執行，或者根據委員會認為適用的任何法律取消了本協議的資格，則該條款將被解釋或視為符合適用法律的修訂，或者如果委員會認定不對本協議的意圖進行實質性改變就不能這樣解釋或視為修訂，則該條款將被取消為受此管轄，本協議的其餘部分將保持完全的效力和效力。

21. 修正；豁免。除非本公司和受贈方以書面形式簽署或代表本協議簽署，否則對本協議中對受贈方產生重大不利影響的任何條款的修正或修改均不生效。對本協議任何違反或條件的放棄均不被視為對任何其他或後續違約或條件的棄權，無論其性質相同還是其他性質。對本協議或任何條款的任何修訂或修改，或對本協議任何條款的任何豁免，僅在作出或給予此類修正、修改或豁免的特定情形和特定目的時才有效。

22. 參考文獻。此處提及的受讓人的權利和義務將酌情適用於受讓人的法定代表人或財產，無論本協議的特定條款中是否具體提及此類法定代表人或財產。

23. 計劃文件。本協議構成 “員工福利計劃”，用於根據《證券法》在S-8表格註冊聲明中註冊任何股票。

24. 權力。公司首席執行官執行本協議已獲得正式授權，本協議代表公司的有效、法律和具有約束力的義務。

25. 定義的條款。就本協議而言，以下術語具有以下含義：

(a) “控制權變更” 是指在本協議簽訂之日或之後以及最終決定日期當天或之前發生的以下任何一種事件：

(1) 任何個人、實體或團體（根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）條或14（d）（2）條的定義）（就本第23（a）條而言，“個人”）收購交易法頒佈的第13d-3條所指的50％或以上的受益所有權（完全攤薄）（A）公司當時已發行的普通股或（B）公司當時有權在選舉中普遍投票的已發行有表決權證券的合併投票權的基礎）但是，前提是就本 (a) (1) 款而言，任何投資者（定義見本協議附錄A，附件）或投資者的任何關聯公司或子公司完成上文（A）或（B）條所述的公司的收購，也不是任何員工福利計劃（或相關贊助信託）完成對上文（A）或（B）條所述公司的收購或由任何投資者或投資者的任何關聯公司或子公司維護將構成控制權變更；

(2) 完成對公司或本公司任何直接或間接子公司的重組、合併或合併，根據該重組、合併或合併，公司的大部分股份將轉換為任何其他公司或實體的現金或證券，或出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產或股權證券；

(3) 公司股東批准公司的全面清算或解散（與本協議第1節所述的解散、破產或破產有關的交易所除外）；或

(4) 在本協議簽訂之日組成公司董事會的個人此後不再構成公司董事會的至少多數；但是，在本協議簽訂之日之後成為董事會成員的任何人士，其選舉或提名獲得在投票前夕組成董事會的至少三分之二的董事的投票批准，在本協議簽署之日將被視為董事會成員。

(a) “投資資本” 是指投資者（即達美航空公司（“達美航空”）、Ck Wheels LLC、Cox Investment Holdings, Inc.、Kore Air LLC和Pandora Select Partners、LP、Whitebox Multi-Strategy Partners、LP、Whitebox 相對價值合作伙伴、LP（潘多拉和白盒相關實體）向公司投資或貸款的金額白盒實體”）。據瞭解，截至本協議簽訂之日，投資資本為3.9億美元，將包括從定期貸款中提取的任何額外金額以及從循環信貸額度中提取的任何金額。

(b) “錄取通知書” 是指Wheels Up Partners LLC與受贈方之間簽發的截至2024年5月5日的某些要約信。

(d) “服務既得百分比” 是指績效獎勵中已歸屬服務的部分，此類服務的歸屬方式如下：績效獎勵的25％將在歸屬生效日期的前四個週年紀念日分別歸屬，但受贈方在每個適用的歸屬日期（除非本協議第4 (a) 和 (b) 節中另有規定），因此績效獎勵的100％將歸屬在歸屬開始日期四週年之際授予服務。就既得服務百分比而言，受贈人不得因以下原因缺勤：（i）受贈人行使任何聯邦、州或地方法規規定的休假權；（ii）受贈人因臨時殘疾（可能包括計劃中定義的 “殘疾” 以外的任何身體或心理狀況），或（iii）受贈人出於任何目的的請假經委員會書面批准，將被視為中斷了受贈方對公司的持續服務。儘管本協議中有任何相反的規定，但控制權變更完成後，服務既得百分比將為100％。

(e) “定期貸款” 是指公司作為借款人、作為擔保人的公司的某些子公司、各種貸款人和作為貸款人管理代理人的美國銀行信託公司在2023年9月20日之間根據該特定信貸協議提供的定期貸款額度，該協議於2023年11月15日修訂。

(f) “定期貸款金額” 是指3.9億美元加上自本協議發佈之日起從定期貸款中提取的任何額外金額。

(g) “歸屬開始日期” 是指 2023 年 9 月 20 日。

[頁面的其餘部分故意留空]

自下文最後撰寫之日起或通過相應門户網站以電子方式接受的日期（如適用），雙方已正式簽署並交付本協議，以昭信守。

WEELUP EXPERIEN

作者：/s/ 喬治·馬特森

姓名：喬治·馬特森

職務：首席執行官

受贈方

/s/ 大衞·哈維

姓名：大衞·哈維

[績效獎勵協議的簽名頁]

附錄 A

績效獎勵的歸屬和結算

本附錄A中使用但未另行定義的每個大寫術語將具有本附錄A所附績效獎勵協議（“協議”）中規定的含義。該績效獎為受贈方提供了根據投資者及其向公司提供的服務認可或視為認可的投資者總利潤分享公司價值增長的機會。

1。還款活動。除非還款活動發生，否則不會提供或授予與績效獎勵相關的股份。為避免疑問，如果投資者在預定到期日對定期貸款進行再融資，則認為還款事件已經發生。

2。績效獎勵的計算和結算。還款活動發生後，受贈方將有權獲得公司在每個確定日計算的股份數量，如下所示：

(a) 公司應通過在還款活動後的每個確定日期計算投資者MOIC來確定受贈方的利潤百分比；

(b) 公司應通過將 (i) 截至確定日的投資者利潤總額乘以 (ii) 受贈方利潤百分比來確定每個確定日的受贈方利潤金額；

(c) 公司在適用的確定日期向受贈方授予的股份數量將是 (i) (A) 受贈方利潤金額乘以 (B) 服務既得百分比除以 (C) 股票價格超過 (ii) 先前授予的股份數量的金額，所有數量均在確定日確定。根據本計劃第十九條，將在必要的範圍內（如果有）調整該股票數量，以保持績效獎勵的預期激勵，並消除在計算和結算績效獎勵之前的任何時期發生的任何股票分紅、股票分割、反向股票拆分、重組、股份重組或資本重組或影響公司資本結構的類似事件對受贈人的任何負面或正面影響。根據前述句子可發行的股票數量將（i）四捨五入至最接近的整股，（ii）減去聯邦、州、地方或外國所得税、預扣税或就業税所需的預扣金額除以股票價格。

(d) 股份將在確定日期後的第30天內分配給受贈方。

為避免疑問，本第2節中規定的計算將在還款活動之後的每個確定日期進行，除因故解僱外，受贈人沒有任何繼續僱用或服務的條件。

3.定義。僅出於本附錄 A 的目的，以下術語將具有以下相應的含義：

(a) “稀釋股票價值” 是指截至任何確定日期（i）股票價格乘以（ii）（x）（A）根據上文第2（c）節第一句授予受贈方的股份數量的總和（為避免疑問，該確定日期應在減少此類股份數量以涵蓋聯邦、州、地方之前）以及國外所得税、預扣税或就業税）以及（B）先前授予的股份數量乘以（y）一個分數，其分子是新投資者股票的數量，其分母是公司截至適用確定日的全面攤薄後的已發行股份。

(b) “受贈方利潤金額” 是指受贈方利潤百分比乘以投資者總利潤。

(i) 如果投資者 MOIC 大於 1.00 倍且小於或等於 2.00 倍，則為 1.00%；

(ii) 如果投資者 MOIC 大於 2.00 倍且小於或等於 3.00 倍，則為 1.50%；或

(iii) 如果投資者 MOIC 大於 3.00 倍，則為 2.00%。

◦為避免疑問，如果任何確定日期的投資者MOIC等於或小於1.00倍，則受贈方的利潤百分比將為0％。

(d) “投資者MOIC” 是指截至任何確定日的投資者總回報除以（i）定期貸款金額和（ii）循環信貸額度中提取的任何金額之和。

(e) “投資者” 是指截至2023年11月15日參與定期貸款或循環信貸額度（如適用）的達美航空公司Ck Wheels LLC、Cox Investment Holdings, Inc.、Kore Air LLC和Whitebox實體（如適用）。

(f) “新投資者股份” 是指公司與投資者之間截至2023年9月20日經2023年11月15日修訂的投資和投資者權利協議向投資者發行的股票總數，為671,239,941股。

(g) “先前授予的股份” 是指在當時適用的裁決做出之前根據績效獎勵授予受贈方的股份數量

日期，該日期將在減少此類股票數量之前，以涵蓋聯邦、州、地方和外國所得税、預扣税或就業税。

(h) “預定到期日” 指2028年9月20日。

(i) “股票價格” 是指，截至適用的確定日，(i) 如果股票在任何國家證券交易所上市或在美國自動交易商間報價系統上市，且確定日期不是控制權變更完成之日，則指在確定日期前的最後一個交易日結束的六十個交易日期間內的成交量加權平均值，(ii) 如果確定日期是日期控制權變更完成後，中規定或確定的每股價格根據實施控制權變更所依據的適用文件，或者，(iii) 如果股票未在任何此類交易所或系統上市，也與控制權變更無關，則根據適用的確定日期之前第三方對股票的最新估值。

(j) “投資者利潤總額” 是指截至每個適用的確定日計量的投資者總回報超過（i）定期貸款金額和（ii）循環信貸額度中提取的任何金額之和的金額。

(k) “投資者總回報” 指（i）償還投資資本和支付的應計 “實物支付” 利息和（ii）（a）（a）（a）（A）新投資者股票的乘積（B）股票價格減去（b）稀釋股票價值的總和。