Document

附錄 10.4

某些已識別信息已從本附錄中刪除，因為該信息 (1) 不是實質性信息，(2) 註冊人將其視為私密或機密信息。“[***]” 表示該信息已被編輯。

我們很高興為您提供在Wheels Up Partners LLC（“公司”）的職位。我們很高興您加入公司，並期待您成為我們團隊的重要成員。

您在本公司的第一天將是 2024 年 5 月 20 日，或在您接受本優惠後我們共同商定的其他日期（您的 “開始日期”）。

1. 職位和職責。您的頭銜將是首席商務官，您將履行公司分配給您的職責和服務。您將向首席執行官喬治·馬特森彙報。您的就業將受目前可能存在或將來可能修改或實施的所有公司政策、程序和慣例的約束，包括我們的《員工手冊》。這項提議以成功完成僱用前程序為前提，包括但不限於令人滿意地完成背景調查。

2. 工作地點。您的主要工作地點將設在佐治亞州亞特蘭大的辦事處。儘管有上述規定，但您在下文中應履行的職責是，根據公司的差旅和費用政策，您可能需要按合理要求旅行。

3. 年薪。您的年度基本工資將為575,000美元（“基本工資”），減去工資扣除額和所有必需的預扣款，應根據公司的工資政策支付，該政策可能會不時修訂。作為豁免員工，根據《公平勞動標準法》的規定，您沒有資格獲得加班費。

4. 全權獎金。從2024年開始，您將有資格參與公司的年度獎金計劃。您職位的目標金額等於工資的百分之二十五（125%）。您將受公司年度獎金計劃的條款和條件的約束；但是，您的2024年年度獎金目標不得按僱用日期按比例分配。最終支出取決於公司和個人的業績以及公司自行決定的任何其他因素。

5. 行政飛行時間。您將根據公司制定的行政飛行時數計劃獲得飛行時數。從 2025 年開始，您每年將獲得國王航空十五 (15) 個飛行小時和中艙飛機二十 (20) 個飛行小時。這些時間將在每個日曆季度開始時以相等的增量分配給您。2024年，您將獲得國王航空3.75小時的飛行時數押金，日曆季度的第2、3和4季度中等艙時數為5.00小時。公司保留不時修改行政飛行時數計劃的權利。

6. 搬遷援助：您將根據公司的搬遷援助計劃獲得搬遷援助。搬遷計劃旨在確保您順利過渡到新的工作地點。該計劃包括在房屋營銷、找房旅行、找房、購房補助、臨時住房、家居用品和車輛的流動等方面的援助。該公司已與第三方搬遷援助提供商合作，該提供商將代表您幫助協調成功的搬家。

7. 帶薪休假。根據公司的帶薪休假政策，在公司工作的每個日曆年中，您都有資格享受四周的帶薪休假。

8. 好處。您將有權享受公司通常向員工提供的福利。公司保留隨時自行決定修改、更改或取消福利的權利。健康福利計劃的資格從僱用之日後的下一個月的第一天開始。請參閲計劃文件瞭解更多詳情，包括資格。

9. 僱傭關係。接受此提議即表示您理解並同意，您在公司的僱用將 “隨意” 進行。這意味着您的僱傭期不限於任何特定的期限，您或公司可以隨時終止僱傭關係，無論有無原因，都可以在通知或不發出通知的情況下終止僱傭關係。您進一步瞭解並承認，沒有任何書面或口頭合同為您提供任何明確或具體的僱傭條款。您進一步瞭解並同意，由於您的隨意身份，公司可以隨時修改您的僱傭條款，包括但不限於您的職稱、工作職責、薪酬和福利。

10. 毅力計劃。儘管您的工作是隨意的，但如果公司無故終止您的工作（如本文中的定義）或您出於正當理由（通常理解的期限）辭職，則離職後您將有權獲得公司高管遣散費計劃中規定的遣散費；但是，您將有權獲得52周的工資補貼和12個月的100％公司支付的COBRA補貼。

11. 就業條件。在執行本信函協議的同時，您應簽署《員工保密協議和限制性契約》（“限制性契約協議”），其副本作為附錄A附於此。您承認，您在公司的工作以限制性契約協議的執行和交付為條件，其條款應完全納入此處。

12. 沒有其他諒解。本書面協議規定了我們的全部協議和諒解，並取代了您與公司和/或其關聯公司以及他們各自的任何高級職員、董事、經理和/或負責人之間的任何其他口頭或書面協議。

13.其他條件和義務。簽署本協議，即表示您不受任何當前有效的僱傭合同，或任何其他合同或其他具有約束力的義務的約束，包括但不限於任何與不競爭、保密、商業祕密、專有信息或待聘工作有關的義務，這些義務會限制您在公司或代表公司開展的僱傭或僱傭活動。在為公司工作時，您不應使用或披露任何前僱主或其他有保密義務的人的任何機密信息，包括商業祕密。您同意，您不會將屬於任何前僱主或其他有保密義務的人的任何未公開文件或財產帶入公司場所。

14. 董事會職位。公司的政策是，高級管理人員將董事會外部活動限制在董事會的一個職位上。未經公司事先書面同意，您不得在多家營利性公司的董事會或顧問委員會任職。您可以擔任慈善、教育、福利、社會、宗教和公民組織的高級職員、經理或董事或以其他方式參與慈善、教育、福利、社會、宗教和公民組織，前提是此類活動不幹擾您在本公司的工作。

15. 營業時間。員工應將全部工作時間、精力、注意力和才能投入到履行本協議規定的職責和責任上。未經首席執行官事先書面同意，您不得直接或間接經營、參與任何類型的業務或服務的管理、運營或控制，或充當除公司員工以外的任何類型的業務或服務的員工、高級職員、顧問、合夥人、成員代理人或代表。

16. 真實陳述。您承認並確認，您在任何就業申請、簡歷或任何其他文件中向公司所作的所有陳述和提供的所有信息，或在面試過程中口頭提供的與您以前的工作經歷、教育、經驗和其他資格相關的所有信息都是真實和正確的。您理解並同意，與您向本公司所作或提供的任何陳述和信息有關的任何偽造、虛假陳述或遺漏都可能是撤回本僱傭提議或終止僱用的理由。

您進一步理解並承認，您在本公司的工作取決於您滿意地完成本公司進行的背景調查和藥物調查（如適用），以及您在工作的第一天（第 1 天）結束時或之前完成了 I-9 表格的第 1 部分，以及您在工作第三天（第 3 天）結束時或之前出示證明工作資格和身份證明的原始文件。

請在下面的相應空白處簽名，以表明您接受上述條款的報價。此處包含的優惠自本協議發佈之日起兩個工作日自動過期。