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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
______________
表格 10-Q
______________
[Mark One]
þ
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024年6月30日
或者
☐根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告
在從 ____________ 到 ____________ 的過渡時期
委員會文件號： 001-39541
WEELUP EXPERIEN
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
特拉華
（公司或組織的州或其他司法管轄區）
98-1617611
（美國國税局僱主識別號）


2135 美國之路，
Chamblee， 格魯吉亞
（主要行政辦公室地址）
30341
（郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號:(212) 257-5252

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個課程的標題
交易符號
註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.0001美元向上紐約證券交易所

用複選標記指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的不是 ☐
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-t 條例（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的不是 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☐加速過濾器
☐
非加速文件管理器
þ
規模較小的申報公司
þ
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第120億條第2款）。是的 ☐ 沒有þ
截至 2024 年 8 月 5 日， 697,663,854 A類普通股已流通，每股面值0.0001美元。




目錄

頁面
第一部分
財務信息
第 1 項。
財務報表（未經審計）
1
截至2024年6月30日和2023年12月31日的簡明合併資產負債表
1
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表
3
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合虧損報表
4
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併權益表
5
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的簡明合併現金流量表
7
簡明合併財務報表附註
8
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
33
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
57
第 4 項。
控制和程序
58
第二部分。
其他信息
第 1 項。
法律訴訟
59
第 1A 項。
風險因素
59
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
60
第 3 項。
優先證券違約
60
第 4 項。
礦山安全披露
60
第 5 項。
其他信息
60
第 6 項。
展品
61
簽名
63


關於前瞻性陳述的警示性説明
Wheels Up Experience Inc.（“Wheels Up”，或 “我們”、“我們的” 或 “公司”）的10-Q表季度報告（本 “季度報告”）包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的某些 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述是基於當前預期和假設的關於未來事件的預測、預測和其他陳述，因此受已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素的影響，其中許多因素不在Wheels Up的控制範圍內，可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。這些前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：（i）Wheels Up的成本削減措施和旨在提高Wheels Up運營效率的措施對其業務和經營業績的影響，包括此類預期行動的時間和規模以及與流動性水平和營運資金需求相關的任何相關費用；（ii）市場對Wheels Up產品和服務的接受和採用程度，包括我們的會員計劃和章程變更宣佈於2024年6月以及Wheels Up推出的任何其他新產品或修訂產品；（iii）Wheels Up產品和服務的市場規模、需求、競爭和增長潛力，以及Wheels Up在這些市場中服務和競爭的能力；（iv）Wheels Up的流動性、未來現金流和與其債務義務相關的某些限制；（v）Wheels Up根據該時間表實現調整後息税折舊攤銷前利潤（定義見此處）正值的能力它已經宣佈；(vi) Wheels Up根據其合同和債務履行的能力債務；(vii) 涉及Wheels Up或其子公司或關聯公司的任何潛在戰略行動的預期影響或收益，包括資產出售、收購、新債務或股權融資或現有債務的再融資；以及 (viii) 總體經濟和地緣政治狀況對Wheels Up業務和航空業的影響，包括利率、通貨膨脹、外幣、消費者和企業支出決策以及總體經濟活動水平的波動。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“努力”、“將” 等詞語以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着該陳述不是前瞻性的。我們在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告（“年度報告”）第一部分第1A項—— “風險因素”、本季度報告第一部分第2項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 和第二部分第1A項 “風險因素” 以及本季度報告的其他部分中確定了適用於Wheels Up的某些已知重大風險因素。此外，我們並不總是能夠預測不時出現的新風險和不確定性將如何影響我們。提醒您不要過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發佈之日。除非法律要求，否則我們不打算在本季度報告發布之日之後更新任何前瞻性陳述。




第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
WEELUP EXPERIEN
簡明的合併資產負債表
（未經審計，以千計，股票數據除外）
2024 年 6 月 30 日
2023 年 12 月 31 日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$141,493 $263,909 
應收賬款，淨額34,005 38,237 
零件和用品庫存，淨額21,242 20,400 
待售飛機
36,900 30,496 
預付費用
33,608 55,715 
其他流動資產
21,558 25,277 
流動資產總額288,806 434,034 
財產和設備，淨額
287,395 337,714 
經營租賃使用權資產
60,059 68,910 
善意
217,656 218,208 
無形資產，淨額
107,269 117,766 
其他非流動資產125,104 139,428 
總資產$1,086,289 $1,316,060 
負債和權益
流動負債：
長期債務的當前到期日$21,152 $23,998 
應付賬款41,934 32,973 
應計費用88,124 102,475 
遞延收入，當前702,174 723,246 
其他流動負債20,722 24,810 
流動負債總額874,106 907,502 
長期債務，淨額218,612 235,074 
經營租賃負債，非流動49,887 54,956 
其他非流動負債14,743 18,655 
負債總額1,157,348 1,216,187 
承付款和或有開支（注13）
夾層淨值：
或有績效獎勵
1,093 2,476 
夾層資產總額
1,093 2,476 
股權：
普通股，$0.0001 面值； 1,500,000,000 已授權； 698,057,072 和 697,131,838 已發行股票和 697,663,854 和 696,856,131 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日的已發行股份
70 70 
1

額外的實收資本
1,905,871 1,879,009 
累計赤字
(1,957,626)(1,763,260)
累計其他綜合虧損
(12,344)(10,704)
庫存股，按成本計算， 393,218 和 275,707 分別是股票
(8,123)(7,718)
Wheels Up Experience公司股東權益(72,152)97,397 
非控股權益— — 
權益總額
(72,152)97,397 
負債和權益總額
$1,086,289 $1,316,060 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。



WEELUP EXPERIEN
簡明合併運營報表
（未經審計，以千計，股票和每股數據除外）
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2024202320242023
收入$196,285 $335,062 $393,386 $686,874 
成本和支出：
收入成本（不包括下文單獨顯示的項目）191,690 327,903 389,950 681,694 
技術和開發10,529 14,430 21,610 30,303 
銷售和營銷 21,480 23,149 42,917 48,952 
一般和行政 35,949 40,065 72,186 79,481 
折舊和攤銷15,593 15,123 30,988 29,568 
待售飛機的銷售（收益）虧損234 (2,621)(2490)(3,487)
商譽減值— 7000 — 7000 
成本和支出總額275,475 488,049 555,161 936,511 
運營損失(79,190)(152,987)(161,775)(249,637)
其他收入（支出）
資產處置收益（虧損），淨額136 (1,538)1,576 (1,538)
債務消滅造成的損失(805)(870)(2,511)(870)
認股權證負債公允價值的變化(70)621 (98)746 
利息收入285 1,865 341 5,686 
利息支出(16,667)(7,658)(31,222)(15,777)
其他收入（支出），淨額(221)(42)(350)103 
其他收入總額（支出）(17,342)(7,622)(32,264)(11,650)
所得税前虧損(96,532)(160,609)(194,039)(261,287)
所得税優惠（費用）(441)16 (327)(172)
淨虧損(96,973)(160,593)(194,366)(261,459)
減去：歸屬於非控股權益的淨虧損— — — — 
歸因於 Wheels Up Experience Inc.$(96,973)$(160,593)$(194,366)$(261,459)
普通股每股淨虧損（附註18）
基本款和稀釋版$(0.14)$(6.28)$(0.28)$(10.27)
已發行普通股的加權平均值：
基本款和稀釋版697,458,966 25,570,200 697,403,388 25,446,199 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

3

WEELUP EXPERIEN
綜合虧損的簡明合併報表
（未經審計，以千計）
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2024202320242023
淨虧損$(96,973)$(160,593)$(194,366)$(261,459)
其他綜合收益（虧損）：
外幣折算調整(98)3,296 (1,640)4,219 
綜合損失(97,071)(157,297)(196,006)(257,240)
減去：歸屬於非控股權益的全面虧損— — — — 
歸因於 Wheels Up Experience Inc.$(97,071)$(157,297)$(196,006)$(257,240)
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

4

WEELUP EXPERIEN
簡明合併股權報表
（未經審計，以千計，股票數據除外）
普通股庫存股
股票金額額外的實收資本累積
赤字		累積
其他綜合損失		股票金額非控股權益總計
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額
697,131,838 $70 $1,879,009 $(1,763,260)$(10,704)275.707 $(7,718)$— $97,397 
基於股權的薪酬——2,812 —————2,812 
因既得股權獎勵的員工税而預扣的股份—————92.764 (338)—(338)
限制性股票單位結算後發行普通股558,125 ————————
淨虧損———(97,393)————(97,393)
其他綜合收益（虧損）————(1,542)———(1,542)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額
697,689,963 $70 $1,881,821 $(1,860,653)$(12,246)368,471 $(8,056)$— $936 
基於股權的薪酬——5,332 —————5,332 
股權獎勵的重新分類——18,718 —————18,718 
因既得股權獎勵的員工税而預扣的股份—————24,747 (67)—(67)
限制性股票單位結算後發行普通股367,109 ————————
淨虧損———(96,973)————(96,973)
其他綜合收益（虧損）————(98)———(98)
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額
698,057,072 $70 $1,905,871 $(1,957,626)$(12,344)393,218 $(8,123)$— $(72,152)
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5

WEELUP EXPERIEN
簡明合併股權報表
（未經審計，以千計，股票數據除外）
普通股庫存股
股票金額額外的實收資本累積
赤字 		累積
其他綜合損失		股票金額非控股權益總計
截至2022年12月31日的餘額
25,198,298$3 $1,545,530 $(1,275,873)$(10,053)264,441 $(7,687)$— $251,920 
基於股權的薪酬——9,951 ————1,259 11,210 
非控股權益分配的變化——1,259 ————(1,259)— 
限制性股票單位結算後發行普通股227,513 ————————
淨虧損———(100,866)————(100,866)
其他綜合收益（虧損）————923 ——923 
截至 2023 年 3 月 31 日的餘額
25,425,811 $3 $1,556,740 $(1,376,739)$(9,130)264,441 $(7,687)$— $163,187 
基於股權的薪酬——6,592 ————12 6,604 
非控股權益分配的變化——12 ————(12)— 
股權獎勵的重新分類——328 —————328 
限制性股票單位結算後發行普通股196,685 ————————
反向股票拆分部分股票—————859 (3)—(3)
淨虧損———(160,593)————(160,593)
其他綜合收益（虧損）————3,296 ———3,296 
截至2023年6月30日的餘額
25,622,496 $3 $1,563,672 $(1,537,332)$(5,834)265,300 $(7,690)$— $12,819 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6

WEELUP EXPERIEN
簡明的合併現金流量表
（未經審計，以千計）
截至6月30日的六個月
20242023
來自經營活動的現金流
淨虧損$(194,366)$(261,459)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷 30,988 29,568 
基於股權的薪酬25,479 18,142 
實物利息支付20,501 — 
遞延融資成本和債務折扣的攤銷（增加）
(1,328)1,124 
認股權證負債公允價值的變化98 (746)
出售待售飛機的收益(5,208)(3,487)
債務消滅造成的損失2,511 870 
商譽減值— 7000 
其他4,653 1,519 
資產和負債的變化：
應收賬款1,502 27,698 
零件和用品庫存2,635 5,637 
飛機庫存1,673 (2,008)
預付費用20,204 (14,499)
其他非流動資產17,473 (16,420)
應付賬款9,287 9,166 
應計費用(14,232)(32,393)
遞延收入(21,378)(248,358)
其他資產和負債(1,275)3,976 
用於經營活動的淨現金(100,783)(411,670)
來自投資活動的現金流
購買財產和設備
(9,633)(12,201)
購買待售飛機(2,313)(961)
出售待售飛機的收益，淨額37,856 24,981 
出售剝離業務的收益，淨額5,903 — 
資本化軟件開發成本(7,825)(12,924)
其他105 194 
投資活動提供（用於）的淨現金24,093 (911)
來自融資活動的現金流
購買股票作為國庫
(404)— 
購買部分股票
— (3)
償還長期債務
(40,992)(18,680)
用於融資活動的淨現金(41,396)(18,683)
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響(1,175)(540)
現金、現金等價物和限制性現金淨減少(119,261)(431,804)
現金、現金等價物和限制性現金，期初292,825 620,153 
現金、現金等價物和限制性現金，期末$173,564 $188,349 
現金流信息的補充披露：
支付利息的現金$12,814 $16,097 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
7


WEELUP EXPERIEN
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
1。業務和重要會計政策摘要
Wheels Up Experience Inc.（“Wheels Up”，或 “我們”，“我們的” 或 “公司”）是美國（“美國”）按需私人航空的領先提供商，也是該行業最大的公司之一。Wheels Up提供完整的全球私人航空解決方案，擁有龐大而多樣化的機隊，並以對安全和服務的堅定承諾為後盾。我們的服務是通過我們的會員計劃和包機解決方案混合提供的，這些計劃和包機解決方案戰略性地利用我們自有和租賃的機隊以及 “輕資產” 包機模式，提供更廣泛的全球旅行選擇。此外，我們與達美航空公司（“達美”）的獨特合作伙伴關係使Wheels Up能夠為私人和高級商業旅行提供各種航空解決方案。
演示基礎
簡明合併財務報表和附註是根據美國普遍接受的中期財務報告會計原則（“GAAP”）、10-Q表説明和第S-X條例第10條編制的。因此，它們不包括GAAP要求的年度財務報表的所有財務信息和腳註。因此，本10-Q表季度報告（本 “季度報告”）應與公司於2024年3月7日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。公司管理層認為，本季度報告中的簡明合併財務報表包括公允列報截至2024年6月30日的公司資產負債表及其經營業績，包括截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的綜合虧損和股東權益所必需的所有調整。所有調整都屬於正常反覆性質。截至2024年6月30日的三個月和六個月的業績不一定表示任何後續時期或截至2024年12月31日的財政年度的預期業績。
2023年6月7日紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）收盤後，公司立即對Wheels Up的已發行A類普通股進行了反向股票分割，即美元0.0001 每股面值（“普通股”），反向股票拆分比率為1比10（“反向股票拆分”）。因此，對本文所載簡明合併財務報表所涵蓋的所有時期的列報方式進行了調整，以使反向股票拆分（視情況而定）具有追溯效力，包括對每股淨虧損和其他普通股每股金額的調整。
整合原則
簡明的合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。我們將Wheels Up MIP LLC（“MIP LLC”）合併，並將Wheels Up不擁有的MIP LLC持有的利潤權益記錄為非控股權益（見註釋12）。所有公司間往來交易和餘額均已在合併中清除。
估算值的使用
根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響簡明合併財務報表之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。由於風險和不確定性，實際結果可能與這些估計值有所不同。最重要的估計數包括但不限於所購飛機的使用壽命和剩餘價值、金融資產和負債的公允價值、收購的無形資產、商譽、或有對價和其他資產和負債、銷售和使用税、成員關係的估計壽命、
8

確定信貸損失備抵額、減值評估、遞延所得税資產估值補貼的確定和租賃的遞增借款利率。
外幣折算調整
本位幣不是美元的外國子公司的資產和負債按期末匯率折算，損益表使用加權平均匯率折算。貨幣折算產生的調整已作為累積折算調整記錄在簡明合併資產負債表的權益部分以及其他綜合虧損的簡明合併報表中。
最近的會計公告
2023年11月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了第2023-07號會計準則更新（“亞利桑那州立大學”）“分部報告（主題280）：對應報告的分部披露的改進”（ASU 2023-07）。亞利桑那州立大學2023-07年的修正案旨在改善可報告的分部披露要求，主要是通過加強對重大分部支出的披露。亞利桑那州立大學2023-07將對公司截至2024年12月31日的財年的10-k表年度報告及隨後的過渡期生效，允許提前採用。該公司目前正在評估此次更新對其合併財務報表的影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-09號 “所得税（主題740）：改善所得税披露”，即亞利桑那州立大學2023-09。亞利桑那州立大學2023-09年的修正案旨在提高所得税披露的透明度和決策實用性。亞利桑那州立大學2023-09將對公司截至2025年12月31日財年的10-k表年度報告生效，允許提前採用。該公司目前正在評估此次更新對其合併財務報表的影響。

2。收入確認
收入分解
下表按服務類型和向會員或客户提供這些服務的時間（以千計）分列了收入：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2024202320242023
在某個時間點轉移的服務：
機票，扣除折扣和激勵措施$163,684 $235,284 $314,613 $467,046 
飛機管理 (1)
2,905 46,073 6,030 107,315 
其他13,257 28,138 38,916 59,945 
隨着時間的推移轉移的服務：
成員資格 16,046 21,478 32,900 43,158 
飛機管理 (1)
52 2,429 120 4,881 
其他341 1,660 807 4,529 
總收入
$196,285 $335,062 $393,386 $686,874 
(1) 2023年9月30日，我們完成了飛機管理業務的出售。參見注釋 4。

合約餘額
應收賬款，淨額包括以下內容（以千計）：
9

 6月30日
2024		十二月三十一日
2023
來自會員和客户的應收賬款總額$41,266 $43,970 
未存入的資金1,181 2,131 
減去：信貸損失備抵金(8,442)(7,864)
應收賬款，淨額$34,005 $38,237 
遞延收入包括以下內容（以千計）：
 6月30日
2024		十二月三十一日
2023
航班-預付區塊$673,052 $686,413 
會員資格-年度會費27,576 33,890 
會員資格-入會費1,249 2,377 
航班-積分751 1,366 
其他10 183 
遞延收入-總計 702,638 724,229 
減去：遞延收入——當前 (702,174)(723,246)
遞延收入-非流動 $464 $983 
非流動遞延收入在簡明合併資產負債表中的其他非流動負債中列報。
截至2024年6月30日的六個月中，遞延收入的變化如下（以千計）：
截至 2023 年 12 月 31 日的遞延收入
$724,229 
期內遞延的金額368,602 
從遞延收入期初餘額中所含金額中確認的收入(270,740)
本期銷售收入(119,453)
截至 2024 年 6 月 30 日的遞延收入
$702,638 
截至2024年6月30日，未履行或部分未履行的績效義務預計在未來時期確認的收入如下（以千計）：
2024 年的剩餘時間
$232,988 
2025310,552 
202679,564 
202779,534 
遞延收入總額
$702,638 
獲得合同的費用
與銷售佣金和推薦費相關的資本化成本為美元1.9 百萬和美元3.9 截至2024年6月30日的三個月和六個月中分別為百萬美元，以及美元2.5 百萬和美元4.1 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，分別為百萬美元。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，資本化銷售佣金和推薦費為美元4.9 百萬和美元4.8 百萬美元分別包含在其他流動資產中，而美元0.3 百萬和美元0.4 分別是百萬
10

包含在簡明合併資產負債表中的其他非流動資產中。與簡明合併運營報表中銷售和營銷費用中包含的資本化銷售佣金和推薦費相關的攤銷費用為美元2.1 百萬和美元4.2 截至2024年6月30日的三個月和六個月中分別為百萬美元，以及美元3.1 百萬和美元6.8 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，分別為百萬美元。
3.財產和設備
財產和設備，淨額包括以下各項（以千計）：
2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
飛機 $411,326 $475,058 
軟件開發成本85,079 81,075 
租賃權改進 24,089 22,899 
計算機設備 3,342 3,515 
建築物和裝修1,424 1,424 
傢俱和固定裝置4,570 4,618 
工具 3,660 3,898 
車輛2,172 2,166 
財產和設備共計
535,662 594,653 
減去：累計折舊和攤銷 (248,267)(256,939)
財產和設備共計，淨額
$287,395 $337,714 
折舊和攤銷費用，不包括與軟件開發成本相關的攤銷費用，為美元4.5 百萬和美元10.8 截至2024年6月30日的三個月和六個月中分別為百萬美元，以及美元5.7 百萬和美元11.9 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，分別為百萬美元。
與軟件開發成本相關的攤銷費用，包括在與財產和設備相關的折舊和攤銷費用中，為美元6.3 百萬和美元10.6 截至2024年6月30日的三個月和六個月中為百萬美元，以及美元4.0 百萬和美元6.8 截至2023年6月30日的三個月和六個月中為百萬美元。

4。剝奪
剝離飛機管理業務
根據與Executive AirShare LLC簽訂的股權購買協議（“收購協議”），我們的直接子公司Wheels Up Partners Holdings LLC於2023年9月30日（“剝離截止日期”）完成了對公司的出售 100我們的間接子公司Circadian Aviation LLC（“Circadian”）已發行和未償還股權的百分比。資產剝離截止日轉讓的總對價的公允價值為 $19.1百萬美元，公司確認了出售美元的虧損3.0百萬。這美元19.1百萬由美元組成13.2資產剝離截止日收到的百萬現金，或有對價，公允價值為 $4.8百萬，託管應收賬款為美元0.6百萬美元和應收非或有對價美元0.5百萬。或有對價的公允價值被視為截至資產剝離截止日期的近似合同價值。
根據與購買協議同時簽訂的某些債務解除書，Circadian在資產剝離截止日免除了與設備票據（定義見下文）有關的所有擔保人債務。
11
在簽訂購買協議的同時：（i）WUP與Circadian簽訂了過渡服務協議，根據該協議，WUP將臨時提供Circadian的某些特定服務；（ii）我們的間接子公司（“WUP LLC”）Wheels Up Partners LLC與Circadian簽訂了主運營協議，根據該協議，Circadian將在此之後為WUP LLC的某些自有飛機進行某些按需包機業務此類飛機從美國聯邦航空公司過渡時的資產剝離截止日期Circadian向公司子公司持有的管理（“FAA”）運營證書，WUP LLC將在過渡期內為WUP LLC的自有飛機提供某些維護、飛行員服務、管理和其他相關服務；以及（iii）公司的某些子公司與Circadian簽訂了機隊管理協議，根據該協議，Circadian將在剝離後為託管飛機提供某些維護、飛行員服務、管理和其他相關服務從美國聯邦航空局過渡後的截止日期Circadian的相關公司子公司持有的運營證書。
在截至2024年6月30日的六個月中，我們收到了美元3.4在收購協議下的營運資本調整完成後獲得百萬美元，在簡明合併運營報表中扣除的資產出售收益中確認。
5。商譽和無形資產
善意
下表顯示了截至2024年6月30日的六個月中按申報單位劃分的商譽賬面價值和餘額變化（以千計）：
WUP 遺產 (1)
航空合作伙伴總計
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 (2)
$136,098 $82,110 $218,208 
外幣折算調整— (552)(552)
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額
$136,098 $81,558 $217,656 
(1) 截至2024年6月30日，傳統的Wheels Up申報單位（“WUP Legacy”）的淨資產（股東權益）為負。
(2) 扣除累計減值虧損美元306.2百萬，所有這些都因歸因於WUP Legacy的商譽而獲得認可。


無形資產
無形資產的總賬面價值、累計攤銷和淨賬面價值包括以下內容（以千計）：
2024年6月30日
總承載量
價值		累計攤銷淨負載
價值
狀態$80,000 $34,367 $45,633 
客户關係89,121 40,310 48,811 
商標名稱11,939 5,951 5,988 
開發的技術20,556 13,819 6,737 
租賃權益-優惠 600 113 487 
外幣折算調整(677)(290)(387)
總計 $201,539 $94,270 $107,269 
12
2023 年 12 月 31 日
總承載量
價值		累計攤銷淨負載
價值
狀態$80,000 $31,325 $48,675 
客户關係89,121 34,920 54,201 
商標名稱11,939 5,402 6,537 
開發的技術20,556 12,329 8,227 
租賃權益-優惠 600 102 498 
外幣折算調整(589)(217)(372)
總計 $201,627 $83,861 $117,766 
無形資產的攤銷費用為美元5.2 百萬和美元10.4 截至2024年6月30日的三個月和六個月中分別為百萬美元，以及美元5.9 百萬和美元11.8 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，分別為百萬美元。
無形負債
與2020年1月17日收購達美私人噴氣機有關，根據截至2020年1月17日的商業合作協議（經修訂的 “原始CCA”）的要求，我們確認了截至收購之日向現有達美 “飛凡里程常客計劃” 360® 客户提供的免費Wheels Up Connect會員的公允價值的無形負債。 無形負債的總賬面價值、累計攤銷和淨賬面價值包括以下內容（以千計）：
2024年6月30日
總承載量
價值		累計攤銷淨負載
價值
無形負債$2萬個 $8,561 $11,439 
2023 年 12 月 31 日
總承載量
價值		累計攤銷淨負載
價值
無形負債$2萬個 $7,798 $12,202 
減少攤銷費用的無形負債攤銷額為美元0.4 百萬和美元0.8 截至2024年6月30日的三個月和六個月中分別為百萬美元，以及美元0.5 百萬和美元1.0 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，分別為百萬美元。
13
無形負債的流動部分在簡明合併資產負債表中的其他流動負債中列報。 截至2024年6月30日，持有的無形資產和無形負債的未來攤銷費用如下（以千計）：
無形資產無形負債
2024 年的剩餘時間
$10,302 $763 
202520,307 1,525 
202619,441 1,525 
202714,885 1,525 
202814,235 1,525 
2029 年及以後
28,099 4,576 
總計$107,269 $11,439 

6。現金等價物和限制性現金
簡明合併資產負債表中的現金和現金等價物以及限制性現金流對賬如下（以千計）：
2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
現金和現金等價物$141,493 $263,909 
受限制的現金32,071 28,916 
總計$173,564 $292,825 
現金等價物
截至2024年6月30日和2023年12月31日，簡明合併資產負債表上的現金等價物均為美元0.1 百萬。
限制性現金
截至2024年6月30日和2023年12月31日，限制性現金包括美元6.2金融機構持有的百萬美元（截至每個此類日期），用於開立我們截至該日租賃的某些公司辦公空間的出租人要求的備用信用證，以及 $5.0 百萬和美元3.4 金融機構分別持有100萬英鎊，用於抵押我們的信用卡計劃。備用信用證將於2033年12月31日和2034年6月30日到期。截至2024年6月30日和2023年12月31日的限制性現金餘額還包括美元19.4 百萬和美元17.9 分別為百萬美元，與持有但由於合同限制而無法立即使用的資金有關。限制性現金列報於簡明合併資產負債表中的其他非流動資產。

14
7。長期債務
下表列出了長期債務的組成部分，淨額（以千計）：
加權平均利率2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
設備註意事項12.0 %$176,398 $214,878 
定期貸款10.0 %420,954 400,453 
債務總額597,352 615,331 
減去：未攤銷的遞延融資成本和債務折扣總額357,588 356,259 
減去：長期債務的當前到期日21,152 23,998 
長期債務，淨額$218,612 $235,074 
未來五年的主要債務還款到期日如下（以千計）：
到期日
2024 年的剩餘時間$10,576 
202537,051 
202633,074 
202727,602 
2028489,049 
總計$597,352 
2022-1 設備註意事項
2022年10月14日，WUP LLC發行了美元270.0百萬本金總額為 12使用EETC（增強型設備信託證書）貸款結構的固定利率設備票據（統稱為 “設備票據”）百分比。設備票據的發行淨收益（扣除交易相關費用）為美元259.2百萬。設備票據的最終預期發行日期從2025年7月15日到2029年10月15日不等，具體取決於飛機類型，但須遵守綜合修正案（定義見下文）的某些預付款要求以及WUP LLC在到期前兑換設備票據的能力。設備票據的利率為 12每年百分比，本金的年度攤銷額等於 10每年百分比和每個到期日到期日到期的氣球付款。設備票據最初由第一優先留置權擔保 134 公司自有飛機機隊以及公司及其某些子公司的某些知識產權資產的留置權（統稱為 “設備票據抵押品”）。WUP LLC在設備票據下的義務由公司及其某些子公司擔保。
設備票據是根據截至2022年10月14日的票據購買協議（“票據購買協議”）出售的，並根據獨立的信託契約和抵押貸款發行，日期為2022年10月14日（均為 “契約”，統稱為 “契約”）。2023年9月20日，公司、WUP LLC、為WUP LLC在設備票據下的義務提供擔保和/或授予抵押品的某些其他子公司、威爾明頓信託基金、全國協會和設備票據貸款機構簽署了第1號綜合修正案（“綜合修正案”）。綜合修正案規定，除其他外：（i）將與設備票據（經修訂的 “擔保”）相關的擔保協議（經修訂的 “擔保”）下的最低流動性承諾從美元降低125.0截至每個財季末的最低可用現金和現金等價物（定義見票據購買協議）總額為百萬美元75.0任何日期均為百萬，包括 $20.0截至2024年6月30日和2023年12月31日，作為存款為設備票據貸款人持有的百萬美元，並在我們的簡明合併資產負債表中列報（“設備票據流動性契約”）；（ii）允許執行信貸協議（定義見下文）；（iii）的同意
15
允許公司出售擔保下的某些擔保人的設備票據貸款機構；（iv）如果定期貸款（定義見下文）下的預付款導致定期貸款的加權平均壽命短於設備票據的加權平均壽命，則需要贖回設備票據的一部分；（v）如果設備票據的到期日等於或之後，則所有債務這樣的設備備註將到期 90 定期貸款到期前幾天。
票據購買協議、契約和擔保均經綜合修正案修訂，均包含某些契約，包括設備票據流動性契約，該契約限制了所有融資飛機的最大貸款與估值比率，但須遵守公司的某些補救權，以及限制性契約，在某些情況下限制以下內容：(i) 進行某些收購、合併或處置其資產；(ii) 進行某些投資或與之進行某些交易關聯公司；（iii）預付、贖回或回購設備票據，但有某些例外情況；以及（iv）支付股息和支付某些其他特定的限制性付款。每份契約都包含此類設備票據的慣常違約事件，包括設備票據與定期貸款和循環信貸額度（每個條款的定義見下文）之間的交叉違約條款。WUP LLC在設備票據下的義務由公司及其某些子公司擔保。在某些情況下，WUP LLC還有義務促使WUP LLC的其他子公司和分支機構成為擔保人。為每架飛機簽發的設備票據由根據契約簽發設備票據的其他飛機交叉擔保。根據票據購買協議、每份契約和相關擔保發生某些違約事件，設備票據的到期時間可能會加快。截至2024年6月30日，我們遵守了票據購買協議、每份契約和擔保下的承諾。
設備票據的利息和本金從2023年1月15日開始，每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日按季度支付。在截至2024年6月30日的六個月中，公司全額使用設備票據兑換 14 飛機，這使設備票據下未償還的本金總額減少了美元26.9 百萬。截至2024年6月30日，該公司的賬面價值 108 根據設備票據受第一優先留置權約束的飛機為美元259.4 百萬。債務折扣和遞延融資成本的攤銷費用為美元2.2 百萬和美元2.7 截至2024年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表中分別記錄了100萬美元的利息支出，以及美元0.9 百萬和美元1.8 截至2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表中分別記錄了百萬美元的利息支出。
定期貸款和循環信貸額度
2023年9月20日（“信貸協議截止日期”），公司與作為借款人的公司、作為擔保人的公司的某些子公司（與本公司合稱 “貸款方”）、達美、Ck Wheels LLC（“Ck Wheels”）和Cox Investment Holdings, Inc.（統稱 “初始貸款人”）、Delta、Ck Wheels LLC（“Ck Wheels”）以及Cox Investment Holdings, Inc.（統稱 “初始貸款人”）簽訂了信貸協議（“原始信貸協議”）），以及美國銀行信託公司（N.A.）作為貸款人的行政代理人（定義見下文）和有擔保方的抵押代理人（”代理人”），根據該協議，（i）初始貸款人提供了定期貸款額度（“初始定期貸款”），原始本金總額為美元350.0百萬和 (ii) 達美提供了循環貸款額度（“循環信貸額度”）的承諾，原始本金總額為美元100.0百萬。2023年9月20日，公司發行了美元的初始定期貸款350.0向初始貸款人提供100萬美元的淨收益（不包括交易相關費用）343.0百萬。
2023年11月15日（“最終截止日期”），公司簽訂了信貸協議第1號修正案（“信貸協議修正案”，以及原始信貸協議，即 “信貸協議”），公司作為借款人，作為擔保人的其他貸款方，初始貸款人，分別是Whitebox Multi-Strategy Partners、LP、Whitebox 相對價值合作伙伴、LP、Pandora Select Partners、LP、Pandora Select Partners, LP、Whitebox Gt Fund、LP 和 Kore Fund Ltd（統稱為 “增量定期貸款人”），再加上初始貸款人，“貸款人”）和代理人，根據該代理人，除其他外，增量定期貸款人加入了信貸協議，並提供了額外的定期貸款額度（“增量定期貸款”，以及初始定期貸款，“定期貸款”），原始本金總額為美元40.0百萬。在最後截止日期，公司發行了增量定期貸款
16
$40.0向增量定期貸款人提供100萬美元的淨收益（不包括交易相關費用）39.2百萬。增量定期貸款到期後，信貸協議下的貸款包括（i）本金總額為美元的定期貸款390.0百萬和 (ii) 循環信貸額度，原始本金總額為美元100.0百萬。
定期貸款的預定到期日為2028年9月20日，循環信貸額度的預定到期日是2028年9月20日，也是2025年9月20日之後的首次償還循環信貸額度下所有欠款的日期，但每種情況下，在違約事件發生和持續時均可提前終止或終止任何債務。定期貸款和循環信貸額度下的任何借款（均為 “貸款”，統稱為 “貸款”）的利息應計利率為 10當時未償還貸款的未償本金餘額的每年百分比。每筆貸款的應計利息應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天以及適用的到期日以實物形式支付，資本化為適用貸款的本金。如果將來公司或其子公司要麼全額贖回未償還的設備票據，要麼在到期時開始還款，則公司可以選擇為當時以現金形式償還的任何貸款支付利息（或其中的一部分）。此外，在信貸協議下的違約事件發生時和持續期間，(i) 貸款的未付本金餘額將按當時適用於此類貸款的利率累計利息 2% 和 (ii) 信貸協議下所有其他未償負債、利息、支出、費用和其他款項的利息將累計，利率等於替代基準利率（定義見信貸協議）加上 2每年%。
信貸協議還包含某些契約和違約事件，在每種情況下都是此類交易的慣例。信貸協議下的債務由貸款方未抵押資產（不包括某些賬户，包括專門存放客户存款的任何獨立賬户和信貸協議中規定的其他資產）的第一優先留置權以及設備票據抵押品的次級留置權作為擔保。信貸協議由公司的所有美國和某些非美國直接和間接子公司擔保。將來，公司可能需要增加公司任何符合特定標準的新子公司或事後收購的子公司作為擔保人。截至2024年6月30日，我們遵守了信貸協議和相關信貸文件下的契約。
關於初始定期貸款的融資，公司與初始貸款人簽訂了截至信貸協議截止日期的投資和投資者權利協議（“原始投資者權利協議”）。根據原始投資者權利協議，公司向初始貸款人發行 141,313,671 信貸協議截止日私募配售（“首次發行”）中普通股的總份額（“初始股份”）。此外，該公司同意再發行一份 529,926,270 普通股（“延期發行”，與首次發行一起稱為 “投資者發行”）的總股份（“遞延股份”，連同初始股份，“投資者股份”）。
2023年11月9日，公司股東在公司股東特別會議（“2023年特別會議”）上批准了2023年11月15日向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的Wheels Up公司註冊證書（“經修訂和重述的公司註冊證書”），該證書除其他外，增加了據此可發行的普通股數量。關於信貸協議修正案所考慮的交易，公司與每位初始貸款人簽訂了截至最後截止日期的投資和投資者權利協議第1號修正案（“投資者權利協議修正案”，以及原始投資者權利協議，即 “投資者權利協議”），其中除其他外，包含反映遞延股份發行情況的某些修訂。基本上，在簽署《投資者權利協議修正案》的同時，公司和初始貸款人與每家增量定期貸款機構（或其適用的關聯公司）簽訂了投資者權利協議（統稱為 “投資者權利協議加入者”），根據該協議，每位增量定期貸款人（或其適用的關聯公司）加入了《投資者權利協議》，並承擔了該協議中其他投資者（定義見投資者權利協議）的權利和義務，包括按比例獲得投資者股份的權利。公司在最終截止日期以私募方式向貸款人發行了遞延股票。投資者股票以私募方式發行，因此在投資者發行之後，每家貸款機構都發行了
17
股份數量等於其參與定期貸款的投資者股份的比例。《投資者權利協議》還包含與貸款人擁有普通股相關的某些其他條款和條件，包括初始貸款人有權根據普通股所有權水平以及某些轉讓限制和流動性權利指定公司董事會的某些成員。
根據會計準則編纂（“ASC”）480 “區分負債與股權” 和ASC 815（衍生品和套期保值），公司確定定期貸款、首次發行和延期發行不包含任何符合衍生品或嵌入式衍生品資格且需要分叉的功能。此外，公司確定首次發行和延期發行應歸類為股權。根據ASC 470《債務》，在相對公允價值基礎上的分配導致總金額為美元44.9百萬美元的初始定期貸款，美元64.2首次發行金額為百萬美元240.9百萬美元用於延期發行，每種情況均在截至2023年12月31日的年度內。根據ASC 815《衍生品和套期保值》，公司確定，貸款人之間在信貸協議修正案和投資者權利協議加入書中重新分配延期發行的結果是對獨立股票分類的書面看漲期權的修改，該修改應視為現金作為股票對價的支付，視為已支付現金作為股票對價一樣發行給的普通股的百分比增量定期貸款人（統稱為 “重新分配的股份”）。因此，根據ASC 835中的指導方針，重新分配的股票被視為債務折扣，增量定期貸款和再分配股份的價值是使用相對公允價值分配進行分配的。按公允價值分配的總金額為美元9.4百萬美元用於增量定期貸款，美元30.6在截至2023年12月31日的三個月中，重新分配的股票為百萬美元。
總髮行成本為 $29.5與《原始信貸協議》、《信貸協議修正案》、《原始投資者權利協議》和《投資者權利協議修正案》相關的費用為百萬美元。遞延發行成本是按相對公允價值分配的，因此分配了美元4.1定期貸款總額為百萬加元25.4投資者發行的總額為百萬美元。定期貸款的初始賬面價值為美元41.4截至 2023 年 9 月 20 日，百萬美元，這反映了美元3.4百萬美元未攤銷的債務發行成本和美元305.2百萬美元未攤銷的債務折扣。增量定期貸款的初始賬面價值為美元8.7截至 2023 年 11 月 15 日，百萬美元，反映了 $0.7百萬美元未攤銷的債務發行成本和美元30.6百萬美元未攤銷的債務折扣。
與定期貸款相關的債務折扣和延期發行成本的增加（美元）1.7) 百萬和 $ (4.1）截至2024年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表中分別記錄了100萬美元的利息支出。
8。公允價值測量
公允價值的定義是，在當前市場條件下，在非附屬意願的市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格，即退出價格。以公允價值記錄的資產和負債根據三級公允價值層次結構進行計量和分類，其基礎是用於衡量公允價值的可用投入和市場活動的可觀察性。金融工具在公允價值層次結構中的水平基於對公允價值衡量重要的最低投入水平。
第 1 級-活躍市場中可在計量日期獲得的相同資產或負債的未經調整的報價。
第 2 級-除報價以外的其他投入，包括在第一級中，可以直接或間接觀察到的資產或負債。
第 3 級-使用我們自己的估計和假設得出的不可觀察的輸入，這些估計和假設反映了市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的估算和假設。
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定期以公允價值計量的金融工具及其在公允價值層次結構中的相應位置包括以下內容（以千計）：
2024年6月30日
第 1 級第 2 級第 3 級公允價值
資產：
貨幣市場基金$93 $— $— 93 
總資產$93 $— $— $93 
負債：
認股權證責任-公開認股權證$— $70 $— $70 
認股權證責任-私人認股權證— 40 — 40 
設備註意事項— — 229,635 229,635 
定期貸款
$— $— 297,800 $297,800 
負債總額$— $110 $527,435 $527,545 
2023 年 12 月 31 日
第 1 級第 2 級第 3 級公允價值
資產：
貨幣市場基金$94 $— $— $94 
總資產$94 $— $— $94 
負債：
認股權證責任-公開認股權證$7 $— $— $7 
認股權證責任-私人認股權證— 5 — 5 
設備註意事項— — 256,256 256,256 
定期貸款— — 297,800 297,800 
負債總額$7 $5 $554,056 $554,068 
貨幣市場基金的賬面金額接近公允價值，歸類為1級，因為我們通過報價市場價格確定了公允價值。
根據ASC 815-40，認股權證（定義見下文）被列為負債。認股權證負債是根據假設以公允價值計量的，並且是經常性的，公允價值的變化在簡明的合併運營報表中列報。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們在認股權證中均使用了二級輸入。我們使用蒙特卡羅模擬模型對認股權證進行估值，以反映贖回條件。有關認股權證的更多信息，請參閲附註11。
下表顯示了認股權證負債公允價值的變化（以千計）：
公開認股權證私人認股權證認股權證責任總額
截至2023年12月31日的公允價值
$7 $5 $12 
認股權證負債公允價值的變化63 35 98 
截至2024年6月30日的公允價值
$70 $40 $110 
設備票據的估計公允價值被歸類為三級估值。我們考慮了受第三期設備説明下第一優先留置權約束的飛機的評估價值
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2023年季度，並根據設備票據的要求，確定截至2024年6月30日的設備票據的公允價值。
定期貸款的估計公允價值被歸類為三級估值。截至發行日的估計公允價值主要基於估計的信用風險、最近完成的交易以及基於利率、到期日、信用風險和基礎抵押品的估計等投入。為了確定截至2024年6月30日的定期貸款的公允價值，我們考慮了從發放定期貸款到2024年6月30日計量日期之間的相對較短的時間段。
9。租賃
租賃主要涉及某些受控飛機和我們的運營設施，包括飛機庫、位於佐治亞州亞特蘭大地區的公司總部以及我們在紐約州紐約的公司辦公室，這些都記作運營租賃。我們從達美轉租了辛辛那提/北肯塔基國際機場的飛機庫。這些運營租約中的某些可以選擇續訂，我們可以自行決定進一步延長。
我們與飛機所有者簽訂了某些可變租賃協議，其中包含基於每小時租賃費率乘以一個月的飛行時數的付款條款。可變租賃付款不包括在使用權資產和租賃負債餘額中，而是在發生時記作支出。
淨租賃成本的組成部分如下（以千計）：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2024202320242023
運營租賃成本$7,509 $9,641 $15,049 $21,335 
短期租賃成本173 2,151 386 4,637 
可變租賃成本5,826 8,666 10,139 14,499 
租賃費用總額$13,508 $20,458 $25,574 $40,471 
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月期間，轉租收入均不重要。
與租賃飛機和運營設施相關的租賃成本包含在簡明合併運營報表的收入成本中。與我們租賃的公司總部和其他辦公空間相關的租賃成本，包括非租賃部分的費用，在簡明的合併運營報表中根據員工人數進行分配。轉租收入在簡明的合併運營報表中以一般費用和管理費用列報。
與經營租賃相關的補充現金流信息如下（以千計）：
截至6月30日的六個月
20242023
為計量經營租賃負債所含金額支付的現金：
為運營租賃支付的運營現金流$15,604 $18,621 
為換取經營租賃義務而獲得的使用權資產$3,017 $5,454 
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與租賃相關的補充資產負債表信息如下：
2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）：
經營租賃6.96.7
加權平均折扣率：
經營租賃9.4 %9.2 %
截至2024年6月30日，租賃負債的到期日如下（以千計）：
截至12月31日的年度經營租賃
2024（剩餘）$14,409 
202518,573 
202611,107 
20278,022 
20286,803 
2029 年及以後
36,609 
租賃付款總額 95,523 
減去：估算利息(26,812)
租賃債務總額$68,711 
10。股東權益和股權薪酬
股東權益
根據經修訂和重述的公司註冊證書，我們有權簽發 1,525,000,000 股份，包括 (i) 1,500,000,000 普通股和 (ii) 25,000,000 優先股的股份。普通股持有人有權 一 每股投票；前提是，根據協議（i）某些不是 “美國公民”（定義見美國法典第49編第40102（a）（15）（C）節）（統稱為 “非公民投資者”）的增量定期貸款人（統稱為 “非公民投資者”），可以獲得等於的集體投票權 1有權在公司股東會議上投票的所有普通股的百分比；（ii）只要這些非公民投資者集體持有此類普通股，Ck Wheels持有的普通股就超過該等普通股 23.9有權在公司股東會議上投票的所有普通股的百分比將沒有投票權（如果非公民投資者停止擁有（受益或記錄在案）一定數量的普通股，則將進行税率調整）；以及（iii）上述達美航空擁有的任何股份 29.9百分比將是表決權方面的中性股票，將根據達美航空以外的股東在公司股東會議上投的所有其他票（“贊成”、“反對” 或 “棄權”）的比例進行投票。
基於股權的薪酬
公司向其董事、執行官、員工和其他符合條件的人員發放的未償股權薪酬獎勵是根據Wheels Up Experience Inc.2021年長期激勵計劃（經LTIP修正案（定義見此處），即 “經修訂和重述的2021年LTIP”）、2022年6月30日的Wheels Up Experience Inc.2022年激勵補助計劃（“2022年激勵補助計劃”）發放的，該計劃於2023年4月1日生效激勵補助計劃”），即截至2023年11月30日的Wheels Up Experience Inc.績效獎勵協議，授予喬治·馬特森（“首席執行官績效獎”）的Wheels Up Experience Inc.業績獎勵協議於2024年3月3日授予託德·史密斯（“首席財務官績效獎”），日期為2024年5月20日的Wheels Up Experience Inc.績效獎勵協議（“CCO績效獎”），以及與首席執行官績效獎和首席財務官績效獎一起共授予大衞·哈維的 “高管績效獎””）， 九 基於股權的薪酬計劃是
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在 WUP 與空白支票公司 Aspirational Consumer Lifestyle Corp.（“Aspirational”）（“業務合併”）以及獲得批准的Wheels Up Partners Holdings LLC 期權計劃（“WUP 期權計劃”）於 2021 年 7 月 13 日（“業務合併截止日期”）完成業務合併之前，已獲得 WUP 董事會批准（統稱 “WUP 管理激勵計劃”）業務合併之前的WUP董事會。有關這些基於股票的薪酬安排的其他詳細信息如下。
WUP 管理激勵計劃
2014年3月，制定了WUP管理激勵計劃，該計劃規定向員工、顧問和其他合格人員發行限制性或非限制性WUP利潤利息。業務合併完成後，無法根據WUP管理激勵計劃提供任何新的補助金。截至 2024 年 6 月 30 日，總計 3.1 根據WUP管理激勵計劃，已批准併發放了百萬WUP利潤利息。在2031年7月13日之前，WUP的既得利潤利息有資格兑換成普通股。下表中報告的WUP利潤利息金額代表未償還的WUP利潤利息的最大數量，或在歸屬時可以變現並立即兑換成最大數量的普通股。交換此類WUP利潤權益時收到的普通股的實際數量將取決於該交易所時普通股的每股交易價格。
下表彙總了截至2024年6月30日WUP管理激勵計劃下的WUP利潤利息活動：
 WUP 的數量
利潤利息		加權平均補助金
日期公允價值
 （以千計）
截至2024年1月1日的WUP未償利潤利息
2,881 $4.16 
已授予 — — 
已兑換— — 
已過期/已沒收 — — 
截至2024年6月30日的WUP未償利潤利息
2,881 $4.16 
截至2024年6月30日，WUP未償利潤利息的加權平均剩餘合同期約為 7.0 年份。截至2023年12月31日，WUP的所有利潤權益均歸屬。
WUP 期權計劃
2016年12月，WUP期權計劃成立，該計劃規定發行股票期權，根據授予當日權益的公允市場價值，以行使價購買WUP普通權益。通常，WUP股票期權的授予權高於 四年 服務期限並在授予之日十週年時到期。截至2024年6月30日，根據WUP期權計劃批准和發行的WUP股票期權總數為 1.8 百萬。每份未平倉的WUP股票期權均可行使 一 普通股份額。
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下表彙總了截至2024年6月30日WUP期權計劃下的活動：
WUP 的數量
股票期權		加權-
平均運動量
價格 		加權平均補助金
日期公允價值
（以千計）
截至2024年1月1日的未償還WUP股票期權
1,129 $75.45 $12.64 
已授予— — — 
已鍛鍊— — — 
被沒收(124)74.58 9.92 
已過期— — — 
截至2024年6月30日的未償還WUP股票期權
1,005 $75.56 $12.97 
截至 2024 年 6 月 30 日的可行使的 WUP 股票期權
1,005 $75.56 $12.97 
截至2024年6月30日，已發行和可行使的WUP股票期權的總內在價值為 零。截至2024年6月30日，未償還和可行使的WUP股票期權的加權平均剩餘合同期約為 5.0 年份。截至2023年12月31日，所有WUP股票期權均歸屬。
修訂並重述了2021年LTIP和2022年激勵補助計劃
在業務合併方面，Wheels Up董事會（“董事會”）和股東採用了針對員工、顧問和其他合格人員的Wheels Up Experience Inc. 2021年長期激勵計劃（“原始的2021年LTIP”）。經董事會批准，（i）在2023年公司股東年會上，公司股東批准了經修訂和重述的2021年LTIP，以增加根據該LTIP發放的獎勵的普通股總數 2,415,000 股份並修改某些其他計劃條款，以及（ii）在公司2024年年度股東大會（“2024年年會”）上，公司股東批准了經修訂和重述的2021年LTIP的第1號修正案（“LTIP修正案”），將根據經修訂和重述的2021年LTIP發放的可用於獎勵的普通股總數增加到 25,000,000 股票，並將該計劃的終止日期延長至2034年4月15日。經修訂和重述的2021年LTIP規定了激勵期權、非法定期權、限制性股票、限制性股票單位（“RSU”）的授予，包括基於績效的RSU（“PSU”）、權利、其他股票獎勵、績效獎勵、現金獎勵或上述各項的任意組合。截至 2024 年 6 月 30 日，總計 30.1根據經修訂和重述的2021年LTIP，獲準發行百萬股。
2022年6月30日，董事會通過了2022年激勵補助計劃，根據紐約證券交易所規則第303A.08條，該計劃將用於為託德·史密斯被任命為首席財務官提供的一次性就業激勵補助金。根據2022年激勵補助計劃可以發放的最大獎勵數量為 205,128 普通股，均於2022年7月1日以限制性股票的形式授予史密斯先生。在截至2022年12月31日的財政年度中，根據2022年激勵補助計劃授予的RSU獎勵與根據原始2021年LTIP發放的其他獎勵的條款大體相同。由於這些相似之處，根據2022年激勵補助計劃授予的限制性股票單位將在下文關於限制性股票單位的討論中合併。
限制性股票單位
根據經修訂和重述的2021年LTIP和2022年激勵補助計劃授予的RSU通常每隔一段時間發放不超過一次 四年 服務期限，視受贈方在適用的歸屬日期之前繼續向公司提供服務而定。 下表彙總了截至2024年6月30日根據經修訂和重述的2021年LTIP與限制性SU相關的活動：
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限制性股票單位數量 (1)
加權平均補助金
日期公允價值
（以千計）
截至 2024 年 1 月 1 日的未歸屬限制性股票單位
1,848 $9.35 
已授予4,408 2.99 
既得(893)5.78 
被沒收(455)6.07 
截至 2024 年 6 月 30 日的未歸屬限制性股票單位
4,908 $4.59 
(1) 限制性股票單位的數量和加權平均授予日期的公允價值包括 205,128 2022年7月根據2022年激勵補助計劃授予的限制性股票單位，其中 136,752 截至 2024 年 1 月 1 日歸屬的 RSU 及其餘部分 68,376 RSU計劃於2024年12月30日歸屬，但須視受贈方在該歸屬日期之前的持續服務而定。

與非既得限制性股票單位相關的未確認薪酬成本總額為美元16.5 截至2024年6月30日為百萬元，預計將在加權平均時間內得到確認 2.6 年份。
基於績效的限制性股票單位
根據經修訂和重述的2021年LTIP授予某些員工的PSU的條款，在實現某些預先確定的績效目標後，每個PSU可以結算成我們的普通股。PSU將在實際實現相關績效目標後歸屬（如果有），但須遵守特定的控制權變更例外情況，以及受贈方在適用的歸屬日期之前繼續為公司提供服務。
下表彙總了截至2024年6月30日根據經修訂和重述的2021年LTIP與PSU相關的活動：
PSU 數量加權平均補助金
日期公允價值
（以千計）
截至 2024 年 1 月 1 日的未歸屬 PSU
18 $2.89 
已授予482 3.07 
既得— — 
被沒收(34)3.07 
截至 2024 年 6 月 30 日的未歸屬 PSU
466 $3.06 
與PSU相關的薪酬支出在獎勵的歸屬期內確認，這些獎勵最終預計將在相關績效目標有可能實現時歸屬。截至2024年6月30日，與某些非既得PSU相關的績效目標的實現被認為不太可能實現，也沒有確認與這些獎勵相關的費用。與被認為可能實現的非既得PSU相關的未確認薪酬成本總額為美元1.3截至2024年6月30日為百萬元，預計將在加權平均時間內得到確認 2.3 年份。
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向上滾動股票期權
根據經修訂和重述的2021年LTIP授予的Wheels Up股票期權每季度超過一次 三年 服務期限並在授予之日十週年時到期。 下表彙總了截至2024年6月30日根據經修訂和重述的2021年LTIP與Wheels Up股票期權相關的活動：
車輪數量增加
股票期權		加權-
平均運動量
價格 		加權平均補助金
日期公允價值
（以千計）
截至2024年1月1日的未償還Wheels Up股票期權
77 $100.00 $47.52 
已授予— — — 
已鍛鍊— — — 
被沒收— — — 
已過期— — — 
截至2024年6月30日的未償還Wheels Up股票期權
77 $100.00 $47.52 
截至2024年6月30日的可行使Wheels Up股票期權
77 $100.00 $47.52 
截至2024年6月30日，已發行和可行使的Wheels Up股票期權的總內在價值為 零。截至2024年6月30日，未償還和可行使的Wheels Up股票期權的加權平均剩餘合同期約為 3.4 年份。
高管績效獎
董事會薪酬委員會批准了分別於2023年11月30日、2024年3月3日和2024年5月20日授予公司首席執行官喬治·馬特森的首席執行官績效獎、向公司首席財務官託德·史密斯頒發的首席財務官績效獎以及授予公司首席商務官戴維·哈維的首席財務官績效獎。除經修訂和重述的2021年LTIP第III.A節另有規定外，高管績效獎勵納入了經修訂和重述的2021年LTIP的條款，可能會不時進行修訂。每項高管績效獎勵均旨在構成一項獨立的股權激勵計劃，根據此類獎勵發行的任何普通股均不會根據公司任何其他股票薪酬計劃或獎勵發行，也不得計入根據該計劃或獎勵預留的普通股數量。
歸屬後根據高管績效獎勵發行任何股票均以收到公司股東對每項獎勵的批准為前提。在2024年年會上，公司股東批准了每項首席執行官績效獎和首席財務官績效獎，以及可能發行的至多 73.0百萬和 20.0根據該協議，分別持有百萬股普通股，但須滿足此類高管績效獎勵下適用的基於績效和服務的歸屬條件（如果有的話）。公司目前打算在公司未來的股東大會上獲得公司股東對CCO績效獎的批准或獲得公司股東的書面同意。如果在任何決定日（定義見下文），公司股東授權的股份數量不足以交付高管績效獎勵下到期的股份數量，或者任何此類高管績效獎勵未獲得公司股東的批准，則在歸屬時（如果有），任何此類高管績效獎勵下的應付金額都不會以發行新普通股的形式支付，而是以現金支付。
高管績效獎是授予我們的首席執行官、首席財務官和首席商務官的一次性績效獎勵，以代替未來的年度股權薪酬補助，旨在為他們每個人提供分享公司價值長期增長的機會。高管績效獎勵包括在以下條件下獲得多股新發行普通股的或有權利：（i）償還公司在美元以下的借款390.0百萬定期貸款（如果有的話）；以及（ii）滿足基於服務的歸屬條件，其中規定 25每份高管績效獎的百分比將有資格在2024年9月20日、2025年、2026年和2027年9月20日分別授予，前提是該高級管理人員留任
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截至該日期受僱於本公司。“還款事件” 包括在2028年9月20日（定期貸款的預定到期日）當天或之前對定期貸款進行某些再融資。在滿足上述適用的績效和服務歸屬條件的前提下，根據任何高管績效獎勵可以歸屬和發行的普通股數量將首先在還款事件發生當年的12月31日確定，然後在隨後的每年的12月31日確定（每個這樣的日期，“確定日期”），直到2028年12月31日（“最終確定日期”）。在還款活動之後的任何確定日期，根據與該確定日期相關的任何高管績效獎勵可發行的普通股數量（如果有）將使用當時與服務歸屬條件相關的適用百分比（“服務歸屬百分比”）確定。
在還款事件之後的每個確定日根據任何高管績效獎勵進行歸屬和發行的普通股數量（如果有）的計算公式是根據該高管績效獎勵可發行的普通股數量與定期貸款和循環信貸額度的償還或再融資、根據投資者權利協議向貸款人發行的普通股當時適用的美元價值以及每股交易量的加權平均價格相一致在此期間的普通股份額 60 適用裁定日期之前的交易日時段。根據高管績效獎勵可發行的普通股數量（如果有）將有所不同，具體取決於以下因素：（i）還款活動的發生和時間；（ii）貸款人的投資者總回報（定義見高管績效獎勵）為截至適用的確定日定期貸款和循環信貸額度下任何借款總本金的倍數；以及（iii）截至適用的確定日期的既得服務百分比。無法保證高管績效獎項下基於績效和服務的歸屬條件會得到滿足，也無法保證上述變量將導致根據高管績效獎勵歸屬和發行任何普通股或現金支付。
截至2024年6月30日，高管績效獎的基於績效的歸屬條件尚未得到滿足， 不 股票已經歸屬。截至2024年6月30日，相關績效目標被認為有可能在2028年9月20日，即定期貸款的預定到期日實現。使用蒙特卡羅仿真模型，截至2024年5月20日，CCO績效獎的授予日公允價值為美元43.9 百萬。從相應的授予日期開始的執行績效獎的推算服務期為:(i) 首席執行官績效獎的派生服務期為:(i) 首席執行官績效獎, 5.2 年；(ii) 對於首席財務官績效獎， 4.9 年；以及（iii）對於CCO績效獎， 4.7年份。
與高管績效獎相關的未確認薪酬成本總額為 $221.6截至 2024 年 6 月 30 日，已達百萬美元，預計將獲得認可 4.5 年份。截至2024年6月30日，首席執行官績效獎和首席財務官績效獎勵的賬面金額在簡明合併資產負債表中被歸類為額外實收資本項下的股權；但是，由於我們尚未獲得公司股東的授權發行任何普通股以滿足CCO績效獎勵的結算，因此該獎勵的賬面金額在簡明合併資產負債表中被歸類為或有資產負債表中的夾層權益績效獎勵。
公允價值估算
我們使用被認為與衡量公允價值的目標一致的方法估算了公允價值，以衡量高管績效獎勵在授予之日的薪酬成本。在選擇適當的技術時，管理層除其他因素外還考慮了該工具的性質、它所體現的市場風險以及預期的結算手段。
估算高管績效獎的公允價值需要制定重要的主觀估計，隨着內部和外部因素的相關變化，這些估計值可能會而且很可能會在工具的持續時間內發生變化。此外，期權定價模型波動性很大，對變化很敏感。
26
下表彙總了用於估算撥款之日公允價值的重要假設：
2024 (1)
2023 (2)
預期期限（以年為單位）4.7-4.95.2
波動率65%-70%60 %
無風險利率4.1%-4.4%4.3 %
預期股息率0%-0%0 %
(1) 蒙特卡羅模擬中使用的假設與2024年3月3日頒發的首席財務官績效獎和2024年5月20日頒發的首席財務官績效獎有關。
(2) 蒙特卡羅模擬中使用的與首席執行官績效獎相關的假設，該獎項於2023年11月30日頒發。
基於股權的薪酬支出
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，簡明合併運營報表中確認的WUP利潤和利息的薪酬支出均為零，而且 零 和 $0.1 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。
簡明合併運營報表中確認的WUP期權計劃下的WUP股票期權和經修訂和重述的2021年LTIP下的Wheels Up股票期權的薪酬支出為 零 和 $0.4 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，分別為百萬美元，以及 零 和 $0.9 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。
簡明合併運營報表中確認的RSU和PSU的薪酬支出為美元3.1 百萬和美元6.2 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，分別為百萬美元，以及美元6.3 百萬和美元11.9 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。
簡明合併運營報表中確認的高管績效獎勵的薪酬支出為美元11.1百萬和 零 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，分別為美元19.1百萬和 零 分別在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中。
下表彙總了簡明合併運營報表細列項目中確認的基於股票的薪酬支出（以千計）：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2024202320242023
收入成本$816 $1,092 $1,562 $2,271 
技術和開發353 673 636 1,157 
銷售和營銷132 641 267 1,341 
一般和行政12,967 4,198 23,014 13,373 
基於權益的薪酬支出總額$14,268 $6,604 $25,479 $18,142 
Earnout 股票
作為業務合併的一部分，WUP股權的現有持有人，包括WUP管理激勵計劃下WUP利潤、權益和限制性權益的某些持有人，但不包括WUP股票期權的持有人，有權獲得最高的收益 0.9增加100萬股普通股（“盈利股票”），如果有的話，將在實現單獨的市場條件後歸屬。當普通股收盤價高於或等於美元時，三分之一的Earnout股票將滿足市場條件125.00 對於任何 20 一段時間內的交易天數 30 2026 年 7 月 13 日當天或之前的連續交易日。當普通股大於或等於美元時，另外三分之一將歸屬150.00 在相同的測量週期內。當普通股大於或等於美元時，最後三分之一將歸屬175.00 在相同的測量週期內。
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截至每種盈利股票市場條件得到滿足之日，Earnout股份歸屬於WUP的既得利潤、利息和限制性權益。截至2024年6月30日，尚未發行任何盈利股票。
歸屬於WUP利潤、權益和限制性權益持有人的Earnout股份的授予日公允價值, 使用蒙特卡羅模擬模型, 為 $57.9 百萬。衍生的服務期從企業合併截止日開始，加權平均期為 1.7 年份。
根據普通股的交易價格，市場條件未得到滿足，截至2024年6月30日，沒有歸屬或可發行的盈利股票。簡明合併運營報表中確認的Earnout股票的薪酬支出為 零 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，每個月，以及 零 和 $1.4 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。
國庫股
截至 2024 年 6 月 30 日，我們有 393,218 庫存股。在截至2024年6月30日的六個月中，庫存股的增加反映了為結清限制性股票單位歸屬時應繳的員工税而預扣的普通股。在截至2024年6月30日的六個月中，我們沒有取消或重新發行任何作為庫存股持有的普通股。

11。認股令
在業務合併之前，Aspirational發行了 7,991,544 可贖回的公開認股權證（“公共認股權證”）和 4,529,950 可贖回的私人認股權證（“私人認股權證”，與公共認股權證一起稱為 “認股權證”）。在業務合併截止日，Wheels Up承擔了認股權證，截至2024年6月30日，所有認股權證均未行使。每份完整認股權證使持有人有權以美元的價格購買十分之一的普通股115.00 每股普通股。認股權證將於2026年7月13日或更早在贖回或清算時到期。

12。非控股權益
MIP LLC是一個單一目的實體，其成立的目的是管理和執行向員工、顧問和其他合格人員授予WUP利潤權益。Wheels Up是MIP LLC的唯一管理成員，因此合併了MIP LLC的財務業績。我們記錄了代表MIP LLC其他成員持有的MIP LLC所有權權益的非控股權益。在業務合併方面，通過了第七次修訂和重述的WUP有限責任公司協議，允許MIP LLC的成員在遵守某些限制的前提下，根據此類WUP利潤權益相對於其適用參與門檻的價值，在2031年7月13日之前將其既得WUP利潤權益兑換成現金或相應數量的普通股，由Wheels Up選擇。
是否將WUP利潤利息兑換成現金或普通股的決定完全由Wheels Up自行決定。因此，MIP LLC持有的WUP利潤權益被視為永久股權，MIP LLC所有權的變動被視為股權交易。如果由Wheels Up酌情以普通股結算，未來的WUP利潤利息交換將減少記為非控股權益的金額，並增加簡明合併資產負債表上的額外實收資本。
非控股權益的計算方法如下：
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2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
Wheels Up 持有的 WUP 普通單位數量 (1)
697,663,854 100.0 %696,856,131 100.0 %
歸屬於非控股權益的既得WUP利潤權益數量 (2)
— — %— — %
未償還的WUP普通單位和既得WUP利潤和利息總額697,663,854 100.0 %696,856,131 100.0 %
(1) WUP普通單位代表已發行普通股的等值所有權。
(2) 根據本季度報告所涉期間最後一個交易日的普通股收盤價，本來會有 不 WUP普通單位可在轉換截至2024年6月30日的既得和未歸屬WUP未償利潤利息後發行。
加權平均所有權百分比用於向Wheels Up和非控股權益持有人分配淨虧損。非控股權益的加權平均所有權百分比為 零 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，每個月。
    
13。承付款和意外開支
公司有合同義務和承諾，主要形式是提供我們已經獲得遞延收入的服務（見附註2）、租賃安排（見附註9）、償還長期債務（見附註7）、法律訴訟以及銷售和使用税負債。
法律訴訟
我們不時面臨在正常業務過程中出現的各種法律訴訟和索賠，無論是主張的還是未提出的。儘管無法確定這些問題的結果，但截至本季度報告發布之日，我們認為這些事項的單獨或總體結果不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
GRP 訴訟
2023年7月5日，我們在美國紐約南區地方法院對FlyExclusive, Inc.（“FE”）的子公司Exclusive Jets, LLC d/b/a FlyExclusive提起訴訟，該訴訟於2023年8月23日在紐約縣的紐約州最高法院對FE重新提起訴訟。我們提起訴訟，以執行我們在FE不當終止WUP和FE之間於2021年11月1日簽訂的某些艦隊保障收入計劃協議（“GRP協議”）時我們的權利和補救措施。2023 年 6 月 30 日，FE 以書面形式通知我們，其立即終止 GRP 協議。我們認為，FE違反了該協議，錯誤地終止了此類協議。我們正在尋求補償性賠償，包括退還FE根據GRP協議持有的截至2024年6月30日和2023年12月31日在簡明合併資產負債表中記錄在其他非流動資產中的重要存款，以及律師費和費用。我們打算積極採取行動，向FE追回未付的押金和其他賠償金，但無法保證針對FE的訴訟結果。我們能否成功從FE收回款項將取決於多個因素，包括FE為可收回金額提供的資金。我們正在評估上述事件的影響，目前我們無法對任何結果、恢復或損失做出合理的估計。
銷售和使用税負債
我們定期向美國大陸各州的會員提供服務，這些州可能會通過臨時居留建立銷售和使用税關係，可能需要繳納這些税款。我們確定，一個州徵收與我們的活動相關的税款、費用和附加費在各州之間存在何種聯繫尚不確定。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們估計此類納税義務的潛在風險為美元10.5 百萬和美元10.5 分別為百萬美元，其費用已包含在應計費用中
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在簡明合併資產負債表中，以及截至所列適用時期的簡明合併運營報表中的收入成本中。

14。關聯方
我們與某些股東進行交易，這些股東也是會員、大使或客户。此類交易主要與他們在Wheels Up計劃中的會員資格、航班和飛行相關服務有關。
我們產生了美元的費用1.0 百萬和美元1.1 截至2024年6月30日的三個月和六個月中分別為百萬美元，以及美元0.5 百萬和美元1.1 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，分別來自與達美航空的原始CCA相關的交易，該協議隨後被WUP、WUP LLC和Delta之間簽訂的經修訂和重述的商業合作協議（“經修訂的CCA”）所取代，該協議隨後被截至2024年6月15日的經修訂和重述的商業合作協議（“經修訂的CCA”）所取代。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，美元2.1 百萬和美元0.4 簡明合併資產負債表的應計支出中分別包含百萬美元，美元1.4 百萬和美元3.6在簡明合併資產負債表中的其他非流動負債中，分別包含100萬英鎊，每種負債都與最初的CCA和與達美的經修訂的CCA相關的交易有關。

15。重組和相關費用
2023年3月1日，我們宣佈了一項重組計劃（“重組計劃”），這是我們先前宣佈的重點是實施成本削減和提高運營效率的一部分，其中包括裁員（不包括飛行員、維護和運營支持人員）。我們估計我們將產生大約 $14.0與重組計劃相關的税前費用總額為百萬美元，主要與遣散費、員工福利和股權薪酬有關。
我們花了 $17.7 2022年第四季度和2023年第一季度與重組計劃相關的數百萬筆費用，主要包括與遣散費、員工福利和股權薪酬相關的現金和非現金支出。 在截至2023年6月30日的六個月中，我們確認了大約美元10.5與重組計劃相關的百萬筆支出發生並記錄在簡明的合併運營報表中，如下所示（以千計）：
收入成本$755 
技術和開發2,299 
銷售和營銷2,058 
一般和行政5,408 
重組費用總額$10,520 
截至2023年12月31日，與重組計劃相關的所有費用均已支付。

16。所得税
對於我們在WUP的任何應納税收入或虧損中的可分配份額，以及Wheels Up產生的任何獨立收入或虧損，我們需要繳納美國聯邦、州和地方所得税。出於美國聯邦和最適用的州和地方所得税目的，WUP被視為合夥企業，在大多數司法管轄區通常不繳納所得税。取而代之的是，WUP產生的任何應納税收入或損失都將轉給和
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包含在其成員的應納税收入或損失中，包括Wheels Up。我們還需要在我們經營的各個外國司法管轄區繳納所得税。
我們記錄的所得税支出為美元0.4 百萬和美元0.3截至2024年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元，所得税優惠為美元16.0 千美元和所得税支出0.2 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，分別為百萬美元。有效税率為 (0.5)% 和 (0.2) 截至2024年6月30日的三個月和六個月分別為百分比，以及 0.0% 和 (0.1) 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中分別為百分比。截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們的有效税率與21％的聯邦法定税率不同，這主要是由於我們對大多數遞延所得税淨資產提供了全額估值補貼，而遞延所得税資產很可能無法變現，以及我們收益的地域組合。
我們目前預計，我們的外國子公司的未分配收益將無限期地再投資。因此，公司沒有規定其外國子公司有限的外部基礎差異的税收影響（如果有）。如果這些國外收入匯回美國，或者如果公司確定此類收入匯回美國，或者如果公司確定此類收入將在未來匯出，則可能需要額外的税收規定。
我們每季度評估遞延所得税資產的可變現性，並在遞延所得税資產的全部或部分可能無法變現時確定估值補貼。在做出這樣的決定時，我們會考慮所有可用的正面和負面證據，包括現有應納税臨時差額的未來逆轉、預計的未來應納税所得額和税收籌劃策略。截至2024年6月30日，根據所有可用的正面和負面證據的權重，我們得出結論，大多數美國遞延所得税資產很可能無法變現。因此，已經為我們在美國的大部分遞延所得税淨資產確定了估值補貼。
一般而言，根據1986年《美國國税法》（經修訂的 “守則”）第382條，經過 “所有權變更” 的公司利用變更前的淨營業虧損或税收抵免來抵消未來的應納税所得額或税收抵免的能力受到限制。由於首次發行，公司在2023年第三季度經歷了與《守則》第382條有關的所有權變更，這將限制我們的税收屬性抵消未來收入的可用性。正在對第382條進行正式分析，以確定限制的範圍。目前，我們的淨營業虧損和税收屬性受全額估值補貼的限制。因此，我們認為這不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
經濟合作與發展組織發佈了第二支柱示範規則，引入了新的全球最低税率為15％，計劃於2024年1月1日生效。儘管美國尚未通過第二支柱規則，但世界各地的其他政府已經實施了該立法，包括Wheels Up某些子公司運營的司法管轄區，還有許多其他司法管轄區正在實施該立法。該公司目前正在監測這些事態發展，並正在評估對其合併財務報表的潛在影響。
此外，公司受與全球無形低税收收入（“GILTI”）條款相關的所得税影響，並將GILTI的税收影響視為發生期間的本期支出。

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17。每股淨虧損
下表列出了每股基本虧損和攤薄後淨虧損的計算結果（以千計，每股數據除外）：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2024202320242023
分子：
歸屬於Wheels Up Experience Inc. 的淨虧損——基本虧損和攤薄$(96,973)$(160,593)$(194,366)$(261,459)
分母：
已發行普通股的加權平均值——基本股和攤薄後普通股697,458,966 25,570,200 697,403,388 25,446,199 
普通股每股基本淨虧損和攤薄淨虧損 $(0.14)$(6.28)$(0.28)$(10.27)
有 不 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中分別申報或支付的股息。
基本和攤薄後的每股淨虧損是使用兩類方法計算的。限制性股票的所有已發行和流通股均包含在所有報告期內已發行普通股的加權平均股中。截至企業合併截止日期，WUP限制性權益已轉換為限制性股票。
在將WUP的既得利潤權益實際兑換成普通股之前，MIP LLC其他成員持有的WUP利潤權益不受每股淨虧損計算的約束。
在滿足基於績效和服務的歸屬條件後，根據高管績效獎勵發行的普通股（如果有的話）在普通股實際發行給適用的受贈方之前，無需計算每股淨虧損。根據高管績效獎勵可能發行的普通股的確切數量要等到還款事件之後的第一個確定日以及之後直到最終確定日的每個連續確定日才能輕易確定。無法保證基於績效和服務的歸屬條件都會得到滿足，也無法保證上述變量將導致根據任何高管績效獎勵對任何普通股進行歸屬和發行（見附註10）。
以下證券未包括在攤薄後的已發行股票的計算中，因為其影響將是反稀釋的，此類股票的發行取決於期末尚未滿足的某些條件的滿足：
6月30日
20242023
認股權證 (1)
1,252,149 1,252,149 
Earnout 股票900,000 900,000 
RSU 和 PSU
6,459,297 2,898,439 
股票期權1,081,993 1,320,291 
反稀釋證券總額9,693,439 6,370,879 
(1) 每份認股權證使持有人有權以美元的價格購買一股普通股的十分之一115.00 普通股的每股股份。


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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下管理層對我們的財務狀況和經營業績（“MD&A”）的討論和分析應與本10-Q表季度報告（以下簡稱 “季度報告”）第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表和相關附註以及截至2023年12月31日止年度最新的10-k表年度報告（“年度報告”）中包含的經審計的合併財務報表一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。請參閲本季度報告中包含的 “關於前瞻性陳述的警示説明”。除非上下文另有要求，否則本管理與分析部分中提及的 “Wheels Up”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 均指Wheels Up Experience Inc.及其合併子公司的業務和運營。
我們的業務概述
Wheels Up是美國（“美國”）按需私人航空的領先提供商，也是該行業最大的公司之一。Wheels Up提供完整的全球私人航空解決方案，擁有龐大而多樣化的機隊，並以對安全和服務的堅定承諾為後盾。我們的服務是通過我們的會員計劃和包機解決方案混合提供的，這些計劃和包機解決方案戰略性地利用我們自有和租賃的機隊以及 “輕資產” 包機模式，提供更廣泛的全球旅行選擇。此外，我們與達美航空公司（“達美”）的獨特合作伙伴關係使Wheels Up能夠為私人和高級商業旅行提供各種航空解決方案。
我們通過會員計劃和包機解決方案、會員費和其他服務從航班中獲得收入。會員收入包括為Wheels Up的年度會員支付的費用，該會員可以訪問世界上最大的自有、租賃和第三方飛機組合機隊之一。航班收入包括會員和客户航班所獲得的收入，無論是作為Wheels Up會員還是Wheels Up Charter的一部分，以及使用預先購買的美元計價積分獲得的收入，這些積分可用於支付未來費用，包括飛行服務、年度會費和其他雜費，例如餐飲和地面運輸（“預付區塊”）。我們的航班運營通常會受到飛機利用率提高以及夏季和美國重大節日臨近時包機活動的增加的有利影響。由於我們提供的服務的性質，我們已確定我們作為一個應報告的細分市場運營，即私人航空服務。
Wheels Up 擁有業內最大和最多樣化的可用飛機組合之一。截至 2024 年 6 月 30 日，我們的自有和租賃機隊中有 164 架飛機，其中包括渦輪螺旋槳飛機、輕型、中型、超中型和大艙噴氣式飛機。根據會員或客户的具體任務，我們利用我們的受控機隊來支持Wheels Up會員和Wheels Up包機航班。我們還可以使用龐大而多樣化的機隊和經過安全審查的全球包機運營商網絡，這些運營商必須不斷滿足我們的飛機、機組人員和運營安全標準。我們的受控機隊和全球第三方運營商網絡共同使我們能夠為我們的會員和客户提供執行正確任務的合適飛機，併為我們的會員和客户創造機會選擇適合其特定需求的旅行方式。
我們的產品組合
隨着時間的推移，我們的會員計劃和包機服務不斷髮展，以滿足我們所服務的全球市場中私人飛行者的不同需求。2024 年 6 月，我們宣佈增強我們的會員計劃和章程服務，旨在簡化我們的產品組合。我們相信，我們新調整的產品組合——Wheels Up Membership 和 Wheels Up Charter——將簡化我們的會員和客户的私人航空體驗，為所有私人飛行者提供誘人的福利，並允許私人飛行者自由地根據自己的特定需求量身定製每次旅行。
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加入：Wheels Up 會員
年支出可預測的私人飛行者可以使用Wheels Up會員資格，即少量的年費和預付區塊可以提高靈活性並擴大全球訪問範圍；對於某些飛行者，在美國大陸、英國（“英國”）和歐洲境內的可用性和恢復性有保障，但須遵守某些條款和條件。我們認為，Wheels Up Membership 提供各種福利和服務，適合各種現有和潛在的個人和企業私人飛行者。Wheels Up 會員包括兩個主要會員類別——個人會員和商務會員：
•我們的個人會員資格與購買預付費區塊相結合，可為會員提供優惠福利，例如我們的主要服務區域（定義見下文）的小時費率上限，包括需求高峯期的飛機可用性，跨艙位等級的使用，以及根據預付費區塊的大小，保證在美國大陸、英國和歐洲的可用性和恢復時間，但須遵守某些條款和條件。個人會員每年支付8,500美元的會員費。我們的個人會員的靈活性專為個人飛行者以及選擇以較低級別購買預付區塊的商務飛行者而設計。
•我們的Up for Business會員包括中小型企業，以及針對往往比個人會員更高消費水平的商務傳單的定製企業解決方案。無論Wheels Up是會員私人航班的主要提供商，還是會員自有飛機運營的補充解決方案，我們的Up for Business會員資格都能為商務飛行者提供量身定製的選項，以滿足他們的需求。我們產品的靈活性還使我們的UP for Business會員能夠通過單一來源預訂、購買和管理其私人旅行需求以及通過達美預訂商業旅行。購買預付區塊的UP for Business會員可獲得更多權益，包括保證飛機可用性以及上限或固定小時費率定價等。
我們與達美航空的首創合作伙伴關係還使我們能夠滿足會員和包機客户在私人和高級商業旅行中的需求。根據符合條件的Wheels Up消費，會員有難得的機會獲得達美尊爵會鑽石籍會員資格，並使用預付區塊購買達美折扣航班並獲得達美航空的其他優惠，每種情況均受特定條款和條件的約束。Wheels Up 會員還提供增強型生活方式計劃，包括活動、體驗和會員福利。所有會員資格選項均允許通過Wheels Up移動應用程序和網站訪問包機和動態定價。
2023 年 6 月，我們對會員計劃進行了變更，旨在將我們的受控飛機機隊集中到美國東海岸、西海岸以及介於兩者之間的旅行（我們的 “主要服務區”）的特定地區，同時繼續使用我們的包機解決方案為北美所有地區提供服務。2024 年 6 月，我們宣佈了Wheels Up Membership 的下一次演變，該計劃為購買更高等級的預付區塊的會員提供更大的全球飛機訪問權限，並保證在美國大陸、英國和歐洲的主要服務區以外的可用性和恢復能力，但須遵守某些條款和條件。我們的補充包機解決方案的廣度使我們能夠為會員提供這些額外的選擇和靈活性。儘管小時費率上限定價仍然僅適用於我們的主要服務區域，但我們認為，擴大保障可用性和恢復期，以及縮短飛機呼叫時間，使我們能夠很好地為會員提供更高的價值、靈活性和可訪問性。我們預計，這些額外的會員福利將成為未來收入增長的重要推動力，並使公司能夠展示其Wheels Up會員和Wheels Up Charter產品的實力。
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飛起來：Wheels Up Charter
對於想要即付即付的旅行者，Wheels Up Charter允許會員和非會員客户預訂包機旅行，從家庭度假到多站國際商務行程，無需預付任何費用。Wheels Up Charter是一項全球解決方案，它利用了我們國內包機團隊的能力和我們的子公司Air Partner Limited的全球能力，這使我們能夠通過我們的國際可信合作伙伴網絡提供滿足幾乎所有包機需求的選項。我們的包機服務通過定製的私人飛機安排或團體包機為短途或長途航班量身定製會員和客户體驗，包括包含 15 人或以上大型客運團體的商業包機、運動隊、全球企業活動和旅遊業務。Wheels Up Charter是對Wheels Up會員制的補充，為希望通過誘人的市場定價和個性化選擇進行全球飛行的會員和客户提供領先的解決方案。除了會員計劃，我們正在投入大量資源來增加我們的全球包機服務。
2024年6月，我們宣佈對Wheels Up Charter進行增強，旨在激勵和獎勵頻繁的包機預訂。Wheels Up Charter客户現在可以獲得每趟航班的獎勵，相當於在包機上每花費50,000美元可獲得2％的飛行積分，在達到符合條件的航班消費後，可獲得達美鑽石尊爵會會員資格，但須遵守某些條款和條件。此外，我們正在將我們的Connect和Core的 “即用即付” 會員資格過渡到我們的包機業務。我們預計，這種過渡將為這些以前未享受與預付費區塊相關的小時費率上限定價的客户節省成本。
其他收入來源
除了我們的會員計劃和全球包機解決方案外，我們還為包機經紀人和第三方運營商等客户提供批發包機服務。我們還從事維護、維修和運營（“MRO”）、固定基地運營商（“FBO”）服務、安全和安保服務以及特殊任務，包括政府、國防、應急和醫療運輸。我們認為，這些主要面向會員的活動和服務補充了我們的核心私人航空業務，並提供了額外的收入來源。
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最近的事態發展
不斷髮展我們的商業戰略
簡化我們的產品組合
如上所述，2024 年 6 月，我們宣佈增強我們的會員計劃和章程服務，旨在簡化我們的產品組合。我們相信，我們新調整的產品組合——Wheels Up Membership和Wheels Up Charter——將簡化我們的會員和客户的私人航空體驗，為所有私人飛行者提供誘人的福利，並允許私人飛行者自由地根據自己的特定需求量身定製每次旅行。我們預計，精簡Wheels Up會員和Wheels Up Charter將使會員和客户受益，並將使公司能夠從其全球規模和運營網絡中受益。我們還為我們的網站和移動應用程序推出了預訂體驗升級，這使私人乘客可以更輕鬆地瀏覽我們的不同日期、出發地和抵達目的地的動態價格。
增值達美福利
2024年6月15日，Wheels Up Partners Holdings LLC（“WUP”）和Wheels Up Partners LLC（“WUP LLC”）均為Wheels Up的子公司，與達美簽訂了經修訂和重述的商業合作協議（“經修訂的CCA”），日期為2024年6月15日。修訂後的CCA取代了截至2020年1月17日的商業合作協議，該協議最初是與Wheels Up於2020年1月完成從達美收購Wheels Up Private Jets LLC（“WUPJ”）時簽訂的，隨後進行了修訂。
修訂後的CCA標誌着Wheels Up和Delta繼續承諾進一步發展其長期商業活動，除其他外，還規定了：（i）Wheels Up的某些會員可以繼續在達美購買折扣的高級商業航空旅行的條款，包括使用符合條件的預付費區塊；（ii）對相關協議的修訂，該協議管理Wheels Up的某些會員和客户在達美 “飛凡里程常客計劃” 下獲得更多福利的條款和達美尊爵會計劃；以及 (iii) 某些其他獎勵計劃雙方在促進共同銷售努力和促進各自業務方面互惠互利。上述與達美航空相關的Wheels Up會員和Wheels Up章程的福利是根據經修訂的CCA和相關協議規定的。
網絡優化和成本削減計劃
充分利用我們的主要服務領域
我們將繼續採取措施在主要服務領域內更全面地整合我們的業務，這是我們努力將業務過渡到我們期望產生可持續利潤的領域的關鍵一步。從 2023 年 6 月開始，我們對會員計劃進行了更改，旨在將我們的受控飛機機隊集中到我們的主要服務區域，同時繼續使用我們的包機解決方案為所有地區提供服務。通過將我們的受控飛機機隊集中在我們的主要服務區，我們的會員享受固定或上限費率定價，我們希望受益於網絡密度的提高，為我們帶來顯著的成本和運營優勢，併為我們的會員和客户提供有吸引力的價格和領先的服務水平。截至本季度報告發布之日，2023年6月之前的所有預付區塊規則集幾乎都已用盡。我們還預計，我們簡化的Wheels Up會員和Wheels Up Charter產品將推動額外的銷售和飛行活動，我們預計這將推動需求並提高主要服務區受控飛機機隊的飛機利用率，同時表明我們的全球包機解決方案的普及。
我們的機隊戰略
我們會根據我們預期的未來需求不斷審查我們的機隊，同時考慮機隊的機齡和構成、維護成本和可用性、預期的飛機利用率以及對新飛機類型的效率和需求。我們認為，我們最新的會員計劃變更和包機服務的增長使我們能夠戰略性地利用自有和租賃的機隊以及 “輕資產” 包機模式，提供更廣泛的全球旅行選擇。自2023年年中以來，我們已經剝離了某些資產
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飛機表現不佳或未得到充分利用，符合我們的長期戰略目標，預計將隨着時間的推移繼續進行資產剝離。在我們推行長期機隊戰略時，我們預計需要購買或租賃更新的飛機，因為我們希望在未來補充機隊。
新的 PBI 維護設施
我們將繼續對機隊管理和維護業務進行變革，旨在提高我們的運營效率和飛機的可用性，並降低我們的運營成本。2024年4月，我們宣佈，我們預計將在2024年底之前在棕櫚灘國際機場開設一個新的旗艦維護設施（“PBI維護設施”）。在為PBI維護設施的開放做準備時，我們正在從現有未充分利用的設施中重新分配資源，其結果包括：關閉俄亥俄州辛辛那提和科羅拉多州布魯姆菲爾德的現有維護業務；加利福尼亞州薩克拉門託、內華達州拉斯維加斯和猶他州鹽湖城的移動服務單位以及加利福尼亞州伯班克的某些服務單位即將遷往美國東部；以及即將將目前部署的資源遷至美國東部在公司的勞德代爾堡工廠前往PBI維護設施。我們相信，這些行動將更好地使我們的維護資源與主要服務區和飛行需求密度相一致。
證書整合
我們在整合美國聯邦航空管理局（“FAA”）運營證書方面繼續取得進展，該證書旨在通過統一整個公司的程序來簡化我們的飛行運營。2023 年 2 月，我們將塞斯納 CJ3 飛機合併為一份美國聯邦航空局運營證書。2023 年 9 月，我們出售了我們的非核心飛機管理業務，其中包括處置兩份相關的美國聯邦航空局運營證書。2023 年 11 月，美國聯邦航空局批准將我們的 Cessna Citation Excel/XLS 機隊轉移到 WUPJ，其中已經包括我們的 Hawker 400XP 機隊，我們於 2024 年 3 月完成了機隊過渡。此外，2024年3月，美國聯邦航空局頒發了運營授權，允許我們開始將國王航空350i、塞斯納CJ3和塞斯納Citation X飛機機隊過渡到由WUPJ持有的單一聯邦航空局運營證書。2024 年 6 月，我們完成了國王航空 350i 機隊向 WUPJ 的過渡。2024年7月，我們實現了美國聯邦航空局的把關里程碑，使我們自有和租賃的Cessna Citation X機隊得以過渡到WUPJ。我們預計，我們的聯邦航空局證書整合和相關的運營效率工作將在未來繼續為我們的服務交付和財務業績做出有意義的貢獻。
其他運營效率舉措
自2023年初以來，我們採取了許多旨在提高運營效率和降低固定成本的行動，包括2023年5月在佐治亞州亞特蘭大地區開設會員運營中心（“亞特蘭大會員運營中心”），以及戰略性地減少我們機隊中自有和租賃的飛機數量。我們希望繼續採取行動來簡化我們的業務，提高資產利用率，並專注於我們的核心私人航空服務。我們還希望戰略性地調整我們的受控飛機機隊以滿足需求，因為我們將重點放在提高資產利用率上，並實施不會對客户體驗或我們的服務產品產生不利影響的離散成本削減計劃。我們認為，這些行動對於實現卓越運營和支持未來的盈利飛行非常重要。

非公認會計準則財務指標
除了以下經營業績外，我們還報告了某些未被美國公認會計原則（“GAAP”）要求或列報的關鍵財務指標。
這些非公認會計準則財務指標是根據公認會計原則編制的財務業績指標的補充，而不是替代品，不應被視為根據公認會計原則制定的任何績效指標的替代方案。我們認為，這些非公認會計準則財務業績指標為投資者提供了有關Wheels Up的有用補充信息，我們的管理團隊內部使用這些指標來評估我們業績的某些方面。但是，在使用這些非公認會計準則財務指標及其最接近的GAAP等值方面存在許多限制，包括不包括的限制
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公認會計原則要求將鉅額支出記錄在Wheels Up的財務指標中。此外，其他公司可能以不同的方式計算非公認會計準則財務指標，或者可能使用其他指標來計算其財務業績，因此，我們的非公認會計準則財務指標可能無法與其他公司的類似標題的指標直接比較。

調整後 EBITDA
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤計算為調整後的淨收益（虧損），（i）利息收入（支出），（ii）所得税支出，（iii）折舊和攤銷，（iv）股權薪酬支出，（v）收購和整合相關費用以及（vi）不代表我們持續經營業績的其他項目，包括但不限於重組費用。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤列為評估經營業績和以下方面的補充衡量標準：
•與獎勵計劃目標實現情況的確定、戰略內部規劃、年度預算、資源分配和運營決策結合使用；以及
•為我們業務的歷史同期比較提供有用的信息，因為它消除了某些非現金支出和其他不代表我們持續經營業績的項目的影響。
下表將調整後的息税折舊攤銷前利潤與淨虧損進行了對比，後者是最直接可比的GAAP指標（以千計）：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2024202320242023
淨虧損$(96,973)$(160,593)$(194,366)$(261,459)
向後添加（扣除）
利息支出16,6677,65831,22215,777
利息收入(285)(1,865)(341)(5,686)
所得税支出441(16)327172
其他費用，淨額22142350(103)
折舊和攤銷15,59315,12330,98829,568
認股權證負債公允價值的變化70(621)98(746)
資產處置收益（虧損），淨額(136)1,538(1,576)1,538
基於股權的薪酬支出14,2686,60425,47918,142
收購和整合費用 (1)
—74—2,108
重組費用 (2)
4,3718,2016,51518,692
亞特蘭大會員運營中心設立費用 (3)
4589,1703,48116,130
證書整合費用 (4)
3,6744,8734,8127,520
商譽減值 (5)
—70,000—70,000
其他 (6)
4,276(491)6,427(871)
調整後 EBITDA$(37,355)$(40,303)$(86,584)$(89,218)
______________
(1) 包括與收購相關的費用，以及自收購之日起一年內產生的與整合相關的費用，主要與系統轉換、品牌重塑成本和支付給外部顧問的費用有關。
(2) 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，主要包括合同終止費和員工離職計劃的費用，這是我們持續的成本削減和戰略業務計劃的一部分。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，包括與我們在2023年3月1日宣佈的重組計劃（“重組計劃”）和2023年第一季度實施的相關戰略業務舉措相關的重組費用，以及2023年第二季度為支持我們的會員計劃和某些運營方面的重大變更而產生的費用，主要包括與設計和實施會員計劃變更相關的諮詢費，以及遣散費和招聘與高管過渡相關的費用。
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(3) 包括與建立亞特蘭大會員運營中心及其運營相關的費用，主要包括過渡期的宂餘運營費用、員工的搬遷費用以及與新員工入職相關的成本。亞特蘭大會員運營中心於 2023 年 5 月 15 日開始運營。
(4) 包括整合我們的美國聯邦航空局運營證書所產生的費用，主要包括飛行員培訓和留用計劃以及與規劃和實施整合流程相關的諮詢費。
(5) 代表與2023年第二季度確認的商譽相關的非現金減值費用。
(6) 包括 (i) 某些過期應收賬款的收款，這些應收賬款在截至2022年12月31日的十二個月的對賬中加回到淨虧損中，(ii) 2023年9月30日剝離的與飛機管理業務相關的某些過期應收賬款的儲備金和/或註銷，(iii) 與正在進行的訴訟事項相關的費用，以及 (iv) 2024年第二季度與修訂後被視為過剩的零件和用品庫存相關的預留金額與戰略相關的未來業務需求商業舉措。

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調整後的繳款和調整後的繳款利潤率
我們將調整後繳款計算為不包括折舊和攤銷的毛利（虧損），並根據收入成本中包含的股權薪酬以及收入成本中包含但不代表我們持續經營業績的其他項目進行了進一步調整。調整後的繳款利潤率的計算方法是將調整後的繳款除以總收入。我們將調整後繳款和調整後繳款利潤率列為評估經營業績和以下方面的補充衡量標準：
•用於瞭解我們通過規模和利用成本在一段時間內實現盈利的能力；以及
•為我們業務的歷史週期間比較提供有用的信息，並確定趨勢。
下表核對了調整後對毛利潤（虧損）的貢獻，後者是最直接可比的GAAP指標（以千計）：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2024202320242023
收入$196,285$335,062$393,386$686,874
減去：收入成本(191,690)(327,903)(389,950)(681,694)
減去：折舊和攤銷(15,593)(15,123)(30,988)(29,568)
毛利（虧損）(10,998)(7,964)(27,552)(24,388)
毛利率
(5.6)%(2.4)%(7.0)%(3.6)%
重新添加：
折舊和攤銷15,59315,12330,98829,568
收入成本中基於股權的薪酬支出
8161,0921,5622,271
收入成本中的重組費用 (1)
3,703—3,703755
收入成本中的亞特蘭大會員運營中心設立費用 (2)
4587,9991,86011,798
收入成本中的證書合併費用 (3)
2,4451,8403,4714,441
其他收入成本 (4)
3,281—3,281—
調整後的繳款
$15,298$18,090$17,313$24,445
調整後的繳款利潤率
7.8%5.4%4.4%3.6%
______________
(1) 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，主要包括員工離職計劃的費用，這是我們持續的成本削減和戰略業務計劃的一部分。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，包括與重組計劃和2023年第一季度實施的相關戰略業務計劃相關的重組費用。
(2) 包括與建立亞特蘭大會員運營中心及其運營相關的費用，主要包括過渡期的宂餘運營費用、員工的搬遷費用以及與新員工入職相關的成本。亞特蘭大會員運營中心於 2023 年 5 月 15 日開始運營。
(3) 包括整合美國聯邦航空局運營證書所產生的費用，主要包括飛行員培訓和留用計劃以及與規劃和實施整合流程相關的諮詢費。
(4) 包括2024年第二季度與零件和用品庫存相關的預留金額，這些庫存在修訂了與戰略業務計劃相關的未來業務需求後被視為過剩庫存。

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私人飛機飛行總交易價值和總飛行交易價值
我們將私人飛機飛行總交易價值計算為會員和客户在所有私人飛機飛行服務上的總支出總額之和，其中不包括所有載客量在15人或以上的團體包機航班和貨運航班服務。私人飛機航班交易總額反映了會員和客户從計劃航班（定義見下文）和私人包機航班中確認的飛行收入。“程序化航班” 是指所有受Wheels Up會員飛行服務協議、定製公司協議或其他類似協議（不包括噴氣式飛機卡）約束的航班，這些協議規定了飛機可用性保障、更短的呼叫週期、上限或固定費率定價以及其他優惠。
我們將總飛行交易價值計算為私人飛機飛行總交易價值加上其他包機飛行交易價值（定義見下文）。
我們將私人飛機飛行總交易價值和總飛行交易價值列為評估我們所服務的市場規模的補充衡量標準。
下表將私人飛機飛行總交易價值和總飛行交易價值與飛行收入進行了對比，後者是最直接的可比公認會計原則衡量標準（以千計）：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2024202320242023
航班收入$163,684$235,284$314,613$467,046
加回（扣除）：
私人飛機包機收入佔飛行收入 (1)
(59,994)(52,235)(107,848)(92,416)
私人包機 FTV (2)
113,15383,665201,841150,193
私人飛機飛行總交易價值
216,843266,714408,606524,823
其他憲章電視 (2)
48,50355,20481,41486,287
航班交易總額
$265,346$321,918$490,020$611,110
______________
(1) 代表飛行收入中不歸因於計劃航班的部分。
（2）有關私人飛機包機FTV和其他包機FTV的更多信息，請參閲下面的 “關鍵運營指標”。

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關鍵運營指標
除財務指標外，我們還定期審查某些關鍵運營指標，以評估我們的業務，確定資源分配並做出有關業務戰略的決策。我們認為，這些指標有助於瞭解我們業務的潛在趨勢。
下表彙總了我們的主要運營指標：
截至6月30日，
20242023% 變化
活躍會員8,26811,639(29)%
截至6月30日的三個月
20242023% 變化
活躍用户9,99912,549(20)%
準時性能 (D-60)87%89%n/m
完成率99%98%n/m
實況飛行賽段12,85518,137(29)%
每個活航段的私人飛機飛行交易總額$16,868$14,70615%
私人包機 FTV (1)
$113,153$83,66535%
其他憲章電視 (1)
48,50355,204(12)%
Total Charter FTV (1)
$161,656$138,86916%
截至6月30日的六個月
20242023% 變化
實況飛行賽段24,60933,526(27)%
每個活航段的私人飛機飛行交易總額$16,604$15,6546%
私人包機 FTV (1)
$201,841$150,19334%
其他憲章電視 (1)
81,41486,287(6)%
Total Charter FTV (1)
$283,255$236,48020%
______________
n/m 沒有意義
(1) 以千為單位顯示的金額。
活躍會員
我們將活躍會員定義為在適用時期內產生會員收入並在報告期結束時處於活躍狀態的會員賬户的數量。我們使用活躍會員來評估我們的高級產品的採用情況，這是我們滲透我們運營市場的關鍵因素，也是會員和航班收入的關鍵驅動力。
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活躍用户
我們將活躍用户定義為截至報告日的活躍會員加上在適用期內至少完成一次創收航班的獨特非會員客户，不包括批發航班活動。雖然一個獨特的客户可以在給定的時間段內在我們的平臺上完成多個創收航班，但該獨特客户僅被算作一個活躍用户。我們使用活躍用户來評估我們平臺的採用情況和交易頻率，這些是我們滲透我們運營市場和創造收入能力的關鍵因素。
準時性能 (D-60)
我們將準時性能 (D-60) 定義為在預定時間 60 分鐘內起飛的航班佔總航班的百分比，包括空中交通管制、天氣、維護和客户延誤。準時性能 (D-60) 不包括所有取消的航班和批發飛行活動。
完成率
我們將完成率定義為運營和完成的定期航班總數的百分比。完成率不包括客户發起的航班取消和批發航班活動。
實況飛行賽段
我們將實況飛行航段定義為在適用時期內完成的單程創收私人飛機飛行航段的數量，不包括空的重新定位航段和與所管理飛機相關的所有者航段。我們認為，Live Flight Legs是衡量我們平臺規模和使用情況以及我們創造飛行收入能力的有用指標。
每個活航段的私人飛機飛行交易總額
我們使用每個實況飛行航段的私人飛機飛行總交易價值來衡量會員和客户在每個實況飛行航段的平均總支出。有關我們對私人飛機飛行總交易價值的使用和定義的更多信息，請參閲上面的 “非公認會計準則財務指標”。
私人飛機租賃 FTV
我們將私人飛機包機 FTV 定義為會員和客户在所有私人包機航班上的總支出總額，這些航班按市場價格計算，不是程序化航班。Private Jet Charter FTV不包括可歸因於所有載客量在15人或以上的團體包機航班和貨運航班服務的客户總支出。我們使用私人飛機租賃FTV來衡量我們的私人飛機租賃業務相對於整個行業的規模。有關使用私人飛機租賃FTV來計算私人飛機飛行總交易價值和總飛行交易價值的更多信息，請參閲上面的 “非公認會計準則財務指標”。
其他 Charter FTV
我們將其他包機 FTV 定義為客户在所有載有 15 名或更多乘客的團體包機航班和貨運航班服務上的總支出總額之和。我們使用其他包機FTV來衡量我們的團體包機和貨運包機業務相對於整個行業的規模。有關使用其他包機FTV計算總航班交易價值的更多信息，請參閲上文 “非公認會計準則財務指標”。
Total Charter FTV
我們將 Total Charter FTV 定義為私人飛機包機 FTV 和其他包機 FTV 的總和。我們使用Total Charter FTV來衡量我們的總包機業務相對於整個行業的規模。
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我們運營業績的組成部分
我們經營業績的關鍵組成部分包括：
收入
收入來自航班、會員和其他服務。
航班收入包括零售和批發航班以及某些相關費用和附加費。會員可以在飛行時付費，也可以預付航班費用，包括使用預付區塊。
會員收入由會員資格開始時支付的一次性入會費和經常性年度會費組成。從歷史上看，一部分入會費適用於年度會費；但是，我們從2024年7月開始停止收取入會費。其餘的入會費，減去任何飛行積分，將在會員關係的預計期限（估計為三年）內按直線方式進行延期和確認。會員需要定期繳納年度會費以維持其會員資格。與年度會費相關的收入在相關合同期內以直線方式遞延和確認。如果會員有資格在達美 “飛凡里程常客計劃” 計劃中獲得達美里程作為其會員資格的一部分，則會費的一部分將在合同開始時分配。
飛機管理收入包括向飛機所有者收取的合同月度管理費、收回所有者產生的費用，包括維護協調、機組人員和飛行員，以及支付某些產生的飛機運營成本，例如維護、燃料、着陸費和停車。我們會按成本或預先確定的利潤將追回和充值金額返還給所有者。自2023年9月30日起，我們將飛機管理業務出售給了無關的第三方。我們預計未來不會實現與飛機管理活動相關的任何重大收入或支出。
其他收入包括整架飛機的銷售、團體包機收入、貨運收入、收入贊助和合作費、安全和安保收入以及包括政府、國防、應急和醫療運輸在內的特殊任務。此外，其他收入還包括飛行管理費、第三方運營商為使用UP FMS而提供的軟件訂閲費、第三方贊助費和合作費以及特別任務收入，包括政府、國防、應急和醫療運輸。
成本和開支
成本和支出由以下部分組成：
收入成本
收入成本主要包括為提供飛行服務和促進運營而產生的直接費用，包括飛機租賃費用、燃料、機組人員差旅、維護和第三方飛行費用。收入成本還包括直接為航班運營提供便利的員工的薪酬支出，包括基於股權的薪酬和相關福利。此外，收入成本包括產生的飛機管理費用，例如維護協調、機組人員和飛行員，以及某些飛機的運營成本，例如維護、燃料、着陸費和停車。
技術與開發
技術和開發費用主要包括工程、產品開發和設計員工的薪酬支出，包括股權薪酬和相關福利，與持續改進和維護我們的平臺產品和其他技術相關的費用。技術和開發費用還包括軟件費用和技術諮詢費。
銷售和營銷
銷售和營銷費用主要包括支持銷售和營銷的薪酬支出，例如佣金、工資、股權薪酬和相關福利。還有銷售和營銷費用
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包括與廣告、我們的服務促銷、會員體驗、賬户管理和品牌營銷相關的費用。
一般和行政
一般和管理費用主要包括薪酬支出，包括我們的高管、財務、人力資源和法律團隊以及其他履行管理職能的人員的薪酬支出，包括股權薪酬和相關福利的可分配部分。一般和管理費用還包括與收入成本、銷售和營銷費用或技術和開發費用無關的任何其他成本或支出。
我們根據部門員工人數分配管理費用，例如設施成本和電信費用，因為我們認為這是最準確的衡量標準。因此，一部分一般管理費用反映在每個運營費用類別中。
折舊和攤銷
折舊和攤銷費用主要包括資本化飛機的折舊以及資本化軟件開發成本和收購的有限壽命無形資產的攤銷。
出售待售飛機的收益
持有待售飛機的出售收益包括先前作為財產和設備持有、隨後選擇積極進行市場銷售或意向出售而購買的飛機的收益。
商譽減值
商譽減值包括該期間的任何商譽註銷。當截至減值評估日，報告單位的賬面價值超過其公允價值時，將記錄減值費用。
處置資產的收益，淨額
淨資產處置收益主要包括2024年第一季度收到的與2023年9月30日剝離我們的飛機管理業務相關的淨營運資本調整，部分被該期間處置其他資產的虧損所抵消。
債務消滅造成的損失
債務清償損失包括在到期日之前清償債務工具所產生的費用。
認股權證負債公允價值的變化
認股權證負債公允價值的變動包括作為2021年7月13日WUP與Aspirational Consumer Lifestyle Corp.（“Aspirational”）、空白支票公司（“商業組合”）之間完成的業務合併的一部分而假定的認股權證的未實現收益（虧損），包括7,991,544份可贖回的公共認股權證（“公開認股權證”）和4,529,950份可贖回私人認股權證（“私人認股權證”，以及公共認股權證（“認股權證”），每種情況下均可行使一股普通股的十分之一，行使價為115美元。普通股每股0.00美元。
利息收入
利息收入主要包括貨幣市場基金、美國國庫券和定期存款中現金等價物的利息。
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利息支出
利息支出主要包括已付或應付的利息，以及我們的信貸額度、期票和其他債務的債務折扣和遞延融資成本的攤銷。
所得税支出
所得税支出包括使用資產和負債法記錄的所得税。在這種方法下，遞延所得税資產和負債是根據現有資產和負債的財務報告與税基差異的估計未來税收影響來記錄的。這些差異是使用已頒佈的税率來衡量的，這些税率預計將在這些差異逆轉時生效。遞延所得税資產會被估值補貼減少，以至於管理層認為變現的可能性不大。
46
截至2024年6月30日的三個月的經營業績與截至2023年6月30日的三個月的經營業績對比
下表列出了我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中每個月的經營業績（以千計）：
截至6月30日的三個月變化
20242023$%
收入$196,285$335,062$(138,777)(41.4)%
成本和支出：
收入成本（不包括下文單獨顯示的項目）191,690327,903(136,213)(41.5)%
技術和開發10,52914,430(3,901)(27.0)%
銷售和營銷 21,48023,149(1,669)(7.2)%
一般和行政 35,94940,065(4,116)(10.3)%
折舊和攤銷15,59315,1234703.1%
待售飛機的銷售（收益）虧損234(2,621)2,855n/m
商譽減值—70,000(70,000)n/m
成本和支出總額275,475488,049(212,574)(43.6)%
運營損失(79,190)(152,987)73,797(48.2)%
其他收入（支出）
資產處置收益（虧損），淨額136(1,538)1,674n/m
債務消滅造成的損失(805)(870)65n/m
認股權證負債公允價值的變化(70)621(691)n/m
利息收入2851,865(1,580)(84.7)%
利息支出(16,667)(7,658)(9,009)117.6%
其他收入（支出），淨額(221)(42)(179)n/m
其他收入總額（支出）(17,342)(7,622)(9,720)127.5%
所得税前虧損(96,532)(160,609)64,077(39.9)%
所得税優惠（費用）(441)16(457)n/m
淨虧損(96,973)(160,593)63,620(39.6)%
減去：歸屬於非控股權益的淨虧損————%
歸因於 Wheels Up Experience Inc.$(96,973)$(160,593)$63,620(39.6)%
______________
n/m 沒有意義
47
收入
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月收入有所下降，如下所示（以千計）。
截至6月30日的三個月變化
20242023$%
成員資格16,04621,478(5,432)(25.3)%
飛行163,684235,284$(71,600)(30.4)%
飛機管理2,95748,502(45,545)(93.9)%
其他13,59829,798(16,200)(54.4)%
總計$196,285$335,062$(138,777)(41.4)%
會員收入的下降主要是由活躍會員同比下降29％推動的。活躍會員的減少主要是由於我們的會員計劃的區域化以及對盈利飛行的關注。
飛行收入下降的主要原因是實時飛行時段同比下降29％，這導致飛行收入減少了6,850萬美元，這主要是由於我們專注於利潤更高的飛行。
飛機管理收入的減少歸因於我們於2023年9月30日剝離了飛機管理業務。我們預計未來不會實現與飛機管理活動相關的任何可觀收入。
其他收入的減少主要是由於公司減少了對整架飛機銷售的關注，飛機庫存的銷售額減少了480萬美元，以及團體包機收入減少了130萬美元。
收入成本
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，收入成本下降了1.362億美元，下降了42％。
收入成本的下降主要是由收入減少推動的。下降還受與設立亞特蘭大會員運營中心相關的費用減少了750萬澳元所致。在截至2024年6月30日的三個月中，與某些員工重組行動相關的370萬美元重組費用以及為某些被認為過時或超過飛機維修預測需求的零件庫存設立的330萬美元儲備金部分抵消了這一減少。
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，調整後的繳款利潤率增加了240個基點，這主要歸因於重組計劃和其他重組行動以及離散的成本優化和運營效率措施實現了成本節約。有關調整後繳款利潤率的定義、有關我們使用調整後繳款利潤率的信息以及毛利率和調整後繳款利潤率與收入的對賬情況，請參閲上文 “非公認會計準則財務指標”。
其他運營費用
技術與開發
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，技術和開發支出減少了390萬美元，下降了27％，這主要歸因於2023財年採取的裁員行動，員工薪酬和可分配成本減少了270萬美元，以及
48
企業軟件和其他與IT相關的費用減少了160萬美元。IT顧問支出增加的40萬美元部分抵消了這些減少。
銷售和營銷
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，銷售和營銷費用減少了170萬美元，下降了7％，這主要歸因於2023財年採取的裁員行動，員工薪酬和可分配成本減少了70萬美元，股權薪酬支出減少了50萬美元，廣告支出減少了50萬美元。
一般和行政
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月中，一般和管理費用減少了410萬美元，下降了10％，這主要是由於與戰略規劃相關的諮詢費用減少了510萬美元，沒有與高管過渡相關的400萬美元遣散費，2023財年採取的裁員行動推動的員工薪酬和可分配成本減少了250萬美元，法律費用減少了90萬美元花。主要歸因於高管績效獎勵（定義見附註10）的股票薪酬支出增加的890萬美元，部分抵消了這些減少。
折舊和攤銷
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月的折舊和攤銷費用相對穩定。
利息收入
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月的利息收入減少了160萬美元。下降是由於在此期間貨幣市場基金中持有的現金等價物有所降低。
利息支出
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月的利息支出增加了900萬美元。增長主要歸因於與2023年下半年簽訂的定期貸款（定義見下文）相關的實物利息支出。
其他費用，淨額
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，其他支出淨額相對穩定。
49
我們截至2024年6月30日的六個月的經營業績與截至2023年6月30日的六個月的經營業績對比
下表列出了我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中每個月的經營業績（以千計）：
截至6月30日的六個月變化
20242023$%
收入$393,386$686,874$(293,488)(42.7)%
成本和支出：
收入成本（不包括下文單獨顯示的項目）389,950681,694(291,744)(42.8)%
技術和開發21,61030,303(8,693)(28.7)%
銷售和營銷 42,91748,952(6,035)(12.3)%
一般和行政 72,18679,481(7,295)(9.2)%
折舊和攤銷30,98829,5681,4204.8%
待售飛機的銷售（收益）虧損(2,490)(3,487)997n/m
商譽減值—70,000(70,000)n/m
成本和支出總額555,161936,511(381,350)(40.7)%
運營損失(161,775)(249,637)87,862(35.2)%
其他收入（支出）
資產處置收益（虧損），淨額1,576(1,538)3,114n/m
債務消滅造成的損失(2,511)(870)(1,641)n/m
認股權證負債公允價值的變化(98)746(844)n/m
利息收入3415,686(5,345)(94.0)%
利息支出(31,222)(15,777)(15,445)97.9%
其他收入（支出），淨額(350)103(453)n/m
其他收入總額（支出）(32,264)(11,650)(20,614)176.9%
所得税前虧損(194,039)(261,287)67,248(25.7)%
所得税優惠（費用）(327)(172)(155)n/m
淨虧損(194,366)(261,459)67,093(25.7)%
減去：歸屬於非控股權益的淨虧損————%
歸因於 Wheels Up Experience Inc.$(194,366)$(261,459)$67,093(25.7)%
______________
n/m 沒有意義
50

收入
與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月收入有所下降，如下所示（以千計）。
截至6月30日的六個月變化
20242023$%
成員資格
$32,900$43,158$(10,258)(23.8)%
飛行314,613467,046(152,433)(32.6)%
飛機管理
6,150112,196(106,046)(94.5)%
其他
39,72364,474(24,751)(38.4)%
總計
$393,386$686,874$(293,488)(42.7)%
會員收入的下降是由活躍會員同比下降29％推動的，但本期激勵折扣降低對會員的影響部分抵消了這一下降。活躍會員的減少主要是由於我們的會員計劃的區域化以及對盈利飛行的關注。
飛行收入下降的主要原因是實時飛行時段同比下降27％，這導致同期收入減少了1.242億美元，這主要是由於我們專注於利潤更高的飛行。
飛機管理收入的減少歸因於我們於2023年9月30日剝離了飛機管理業務。我們預計未來不會實現與飛機管理活動相關的任何可觀收入。
其他收入的減少主要是由於該公司減少了對整架飛機銷售的關注，飛機庫存的銷售減少了1430萬美元。
收入成本
與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，收入成本下降了2.917億美元，下降了43％。收入成本的下降主要是由上述收入的減少所推動的。下降還受與設立亞特蘭大會員運營中心相關的支出減少了990萬澳元所致。與2024年第二季度實施的某些員工重組行動相關的290萬美元重組費用增加，以及2024年第二季度為某些被認為過時或超過飛機維修需求預測的零件庫存設立的330萬美元儲備金，部分抵消了這些減少。
與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月調整後的繳款利潤率增加了80個基點，這主要歸因於上文討論的運營效率舉措。有關調整後繳款利潤率的定義、有關我們使用調整後繳款利潤率的信息以及毛利率和調整後繳款利潤率與收入的對賬情況，請參閲上文 “非公認會計準則財務指標”。
其他運營費用
技術與開發
與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，技術和開發支出減少了870萬美元，下降了29％，這主要是由2023財年採取的裁員行動（包括重組計劃）、沒有與重組計劃相關的230萬美元一次性費用推動的員工薪酬和可分配成本減少了470萬美元
51
在2023年第一季度確認，企業軟件和其他IT相關費用減少了90萬美元，股權薪酬支出減少了50萬美元。
銷售和營銷
與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，銷售和營銷費用減少了600萬美元，下降了12％，這主要是由2023財年採取的裁員行動（包括重組計劃）推動的員工薪酬和可分配成本減少了220萬美元，銷售額減少了190萬美元佣金主要是由同比下降推動的會員和整架飛機的銷售收入，以及基於股權的薪酬支出減少了100萬美元。與2024年第一季度終止諮詢協議相關的160萬美元一次性費用部分抵消了這些下降。
一般和行政
與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，一般和管理費用減少了730萬美元，下降了9％，這主要是由於與整合相關活動和戰略規劃相關的諮詢費用減少了760萬美元，沒有在2023年第一季度確認的與重組計劃相關的540萬美元一次性費用，以及主要由裁員推動的員工薪酬和可分配成本減少了420萬美元在財政年度採取的行動2023。主要歸因於高管績效獎勵（定義見附註10）的股票薪酬支出增加980萬美元，部分抵消了這些減少。
折舊和攤銷
與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，折舊和攤銷費用增加了140萬美元，增長了5％，這主要是由於資本化軟件開發資產同比增加所致。
利息收入
與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月的利息收入減少了530萬美元。下降是由於在此期間貨幣市場基金中持有的現金等價物有所降低。
利息支出
與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月的利息支出增加了1,540萬美元。增長主要歸因於與2023年下半年簽訂的定期貸款（定義見下文）相關的實物利息支出。
其他費用，淨額
與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月的淨支出相對穩定。

52
流動性和資本資源
概述和流動性展望
我們的主要流動性來源歷來包括融資活動，包括債務融資交易的收益，以及經營活動，主要來自與出售預付區塊相關的遞延收入的增加。截至2024年6月30日，我們有1.415億美元的現金及現金等價物以及3,210萬美元的限制性現金，我們的長期債務主要包括約1.764億美元的設備票據未償本金總額（定義見下文）和4.21億美元的未償本金總額，包括與定期貸款（定義見下文）相關的資本化實物利息。此外，截至2024年6月30日，我們的營運資金赤字為5.853億美元，截至2024年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為1.008億美元。有關合同義務的更多信息，請參閲我們的年度報告中第一部分第1A項 “風險因素——與我們的債務和合同義務相關的風險——我們在合同協議中的義務，包括經營租賃和債務融資義務，可能會損害我們的流動性，從而損害我們的業務、經營業績和財務狀況”。
根據信貸協議（定義見下文），達美為循環信貸額度（定義見下文）提供了原始本金總額為1億美元的承諾，在某些情況下可以提取，並受流動性驅動的還款條件的約束。截至2024年6月30日和本季度報告發布之日，循環信貸額度下均未償還任何款項。
我們預計將通過現金和現金等價物、運營現金流、非核心或未充分利用資產的戰略處置以及在需要時通過循環信貸額度下的借款來滿足未來12個月的流動性需求。除其他外，我們滿足長期流動性需求的能力將取決於我們從運營中產生現金流和簽訂額外或替代融資安排的能力。
53
長期債務
2022-1 設備註意事項
2022年10月，WUP LLC簽訂了截至2022年10月14日的票據購買協議（“票據購買協議”），根據該協議，WUP LLC使用EETC（增強型設備信託證書）貸款結構發行了總額為2.7億美元的設備票據（統稱 “設備票據”）的本金。設備票據的年利率為12％，本金的年度攤銷額等於每年的10％，並在每個到期日到期日到期日進行激烈的付款。設備票據的利息和本金從2023年1月15日開始，每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日按季度支付。設備票據的最終預期發行日期從2025年7月15日到2029年10月15日不等，具體取決於飛機類型，但須遵守綜合修正案（定義見下文）的某些預付款要求以及WUP LLC在到期前兑換設備票據的能力。截至2024年6月30日，設備票據由公司自有108架飛機機隊的第一優先留置權以及公司及其某些子公司的某些知識產權資產的留置權（“設備票據抵押品”）擔保。
設備票據是根據票據購買協議出售的，並根據獨立的信託契約和抵押貸款發行，日期為2022年10月14日（均為 “契約”，統稱為 “契約”）。在簽訂信貸協議（定義見下文）方面，公司、WUP LLC、為WUP LLC在設備票據下的義務提供擔保和/或提供抵押品的某些其他子公司於2023年9月20日簽訂了第1號綜合修正案（“綜合修正案”），以修改管理設備票據的某些協議，包括票據購買協議、契約和相關擔保。票據購買協議和契約及相關擔保均經綜合修正案修訂，均包含某些契約，其中包括：流動性契約，要求公司及其子公司在任何日期將最低可用現金和現金等價物（定義見票據購買協議）保持在7,500萬美元，其中包括為設備票據貸款機構存款而持有並以其他非流動資金列報的2,000萬美元截至6月30日我們簡明合併資產負債表上的資產，2024年和2023年12月31日；該契約限制了所有融資飛機的最大貸款與評估價值比率，但須遵守公司的某些補救權；如果定期貸款（定義見下文）下的預付款導致定期貸款的加權平均壽命短於設備票據的加權平均壽命，則需要贖回部分設備票據；如果設備票據的到期日等於或之後貸款（定義見下文），此類設備票據下的所有債務將在貸款前90天到期定期貸款的到期日；以及限制性契約，這些契約規定在某些情況下對某些收購、合併或處置資產、與關聯公司進行某些投資或進行某些交易、預付、贖回或回購設備票據（但有某些例外情況）、支付股息和支付某些其他特定的限制性付款。每份契約都包含此類設備票據的慣常違約事件，包括設備票據與定期貸款和循環信貸額度之間的交叉違約條款。WUP LLC在設備票據下的義務由公司及其某些子公司擔保，在某些情況下，公司還必須使WUP LLC的其他子公司和分支機構成為擔保人。為每架飛機簽發的設備票據由根據契約簽發設備票據的其他飛機交叉擔保。
在截至2024年6月30日的六個月中，公司全額兑換了14架飛機的設備票據，這使設備票據下的未償本金總額減少了2690萬美元。截至2024年6月30日，未償還的設備票據本金總額約為1.764億美元，根據設備票據受第一優先留置權約束的108架飛機的賬面價值為2.594億美元。
定期貸款和循環信貸額度
2023年9月20日，公司與作為借款人的公司、作為擔保人的公司的某些子公司（與公司合稱 “貸款方”）、達美航空、Ck Wheels LLC（“Ck Wheels”）和Cox Investment Holdings, Inc.簽訂了信貸協議（“原始信貸協議”）。
54
（以下統稱 “初始貸款人” 達美和Ck Wheels）以及作為貸款人的管理代理人（定義見下文）和作為有擔保方的抵押代理人（“代理人”）的美國銀行信託公司（以下簡稱 “代理人”），隨後經2023年11月15日信貸協議第1號修正案（連同原始信貸協議，即 “信貸協議”），作為借款人，本公司及其彼此對作為擔保人的其他貸款方、初始貸款人、Whitebox Multi-Strategy Partners、LP、Whitebox 相對價值各一方合夥人、LP、Pandora Select Partners、LP、Whitebox Gt Fund、LP 和 Kore Fund Ltd（合稱 “貸款人”）以及代理人，其中（i）貸款人提供了原始本金總額為3.9億美元的定期貸款（“定期貸款”），其淨收益在2023年第三和第四季度收到，並且（ii）達美提供了循環信貸額度，原始本金總額為1億加元（“循環信貸額度”），加上期限貸款，“信貸額度”）。
定期貸款的預定到期日為2028年9月20日，循環信貸額度的預定到期日是2028年9月20日，也是2025年9月20日之後償還循環信貸額度下所有借款的首次到期日，每種情況下，如果違約事件發生和持續，均可提前終止。定期貸款和循環信貸額度下的任何借款（均為 “貸款”，統稱為 “貸款”）的利息按當時未償還貸款的未付本金餘額的年利率累計 10%。每筆貸款的應計利息應以實物形式支付，並在每年3月、6月、9月和12月的最後一天以及適用的到期日按適用貸款的本金進行資本化。
信貸協議包含某些約定，這些契約對以下方面施加了限制：預付、贖回、回購或發行和出售公司及其子公司的新股權；支付股息和進行某些分配；進行某些投資並完成某些收購、合併或處置資產；置換現有債務和產生新的債務和抵押物。信貸協議還包含慣常的違約事件，包括設備票據和其他重大債務（定義見信貸協議）中的交叉違約條款。信貸協議下的債務由貸款方未抵押資產（不包括某些資產）的第一優先留置權和設備票據抵押品的次級留置權擔保。信貸協議由公司的所有美國和某些非美國直接和間接子公司擔保。將來，公司可能需要增加公司任何符合特定標準的新子公司或事後收購的子公司作為擔保人。截至2024年6月30日，我們遵守了信貸協議和相關信貸文件下的契約。截至2024年6月30日，與定期貸款相關的未償本金總額約為4.21億美元，包括資本化實物實收利息。
此外，達美航空還根據信貸協議為循環信貸額度提供了原始本金總額1億美元的承諾。在2025年9月20日之前，公司可以隨時要求根據循環信貸額度進行借款，其金額在對循環信貸額度下的任何借款產生形式效力之後，公司的無限制現金金額（定義見信貸協議）不得超過1億美元。公司通常必須在到期前立即償還循環信貸額度下的任何借款，具體如下：（i）在2025年9月20日之前的任何時候，只要非限制性現金金額（定義見信貸協議）超過1億美元；（ii）在2025年9月20日當天或之後但在到期之前，前提是無限制現金金額（定義見信貸協議）大於 1.25億美元，以及任何財季的合併現金流（定義見信貸協議）均為正數自 2023 年 9 月 20 日起。截至2024年6月30日和本季度報告發布之日，循環信貸額度下均未償還任何款項。
55
現金流
下表彙總了我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中每個月的現金流量（以千計）：
截至6月30日的六個月
20242023
用於經營活動的淨現金$(100,783)$(411,670)
投資活動提供（用於）的淨現金$24,093$(911)
用於融資活動的淨現金$(41,396)$(18,683)
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響$(1,175)$(540)
現金、現金等價物和限制性現金淨減少
$(119,261)$(431,804)
經營活動產生的現金流
經營活動的現金流出包括我們在相應時期的淨虧損，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中分別扣除7,770萬美元和1.17億美元的非現金項目，以及淨運營資產和負債減少產生的餘額。在截至2024年6月30日的六個月中，我們售出了2.586億美元的預付區塊，而截至2023年6月30日的六個月中，我們售出了1.960億美元。預付批量購買量同比增長歸因於2024年上半年的購買量與上年相比有所增加。從歷史上看，在本日曆年的第三和第四季度，我們從會員那裏購買的預付區塊數量有所增加。預付區塊是指在會員或客户根據適用於此類預付區塊的條款使用之前記作遞延收入的現金存款。
來自投資活動的現金流
投資活動的現金流入主要歸因於出售歸類為待售飛機的3,790萬美元收益以及與2023年9月30日剝離飛機管理業務相關的590萬美元收益。資本支出的1750萬美元現金流出部分抵消了流入，其中包括780萬美元的資本化軟件開發成本。
來自融資活動的現金流
融資活動的現金流出主要歸因於償還了4,100萬美元的長期債務。
56
合同義務和承諾
截至2024年6月30日，我們的主要持續承諾包括根據設備票據支付本金和利息的合同現金義務、信貸協議到期時的本金和應計利息、某些受控飛機的運營租賃、租賃設施，包括我們在亞特蘭大成員運營中心的公司總部、我們在紐約的公司辦公室以及其他運營設施，例如機庫和維護設施，以及涉及我們債務的普通課程安排提供我們已經獲得遞延收入的服務。有關我們租賃義務的更多信息，請參閲此處包含的附註9，簡明合併財務報表附註的租賃。
我們未來的現金合同義務是，在某些情況下，根據設備票據和信貸協議，在到期前分別進行某些允許的強制性贖回和預付款，並在設備票據、定期貸款和循環信貸額度下的任何借款到期時全額償還所欠的所有款項。有關設備票據、定期貸款和循環信貸額度的更多信息，請參閲上文 “長期債務” 和此處包含的簡明合併財務報表附註附註7 “長期債務”。
我們有義務向我們的會員和客户提供已經獲得遞延收入的服務，這些服務都不構成我們遞延收入的實質性金額。在某些條件下，某些客户有權要求立即退還遞延收入中包含的某些金額。這些合同義務要求我們將來有足夠的營運資金和流動性來提供此類服務。有關遞延收入的更多信息，請參閲此處所含的簡明合併財務報表附註的收入確認附註2。
關鍵會計政策與估計
有關我們的關鍵會計政策和估算的更多信息，請參閲我們的年度報告中第二部分第7項—— “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計政策和估計”。

最近的會計公告
有關近期會計聲明的更多信息，請參閲此處所含簡明合併財務報表附註的附註1 “業務和重要會計政策摘要”。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
在正常的業務運營過程中，我們面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況或經營業績的損失風險。我們的主要市場風險與利率、飛機燃料和外幣兑換有關。我們的年度報告中第二部分第7A項（“有關市場風險的定量和定性披露”）中描述的市場風險沒有任何重大變化。



57

第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
根據《交易法》第13a-15（b）條的要求，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告所涉期間我們的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2024年6月30日起生效，以確保收集重要信息並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年6月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有與交易法第13a-15（d）條和第15d-15（d）條要求的評估相關的變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

58
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們不時面臨在正常業務過程中出現的各種法律訴訟和索賠，無論是主張的還是未提出的。無法肯定地預測這些問題的結果。有關意外損失的討論（如果有），請參閲此處包含的簡明合併財務報表附註附註的附註13 “承付款和意外開支”。以下是對公司重大未決法律訴訟的討論：
GRP 訴訟
2023年7月5日，我們在美國紐約南區地方法院對FlyExclusive, Inc.（“FE”）的子公司Exclusive Jets, LLC d/b/a FlyExclusive提起訴訟，該訴訟於2023年8月23日在紐約縣的紐約州最高法院對FE重新提起訴訟。我們提起訴訟，以執行我們在FE不當終止WUP和FE之間於2021年11月1日簽訂的某些艦隊保障收入計劃協議（“GRP協議”）時我們的權利和補救措施。2023 年 6 月 30 日，FE 以書面形式通知我們，其立即終止 GRP 協議。我們認為，FE違反了該協議，錯誤地終止了此類協議。我們正在尋求補償性賠償，包括退還FE根據GRP協議持有的截至2024年6月30日和2023年12月31日在其他非流動資產負債表中記錄的重大存款（統稱為 “GRP存款”），以及律師費和成本。
我們打算積極採取行動，向FE追回未付的押金和其他賠償金，但無法保證針對FE的訴訟結果。我們成功地從FE收回金額將取決於多個因素，包括FE使用可用流動性或其他資產滿足可收回金額的能力。FE 於 2024 年 5 月 1 日向美國證券交易委員會提交了 10-k 表年度報告，但截至提交本季度報告時，尚未公開更新的財務信息。FE在其10-k表年度報告中披露，在GRP協議終止後，它將GRP存款的一部分用於FE聲稱根據GRP協議應付的某些應收賬款餘額。此外，FE透露：（i）它 “隨着機隊現代化和相關成本節約計劃的推進，預計在短期內將出現營業虧損”；（ii）截至2023年12月31日，其現金和現金等價物約為1160萬美元，營運資本赤字約為1.047億美元；（iii）它認為其手頭現金和現金等價物、運營現金流和收益可能的融資（如果有）將足以為之後的至少12個月的運營和資本支出需求提供資金2024年5月1日，但可能需要額外的資本資金來資助增長計劃或隨着情況的變化。我們正在評估上述事件的影響，目前我們無法對任何結果、恢復或損失做出合理的估計。參見第一部分第1A項—— “風險因素——我們的某些業務依賴於我們的第三方運營商為我們的會員和客户提供航班。如果此類第三方運營商表現不佳或終止與我們的關係，我們的成本可能會增加，我們的業務、運營、流動性、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響”，請訪問我們的年度報告以獲取更多信息。

第 1A 項。風險因素
公司已知並在我們的年度報告中披露並在第一部分第1A項（“風險因素”）中披露的重大風險因素和不確定性沒有重大變化。
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第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
發行人購買截至2024年6月30日的三個月的股權證券
下表列出了截至2024年6月30日的三個月中有關購買普通股的信息：
時期
購買的股票總數 (1)
每股支付的平均價格
2024 年 4 月 1 日至 2024 年 4 月 30 日
—$—
2024 年 5 月 1 日至 2024 年 5 月 31 日
12,684$2.71
2024 年 6 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日
12,063$2.69
總計24,747$2.70
_____________
(1) 反映了因向某些高管授予限制性股票單位而為支付納税義務而扣留的股份。


第 3 項。優先證券違約
沒有。

第 4 項。礦山安全披露
不適用。

第 5 項。其他信息
(a) 無。
(b) 無。
(c) 在截至2024年6月30日的三個月中，公司沒有董事或高級管理人員 採用 要麼 終止 “規則10b5-1交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”，每個術語的定義見S-K法規第408（a）項
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第 6 項。展品
以下證物作為本季度報告的一部分提交，或以引用方式納入本季度報告。
沒有。
展品描述
3.1
經修訂和重述的Wheels Up Experience Inc.公司註冊證書，於2023年11月15日提交（參照註冊人於2023年11月16日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告的附錄3.1納入其中）
3.2
經修訂和重述的Wheels Up Experience Inc. 章程，自2023年11月15日起生效（參照註冊人於2024年3月7日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告附錄3.2併入）
10.1†
經2023年4月1日修訂和重述的Wheels Up Experience Inc.2021年長期激勵計劃第1號修正案及其下的獎勵協議形式（參照註冊人於2024年6月7日向美國證券交易委員會提交的表格8-k最新報告的附錄10.1納入其中）
10.2†+
Mark Briffa 和 Air Partner Limited 於 2024 年 6 月 6 日起生效的《董事服務協議》第 2 號修正案（參照註冊人於 2024 年 6 月 7 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表最新報告附錄 10.4 納入）
10.3†+
由Mark Briffa和Wheels Up Partners LLC於2024年6月6日簽訂的憲章銷售調整後息税折舊攤銷前利潤激勵計劃獎勵（參照註冊人於2024年6月7日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告附錄10.5納入）
10.4*†+
David Harvey 和 Wheels Up Partners LLC 於 2024 年 5 月 5 日撰寫及雙方之間的錄取通知
10.5*†
Wheels Up Experience Inc.與大衞·哈維簽訂的截至2024年5月20日的績效獎勵協議
10.6+
Wheels Up Partners Holdings LLC、Wheels Up Partners LLC和達美航空公司之間簽訂的截至2024年6月15日的經修訂和重述的商業合作協議（參照註冊人於2024年6月17日向美國證券交易委員會提交的當前8-k表報告的附錄10.1納入）
31.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證
31.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證
32.1**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證
32.2**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證
101.INS
XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中
101.SCH
XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL
XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF
XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB
XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE
XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
104
封面交互式數據文件-封面交互式數據文件未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中
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*
隨函提交。
** 隨函提供。
†確定每份管理合同或補償計劃或安排。
+根據S-k法規第 (601) (b) (10) 項，本展品的某些部分（用 “[***]” 表示）已被省略。此外，根據S-k法規第601（a）（5）項，清單和證物已被省略。註冊人同意根據要求向美國證券交易委員會或其工作人員補充提供任何遺漏的附表或附錄的副本。


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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本季度報告，並獲得正式授權。
WEELUP EXPERIEN
日期：2024 年 8 月 8 日
/s/ 喬治·馬特森
姓名：
喬治·馬特森
標題：
首席執行官
（首席執行官）
日期：2024 年 8 月 8 日
/s/ 託德·史密斯
姓名：
託德·史密斯
標題：
首席財務官
（首席財務和會計官）


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