修訂和重述的章程

的

通用動力公司

（修訂於 2024 年 8 月 7 日生效）

 

目錄

 

    

    

修訂和重述的章程

的

通用動力公司

（修訂於 2024 年 8 月 7 日生效）

 

第 I 條

辦公室

第 1 節：註冊辦事處。通用動力公司（以下簡稱 “公司”）在特拉華州的註冊辦事處和註冊代理應按照公司註冊證書（可能會不時修訂和重述，即 “公司註冊證書”）中的規定。

第 2 部分：其他辦公室。根據公司董事會（以下簡稱 “董事會”）可能不時決定的情況，公司可能在特拉華州境內或以外的地方設立其他辦事處。

第二條

股東會議

第 1 部分：年度會議。為選舉董事和交易任何其他適當業務而舉行的公司股東年會應在董事會不時通過決議指定的日期和時間舉行。公司可以推遲、重新安排或取消董事會先前安排的任何年度股東大會。

第 2 節特別會議。

(a) 董事會主席或董事會可以隨時召集出於任何目的或目的的股東特別會議，但任何其他人或個人都不得召集特別會議。在不違反第 2 (b) 條的前提下，董事會應在收到一份要求董事會召集股東特別會議的書面請求（“特別會議請求”）後，由一名持有至少百分之十（10%）的登記股東或一名或多名持有股份的登記股東或一名或多名總共至少佔總股東百分之二十五（25%）的股東召開股東特別會議公司當時已發行的所有類別和系列股本的投票權對擬提交給擬議特別會議的一個或多個事項進行表決，以單一類別進行表決。在確定特別會議請求是否符合本第 2 節的要求時，如果多個特別會議請求與不同的特別會議請求有關，則不會一起考慮

業務項目。此外，所有特別會議請求必須在最早提出特別會議請求後的60天內註明日期並送達祕書，才能有效。在任何股東特別會議上交易的業務應僅限於通知中規定的目的。

(b) 股東要求召開特別會議。特別會議請求應由每位登記在冊的股東或其正式授權的代理人簽署，要求董事會召開特別會議，並應列出：(i) 簡要説明希望在特別會議上提出的每項事務以及在特別會議上開展此類事務的原因；(ii) 提案或事項的案文（包括任何提議審議的決議案文，如果此類事項包括提案）修改這些章程，建議的措辭修正案），（iii）希望在特別會議上提出的業務中每位股東的任何重大利益，（iv）申請特別會議的每位股東的姓名和地址，（v）申請特別會議的每位股東擁有的公司股份的類別和數量，以及（vi）股東通知中要求提供的任何其他信息根據本章程第 II 條第 11 (c) 款的要求以及特別會議的目的包括任命或選舉一名或多名董事加入董事會，本章程第二條第 10 (a) (ii) 節。

登記在冊的股東可以在特別會議之前的任何時候撤銷向公司祕書提交的特別會議請求；但是，如果祕書收到任何此類撤銷請求，並且由於這種撤銷，未撤銷的特別會議請求的數量不再至少達到股東有權根據第二條第2 (a) 款要求召開特別會議的必要數量的股份這些章程，那麼董事會應有權決定是否繼續舉行特別會議。如果提交特別會議請求的股東均未出席或派出合格代表（定義見本章程第二條第 10 (a) (ii) (E) 節）提交此類股東提交的提案或提名供特別會議審議，則此類提案或提名將被忽略，儘管此類提案或提名已包含在公司或此類股東可能已收到會議通知，儘管有與此類投票有關的代理人。

如果特別會議請求涉及的業務項目不是適用法律規定的股東行動的主體，則該請求無效（董事會沒有義務就此類特別會議請求召開特別會議）。

董事會應決定任何股東要求的特別會議的地點（如果有），並確定日期和時間。董事會可以提交自己的一個或多個提案，供股東要求的特別會議審議。公司可以推遲、重新安排或取消董事會先前安排的任何股東特別會議。

第 3 節會議地點。所有股東會議均應在特拉華州境內外的地點舉行，也不得在董事會不時指定的任何地點（通過遠程通信）舉行。

第 4 節會議通知。除非法規、公司註冊證書或本章程另有明確規定，否則每次股東大會的通知應在記錄之日發給有權在該會議上投票的每位股東，以確定有權在會議舉行日期前不少於10天或不超過60天獲得會議通知的股東，通過根據《總則》第232條通過電子傳輸的方式，親自向每位股東發送書面通知特拉華州公司法，或將此類通知存放在預付郵資的信封中，以公司記錄上顯示的股東地址寄給股東。股東大會的每份通知均應説明會議的地點（如果有）、日期和時間、股東和代理持有人被視為親自出席該會議並進行投票的遠程通信方式（如果且在董事會授權範圍內）、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期與確定有權獲得通知的股東的記錄日期不同）會議），如果是特別會議，則應説明其目的或目的會議被召開。在本章程中使用時，根據本第二條第 14 款的規定，“書面” 和 “書面” 術語應包括《特拉華州通用公司法》所定義的任何 “電子傳輸”。

第 5 節休會。任何股東大會，無論是年度會議還是特別會議，均可不時休會，在同一地點或其他地點重新召開，如果會議的時間和地點（如果有）以及股東和代理持有人可被視為親自出席並在該續會會議上投票的遠程通信方式（如果有），則無需通知任何此類續會。延期是以《特拉華州通用公司法》允許的任何其他方式進行或提供的。在休會期間，公司可以處理任何可能在原會議上處理的業務。如果休會時間超過30天，則應向有權在會議上投票的每位登記在冊的股東發出休會通知。如果在休會後確定了確定有權投票的股東的新記錄日期，則董事會應將確定有權獲得休會通知的股東的記錄日期與確定有權在休會會議上投票的股東的記錄日期相同或更早的日期定為確定休會日期，並應在確定延會通知的記錄日期向每位登記在冊的股東發出休會通知這樣的休會。

第 6 節法定人數。在每一次股東會議上，除非適用法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則有權在該會議上投票的公司已發行和流通股票中擁有多數表決權的記錄持有人，無論是親自出席還是通過代理人出席，均構成業務交易的法定人數；但是，在任何情況下，優先股或其任何系列的持有人都有權集體投票，發行人的多數表決權，以及此類優先股的已發行股份，無論是親自出示還是通過代理人出席，均構成有權就該問題採取行動的法定人數。在任何此類會議均未達到法定人數的情況下，親自出席或通過代理人出席並有權在該會議上進行表決的股份的多數表決權或該會議的主席或祕書可以不時按本第二條第5節規定的方式休會，直到達到法定人數為止；但是，在優先股或任何系列優先股的持有人有權投票的任何此類會議上作為一個類別，如果公司的某一類別或系列的股票達不到法定人數，則會議可以繼續進行業務將由任何有法定人數的課程或系列進行，並且可以延期

不時涉及未達到法定人數的任何類別或系列開展的業務。持有公司股票數量的股東親自或委託人缺席任何會議，如法規、公司註冊證書或本章程所要求的就任何特定事項採取行動，不應妨礙該會議就任何其他事項採取行動，前提是有人親自出席，或由持有公司股票數量的代理股東出席，或由持有公司股票數量的代理股東在會議上採取行動關於其他事項。

第 7 節。投票。

(a) 除非適用法律或公司註冊證書另有規定，否則有權在任何股東大會上投票的每位股東應有權親自或通過代理人就股東持有的有關事項進行表決並在公司賬簿上以該股東的名義在公司賬簿上登記的每股股份獲得一票，該股東有權在根據本章程第七條確定的日期在公司賬簿上登記確定有權獲得通知和投票權的股東的記錄日期在這樣的會議上。

(b) 如果公司股本屬於 (i) 公司，(ii) 另一家公司，如果有權在選舉其他公司的董事選舉中投票的大多數股份由公司直接或間接持有，或 (iii) 任何其他實體，前提是該其他實體的多數投票權以其他方式直接或間接控制，則公司股本的股份既無權投票，也不得計入法定人數，由公司執行；但是，前述規定不得限制公司的權利或公司的任何子公司都有權投票表決其以信託身份持有的股票，包括但不限於自有股票。

(c) 持有以信託身份擁有表決權的股票的人或其代理人有權對如此持有的股份進行投票，而質押擁有投票權的股票的人有權投票，除非在質押人轉讓公司賬簿上的質押人明確授權質押人就此進行投票，在這種情況下，只有質押人或質押人的代理人，可以代表此類股票並對其進行投票。

(d) 每位有權在股東大會上投票或不經會議就公司行動表示同意或異議的股東均可授權其他人通過代理人代表該股東行事，但自該代理人之日起三年後，除非該代理規定更長的期限，否則不得對此類代理進行表決或採取行動。如果代理人聲明其不可撤銷，且僅當代理與法律上足以支持不可撤銷權力的利益相結合，則該代理人是不可撤銷的。股東可以通過出席會議和親自投票、向公司祕書提交撤銷委託書或推遲日期的新委託書來撤銷任何不可撤銷的委託書。

(e) 如果公司的股票以兩人或更多人的名義登記在案，無論是受託人、合夥企業成員、共同租户、共同租户、全部租户還是其他租户，或者如果兩人或多人對同一份股份具有相同的信託關係，除非已向公司祕書發出相反的書面通知並已獲得一份副本

任命他們或建立關係的文書或命令, 他們在表決方面的行為應具有以下效力:

(i) 如果只有一個人可以投票，則該人的行為對所有人都有約束力；

(ii) 如果有超過一人蔘加表決，則多數人蔘加表決的行為將對所有人具有約束力；以及

(iii) 如果有多個派別參加表決，但對任何特定事項的表決應平均分配，則除非法規另有規定，否則每個派別均可按比例對有關股份進行投票。

如果以這種方式提交的文書表明任何此類租賃的利益不平等，則就前一句而言，多數甚至分割應為多數甚至分割利息。

(f) 在會議上向股東提出的所有事項（董事選舉除外）均應由公司的贊成票決定，除非適用法律要求不同的票數或最低票數，否則公司註冊證書、本章程、適用於公司的任何證券交易所的規章或條例，或適用於公司或其證券的任何法規，在這種情況下，這種不同或最低票數應是對該事項的適用投票持有持有股份多數表決權的持有人個人或代理人，有權就此類事項進行表決，但必須達到法定人數。除非對董事選舉和其他明確要求的事項進行投票，否則任何股東大會對任何問題的表決均不必通過投票進行。在投票表決中，每張選票應由股東投票簽署，或由經正式授權和組成的代理人代表該股東簽署，或者，如果會議僅通過遠程通信方式舉行，則電子傳輸應列出或提交信息，據此可以確定此類電子傳輸是由股東或代理持有人授權的。

(g) (i) 除公司註冊證書或本章程另有規定外，每位董事應在任何有法定人數的董事選舉會議上，由對該董事選舉的多數票當選，前提是，如果截至公司首次向公司股東郵寄該會議的會議通知的前一天，被提名人數超過待選董事人數（“有爭議的選舉”），董事應由選舉產生以多數票投票決定，不論該選舉在此日期之後是否成為無爭議的選舉。就第7節本（g）段而言，投的多數票是指 “為” 董事選舉投的股份數量超過 “反對” 該董事當選的票數（如果適用，“棄權” 和 “經紀人不投票”，不算作 “贊成” 或 “反對” 該董事當選的選票）。

(ii) 為了使任何現任董事成為董事會提名人繼續在董事會任職，該人必須提交或已經提交了不可撤銷的辭呈，該辭呈於 (x) 該人在非競選選舉中未獲得多數選票，以及 (y) 董事會接受該辭職之日起生效

遵循董事會為此目的通過的政策和程序。如果現任董事未能在非競選選舉中獲得多數選票，則提名和公司治理委員會或董事會根據本章程第三條第 11 款指定的其他委員會應就接受還是拒絕該現任董事的辭職或是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會應根據委員會的建議對辭職採取行動，並在選舉結果得到確認後的90天內公開披露其辭職決定（通過新聞稿並在必要時向美國證券交易委員會提交適當披露信息），如果辭職被拒絕，則公開披露該決定的理由。委員會在提出建議時，董事會在做出決定時，均可考慮其認為適當和相關的任何因素和其他信息。

(iii) 如果董事會根據本第 7 節接受董事辭職，或者如果董事候選人未當選且被提名人不是現任董事，則董事會可以根據第三條第 2 款縮小董事會規模，也可以根據第三條第 5 款填補由此產生的空缺。

第 8 節股東名單。公司應不遲於每次會議的前10天編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單；但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期少於會議日期前10天，則該名單應反映截至會議日期前10天有權投票的股東，按字母順序排列，顯示每位股東的地址和人數以每位股東的名義註冊的股份。出於與會議相關的任何目的，此類名單應在截至會議日期的前一天至少10天內開放供任何股東審查（a）在合理訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息，或（b）在公司主要營業地點的正常工作時間內。

第 9 節選舉檢查員。在每次股東會議之前，公司應任命一名或多名選舉檢查員在該會議或其任何續會中採取行動，並就此提出書面報告。公司可以指定一人或多人擔任候補選舉檢查員，以接替任何未能採取行動的檢查員。如果沒有選舉檢查員或候補檢查員能夠在股東大會上行事，則會議主席應任命一名或多名選舉檢查員在會議上行事。每位以這種方式任命的選舉監察員在開始履行其職責之前，應在監察員的力所能及的範圍內嚴格不偏不倚地宣誓並簽署一份誓言，忠實履行選舉檢查員的職責。該選舉檢查員應履行法規規定的職責，應決定選民的資格並接受他們的選票，在投票完成後，應計算和確定分別對進行表決的一個或多個問題投贊成票和反對票的股份數目，以及任何棄權票，並應向該會議的祕書製作書面證明並將其交給該會議的祕書。選舉監察員可以任命或保留其他人員或實體，以協助選舉監察員履行其職責。的檢查員

選舉不一定是公司的股東，任何高級管理人員或董事都可以就任何問題擔任選舉檢查員，但投票贊成或反對該高級管理人員或董事當選公司任何職位或該高級管理人員或董事可能直接感興趣的任何其他問題除外。

第 10 節董事的提名。只有根據本章程規定的程序獲得提名的人員才有資格在任何股東大會上當選為董事。

(a) 年度股東大會。

(i) 只能在年度股東大會上提名董事會選舉人選 (A) 根據公司的會議通知（或其任何補充文件），(B) 由董事會或根據董事會的指示，(C) 在發出本第 10 節規定的通知時以及在會議召開時為登記在冊股東的任何公司股東提名，他們有權在會議上投票支持董事的選舉，以及誰遵守了本第 10 (a) 或 (D) 節規定的通知和其他程序符合第 10 (b) 節規定的要求的合格股東。

(ii) 根據本第 10 節第 (a) (i) (C) 段提名候選人蔘加董事會選舉，應根據及時和適當的書面通知公司祕書。

(A) 為了及時起見，股東關於年度會議的通知，除根據本第 10 節 (b) 段提名董事會候選人外，應在不遲於第 90 天營業結束之前，不早於前一第 120 天營業結束之前送達或由公司祕書郵寄和接收前一年的年會一週年；但是，前提是如果是年度會議在該週年紀念日之前的30天以上或70天以上，股東的及時通知必須不早於該年會前120天營業結束，並且不遲於該年會前90天或公司首次公開宣佈會議日期之後的第10天營業結束之日晚些時候的營業結束。此外，為了及時起見，股東通知中包含的信息（本第10節第 (a) (ii) (B) (2) (j) 段要求的陳述除外）應在必要時進一步更新和補充，以使此類通知中提供或要求提供的此類信息自會議記錄之日起以及會議前10個工作日的真實和正確無誤或任何延期或延期，此類最新情況和補充資料應送交祕書如果需要在記錄之日進行更新和補充，則公司在會議記錄日期後的5個工作日內送達公司的主要執行辦公室，並且不遲於8個工作日

在會議舉行日期之前的工作日或任何休會或延期（如果需要更新和補充），則應在會議舉行日期之前的10個工作日或任何休會或延期。如果股東已向公司提交了與董事提名有關的通知，則股東應在會議之日前8個工作日內向公司提供合理的證據，證明其遵守了經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-19條的要求。為避免疑問，本第 10 節第 (a) (ii) (A) 段或本章程任何其他部分中規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中任何缺陷的權利、延長本協議下或本章程任何其他條款規定的任何適用截止日期，也不得允許或被視為允許先前根據本章程提交通知的股東，或根據本章程的任何其他規定，修改或更新任何提案或提交任何新提案提案，無論是通過變更或增加被提名人、事項、業務和/或擬議提交股東大會的決議，還是以其他方式提出。在任何情況下，公開宣佈年會休會或推遲都不得開始新的股東通知期限（或延長任何期限），如上所述。股東可以在年會上提名參選的被提名人人數（或者如果股東代表受益所有人發出通知，則股東可以代表該受益所有人提名參加年會選舉的被提名人人數）不得超過在該年會上選出的董事人數。

(B) 為恰當起見，該股東的通知應載明：

(1) 關於股東提議提名當選或連任董事的每位人士 (a) 該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，(b) 該人的完整傳記和資格陳述，包括該人的主要職業或就業情況（在提交該通知時以及過去五年中），(c) 該人或任何關聯公司或聯繫人的特定信息（此類術語定義見下文），（d）完整而準確地描述所有直接和過去三年中存在或存在的間接薪酬和其他貨幣或非貨幣協議、安排和諒解（無論是書面還是口頭），以及每位股東和股東關聯人（定義見下文）（如有）與該人及其各自的關聯公司和同夥之間的任何其他實質性關係（包括此類人員和所有傳記和關聯交易方的姓名）以及其他需要的信息如果有任何持有人或任何股東關聯人是該規則所指的 “註冊人”，並且該人是該註冊人的董事或執行官，則應根據聯邦和州證券法進行披露），(e) 信息

與確定該人是否可被視為獨立董事有關，以及 (f) 根據《交易法》第14A條在邀請代理人選舉董事時必須披露或以其他方式要求披露的與該人有關的任何其他信息（包括該人書面同意在公司的委託書中被指定為被提名人和如果當選則擔任董事）；以及

(2) 關於發出通知的股東和代表誰提出提名或提案的受益所有人（如果有）（與股東、“持有人” 和每位 “持有人” 合稱）（a）發出通知的股東的姓名和地址（如有）公司賬簿上顯示的發出通知的股東的姓名和地址，以及其他持有人和每位股東關聯人員（如果有）的姓名和地址，(b) 該類別或直接或間接由實益持有或記錄在案的公司股本或任何其他證券的系列和數量每位持有人和每位股東關聯人（如果有）（前提是，就本第 10 節第 (a) (ii) (B) (2) 段而言，在任何情況下，任何此類人員均應被視為實益擁有公司任何股份，該人有權在未來任何時候獲得受益所有權（無論該權利是立即行使還是隻能在時間流逝或條件滿足之後行使）或兩者兼而有之），（c）對任何協議、安排或諒解（包括任何衍生或空頭頭寸）的描述，截至股東發出通知之日由該持有人或股東關聯人簽訂的利潤、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、套期保值交易以及借入或借出的股份（如果有），無論此類工具或權利是否應以公司的標的股本進行結算，其效果或意圖是減輕損失管理股價變動的風險或收益，或增加或減少投票此類持有人或股東關聯人士（如果有）對公司任何證券（前述任何一種，“衍生工具”）的權力，(d) 描述每位持有人或股東關聯人員（如果有）有權投票或已授予對公司任何類別或系列股票或任何其他證券的投票權的任何委託書、合同、安排、諒解或關係，(e) 任何獲得股息或代替股息的付款的權利，或任何其他證券的權利由每位持有人或股東關聯人（如果有）實益擁有的公司，這些費用與公司的標的股票或其他證券分開或可分開，(f) 描述每位股東或股東關聯人（如果有）或該持有人或股東關聯人的關聯公司根據股票價值的任何增加或減少有權獲得的任何業績相關費用（資產費用除外）公司的股票或其他證券或衍生工具，

如果有，(g) 描述該持有人和每位股東關聯人（如果有）在與公司、公司任何子公司和/或公司 1914 年《克萊頓反壟斷法》（“克萊頓法”）的任何主要競爭對手（定義見1914年《克萊頓反壟斷法》（“克萊頓法案”））（在任何此類情況下包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議）的任何直接或間接利益（在任何此類情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議）（子條款 (b) 至 (g) 本節第 10 (a) (ii) (B) (2) 條應稱為 “特定信息”)，(h) 對所有信息的描述此類持有人和股東關聯人士（如果有）與每位擬議被提名人和該持有人提名所依據的任何其他個人（包括他們的姓名）之間或彼此之間達成的協議、安排和諒解，(i) 陳述該股東是有權在該會議上投票的公司股票記錄持有人，並打算親自或通過代理人出席會議，提名被提名的人其通知，(j) 關於該持有人或股東是否有關聯的陳述有意向持有人提交委託書和/或委託書的團體（如果有）向持有人提交委託書和/或委託書，其投票權的比例至少為選舉每位此類被提名人所需的已發行和流通股票投票權的百分比；（y）以其他方式向股東徵求支持此類提名的代理人或投票；（z）根據第14a-19條徵集支持任何擬議被提名人的代理人《交易法》及其頒佈的規則和條例，(k) 與該持有人有關的任何其他信息根據《交易法》第14A條的規定，股東關聯人士（如果有）必須在委託書或其他文件中披露這些信息，這些文件是為了徵求董事選舉的代理人，以及（l）股東就通知中提供的信息的準確性作出陳述。

(C) 對於股東提議提名參加董事會選舉或連任的每一個人（如果有），股東的通知除了本第10節第 (a) (ii) (A) 和 (a) (ii) (B) 段規定的事項外，還必須包括本第10節 (E) 段所要求的填寫並簽署的問卷、陳述和協議。

(D) 公司可要求任何擬議的被提名人或股東在提出任何此類請求後的 5 個工作日內向公司祕書提供公司可能合理要求的其他信息，包括董事會自行決定為確定 (a) 該擬議被提名人的資格而合理要求的其他信息 (1)，以此作為在股東會議上合理要求的其他信息 (1) 擔任公司董事以及 (b) 是否提議這樣做根據適用法律、證券交易規則或法規或任何公開條款，被提名人有資格成為 “獨立董事” 或 “審計委員會財務專家”

披露了公司的公司治理指導方針或委員會章程，以及 (2) 董事會自行決定，對於合理的股東對此類擬議被提名人的獨立性或缺乏獨立性的理解可能具有重要意義。

(E) 就本第二條第 2 節、第 10 節和第 11 節第 (b) 款而言，要被視為股東的 “合格代表”，個人必須是該股東的正式授權官員、經理或合夥人，或者必須獲得書面授權、由該股東簽署或該股東提供的電子傳送文件授權才能代表該股東在股東大會上充當代理人，並且該人必須出示此類書面或電子傳輸，或書面或電子內容的可靠複製在股東大會上傳輸。

(iii) 儘管本第 10 節第 (a) (ii) (A) 段第一句中有任何相反的規定，但如果在年度會議上選出的董事人數在根據本第 10 節 (a) (ii) (A) 段規定的提名截止期限之後生效，並且公司至少沒有公開宣佈提名額外董事職位的候選人在上一年度年會一週年前100天，股東通知已提交根據本第 10 (a) 條，也應視為及時，但僅限於增補董事職位的候選人，前提是公司祕書在公司首次發佈此類公告之日後的第 10 天營業結束之前將其交付或郵寄給公司主要執行辦公室。

(b) 代理訪問董事提名。

(i) 在遵守本第 10 (b) 條規定的前提下，公司應在其年度股東大會的委託書和代理卡表格（以下簡稱 “代理材料”）中包括由一位或多位滿足通知的股東提名參加董事會選舉的任何人（“股東提名人”）的姓名以及所需信息（定義見下文）本第 10 節第 (a) (ii) (B) 段和本 (b) 段的其他要求（此類個人或團體，“符合條件”股東”），並且在提供本第10（b）條所要求的通知（“提名通知”）時明確選擇根據本第10（b）條將其被提名人包括在公司的代理材料中。

(ii) 為了及時起見，提名通知以及每位被提名股東和符合條件的股東根據本第 10 節 (a) 段要求提供的信息，應在不遲於公司成立一週年前第 150 天營業結束之前送達或郵寄給公司主要執行辦公室，或由公司祕書郵寄和接收公司開始郵寄其郵寄的日期

與上一年度年會有關的代理材料；但是，如果年會日期在上一年度年會週年紀念日之前30天以上或之後70天以上，則提名通知必須在不早於該年會前150天營業結束時送達，並且不遲於該年會前120天營業結束之日，並且不遲於該年會前120天營業結束之日年會或公開發布之日後的第 10 天會議日期最初是由公司確定的。在任何情況下，年會休會或延期的公告均不得開始新的提名通知期限（或延長任何時間段），如上所述。

(iii) 就本第10（b）節而言，公司將在其委託書中包含的 “必填信息” 是（A）公司確定必須在根據美國證券交易委員會委託規則提交的委託書中披露的有關股東被提名人和合格股東的信息；（B）如果符合條件的股東選擇，則為聲明（定義見下文）。為及時起見，必須在本第 10 節 (b) (ii) 段規定的提供提名通知的時間期限內將所需信息交付或郵寄給公司祕書並由其接收。

(iv) 合格股東根據本第 10 (b) 條提交以納入公司代理材料但隨後被撤回或董事會決定提名先前根據本第 10 (b) 條提名當選為董事會候選人和股東候選人的最大數目，前三次年度會議上根據本第 10 (b) 條提名當選為董事會成員，以及董事會建議其在即將舉行的年會上再次當選）公司年度股東大會的代理材料中出現的最大整數應為截至根據本第 10 (b) 節規定的程序送達提名通知的最後一天在職董事人數的20％的最大整數（“允許人數”）。如果在根據本第 10 節 (b) (ii) 段送達提名通知的最後一天之後，但在年會舉行之日且董事會決定縮減與之相關的董事會規模之前，如果出於任何原因出現一個或多個空缺，則允許人數應根據減少後的在職董事人數計算。如果符合條件的股東根據本第10（b）條提交的股東候選人數超過允許人數，則每位符合條件的股東應選擇一名股東被提名人納入公司的代理材料，直到達到最大數量，其順序依次是提交給公司的股東提名通知中披露的每位合格股東擁有的公司股本數量（從大到小）。如果在每位合格股東選擇一名股東後仍未達到允許人數

被提名人，該甄選過程應根據需要持續多次，每次都遵循相同的順序，直到達到許可人數。

(v) 自根據本第 10 (b) 條向公司祕書交付書面提名通知或郵寄並由公司祕書收到之日起，以及截至確定有權在會議上投票的股東的記錄日期，符合條件的股東必須至少三年內連續擁有（定義見下文）公司3％或以上的已發行股本（“必需股份”），並且必須通過以下方式繼續擁有所需股份年會日期。為了滿足本第 10 (b) 節規定的上述所有權要求，可以彙總一名或多名股東或擁有公司股本並代表其行事的個人擁有的股本股份，前提是股東和其他為此目的的股份所有權總數不得超過二十 (20) 人。為此，兩個或更多基金（i）受共同管理和投資控制的基金，（ii）由共同管理並主要由同一僱主提供資金的基金，或（iii）經修訂的1940年《投資公司法》第12（d）（1）（G）（ii）條中定義的 “投資公司集團” 應被視為一個股東或個人。根據本第 10 (b) 條，任何股東、受益所有人、控制人或其他人均不得是構成合格股東的多個團體的成員。為避免疑問，如果一組股東為了滿足本第 10 (b) (v) 條的要求而彙總股本所有權，則每位股東持有的構成其對上述3％門檻的各自貢獻的所有股份必須由該股東連續持有至少三年，並且應按照本第 10 (b) 條第 (viii) (B) 段的規定提供此類持續所有權的證據。

(vi) 就本第 10 (b) 節而言，符合條件的股東應被視為 “擁有” 公司已發行股本，該股東既擁有 (A) 與股票相關的全部表決權和投資權，(B) 此類股票的全部經濟利益（包括獲利機會和損失風險）；前提是股票數量按照第 (A) 條計算) 和 (B) 不得包括該股東或其任何關聯公司在任何情況下出售的任何股票 (1)尚未結算或完成的交易，(2) 該股東或其任何關聯公司出於任何目的借款，或由該股東或其任何關聯公司根據轉售協議購買，或 (3) 受該股東或其任何關聯公司達成、目前正在考慮或擬定的任何期權、認股權證、遠期合約、互換、銷售合同、其他衍生品或類似協議的約束，無論在何種情況下，無論該股東還是其任何關聯公司，無論如何，任何此類票據或協議應以公司的股本進行結算，或根據公司已發行股本的名義金額或價值計算的現金，在任何情況下，任何文書或協議的目的或效果是以任何方式、在任何程度或未來任何時候減少該股東或關聯公司的全部投票權或指導任何此類股票的投票權，以及/

或對衝、抵消或在任何程度上改變此類股東或關聯公司對此類股票的全部經濟所有權所產生的收益或損失。股東應 “擁有” 以被提名人或其他中介機構名義持有的公司股本，前提是股東保留指示股票在董事選舉中如何投票的權利，並擁有該股票的全部經濟利益。在股東通過委託書、委託書或其他可由股東隨時撤銷的工具或安排委託任何投票權的任何期限內，股東對公司股本股份的所有權應被視為繼續。在以下任何時期，個人對公司股本的所有權應被視為繼續：(1) 該人通過委託書、委託書或其他可隨時撤銷的文書或安排委託任何投票權；或 (2) 該人已借出此類股票，前提是該人有權在提前五個工作日通知後召回此類借出的股票，並且事實上已經召回了截至向公司祕書提交提名通知時借出的股份，以及直至年會日期。出於這些目的，公司已發行股本是否 “擁有”，應由董事會本着誠意決定。“擁有”、“擁有” 和 “擁有” 一詞的其他變體應具有相關含義。

(vii) 在本第 10 節第 (b) (ii) 段規定的提名通知期限內，符合條件的股東必須以書面形式向公司祕書提供與股東被提名人有關的以下信息、陳述和協議：

(A) 根據本第10節第 (a) (ii) (B) (1) 段要求在股東通知中提供的信息和陳述，以及該人書面同意在公司的委託書中被指定為代理訪問被提名人，並在當選後擔任董事；

(B) 必要的信息，使董事會能夠根據適用的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則、公司公司治理指南以及董事會為確定和披露公司董事的獨立性而使用的任何公開披露的標準（“適用的獨立標準”），確定股東候選人是否獨立；

(C) 一份書面陳述和協議，由公司祕書根據書面要求提供，內容涉及股東被提名人如果當選為董事，遵守公司的公司治理準則、公司政策、公司指令以及有關利益衝突、保密、股票所有權和交易的政策和指導方針、任何其他行為守則、道德守則、政策和指導方針或任何規則、規章和上市標準適用於公司的董事（統稱為 “政策”）；

(D) 一份書面陳述和協議，説明股東被提名人現在和將來都不會成為與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有就該人當選為公司董事後將如何採取行動或就任何問題進行表決；(2) 與公司以外的任何個人或實體簽訂任何協議、安排或諒解的當事方關於與以下方面有關的任何直接或間接補償、補償或補償在任何情況下，均以董事身份任職或採取行動，除非已向公司提供此類協議、安排或諒解的條款；

(E) 一份書面陳述，説明股東被提名人不是也不會成為任何可能限制或幹擾該人在當選為公司董事後履行適用法律規定的信託義務能力的投票承諾的當事方；

(F) 描述合格股東與每位股東被提名人以及任何其他人之間的所有協議、安排或諒解，包括股東被提名人、合格股東提名或提名所依據的受益所有人和控制人（點名這些人），或者根據根據第S-k條頒佈的第404項（如果是進行提名的合格股東和任何受益所有人），則必須披露根據第S-k條例頒佈的第404項以誰的名義控制人就該規則而言，提名（如果有）或其任何關聯公司或關聯公司是 “註冊人”，而股東被提名人是該註冊人的董事或執行官；以及

(G) 填寫和簽署的調查問卷的形式與公司對董事會候選人提出的董事要求以及公司合理要求的其他信息基本相同，以允許董事會確定該擬議被提名人擔任公司董事或擔任公司獨立董事的資格和資格，包括該被提名人作為公司董事的服務是否受法定約束，監管或其他類似的限制，或者會以其他方式施加公司的法定或監管申報和披露義務。

(viii) 在本第 10 節第 (b) (ii) 段規定的提名通知期限內，符合條件的股東必須以書面形式向公司祕書提供以下信息、陳述和協議：

(A) 根據本第 (a) (ii) (B) (2) 段要求在股東通知中提供的信息和陳述（本第 10 節第 (a) (ii) (B) (2) (f) 和 (a) (ii) (B) (2) (j) 段要求的信息除外）；

(B) 股票記錄持有者（以及在規定的三年持有期內持有或一直持有股票的每個中介機構）出具的一份或多份書面陳述，證實截至向公司祕書交付書面提名通知或郵寄和接收公司祕書之日前七個日曆日內的某一天，合格股東擁有並在過去三年中持續擁有所需股票和合格股份股東同意在五個工作日內提供在確定有權收到任何年會通知的股東的記錄日期之後，記錄持有人和中介機構在確定有權收到年會通知的股東的記錄日期之前核實合格股東對所需股份的持續所有權的書面陳述；

(C) 按照《交易法》第14a-18條的要求向美國證券交易委員會提交的附表14N的副本，因為該規則可能需要修訂；

(D) 關於合格股東（包括合格股東的任何股東羣體的每位成員）的陳述（1）在正常業務過程中收購了所需股份，無意改變或影響公司的控制權，目前也沒有這樣的意圖，(2) 沒有提名股東提名人以外的任何人蔘加董事會選舉根據本第 10 (b)、(3) 條被提名未參與也不會參與，以及過去和將來都不會是《交易法》第14a-1（l）條所指的他人 “招標” 的 “參與者”，該招標旨在支持除股東提名人或董事會提名人以外的任何個人在會議上當選董事，（4）不會向任何股東分發除公司分發的表格以外的任何形式的會議委託書，（5）打算繼續在年會之日之前擁有所需股份，以及（視該股東要求的任何強制性資金再平衡而定）年會後至少一年的管理文書或書面投資政策）（符合條件的股東還應在其聲明（定義見下文）中包含該陳述，但不計入聲明的500字限制），以及（6）將在與公司及其股東的所有通信中提供事實、陳述和其他信息，這些信息在所有重要方面都是真實或將來都是真實的，不會和將來都是正確的不遺餘力地陳述一個重要事實鑑於發表這些陳述的情況，為了作出不造成誤導的陳述是必要的；以及

(E) 符合條件的股東同意的承諾 (1) 承擔因合格股東與公司股東的溝通或合格股東向公司提供的信息而產生的任何法律或監管違規行為所產生的所有責任，(2) 賠償公司及其每位董事並使其免受損害，

高管和僱員個人因符合條件股東根據本第 10 (b)、(3) 條努力選舉股東被提名人而進行的任何提名、招攬或其他活動而對公司或其任何董事、高級職員或僱員提名、招攬或其他活動而面臨的或未決的訴訟、訴訟或訴訟（無論是法律、行政或調查程序）所產生的責任、損失或損害賠償向美國證券交易委員會提交任何招標或通信該公司的與提名股東被提名的會議相關的股東，不管《交易法》第14A條是否要求提交任何此類申報，或者根據《交易法》第14A條對此類招標或其他通信是否有任何申報豁免，（4）如果由一組共同成為合格股東的股東提名，則指定一名有權代表所有此類成員行事的集團成員關於提名及與之有關的事項，包括撤回提名, 以及 (5) 在與會議有關的任何招標方面遵守所有其他適用的法律, 規則, 規章和上市標準.

(ix) 根據本第 10 (b) 條發出提名一名或多名股東候選人通知的符合條件的股東應在必要時進一步更新和補充該通知以及根據本第 10 節第 (b) (viii) 段要求提供的任何信息，以便在確定有權收到年會通知的股東的記錄日期之前，此類信息應真實正確，並且此類更新和補充材料應予交付寄往公司祕書或由公司祕書郵寄並接收在確定有權收到此類年會通知的股東的記錄日期之後的五個工作日內，公司的主要執行辦公室。為避免疑問，更新和補充此類信息的要求不得允許任何符合條件的股東或其他人更改或增加任何擬議的股東提名人，也不得被視為糾正了任何缺陷或限制了公司可用的與任何缺陷有關的補救措施（包括但不限於本章程規定的補救措施）。

(x) 符合條件的股東（如果是集團，則為集團的書面聲明）可以在本第10節第 (b) (ii) 段規定的提供提名通知的時限內，向公司祕書提供一份書面聲明，以支持股東被提名人的候選人資格，以納入公司的年會委託書中，不超過500字（“聲明”）。儘管本第10（b）條中包含任何相反的規定，但公司可以在其代理材料中省略其認為在任何重大方面不真實的任何信息或聲明（或其中的一部分）（或根據作出陳述的情況省略陳述作出陳述所必需的重大事實，不構成誤導），或者會違反任何適用的法律、規則、規章或上市標準。

(xi) 根據本第 10 (b) 節，不得要求公司在其任何年度股東大會的委託材料中包括任何股東被提名人（儘管公司可能已收到與此類投票有關的代理人，但任何此類提名均不予考慮，也不得對該股東提名進行投票）（A），但公司祕書收到股東通知（無論隨後是否撤回）已根據以下規定提名一人或多人蔘加董事會選舉如果提名該股東候選人的合格股東已經或目前參與了《交易法》第14a-1 (l) 條所指的支持任何個人當選董事的 “招標”，或者已經或是 “參與者” 他人的 “招標”，則必須提前通知本第 10 節 (a) 段中規定的董事候選人根據本第 10 條 (C) 與根據適用獨立性標準不獨立的被提名人以外的其他人會面，因為由董事會決定，(D) 其當選為董事會成員將導致公司違反本章程、公司註冊證書、適用於公司股本交易的公司的任何證券交易所的上市標準或任何適用的州或聯邦法律、規則或法規，(E) 在過去三年內曾經或曾經是競爭對手的高級管理人員或董事，定義為克萊頓法案第 8 條的目的，(F) 誰是未決刑事訴訟的指定主體 (不包括交通違規行為和其他輕罪），或者在過去十年內曾在此類刑事訴訟中被定罪，（G）受經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的D條例第506（d）條規定的任何命令的約束，（H）前提是該股東被提名人或適用的合格股東向公司提供了有關此類提名的不真實信息在任何重要方面或沒有陳述作出陳述所必需的重大事實根據董事會的決定，根據作出這些協議的情況作出的，沒有誤導性，或者（I）如果合格股東或適用的股東被提名人以其他方式違反了該合格股東或股東被提名人達成的任何協議或陳述，或者未能履行本第10節規定的義務。在適用法律的前提下，董事會擁有解釋本第 10 (b) (xi) 條規定的專屬權力和權限。

(xii) 本第 10 (b) 節中的任何內容均不限制公司向任何股東提名人徵集並在其代理材料中包含自己的陳述的能力。

(xiii) 儘管有本第10節的規定，但董事會或會議主席應宣佈合格股東的提名無效，如果股東被提名人和/或適用的合格股東違反了其義務，則儘管被提名人已包含在會議通知中，儘管公司可能已收到與此類投票有關的代理人，則董事會或會議主席應宣佈合格股東的提名無效，但此類提名仍應不予考慮，協議或

根據董事會或會議主席或 (B) 合格股東（或其合格代表）的決定，根據本第 10 條提出的陳述，未出席會議，根據本第 10 (b) 條提出任何提名。

(xiv) 任何股東被提名人如被列入公司特定股東大會的代理材料中，但（A）退出或沒有資格或無法在會議上當選，或（B）沒有獲得至少25％的支持股東提名人當選的選票，則根據本第10（b）條，沒有資格在接下來的兩次年度股東大會上成為股東候選人股東候選人被提名參加選舉的會議。

(c) 遵守交易法和章程。儘管有本第10節的規定，但股東還應遵守《交易法》以及根據該法頒佈的規章制度中與本第10節所述事項有關的所有適用要求；但是，本章程中任何提及《交易法》或根據該法頒佈的規則或條例的內容均不旨在也不應限制適用於本第10條提名的任何要求。儘管本文有任何相反的規定，但遵守本第10節應是股東提名董事的唯一途徑。本第10節中的任何內容均不應被視為影響優先股或任何系列優先股持有人根據公司註冊證書的任何適用條款選舉董事的任何權利。除非法律另有規定，否則在任何股東會議上，會議主席（以及在任何股東大會之前，董事會）應有權力和義務 (a) 根據本第 10 節規定的程序，決定是否根據本第 10 節規定的程序提出或提議在會議之前提出的提名或任何業務；(b) 如果沒有提出或提出任何擬議的提名或業務遵守本第 10 節，宣佈此類提名不予考慮或提議的提名不得進行業務交易。儘管本第10節有上述規定，除非法律另有規定，否則如果股東（或股東的合格代表）沒有出席公司的年度或特別股東會議以介紹提名或擬議業務，則該提名將被忽視，也不得處理此類擬議業務，儘管會議通知中載有此類提名或提案，並且儘管此類投票的代理人可能有已被收到公司。儘管本章程中有任何相反規定，除非法律另有規定，否則如果任何持有人或股東關聯人士 (i) 根據交易法頒佈的第14a-19 (b) 條就任何擬議的被提名人發出通知，以及 (ii) 隨後未能遵守根據《交易法》頒佈的第14a-19 (a) (2) 條或規則14a-19 (a) (3) 的要求（或未能及時提供合理的證據）足以使公司確信該股東符合根據該規則頒佈的第14a-19 (a) (3) 條的要求根據本第10節第 (a) (ii) (A) 段，《交易法》，則每位此類擬議被提名人的提名均應不予考慮，儘管公司的會議通知中被提名人列為被提名人，而且公司可能已收到與此類擬議被提名人選舉有關的代理人或選票（代理和投票應不予考慮）。

(d) 股東特別會議。董事會選舉人選可在股東特別會議上提名董事候選人，在特別股東會議上根據公司的會議通知選舉董事 (i) 由董事會（或根據本第二條第 (b) 款規定的股東）或按其指示，或 (ii)，前提是董事會（或根據本第二條第 2 款第 (b) 段的股東）已確定一名或多名董事應由當時在冊股東的任何公司股東在該次會議上選出本第 10 節 (a) (ii) 段規定的通知由公司祕書交付或郵寄接收，並在會議召開時發給公司祕書，後者有權在會議和此類選舉中投票，並且遵守了本第 10 節 (a) (ii) 段規定的通知和其他程序。股東可以在特別會議上提名參選的被提名人人數（或者如果股東代表受益所有人發出通知，則股東可以代表該受益所有人提名參加特別會議選舉的被提名人人數）不得超過在該特別會議上選出的董事人數。如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，則任何有權在該董事選舉中投票的股東均可提名一人或多人（視情況而定）競選公司會議通知中規定的職位，前提是本第 10 節 (a) (ii) 段所要求的股東通知已送達或郵寄給我們並不早於公司主要執行辦公室由公司祕書收到在此類特別會議之前的第 120 天結束營業，不遲於該特別會議前第 90 天或首次公開宣佈選舉董事的特別會議日期之後的第 10 天（以較晚者為準）的營業結束。在任何情況下，特別會議休會或推遲的公開宣佈均不得開啟新的股東通知期限（或延長任何期限），如上所述。

(e) 提交問卷、陳述和協議。要獲得被提名人當選或連任公司董事的資格，除本第二條的其他要求外，股東提名競選或連任董事會的人必須（按照本第 10 節規定的送達通知期限）向公司主要執行辦公室的祕書提交一份書面問卷，其形式與公司向董事會提名人提出的要求基本相同董事的問卷（問卷應由董事提供）祕書應任何登記在冊的股東的書面要求（在提出此類請求後的5個工作日內提出書面要求），以及一份書面陳述和協議（由祕書在提出此類請求後的5個工作日內根據任何登記在冊的股東的書面要求提供），該人如果當選為公司董事，(i) 現在和將來都不會成為 (A) 任何協議、安排或諒解的當事方（無論是書面協議、安排或諒解）的當事方或口頭）向任何個人或實體作出任何承諾或保證該人將如何就尚未向公司披露的任何議題或問題（“投票承諾”）採取行動或進行表決，或（B）任何可能限制或幹擾該人履行適用法律要求的所有信託義務的能力的投票承諾，（ii）現在和將來都不會成為與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接薪酬達成的任何協議、安排或諒解的當事方，與擔任董事的服務、作為或不作為有關的報銷或補償尚未向公司披露的信息，（iii）將符合公司的股票所有權

董事指導方針（如果有）將遵守並遵守適用於公司董事的所有政策，（v）將遵守本第二條第7（g）節的要求，（vi）以個人身份履行董事的全部任期。

(f) 定義條款。就本章程而言：(i) “關聯公司” 和 “關聯公司” 應具有《交易法》第120億條中規定的術語的相應含義，(ii) “工作日” 是指除星期六、星期日或法律或行政命令授權或強制紐約市銀行機構關閉的日子以外的任何一天，(iii) “公開公告” 應包括在新聞稿中披露道瓊斯新聞社、美聯社或同類國家新聞機構，或在向其公開提交或提供給的文件中，公司根據《交易法》第13、14或15（d）條設立的證券交易委員會，以及（iv）“股東關聯人”，就任何持有人而言，是指（A）與該持有人或其任何關聯公司和關聯公司控制、受其控制或共同控制的任何人，以及（B）該持有人的關聯公司或關聯公司。就本章程而言，“包括”、“包括” 或 “包括” 等字樣應被視為後面的 “但不限於” 一詞。如果本章程中提及任何法規或法規，則此類提法應指的是 (x) 不時修訂的法規或法規（除非上下文另有要求），以及 (y) 根據該法規或法規頒佈的任何規章或法規。

第 11節：業務通知。

(a) 在年度股東大會上，只能按照 (i) 公司會議通知（或其任何補充文件）中規定的方式開展會議，(ii) 由董事會或按董事會的指示開展業務，或 (iii) 在發出本第 11 節規定的通知時以及在會議時間，誰有權在該會議上表決，誰遵守了本通知和其他程序第 11 節。

(b) 為了使股東適當地將業務提交年度股東大會，股東必須及時以書面形式將業務通知公司祕書，並且此類擬議業務必須構成股東採取行動的適當事項。為及時起見，股東通知應在第90天營業結束前不遲於上年度年會一週年前120天營業結束之日送達或郵寄給公司主要執行辦公室；但是，如果年會日期在週年會前30天以上或週年之後的70天以上日期，股東必須在不早於收盤時發出通知在該年會之前的第 120 天開始營業，但不遲於該年會前第 90 天或公司首次公開宣佈會議日期之後的第 10 天營業結束，以較晚者為準。此外，為了及時起見，股東通知中的信息（本第11節第 (c) (ii) (D) 段要求的陳述除外）應在必要時進一步更新和補充，以使此類通知中提供或要求提供的此類信息自會議記錄之日起以及截至會議或任何休會或延期前的10個工作日為止的真實和正確其中，此類更新和補充應發送至

如果更新和補充要求在記錄日期之前提交，則應在會議記錄日期後的5個工作日內在公司主要執行辦公室的公司祕書；如果需要在會議或任何休會前10個工作日進行更新和補充，則不遲於會議舉行日期或任何休會或延期的8個工作日之前的8個工作日或其元素。為避免疑問，本第 11 節第 (b) 段或本章程任何其他部分中規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中的任何缺陷的權利、延長本章程下或本章程任何其他條款下的任何適用截止日期、或允許或被視為允許先前根據本協議或任何其他條款提交通知的股東的權利本章程，修改或更新任何提案或提交任何新提案，無論是通過變更或增加擬提交股東大會的被提名人、事項、業務和/或決議，還是通過其他方式。在任何情況下，公開宣佈年會休會或推遲都不得開始新的股東通知期限（或延長任何期限），如上所述。

(c) 股東給公司祕書的通知應載明 (i) 股東提議向會議提出的每項事項 (A) 簡要説明希望在會議上開展業務以及在會議上開展此類業務的原因；(B) 提案或業務的文本（包括任何提議審議的決議的文本）；如果此類業務包括修訂本章程的提案）, 擬議修正案的措辭), (C) 此類業務中的任何實質利益每位持有人和每位股東關聯人（如果有）描述每位股東和股東關聯人（如果有）以及任何其他人或個人（包括他們的姓名）之間或彼此之間與該股東提議此類業務有關的所有協議、安排和諒解，以及（E）要求在委託書或其他與出售有關的文件中披露的與該業務有關的任何其他信息徵求代理人支持此類建議或以其他方式需要根據《交易法》第14A條，以及（ii）對於每位持有人（A）公司賬簿上發出通知的股東的姓名和地址，以及其他所有人和每位股東關聯人的姓名和地址（如果有），（B）該持有人和每位股東關聯人的特定信息（如果有），（C）該股東是登記持有人的陳述有權在該會議上投票的公司股票，並打算親自或委託人出席會議以提出其通知中列出的業務項目，(D) 陳述該持有人或股東關聯人員（如果有）是否打算或屬於一個集團，該集團打算，(1) 向持有人提供委託書和/或委託書，其比例至少相當於批准或通過該提案所需的已發行和流通股票投票權的百分比，以及 (2) 以其他方式向股東徵求代理人或選票以支持該提案此類提案，(E) 與該持有人和每位股東關聯人有關的任何其他信息（如果有）根據《交易法》第14條及其頒佈的規章制度，必須在委託書或其他文件中披露為支持此類提案而要求提交的委託書或其他文件中，(F) 任何持有人或股東關聯人所知的其他股東（包括受益所有人）的姓名和地址（如果有），以便為此類提案提供財政支持，以及在已知範圍內，類別和以實益方式擁有的公司所有股本的數量或此類其他股東或其他受益人記錄在案

所有者和（G）股東對通知中信息準確性的陳述。

(d) 儘管本章程中有任何相反的規定，除非按照本第 11 節規定的程序，否則不得在股東大會上開展任何業務。如果股東已通知公司，該股東打算根據《交易法》頒佈的第14a-8條（或其任何後續條款）在年會上提交提案，並且該股東的提議已包含在公司為徵求此類年會代理人而編寫的委託書中，則該股東的提案應視為已滿足上述通知要求。除非法律另有規定，否則會議主席有權力和權力，如果事實確鑿的話，應確定並向會議宣佈沒有按照本章程的規定妥善向會議提出事務，如果主席作出這樣的決定，主席應向會議宣佈這一點，任何未在會議上妥善提出的此類事務均不得處理。儘管有本第11節的規定，但如果股東（或股東的合格代表）不出席公司股東會議介紹擬提交會議的業務，則儘管擬議的業務已包含在會議通知中，儘管公司或該股東可能已收到與此類投票有關的代理人，但該業務仍應被忽視。儘管有本第11節的規定，但股東還應遵守《交易法》以及根據該法頒佈的有關本第11條規定的事項的規章制度的所有適用要求。根據公司註冊證書或本章程的任何適用條款，本第11條中的任何內容均不應被視為影響股東根據《交易法》第14a-8條要求在公司委託書中納入提案的任何權利（i）或（ii）在法律規定的範圍內，優先股或任何系列優先股持有人的任何權利。

第 12 節。組織。股東會議應由董事會主席（如果有）主持，如果董事會主席缺席，則由董事會副主席（如果有）主持；如果董事會副主席缺席，則由副總裁主持；如果上述人員缺席，則由董事會指定的主席主持，如果沒有指定，則由會議上選定的主席主持。公司祕書應擔任會議祕書，但在祕書缺席的情況下，會議主席可以任命任何人擔任會議祕書。

第 13 節會議的進行。股東將在會議上投票的每項事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主席在會議上宣佈。董事會可通過決議通過其認為適當的股東大會舉行規則和條例。除非與董事會通過的規章制度不一致，否則股東大會主席應有權和權力召集會議，以及出於任何原因或無理由休會和/或休會，制定規則、規章和程序，並採取該主席認為適合會議適當進行的所有行動。此類規則、規章或程序，不論是由董事會通過還是由會議主席制定，均可包括但不限於以下內容：(a) 制定會議議程或工作順序；(b) 規則和

維持會議秩序和與會者安全的程序；(c) 限制公司登記股東、其正式授權和組成的代理人或作為會議主席的其他人出席或參加會議；(d) 限制在會議開會規定的時間之後進入會議；(e) 限制與會者提問或評論的時間；(f) 對與會者提問或評論的時間的限制；(f) 對限制對與會者的提問或評論的限制；以及 (f) 對會議的限制手機、音頻或視頻錄製設備的使用，以及會議上有類似的設備。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則會議主席除了做出任何其他可能適合會議召開的決定外，還有權力和權力，如果事實允許，會議主席有權決定並向會議宣佈未根據本章程提出或提議在會議上提出的提名或任何其他事項，視情況而定，以及如果主席應這樣決定並宣佈，不得對此採取任何行動提名或其他提案，此類提名或其他提案應不予考慮。除非董事會或會議主席決定，否則不應要求根據議事規則舉行股東會議。

第 14 節向公司交貨。每當本章程第二條第 2、10 或 11 節要求一人或多人（包括公司股票的記錄或受益所有人）向公司或其任何高級職員、員工或代理人（包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議）交付文件或信息（包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議）時，此類文件或信息應僅以書面形式提供（不得以電子傳輸形式提供），並且只能手工交付（包括但不限於隔夜快遞服務）或通過掛號信或掛號信索取退貨收據，公司無需接受任何非書面形式或以非此種書面形式交付的文件。為免生疑問，(i) 對於任何登記在冊的股東或公司股本的受益所有人根據本章程第二條第 2、10 或 11 款發出的任何通知，在法律允許的最大範圍內，公司明確選擇退出《特拉華州通用公司法》第 116 條，並且 (ii) 本第 14 節不適用於股東根據本章程第二條向公司提供的文件或信息適用於《交易法》第14a-8條。

第三條

董事會

第 1 節：一般權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下進行。董事會可通過其認為適當的規章制度來舉行會議和管理公司事務，但不得違反適用法律、公司註冊證書和本章程。

第 2 節：人數、資格和任期。董事人數應不少於5人或超過15人，董事會應根據當時在職董事的三分之二的投票通過不時通過決議確定（只要達到法定人數）。除下文另有規定外，任何人在其七十五歲生日之後均不得競選董事會成員。在為公司帶來重大利益的情況下（將在公司的委託書中列出），75歲以上的個人只有在提名批准後才能競選董事

以及公司治理委員會和當時在任董事的三分之二的選票（只要達到法定人數）。在任何情況下，年齡超過78歲的董事均不得參選。就本第 2 節而言，每位董事的年齡應根據該董事在適用的股東大會預定日期的年齡來衡量，不考慮任何續會或延期。每位董事的任期應持續到該董事選舉之後的下一次年度股東大會，直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到該董事提前去世、免職或辭職為止。除非有三分之二的在職董事投票（只要達到法定人數），否則董事會不得修改本第 2 節。

第 3 節主席；副主席。董事會應從董事中選出一名董事會主席。此人不必是公司的員工。董事會主席應負責與董事會有關的所有事宜，包括但不限於董事會會議。董事會還可以從董事中選出董事會副主席。

第 4 節辭職。任何董事均可通過向董事會主席或董事會發出通知隨時辭職。任何此類辭職應在其中規定的事件發生時或發生時生效，如果未指定時間，則應在辭職交給董事會主席或董事會之時生效；而且，除非其中另有規定，否則無需接受該辭職即可使其生效。

第 5 節空缺。董事會出現的空缺（無論如何出現）和因增加董事人數而新設立的董事職位可由當時在職董事的三分之二投票（儘管低於法定人數）填補，也可以由唯一剩下的董事填補，並且如此任命的每位董事的任期應持續到下一次年度股東大會，直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格為止以前的去世、免職或辭職除非有三分之二的在職董事投票（只要達到法定人數），否則董事會不得修改本第 5 節。

第 6 節第一次會議。在每次年度董事選舉之後，如果達到法定人數，董事會可以立即在舉行此類選舉的地點舉行會議，以組織工作、選舉主席團成員和處理其他事務。無需發出此類會議的通知。此類會議可在任何其他時間和地點（如果有）舉行，應在下文規定的董事會特別會議通知中具體説明。

第 7 節：例行會議；通知。董事會可在董事會不時決定的時間和地點（如果有）舉行定期會議，恕不另行通知。

第 8 節：特別會議；通知。每當董事會主席召集董事會或公司祕書應任何三位董事的書面要求召集時，均應舉行董事會特別會議。除非法規、公司註冊證書或本章程另有明確規定，否則每次特別會議的通知應通過以下方式發給每位董事：(a) 在會議舉行之日前至少五天寄往該董事住所或通常營業地點的美國郵件，郵資預付；或 (b) 通過電話或任何電子傳輸方式（包括但不限於電子郵件），定向到該電子董事接收的地址

至少在會議前24小時，廣播出現在公司的賬簿上。根據本第8條通過郵寄方式發給董事的所有通知在當時應被視為已通過美國郵件發出，預付郵資，寄往每位董事的住所或通常營業地點，通過電子傳輸形式發給董事的所有通知在送達該董事接收公司賬簿上的電子傳輸地址時，應被視為已發出。除非有三分之二的在職董事投票（只要達到法定人數），否則董事會不得修改本第 8 節。

第 9 節會議地點。董事會可以在特拉華州境內或境外的地點（如果有）舉行會議，但須不時通過決議決定，或在相應的會議通知中指定。

第 10 節。法定人數和行為方式。除非適用法律、公司註冊證書或本章程另有明確規定，否則當時任職的大多數董事（但不少於董事總數的三分之一）應構成任何會議業務交易的法定人數，出席任何達到法定人數的會議的大多數董事的投票應為董事會的行為。在未達到法定人數的情況下，董事會主席或出席會議的大多數董事可以不時休會任何會議，直到達到法定人數為止。在任何達到法定人數的休會會議上，可以處理任何可能在最初召開的會議上處理的業務。根據本第三條第8節，應立即向董事發出任何休會通知。除非有三分之二的在職董事投票（只要達到法定人數），否則董事會不得修改本第 10 節。

第 11 節董事會委員會。除非本章程或公司註冊證書中另有規定，否則董事會可通過董事會多數成員通過的一項或多項決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的兩名或多名董事組成，在上述一項或多項決議規定的範圍內，在法律允許的範圍內，董事會應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的權力和權力，以及可能有權授權公司的印章為貼在所有可能需要的報紙上。除非理事會在指定委員會的決議中另有規定，否則該委員會可以設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的任何或全部權力和權力委託給小組委員會。此類委員會應採用董事會不時通過的決議所確定的一個或多個委員會的名稱。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的成員不論是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何此類缺席或被取消資格的成員在會議上行事。該委員會的所有成員中的大多數可以制定、修改和廢除其議事規則，確定其行動方式，確定其會議的時間和地點（如果有），無論是在特拉華州內還是不在特拉華州，並具體説明應發出什麼通知，除非董事會通過決議另有規定。在沒有此類議事規則的情況下，各委員會應按照董事會根據本章程第三條開展工作的相同方式開展工作。董事會應有

有權隨時更換任何此類委員會的成員、填補其中的空缺、解散任何此類委員會或罷免其任何成員，無論有無理由。

第 12 節允許電話會議。董事會成員或董事會指定的任何委員會成員可以通過會議電話或其他通信設備參加會議，所有參與會議的人員都可以通過這些設備相互聽見，根據本第 12 節參加會議即構成親自出席該會議。

第 13 節。組織。董事會會議應由董事會主席（如果有）主持，如果董事會主席缺席，則由董事會副主席（如果有）主持，如果董事會副主席缺席，則由會議上選定的主席主持。公司祕書應擔任會議祕書，但在祕書缺席的情況下，會議主席可以任命任何人擔任會議祕書。

第 14 節經董事一致同意後採取的行動。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則如果董事會或該委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式同意，則董事會或其任何委員會要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取。採取行動後，與之相關的同意應以與會議記錄相同的紙質或電子形式與董事會或委員會的議事記錄一起提交。

第四條

軍官們

第 1 節官員的人數和資格。公司的高級管理人員應為首席執行官、一名或多名副總裁、財務總監、祕書和財務主管。董事會可以不時選出其可能決定的其他主席團成員。

第 2 節選舉和任期。主席團成員應每年由理事會選出。每位主席團成員的任期應符合董事會規定的任期，直到正式選出繼任者並獲得資格為止，或者直到該官員去世、免職或辭職為止。本章程中的任何內容均不得解釋為任何高級管理人員在公司就業的任何合同權利。

第 3 節官員的權力和職責。高級職員的權力和職責應不時通過董事會的決議或董事會可能授權的其他方式確定，但不得與適用法律、公司註冊證書或本章程相牴觸。在董事會未予規定的範圍內，官員的權力和職責一般應與其各自的職位相關。

第 4 節。辭職和免職。任何官員均可隨時向董事會主席或董事會發出通知後辭職。任何此類辭職應在其中規定的時間生效，如果未指定時間，則應在董事會主席或董事會收到辭職後生效；除非其中另有規定，否則接受此類辭職應在董事會主席或董事會收到後生效；

不是使其生效所必需的。任何高級管理人員，無論有無理由，都可以在任何時候通過董事總數的多數票被免職。

第 5 節空缺。任何職位因死亡、辭職、免職或其他原因而出現的任何空缺均可由董事會填補任期的未滿部分。

第 V 條

合同、支票、草稿和代理

第 1 節：合同。董事會可通過決議授權公司的任何高級職員、代理人或僱員以公司的名義和代表公司簽訂任何合同或聘用並執行和交付任何文書，此類授權可以是籠統的，也可能僅限於特定情況；而且，除非董事會或本章程的授權，否則任何高級職員、代理人或僱員均無權通過任何合同或授權約束公司約定或抵押其信用，或使其為任何目的或任何金額承擔金錢責任。

第 2 部分：支票和草稿。所有以公司名義簽發的支票、匯票或其他付款命令均應以董事會不時決定的方式簽署。

第 3 節代理。授權任何人出席、投票、同意或以其他方式在公司擁有股份或證券的實體的任何和所有股東會議上行事的所有代理或文書，均應由董事會主席或董事會不時決定的其他官員簽署。

第六條

資本存量

第 1 節：股票和無憑證股票的證書。

(a) 公司任何或所有類別或系列股票的股份應以董事會規定的形式以股票證書為證，前提是董事會可通過決議或決議規定，任何或所有類別或系列股票的部分或全部應以無憑證形式發行。在向公司交出證書之前，以無憑證形式發行股票不應影響已經由證書代表的股票。除非法律明確規定，否則股東的權利和義務不得因其股份是以證書形式代表還是未經認證的形式而有區別。

(b) 在發行或轉讓無憑證股票後的合理時間內，公司應以書面或電子方式向其註冊所有者發送一份通知，其中包含根據特拉華州通用公司法或特拉華州通用公司法第151條要求在股票證書上列出或陳述的信息，説明公司將免費向提出要求的每位股東提供一份聲明權力、稱謂、偏好以及各自的相對參與權、可選權或其他特殊權利

股票類別或其系列以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制。

(c) 每位以證書為代表的公司股票持有人都有權獲得董事會規定的格式的證書，以證明該持有人擁有的公司股票的數量和類別。每份此類證書均應由公司的任意兩名授權官員以公司的名義簽署（據瞭解，公司董事會主席、總裁、副總裁、財務主管、助理財務主管、祕書或助理祕書均應為公司為此目的的授權官員）。證書上的任何或全部簽名可以是傳真。如果任何高級職員、過户辦事員、過户代理人或登記員已簽名或須貼有傳真簽名的官員、過户員、過户代理人或登記員，則在公司簽發此類證書或證書之前，任何此類證書將不再是此類人員、過户辦事員、過户代理人或登記員，則公司可簽發此類證書或證書，其效力與該人員在簽發之日擔任高級職員、過户文員、過户代理人或登記員具有同等效力。

第 2 節股票的轉讓。公司股票的轉讓只能由記錄持有人或持有人的律師經正式簽署並提交給公司祕書或其轉讓代理人的授權書授權後，根據公司的股票記錄進行，並且：

(a) 就認證股票而言，(i) 通過將空白背書的證書交付給特定人士，或由證書上顯示為該證書所代表股份的所有人交付給指定人士，或 (ii) 交付證書和一份載有書面轉讓證書或委託書的單獨文件，由證書上顯示為所有者的人簽署由此所代表的股份。此類轉讓或授權委託書可以是空白的，也可以是發給特定人員；或

(b) 對於無憑證股票，在收到此類無憑證股份的註冊所有者、正式授權的律師或出示繼承、轉讓或授權（公司或其轉讓代理人可能認為恰當）的個人的轉讓指令（可能由公司或其轉讓代理人決定）後，轉讓股票。

第 3 節註冊持有人。公司有權將公司股票的註冊持有人視為公司股票的絕對和獨家所有者，包括但不限於獲得股息的權利、投票權以及看漲和評估的責任，因此，除非另有明確規定，否則公司無義務承認任何人對此類股票的任何股權或其他索賠或權益，無論公司是否對此發出明確或其他通知依法。

第 4 節法規。董事會可以就公司股票的發行、轉讓和註冊制定其認為合宜的規章制度，但不得與適用法律、公司註冊證書或本章程相牴觸。它可以任命或授權任何官員任命一名或多名調動辦事員，或一名或多名

過户代理人和一個或多個登記機構，並可能要求公司股票的所有證書上有其中任何一方的簽名或簽名。

第 5 節。丟失、被盜或銷燬的股票證書；新證書的簽發。公司可以發行新的股票證書或無證股票，以代替其以前簽發的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的證書，公司可以要求丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或該所有者的法定代表人向公司提供足夠的保證金，以補償公司因涉嫌丟失、被盜或銷燬任何此類證書而可能向其提出的任何索賠或發行此類新證書或無憑證股票.

第七條

記錄日期

第 1 節：確定股東大會的記錄日期。為了使公司能夠確定哪些股東有權獲得任何股東會議或其任何續會的通知，或者有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，或者有權行使與任何股權變動、轉換或交換有關的任何權利，或者經書面同意為股東行動以外的任何其他合法行動行使任何權利，董事會可以確定一個記錄日期，該日期不得早於該日期董事會通過了確定此類記錄日期的決議以及 (a) 就股東決定有權獲得任何股東大會的通知或休會而言，除非適用法律另有規定，否則不得超過該會議召開之日前60天或不少於10天，或者 (b) 對於任何其他行動（經書面同意的股東行動除外），不得超過任何此類其他行動之前的60天。如果董事會確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期，則該日期也應作為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期；前提是董事會在確定該記錄日期時可以確定會議日期或之前的較晚日期作為確定有權在該會議上投票的股東的日期。如果沒有確定記錄日期：(i) 確定有權在股東大會上獲得通知或投票權的股東的記錄日期應為發出通知之日的下一天營業結束之日，或者，如果免除通知，則為會議舉行日的前一天營業結束之日；(ii) 為任何其他目的確定股東的記錄日期（除外）股東行動（經書面同意）應在董事會通過相關決議之日營業結束時進行此。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會；但是，董事會可以為確定有權在休會會議上投票的股東確定新的記錄日期。

第 2 節確定經同意的行動記錄日期。為了使公司能夠根據特拉華州通用公司法第228條確定有權在不舉行會議的情況下同意公司行動的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不應早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，該日期不得超過董事會通過確定記錄日期的決議之日後的10天。任何登記在冊的股東尋求股東批准或經同意採取公司行動，均應通過書面通知公司祕書，要求

董事會確定記錄日期.董事會應立即通過一項確定記錄日期的決議，但無論如何均應在收到此類請求之日起 10 天內通過（除非董事會事先根據本第 2 節第一句確定了記錄日期）。如果董事會在收到此類請求之日起 10 天內未確定記錄日期，則在《特拉華州通用公司法》未要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權不經會議同意公司行動的股東的記錄日期應為該十天期限到期後的第一個日期，在該期限屆滿後向公司提交説明已採取或擬議採取的行動的簽署同意書的日期根據美國通用公司法第 228 條特拉華州。如果董事會未確定記錄日期，並且章程要求董事會事先採取行動，則確定有權在不舉行會議的情況下同意公司行動的股東的記錄日期應為董事會通過採取此類事先行動的決議之日營業結束之日。

第八條

豁免通知

每當法規、公司註冊證書或本章程要求發出通知時，有權獲得上述通知的人的豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於通知。某人出席會議即構成對該會議通知的放棄，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時以不合法的會議召開或召集為由反對任何事務的交易。任何豁免通知中均無需具體説明應進行交易的業務以及股東、董事或董事委員會成員的任何例行或特別會議的目的。

第九條

記錄形式

在正常業務過程中由公司或代表公司管理的任何記錄，包括股票分類賬、賬簿和會議記錄，均可保存在任何信息存儲設備、方法或一個或多個電子網絡或數據庫（包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫）上，或以任何形式保存，前提是如此保存的記錄能夠在合理的時間內轉換為清晰易讀的紙質形式。

第 X 條

財政年度

公司的財政年度應由董事會決議決定。

第十一條

修正案

董事會可以不時通過、修改、修改或廢除這些章程。股東還可以在任何會議上通過、更改、修改或廢除這些章程，前提是此類會議的通知中包含有關此類擬議通過、修改、修正或廢除的通知。

第十二條

論壇選擇

除非公司書面同意選擇替代法庭，否則，(A) (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何聲稱公司現任或前任董事、高級管理人員、其他僱員或股東違反信託義務的訴訟，(iii) 任何根據任何條款提起的索賠的訴訟特拉華州通用公司法、公司註冊證書或本章程（如（可以修改或重述），或者《特拉華州通用公司法》賦予特拉華州財政法院管轄權的條款，或（iv）任何主張受特拉華州法律內政原則管轄的索賠的訴訟均應在法律允許的最大範圍內完全由特拉華州財政法院提起，或者，如果該法院沒有屬事管轄權，則只能向特拉華州財政法院提起其中，特拉華特區聯邦地方法院和 (B) 特拉華州的聯邦地方法院美國應是解決任何聲稱根據《證券法》提起訴訟理由的投訴的唯一論壇。在法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式收購或持有公司股本任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本第十二條的規定。