美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表單 10-Q

☑
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告

截至的季度期間 2024 年 6 月 30 日

☐
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期內

委員會文件編號 001-33861

美國汽車零部件有限公司
（註冊人章程中規定的確切名稱）

紐約
 
11-2153962
（州或其他司法管轄區
公司或組織）
  
（美國國税局僱主
證件號）

加利福尼亞街 2929 號， 託蘭斯， 加利福尼亞
 
90503
（主要行政辦公室地址）
 
（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(310) 212-7910

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個課程的標題
交易品種
註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.01美元
MPAA
納斯達克全球精選市場

用複選標記表明註冊人是否：（1）已提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告 在過去的12個月中（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），並且（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。
是的 ☑ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否已以電子方式提交了根據第 405 條要求提交的所有交互式數據文件 過去 12 個月（或要求註冊人提交此類文件的較短期限）的 S-t 法規。 是的☑ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是 新興成長型公司。參見《交易法》第120億條2中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”、“新興成長型公司” 的定義。（選一項）：

大型加速過濾器 ☐
加速過濾器☑
非加速過濾器 ☐
規模較小的申報公司 ☐
 
新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或 根據《交易法》第13（a）條規定的經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☑

有 19,753,585 普通股股票 截止2024年8月1日。

汽車 美國部分地區有限公司

目錄

第一部分 — 財務信息
 
 
第 1 項。財務報表
 4
 
簡明合併資產負債表
4
 
簡明合併運營報表
5
 
綜合（虧損）收益簡明合併報表
6
 
股東權益簡明合併報表
7
 
簡明合併現金流量表
8
 
簡明合併財務報表附註
9
 
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
 25
 
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
33
 
第 4 項。控制和程序
33
     
第二部分 — 其他信息
 
 
第 1 項。法律訴訟
35
 
第 1A 項。風險因素
35
 
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
35
 
第 3 項。優先證券違約
35
 
第 5 項。其他信息
35
 
第 6 項。展品
 36
 
簽名
 39

2
目錄
美國汽車零部件有限公司

詞彙表

本報告的案文中經常使用以下術語，其含義如下所示。

“二手核心” — 以前用於車輛操作的汽車零件。通常，二手內核是原裝的 設備（“OE”）汽車零件由車輛製造商安裝，隨後拆下進行更換。二手鐵芯包含可回收部件，這些零件是再製造過程中的重要原材料。我們通過以下方式獲得最常用內核 為根據我們的核心交換計劃退還給我們的二手核心向我們的客户提供積分。我們的客户從消費者那裏獲得這些二手內核，這些消費者提供二手內核，以便在購買新核心時從我們的客户那裏獲得積分 再製造的汽車零件。當我們的客户沒有足夠的二手核心時，我們會從從事買賣二手核心業務的核心經紀人那裏購買二手內核。從核心經紀人處購買的二手核心或 客户根據核心交換計劃退還給我們，並已由我們親自接收，是我們原材料和在製品庫存的一部分。消費者將二手內核退還給我們的客户，但尚未退還給 在我們實際收到這些二手核心之前，我們被歸類為合約資產。

“再製造核心” — 汽車零件背後的二手內核，該零件已經過再製造過程，並已變成 新再製造的汽車零件的一部分。再製造過程採用二手核心，將其分解為組成部件，替換那些無法重複使用的組件，並重新組裝二手核心的可回收組件， 為再製造的汽車零件添加新組件。在我們客户所在地出售的再製造核心包含在長期合同資產中。庫存調整收益的再製造核心部分被歸類為 合約資產，直到我們實際收到這些資產。

3
目錄

第一部分 — 財務信息

第 1 項。
財務報表

美國汽車零部件有限公司和子公司
濃縮 合併 資產負債表

 
2024年6月30日
    
2024 年 3 月 31 日
  
資產
  
（未經審計）
        
流動資產：
            
現金和現金等價物
  
$
7,531,000
    
$
13,974,000
  
短期投資
    
1,887,000
      
1,837,000
  
應收賬款——淨額
    
78,624,000
      
96,296,000
  
庫存 — 淨額
    
402,931,000
      
397,328,000
  
合同資產
    
27,317,000
      
27,139,000
  
預付費用和其他流動資產
    
21,753,000
      
23,885,000
  
流動資產總額
    
540,043,000
      
560,459,000
  
廠房和設備——網絡
    
35,010,000
      
38,338,000
  
經營租賃資產
    
77,057,000
      
83,973,000
  
長期遞延所得税
    
3,960,000
      
2,976,000
  
長期合同資產
    
315,463,000
      
320,282,000
  
商譽和無形資產——淨額
    
4,102,000
      
4,274,000
  
其他資產
    
2,320,000
      
1,700,000
  
總資產
  
$
977,955,000
    
$
1,012,002,000
  
負債和股東權益
                
流動負債：
                
應付賬款和應計負債
  
$
159,627,000
    
$
185,182,000
  
客户製成品退貨應計
    
28,893,000
      
38,312,000
  
合同負債
    
41,504,000
      
37,591,000
  
循環貸款
    
143,834,000
      
128,000,000
  
其他流動負債
    
8,363,000
      
7,021,000
  
經營租賃負債
    
9,083,000
      
8,319,000
  
流動負債總額
    
391,304,000
      
404,425,000
  
可轉換票據，關聯方
     31,676,000
       30,776,000  
長期合同負債
    
210,378,000
      
212,068,000
  
長期遞延所得税
    
39,000
      
511,000
  
長期經營租賃負債
    
71,044,000
      
72,240,000
  
其他負債
    
6,345,000
      
6,872,000
  
負債總額
    
710,786,000
      
726,892,000
  
承付款和意外開支
    
     
 
股東權益：
                
優先股；面值 $0.01 每股， 5,000,000 已獲授權的股份； 無 發行的
    
-
      
-
  
A系列初級參與優先股；面值美元0.01 每股， 2萬個 已獲授權的股份； 無 發行的
    
-
      
-
  
普通股；面值 $0.01 每股， 50,000,000 已獲授權的股份； 19,753,585 和 19,662,380 分別於2024年6月30日和2024年3月31日已發行和流通的股票
    
198,000
      
197,000
  
額外的實收資本
    
237,073,000
      
236,255,000
  
留存收益
    
21,418,000
      
39,503,000
  
累計其他綜合收益
    
8,480,000
      
9,155,000
  
股東權益總額
    
267,169,000
      
285,110,000
  
負債總額和股東權益
  
$
977,955,000
    
$
1,012,002,000
  

簡明合併財務報表的附註是本文件不可分割的一部分。

4
目錄
美國汽車零部件有限公司和子公司
簡明合併 運營報表
（未經審計）

   
三個月已結束
  
 
6月30日
  
   
2024
    
2023
  
             
淨銷售額
  
$
169,887,000
    
$
159,705,000
  
銷售商品的成本
    
140,713,000
      
133,138,000
  
毛利潤
    
29,174,000
      
26,567,000
  
運營費用：
                
一般和行政
    
16,670,000
      
12,602,000
  
銷售和營銷
    
5,449,000
      
5,419,000
  
研究和開發
    
2,433,000
      
2,375,000
  
租賃負債和遠期合約對外匯的影響
    
11,078,000
      
(4,270,000
)
運營費用總額
    
35,630,000
      
16,126,000
  
營業（虧損）收入
    
(6,456,000
)
    
10,441,000
  
其他費用：
                
利息支出，淨額
    
14,387,000
      
11,720,000
  
複合淨衍生負債公允價值的變化
     (2,580,000 )     140,000  
其他支出總額
     11,807,000       11,860,000  
所得税優惠前的虧損
    
(18,263,000
)
    
(1,419,000
)
所得税優惠
    
(178,000
)
    
(9000
)
淨虧損  
$
(18,085,000
)
  
$
(1,410,000
)
每股基本淨虧損
  
$
(0.92
)
  
$
(0.07
)
攤薄後的每股淨虧損
  
$
(0.92
)
  
$
(0.07
)
已發行股票的加權平均數：
                
基本
    
19,674,539
      
19,508,626
  
稀釋
    
19,674,539
      
19,508,626
  

簡明合併財務報表的附註是本文件不可分割的一部分。

5
目錄
美國汽車零部件有限公司和子公司
的簡明合併報表 綜合（虧損）收益
（未經審計）

   
三個月已結束
  
 
6月30日
  
   
2024
    
2023
  
             
淨虧損
  
$
(18,085,000
)
  
$
(1,410,000
)
扣除税款的其他綜合（虧損）收入：
                
外幣折算（虧損）收益
    
(67.5萬
)
    
3,343,000
  
扣除税款的其他綜合（虧損）收入總額
    
(67.5萬
)
    
3,343,000
  
綜合（虧損）收入
  
$
(18,760,000
)
  
$
1,933,000
  

簡明合併財務報表的附註是本文件不可分割的一部分。

6
目錄
美國汽車零部件有限公司和子公司
簡明合併 的聲明 股東 股權
（未經審計）

 
普通股
                          
   
股票
    
金額
    
額外
付費
資本
    
已保留
收益
    
累積
其他
全面
收入（虧損）
    
總計
  
                                     
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額
    
19,662,380
    
$
197,000
    
$
236,255,000
    
$
39,503,000
    
$
9,155,000
    
$
285,110,000
  
根據員工股票計劃確認的薪酬
    
-
      
-
      
1,000,000
      
-
      
-
      
1,000,000
  
在歸屬限制性股票單位後發行普通股，扣除為員工税預扣的股份
    
91,205
      
1,000
      
(182,000
)
    
-
      
-
      
(181,000
)
外幣折算
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(67.5萬
)
    
(67.5萬
)
淨虧損
    
-
      
-
      
-
      
(18,085,000
)
    
-
      
(18,085,000
)
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額
    
19,753,585
    
$
198,000
    
$
237,073,000
    
$
21,418,000
    
$
8,480,000
    
$
267,169,000
  

 
普通股
                          
   
股票
    
金額
    
額外
付費
資本
    
已保留
收益
    
累積
其他
全面
收入（虧損）
   
總計
  
                                     
2023 年 3 月 31 日的餘額
    
19,494,615
    
$
195,000
    
$
231,836,000
    
$
88,747,000
    
$
(303,000
)
  
$
320,475,000
  
根據員工股票計劃確認的薪酬
    
-
      
-
      
1,310,000
      
-
      
-
      
1,310,000
  
在歸屬限制性股票單位後發行普通股，扣除為員工税預扣的股份
    
104,530
      
1,000
      
(280,000
)
    
-
      
-
      
(279,000
)
外幣折算
    
-
      
-
      
-
      
-
      
3,343,000
      
3,343,000
  
淨虧損
    
-
      
-
      
-
      
(1,410,000
)
    
-
      
(1,410,000
)
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額
    
19,599,145
    
$
196,000
    
$
232,866,000
    
$
87,337,000
    
$
3,040,000
    
$
323,439,000
  

簡明合併財務報表的附註是本文件不可分割的一部分。

7
目錄
美國汽車零部件有限公司和子公司
簡明合併 的聲明 現金流
（未經審計）

    三個月已結束  

 
6月30日
  
   
2024
    
2023
  
來自經營活動的現金流：
            
淨虧損
  
$
(18,085,000
)
  
$
(1,410,000
)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
                
折舊和攤銷
    
2,729,000
      
3,033,000
  
債務發行成本的攤銷
     537,000       464,000  
合同負債利息的攤銷
     203,000       249,000  
關聯方可轉換票據的應計利息
     880,000       800,000  
攤銷支付給客户的核心保費
    
2,471,000
      
2,490,000
  
攤銷支付給客户的製成品保費
    
257,000
      
167,000
  
非現金租賃費用
    
2,608,000
      
2,504,000
  
租賃負債和遠期合約對外匯的影響
    
11,078,000
      
(4,270,000
)
複合淨衍生負債公允價值的變化
     (2,580,000 )     140,000  
短期投資收益
    
(28,000
)
    
(121,000
)
庫存儲備淨撥備
    
3,184,000
      
3,366,000
  
客户付款差異和信貸損失的淨準備金
    
34,000
      
1,159,000
  
遞延所得税
    
(1,862,000
)
    
1,595,000
  
基於股份的薪酬支出
    
1,000,000
      
1,310,000
  
處置廠房和設備造成的損失
    
-
      
1,000
  
運營資產和負債的變化：
                
應收賬款
    
17,207,000
      
(27,518,000
)
庫存
    
(9,061,000
)
    
(10,782,000
)
預付費用和其他流動資產
    
(1,232,000
)
    
2,391,000
  
其他資產
    
(785,000
)
    
16,000
  
應付賬款和應計負債
    
(20,367,000
)
    
927,000
  
客户製成品退貨應計
    
(9,275,000
)
    
(4,679,000
)
合同資產
    
1,482,000
      
(792,000
)
合同負債
    
2,089,000
      
9,320,000
  
經營租賃負債
    
(2,162,000
)
    
(1,863,000
)
其他負債
    
(1,163,000
)
    
1,033,000
  
用於經營活動的淨現金
    
(20,841,000
)
    
(20,470,000
)
來自投資活動的現金流：
                
購買廠房和設備
    
(490,000
)
    
(40,0000
)
購買短期投資
    
(22,000
)
    
(27,000
)
用於投資活動的淨現金
    
(512,000
)
    
(67,000
)
來自融資活動的現金流：
                
循環貸款下的借款
    
42,366,000
      
26,000,000
  
償還循環貸款
    
(26,532,000
)
    
(4,200,000
)
定期貸款的還款
    
-
      
(938,000
)
償還債務發行成本
    
(15,000
)
    
(418,000
)
融資租賃債務的付款
    
(472,000
)
    
(492,000
)
用於淨股票結算股權獎勵的現金
    
(181,000
)
    
(279,000
)
融資活動提供的淨現金
    
15,166,000
      
19,673,000
  
匯率變動對現金和現金等價物的影響
    
(256,000
)
    
155,000
  
現金和現金等價物的淨減少
    
(6,443,000
)
    
(709,000
)
現金和現金等價物-期初
    
13,974,000
      
11,596,000
  
現金及現金等價物-期末
  
$
7,531,000
    
$
10,887,000
  
現金流信息的補充披露：
                
支付利息的現金，淨額
  
$
12,689,000
    
$
10,120,000
  
為所得税支付的現金，扣除退款
    
2,196,000
      
645,000
  
為經營租賃支付的現金
    
3,355,000
      
3,081,000
  
為融資租賃支付的現金
    
523,000
      
554,000
  
根據融資租賃購置的廠房和設備
    
-
      
31,000
  
根據運營租賃收購的資產
    
1,815,000
      
-
  
非現金資本支出
    
19,000
      
-
  
債務發行成本包含在應付賬款和應計負債中
     -       187,000  
以實物支付的利息
    3,209,000       -  

簡明合併財務報表的附註是本文件不可分割的一部分。

8
目錄
美國汽車零部件有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
2024年6月30日
（未經審計）

1。公司背景和組織

Motorcar Parts of America, Inc. 及其子公司（“公司” 或 “MPA”）是以下產品的領先供應商 汽車售後市場非自主更換零件、測試解決方案和診斷設備。這些替換零件主要出售給北美各地的汽車零售連鎖店和倉庫分銷商以及主要的 汽車製造商的售後市場計劃和保修更換計劃（“OES”）。該公司的測試解決方案和診斷設備主要服務於全球汽車零部件和動力總成測試市場。這個 公司的產品包括（i）輕型和重型旋轉電氣產品，例如交流發電機和起動器，（ii）輪轂組件和軸承，（iii）制動相關產品，包括制動鉗、制動助力器、制動器、制動器 轉子、制動片、制動蹄和制動主缸，以及 (iv) 其他產品，包括 (a) 渦輪增壓器和 (b) 測試解決方案和診斷設備，包括：(i) 內燃機車輛的應用，包括臺式發動機 交流發電機和起動機的測試儀，（ii）用於電動汽車前期和後期生產的設備，以及（iii）用於所有形式交通（包括汽車）電氣化的電力系統應用的軟件仿真 卡車、航空航天業內新興的系統電氣化以及電動汽車充電站）。

2。列報基礎和新會計公告

演示基礎

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據中期財務信息的美國公認會計原則（“GAAP”）和指示編制的 轉至表格 10-Q。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，所有調整（包括正常的經常性應計費用）都被認為是必要的 包括了公平的演講。截至2024年6月30日的三個月的經營業績不一定代表截至2025年3月31日的財年的預期業績。應該閲讀這份報告 以及公司截至2024年3月31日的財年經審計的合併財務報表及其附註，這些報表包含在公司向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告中 （“SEC”）於2024年6月11日發佈，並於2024年6月28日向美國證券交易委員會提交了截至2024年3月31日的財年的10-K/A。

隨附的簡明合併財務報表是按照 與合併財務報表中列報的合併財務報表附註2 “重要會計政策摘要” 中描述的會計政策一致，除下文所述外，沒有發生任何重大變化 公司截至2024年3月31日的財政年度的10-k表年度報告。

尚未通過的會計聲明

披露方面的改進

2023年10月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-06年《披露改進：針對美國證券交易委員會披露更新和簡化舉措的編纂修正案》。該標準發佈於 對美國證券交易委員會披露更新和簡化計劃的迴應，該計劃影響了會計準則編纂中的各種主題。修正案適用於受影響議題範圍內的所有報告實體，除非 另有説明。每項修正案的生效日期將是美國證券交易委員會從第S-X條例或第S-k條例中刪除的相關披露的生效日期，禁止提前採用。該公司目前是 評估本指南將對其財務報表披露產生的影響。

9
目錄
可報告的細分市場披露

2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年《可申報分市場披露的改進》（主題280）。該標準要求公司定期披露重要的分部支出 提供給CodM，幷包含在每份報告的細分市場經營業績衡量標準中。該標準還要求公司披露該分部經營業績中包含的任何其他項目的總金額，這些項目未被視為 這將是單獨披露以及對這些其他項目構成的定性描述的鉅額開支。此外，該標準還要求披露CODM的標題和職位，以及有關如何披露CODM的詳細信息 CodM 使用報告的細分市場經營業績衡量標準來評估細分市場績效和分配資源。該準則還使中期分部報告披露要求與年度分部報告披露要求保持一致。 本指南對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效，允許提前採用。該公司目前正在評估本指南的影響 將在其財務報表中披露。

所得税披露的改進

2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09年《所得税披露的改進》（主題740）。該標準要求公司針對特定情況提供進一步的分類所得税披露 有關有效税率對賬的類別，以及有關聯邦、州/地方和外國所得税的更多信息。該標準還要求公司每年披露其繳納的所得税（扣除退款） 已收到），按管轄區分列。該指導方針對2024年12月15日之後的財政年度有效，允許提前採用。該標準將作為前瞻性應用，但可以選擇追溯性應用 是允許的。該公司目前正在評估該指南將對其財務報表披露產生的影響。

3.應收賬款—淨額

本公司的應收貿易賬款來自銷售商品和服務。應收賬款 — 淨額包括與準備金相關的抵消賬户 信用損失、客户付款差異以及為在途單位退貨簽發的退貨授權（“RGA”）。公司對某些客户及其各自的銀行使用應收賬款折扣計劃（見附註10）。

應收賬款——淨額由以下內容組成：

 
  
2024年6月30日
    
2024 年 3 月 31 日
  
應收賬款——貿易
  
$
104,734,000
    
$
118,500,000
  
信用損失備抵金
    
(73,000
)
    
(189,000
)
客户付款差異
    
(1,288,000
)
    
(1,206,000
)
RGA 已發放的買家退貨
    
(24,749,000
)
    
(20,809,000
)
應收賬款總額——淨額
  
$
78,624,000
    
$
96,296,000
  

10
目錄
4。庫存 — 淨額

庫存—淨值由以下內容組成：

 
  
2024年6月30日
    
2024 年 3 月 31 日
  
庫存 — 淨額
            
原材料
  
$
160,187,000
    
$
158,819,000
  
在處理中工作
    
10,467,000
      
7,943,000
  
成品
    
230,269,000
      
227,650,000
  
 
    
400,923,000
      
394,412,000
  
減少多餘和過時庫存備抵額
    
(17,615,000
)
    
(17,372,000
)
庫存
    
383,308,000
      
377,040,000
  
庫存未退回
    
19,623,000
      
20,288,000
  
總庫存 — 淨額
  
$
402,931,000
    
$
397,328,000
  

5。合約資產

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，公司降低了賬面價值 在客户所在地存放的再製造核心按美元計算394,000 和 $778,000，分別地。

合約資產由以下內容組成：

 
  
2024年6月30日
    
2024 年 3 月 31 日
  
短期合同資產
            
預計客户將退回內核
  
$
15,715,000
    
$
15,409,000
  
支付給客户的核心保費     9,502,000       9,567,000  
向客户預付款
    
1,352,000
      
1,407,000
  
向客户支付的製成品保費
    
748,000
      
756,000
  
短期合約資產總額
  
$
27,317,000
    
$
27,139,000
  

               
再製造的核心存放在客户所在地
  
$
277,247,000
    
$
279,427,000
  
支付給客户的核心保費     27,914,000       30,227,000  
長期核心存貨存款     5,569,000       5,569,000  
向客户預付款     2,405,000       2,718,000  
向客户支付的製成品保費
    
2,328,000
      
2,341,000
  
長期合同資產總額
  
$
315,463,000
    
$
320,282,000
  

11
目錄
6。重要客户和其他信息

客户高度集中

最大的客户佔合併淨銷售額的百分比如下：

   
三個月已結束
  
 
  
6月30日
  
 
  
2024
    
2023
  
淨銷售額
            
客户 A
    
40
%
    
34
%
客户 C
    
28
%
    
28
%
客户 B
    
17
%
    
20
%
客户 D
    4 %     5 %

客户 A 到 C 的收入來自硬件板塊， 測試解決方案和診斷設備部門。客户 D 的收入來自硬件板塊。有關公司細分市場的討論，請參閲附註18。

最大的客户佔應收賬款的以下百分比——貿易：

 
  
2024年6月30日
    
2024 年 3 月 31 日
  
應收賬款——貿易
            
客户 A
    
38
%
    
35
%
客户 B
    
18
%
    
25
%
客户 C
    
12
%
    
13
%
客户 D     10 %     6 %

地理和產品信息

該公司的產品主要在北美銷售，佔合併淨銷售額的以下百分比：

   
三個月已結束
  
 
  
6月30日
  
 
  
2024
    
2023
  
產品線
            
旋轉電氣產品
    
65
%
    
64
%
剎車相關產品
    
24
%
    
22
%
輪轂產品
    
7
%
    
11
%
其他產品
    
4
%
    
3
%
 
    
100
%
    
100
%

供應商集中度顯著

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，該公司沒有供應商佔庫存採購的10％以上。

7。債務


該公司是 $ 的當事方268,620,000 優先擔保融資，（不時修訂的 “信貸額度”），由美元組成238,620,000 循環貸款機制 (“循環基金”), 但須遵守某些限制, 以及一美元30,000,000 定期貸款機制（“定期貸款”）。定期貸款 已在截至2024年3月31日的年度內償還。信貸額度於 2028年12月12日。貸款人有擔保 對公司幾乎所有資產的權益。在截至2024年6月30日的三個月中，公司向其貸款機構註冊了一項功能，根據該功能，公司清理現金收款以償還其循環貸款 並按需借款為付款提供資金。該功能有望減少信貸額度下的借款利息支出。

12
目錄

該公司有 $143,834,000 和 $128,000,000 分別於2024年6月30日和2024年3月31日在循環融資機制下未清償還款項。此外，$6,370,000 截至2024年6月30日，信用證尚未到期。截至2024年6月30日，經過某些合同調整後，美元82,174,000 可在循環基金下使用。公司循環貸款的利率為 8.58% 和 8.43％，截至2024年6月30日，以及 分別是2024年3月31日。

信貸 如果未提取的可用性低於，則設施要求公司維持最低固定收費覆蓋率 22.5的百分比 累計循環承諾和規定的最低未動用資金額。在截至2024年6月30日的期間，未提取的可用性大於 22.5百分比閾值，因此，無需測試固定費用覆蓋率財務契約。


可轉換票據


2023年3月31日，公司與以下人簽訂了經修訂的票據購買協議（“票據購買協議”） Bison Capital Partners VI, L.P. 和 Bison Capital Partners VI-A, L.P.（統稱 “購買者”）和 Bison Capital Partners VI, L.P. 作為發行和出售美元的買方代表（“買方代表”）32,000,000 2029年到期的可轉換票據（“可轉換票據”）的本金總額，該票據用於一般公司用途。 可轉換票據的利率為 10.0每年百分比，按年複利，以 (i) 實物或 (ii) 現金支付， 自2024年4月1日起，每年4月1日拖欠一次。在截至2024年6月30日的三個月中，可轉換票據的非現金應計利息為美元3,209,000 截至2024年6月30日，以實物形式支付，幷包含在可轉換票據的本金中。可轉換票據的初始轉換價格為美元15.00 每股普通股（“轉換期權”）。除非公司發出贖回通知，否則可轉換股票的購買者 票據可以隨時選擇轉換其可轉換票據。轉換後，可轉換票據將以公司普通股進行結算。除非發生基本交易，如定義所示 在2026年3月31日之前，公司不得以可轉換本票的形式贖回可轉換票據。2026年3月31日之後，公司可以將全部或部分可轉換票據兑換為現金購買（“公司贖回”） 價格。實際利率為 18.3截至 2024 年 6 月 30 日和 2024 年 3 月 31 日的百分比分別為。



該公司的可轉換票據由以下內容組成：



   
2024 年 6 月 30 日
    
2024年3月31日
 
             
可轉換票據的本金
  
$
35,209,000
    
$
32,000,000
  
減去：歸因於複合淨衍生品的未攤銷債務折扣 責任
    
(7,338,000
)
    
(7,576,000
)
減去：歸因於債務發行成本的未攤銷債務折扣
    
(1,025,000
)
    
(1,058,000
)
可轉換票據的賬面金額
    
26,846,000
      
23,366,000
  
另外：複合淨衍生負債
    
4,830,000
      
7,410,000
  
相關可轉換票據的淨賬面金額 黨
  
$
31,676,000
    
$
30,776,000
  



與票據購買有關 協議中，公司與買方簽訂了普通股認股權證（“認股權證”），該認股權證的到期日為 2029年3月30日。這個 使用三級輸入和蒙特卡羅模擬模型，認股權證的公允價值為 零 在 2024 年 6 月 30 日和 3 月 31 日， 2024。



公司贖回期權已與轉換期權合併為複合淨衍生負債（ “複合淨衍生負債”）。複合淨衍生負債已記錄在關聯方可轉換票據中 在截至2024年6月30日和2024年3月31日的簡明合併資產負債表中。使用第 3 級的轉換期權和公司贖回期權的公允價值 輸入和 Monte Carlo 仿真模型的負債為 $5,800,000 和 $9,800,000，以及 $ 的資產970,000 和 $2,390,000 分別於 2024 年 6 月 30 日和 2024 年 3 月 31 日。在這三場比賽中 截至2024年6月30日和2023年6月30日的幾個月，公司錄得收益為美元2,580,000 並損失了美元140,000，分別是簡報中複合淨衍生負債公允價值的變化 合併運營報表和簡明合併現金流量表。


13
目錄

這個 可轉換票據還包含其他功能，例如違約利息和與基本交易相關的期權，由於這些功能的價值在2024年6月30日和2024年3月31日並不重要，因此沒有單獨核算。



與可轉換票據相關的利息支出如下：


 
三個月已結束
  
 
6月30日
  
 
2024
     2023
 
合同利息支出
  
$
880,000
     $  800,000
  
債務折扣的增加
    
238,000
        201,000
  
債務發行成本的攤銷
    
33,000
        27,000
  
利息支出總額
  
$
1,151,000
     $
 1,028,000
  



可轉換票據在到期前無需未來付款，因此，本金金額 假設沒有提前贖回或轉換，可轉換票據加上應付的實物利息，金額為美元56,704,000 會 將於 2029 年 3 月 30 日付款。

8。合同負債

合同負債由以下內容組成：

 
  
2024年6月30日
    
2024 年 3 月 31 日
  
短期合同負債
  
   

獲得的客户津貼
  
$
23,267,000
    
$
19,789,000
  
客户核心回報應計
    
11,040,000
      
10,448,000
  
應計核心付款
    
3,383,000
      
3,476,000
  
核心銀行負債
    
1,753,000
      
1,739,000
  
客户存款
    
1,703,000
      
1,735,000
  
製成品負債
   
358,000
      
404,000
  
短期合同負債總額
  
$
41,504,000
    
$
37,591,000
  
長期合同負債
                
客户核心回報應計
  
$
192,813,000
    
$
193,545,000
  
核心銀行負債
    
11,399,000
      
11,843,000
  
應計核心付款
    
6,070,000
      
6,535,000
  
製成品負債
    
96,000
      
145,000
  
長期合同負債總額
  
$
210,378,000
    
$
212,068,000
  

9。租賃

該公司在北美和亞洲租賃各種設施，運營租約有效期至2033年8月。該公司擁有重要的非功能性貨幣租約，可能會對公司的租約產生重大影響 簡明的合併運營報表。根據其他貨幣負債的要求，承租人使用每個報告日的匯率重新衡量以外幣計價的租賃負債，但租賃資產是非貨幣性的 資產按歷史匯率計量，不受隨後匯率變動的影響。在重新評估這些租約方面, 公司記錄了虧損 $5,709,000 並獲得收益 $3,770,000 分別在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中。這些金額包含在外匯影響中 簡明合併運營報表中的租賃負債和遠期合約。

14
目錄
租賃的資產負債表信息如下：

租約
  
分類
  
2024年6月30日
    
2024 年 3 月 31 日
  
資產：
  
 
            
正在運營
  
經營租賃資產
  
$
77,057,000
    
$
83,973,000
  
財務
  
廠房和設備
    
4,239,000
      
4,611,000
  
租賃資產總額
  
 
  
$
81,296,000
    
$
88,584,000
  
 
  
 
                
負債：
  
 
                
當前
  
 
                
正在運營
  
經營租賃負債
  
$
9,083,000
    
$
8,319,000
  
財務
  
其他流動負債
    
1,427,000
      
1,585,000
  
長期
  
 
                
正在運營
  
長期經營租賃負債
    
71,044,000
      
72,240,000
  
財務
  
其他負債
    
1,577,000
      
1,893,000
  
租賃負債總額
  
 
  
$
83,131,000
    
$
84,037,000
  

簡明合併運營報表中確認的租賃成本如下：

   
三個月已結束
  
 
  
6月30日
  
 
  
2024
    
2023
  
租賃成本
            
運營租賃成本
  
$
3,759,000
    
$
3,742,000
  
短期租賃成本
    
312,000
      
293,000
  
可變租賃成本
    
164,000
      
186,000
  
融資租賃成本：
                
融資租賃資產的攤銷
    
358,000
      
403,000
  
融資租賃負債的利息
    
51,000
      
62,000
  
總租賃成本
  
$
4,644,000
    
$
4,686,000
  

按財年劃分的2024年6月30日租賃承諾的到期日 年份如下：

租賃負債的到期日
  
經營租賃
    
融資租賃
    
總計
  
2025- 剩下的九個月
  
$
10,093,000
    
$
1,231,000
    
$
11,324,000
  
2026
    
13,272,000
      
1,014,000
      
14,286,000
  
2027
    
11,421,000
      
523,000
      
11,944,000
  
2028
    
10,929,000
      
363,000
      
11,292,000
  
2029
    
11,126,000
      
169,000
      
11,295,000
  
此後
    
43,462,000
      
-
      
43,462,000
  
租賃付款總額
    
100,303,000
      
3,300,000
      
103,603,000
  
減去代表利息的金額
    
(20,176,000
)
    
(296,000
)
    
(20,472,000
)
租賃負債的現值
  
$
80,127,000
    
$
3,004,000
    
$
83,131,000
  

15
目錄
有關租賃的其他信息如下：

 
  
2024年6月30日
    
2024 年 3 月 31 日
  
租賃期限和折扣率
            
加權平均剩餘租賃期限（年）：
            
融資租賃
    
2.7
      
2.8
  
經營租賃
    
8.0
      
8.3
  
加權平均折扣率：
                
融資租賃
    
6.5
%
    
6.4
%
經營租賃
    
5.8
%
    
5.8
%

10。應收賬款折扣計劃

公司使用某些客户及其各自銀行提供的應收賬款折扣計劃。根據這些計劃，公司可能會出售這些客户 應收賬款按折扣分發給這些銀行，待出售應收款時商定。這些折扣安排使公司能夠加快客户應收賬款的收款。

以下是應收賬款折扣計劃的摘要：

   
三個月已結束
  
 
  
6月30日
  
 
  
2024
    
2023
  
已折扣的應收
  
$
144,541,000
    
$
104,332,000
  
加速收集的加權平均天數
    
342
      
337
  
年化加權平均折現率
    
6.9
%
    
6.4
%
折扣金額確認為利息支出
  
$
9,507,000
    
$
6,252,000
  

11。供應商融資計劃

公司利用供應商融資計劃，該計劃允許公司的某些供應商將其應收的公司應收賬款出售給參與金融機構 機構由供應商和金融機構自行決定。該計劃由第三方管理。截至2024年6月30日，美元15,000,000 根據該計劃，供應商可以獲得參與金融機構的承諾。公司在出售這些應收賬款中沒有經濟利益 與金融機構沒有直接關係。向第三方管理人支付的款項以提供的服務為基礎，與供應商、金融機構之間的融資協議的數量或數量無關 第三方管理員。公司不是參與供應商與金融機構之間談判的協議的當事方。公司對供應商的義務，包括到期金額和付款條件，不受以下因素的影響 供應商決定參與該計劃。公司不提供擔保，也沒有向金融機構或第三方管理人質押任何資產以支付與該計劃相關的承諾付款。在 2024 年 6 月 30 日，該公司有 $12,773,000 根據該計劃確認的未償供應商債務的數額，包含在簡明合併資產負債表的應付賬款中。

12。每股淨虧損

每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股淨虧損 包括股票期權、認股權證和可轉換票據（定義見附註7）等證券的潛在行使或轉換所產生的影響（如果有），這將導致向股票發行增量普通股 這種影響在某種程度上不具有反稀釋作用。

16
目錄
以下是每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的對賬情況：

   
三個月已結束
  
 
  
6月30日
  
 
  
2024
    
2023
  
淨虧損
  
$
(18,085,000
)
  
$
(1,410,000
)
基礎股票
    
19,674,539
      
19,508,626
  
潛在稀釋性證券的影響
    
-
      
-
  
攤薄後的股票
    
19,674,539
      
19,508,626
  
每股淨虧損：
                
每股基本淨虧損
  
$
(0.92
)
  
$
(0.07
)
攤薄後的每股淨虧損
  
$
(0.92
)
  
$
(0.07
)


可能產生增加攤薄後每股淨收益或減少攤薄後淨虧損的潛在普通股 每股被認為是反稀釋的，因此，這些股票不包括在計算攤薄後的每股淨虧損中。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，有 2,285,834 和 2,067,168分別是潛在的共同點 股票不包括在攤薄後的每股淨虧損的計算中，因為其影響是反稀釋的。此外，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中， 2,405,941 和 2,186,667分別是潛在的共同點 根據可轉換票據的 “如果轉換” 方法計算攤薄後的每股淨虧損，股份不包括在內，因為其影響是反稀釋的。與發行的認股權證相關的潛在普通股 可轉換票據（見附註7）在可行使之前具有反稀釋性，截至2024年6月30日，認股權證不可行使。

13。所得税

該公司記錄的所得税優惠為$178,000，或有效税率為 1.0% 和 $9000，或有效税率為 0.6%，三個月內 分別於 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日結束。截至2024年6月30日的三個月的有效税率主要受到（i）估值補貼變動，（ii）按不同於聯邦税率徵税的外國所得的影響 法定税率，以及（iii）公司預計不會承認損失收益的特定司法管轄區。

管理層按司法管轄區每季度評估估值補貼的需求。在評估估值的必要性時 補貼，公司會考慮所有正面和負面證據，包括遞延所得税負債的預定撤銷、預計的未來應納税所得額、過去的財務業績和税收籌劃策略。根據這一分析, 該公司確定，某些遞延所得税資產很可能無法變現。因此，該公司維持了估值補貼。公司將繼續監測估值補貼的需求 在未來時期，考慮可能影響遞延所得税資產變現性的任何情況變化。
 
公司及其子公司提交的美國聯邦、各州和外國司法管轄區的所得税申報表各不相同 時效法規。截至2024年6月30日，加利福尼亞州正在對公司進行截至2020年3月31日、2021年和2022年3月31日的財政年度的審查，並且從截至2020年3月31日的財政年度起仍在接受審查。該公司認為，在未來12個月內，未確認的税收優惠不會發生重大變化。

17
目錄
14。金融風險管理和衍生品

以美元以外貨幣計價的購買和支出主要與公司的海外設施有關，這使公司進入市場 美元與外幣之間外匯匯率的實質性變動所帶來的風險。該公司的主要風險敞口來自墨西哥比索的價值波動，在較小程度上來自人民幣的波動。為了緩解 這些風險，公司簽訂了遠期外幣兑換合約，將美元兑換成這些外幣。遠期外幣兑換合約的使用程度會定期修改，以應對以下情況 公司對市場狀況的估計以及預期要求的條款和期限。

公司簽訂遠期外幣兑換合約是為了減少外幣波動的影響，而不是從事貨幣交易 猜測。衍生金融工具的使用使公司能夠減少其風險敞口，即為國外業務費用提供資金所產生的最終現金流將受到國外業務變化的重大影響 美元與外幣之間的匯率。公司不持有或發行用於交易目的的金融工具。公司為預測支出指定遠期外幣兑換合約 為國外業務提供資金的要求。

該公司持有等值美元的遠期外幣兑換合約 $ 的名義價值54,640,000 和 $54,092,000 分別於 2024 年 6 月 30 日和 2024 年 3 月 31 日。這些合同 通常的期限為 一年 或更低, 按合同開始時商定的費率計算. 這些衍生品交易的交易對手是一傢俱有投資級信用評級的大型金融機構；但是，該公司面臨該機構的信用風險。信用風險僅限於潛在的未實現風險 如果該交易對手未能按合同履約，則任何此類合同的收益（抵消了對公司不利的貨幣波動）。遠期外幣兑換合約公允價值的任何變化均包含在外匯中 簡明合併運營報表中租賃負債和遠期合約對匯率的影響。

以下顯示了衍生工具對簡明合併運營報表的影響：

 
租賃負債和遠期合約對外匯的影響
  
   
三個月已結束
  
衍生品未指定為
  
6月30日
  
對衝工具
  
2024
    
2023
  
遠期外幣兑換合約的（虧損）收益
  
$
(5,369,000
)
  
$
50 萬

遠期國外的公允價值 美元的貨幣兑換合約2,853,000 包含在截至6月30日的簡明合併資產負債表中的其他流動負債中， 2024。美元遠期外幣兑換合約的公允價值2,516,000 包含在預付費用和其他當期費用中 截至2024年3月31日的簡明合併資產負債表中的資產。遠期外幣兑換合約公允價值的變化包含在簡報中租賃負債和遠期合約的外匯影響中 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的合併現金流量表。

18
目錄
15。公允價值測量

以下彙總了按公允價值層次結構中按公允價值計量的金融資產和負債：

   
2024年6月30日
    
2024 年 3 月 31 日
  
         
公允價值測量
          
公允價值測量
  
         
使用被視為的輸入
          
使用被視為的輸入
  
   
公允價值
    
第 1 級
    
第 2 級
    
第 3 級
    
公允價值
    
第 1 級
    
第 2 級
    
第 3 級
  
資產
                                                
短期投資                                                
共同基金
  
$
1,887,000
    
$
1,887,000
    
$
-
    
$
-
    
$
1,837,000
    
$
1,837,000
    
$
-
    
$
-
  
預付費用和其他流動資產                                                                
遠期外幣兑換合約
    
-
      
-
      
-
      
-
      
2,516,000
      
-
      
2,516,000
      
-
  
                                                                 
負債
                                                                
其他流動負債
                                                                
遞延補償
    
1,887,000
      
1,887,000
      
-
      
-
      
1,837,000
      
1,837,000
      
-
      
-
  
遠期外幣兑換合約
     2,853,000       -       2,853,000       -       -       -       -       -  
可轉換票據，關聯方
                                                                
複合淨衍生負債
     4,830,000       -       -       4,830,000       7,410,000       -       -       7,410,000  

短期投資和遞延薪酬

公司的短期投資， 為其遞延補償負債提供資金，包括對共同基金的投資。這些投資被歸類為1級，因為這些共同基金的股票交易頻率和交易量足以使公司能夠持續獲得定價信息。

遠期外幣兑換合約

遠期外幣兑換 合約主要根據銀行或外幣交易商報價的外幣即期和遠期匯率來衡量（見註釋14）。

複合淨衍生負債

公司使用第三級估算複合淨衍生負債（見附註7）的公允價值 資產負債表日期的輸入和蒙特卡羅模擬模型.蒙特卡羅模擬模型需要輸入主觀假設，包括標的股票的預期波動率。這些主觀假設是 基於歷史和其他信息。模型中假設和使用的值的變化會對公允價值的估計產生重大影響。該金額記錄在可轉換票據中，關聯方記入簡明合併債券 2024 年 6 月 30 日和 2024 年 3 月 31 日的資產負債表。複合淨衍生負債公允價值的任何變動均記錄在簡明合併報表中複合淨衍生負債的公允價值變動 運營和簡明的合併現金流量表。

以下假設用於確定複合淨衍生負債的公允價值：

   
2024年6月30日
    
2024 年 3 月 31 日
  
無風險利率
    
4.41
%
    
4.36
%
權益成本
    
22.90
%
    
23.20
%
加權平均資本成本     13.90 %     14.90 %
預期 MPA 普通股的波動性     50.00 %     50.00 %
息税折舊攤銷前利潤波     40.00 %     40.00 %

以下總結了第三級公允價值計量的活動：

   
三個月已結束
  
   
6月30日
  
 
   2024     2023
  
期初餘額
  
$
7,410,000
     $ 8,430,000  
複合淨衍生負債公允價值的變化 包含在收入中
    
(2,580,000
)
    
140,000
  
期末餘額
  
$
4,830,000
     $ 8,570,000  

在截至2024年6月30日的三個月中，公司沒有對資產或 初次確認後按非經常性公允價值計算的負債。

現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計賬款的賬面金額 由於這些工具的短期性質，負債接近其公允價值。根據利率的可變性質，循環貸款和其他長期負債的賬面金額接近其公允價值 以及具有類似特性的工具的當前匯率。截至2024年6月30日和2024年3月31日，可轉換票據的淨賬面金額為美元31,676,000 和 $30,776,000，分別是（見註釋7）。估計的公平 公司可轉換票據的價值為美元34,267,000和 $38,276,000 分別在 2024 年 6 月 30 日和 2024 年 3 月 31 日使用 3 級輸入。

19
目錄
16。基於股份的付款

股票期權

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中， 不 授予了購買公司普通股的期權。

以下是股票期權交易摘要：

   
的數量
    
加權平均值
  
 
  
股票
    
行使價格
  
截至 2024 年 3 月 31 日未繳清
    
1,108,017
    
$
20.29
  
已授予
    
-
    
$
-
  
已鍛鍊
    
-
 
$
-
  
被沒收/已取消
    
(1,383
)
  
$
17.29
  
已過期     (36,733 )   $ 22.93  
截至 2024 年 6 月 30 日
    
1,069,901
    
$
20.21
  

2024 年 6 月 30 日，可供購買的期權 132,133 普通股未歸屬，加權平均行使價為美元9.32。

截至 2024 年 6 月 30 日，有 $368,000 總數的 與未歸屬股票期權獎勵相關的未確認的薪酬支出，將在大約加權平均剩餘歸屬期內予以確認 2.2 年份。

限制性股票單位 (“RSU”)

在截至2024年6月30日的三個月中，公司 授予了 207,050 基於授予日的收盤市場價格的按時歸屬限制性股票單位的比例。在這三個月中 已於 2023 年 6 月 30 日結束， 不 限制性股票由公司授予。

以下是非既得限制性股票單位的摘要：

 
  
的數量
股票
    
加權平均值
贈款日期博覽會
價值
  
截至 2024 年 3 月 31 日未繳清
    
240,923
    
$
12.23
  
已授予
    
207,050
    
$
6.69
  
既得
    
(86,559
)
  
$
16.63
  
被沒收/已取消
    
(762
)
  
$
11.04
  
截至 2024 年 6 月 30 日
    
360,652
    
$
8.00
  

截至 2024 年 6 月 30 日，有 $2,270,000 的 與 RSU 相關的未確認的薪酬支出，將在加權平均剩餘歸屬期內確認，大約為 2.1 年份。

性能庫存單位（“PSU”）

在截至2024年6月30日的三個月中，公司批准了 155,391 PSU（達到目標性能水平），之後是懸崖背心 三年 業績期限，視繼續就業而定。這個數字 三年業績期結束時賺取的股票將僅根據實際表現而有所不同 0% 到 150根據公司的股東總回報率（“TSR”）百分位數相對於同行羣體的百分比授予的PSU的目標數量的百分比 在演出期間。股東總回報率是根據業績週期第一個交易日的收盤價與最後一個交易日的平均收盤價的比較來衡量的 30 業績期的交易日。股東總回報率被視為一種市場狀況，因為它根據羅素3000指數的業績來衡量公司的回報，不包括公司 歸類為金融和房地產以及市值超過美元的公司600 百萬，在給定時期內 時間。

20
目錄
在結束的三個月中 2023 年 6 月 30 日，公司授予 533,856 PSU，其歸屬於 三年 期限，視繼續就業而定，具體如下：(i) 如果股票價格高於或等於美元10.00 每股，則撥款的1/3將歸屬，（ii）如果股價為 大於或等於 $15.00 每股那麼接下來的1/3的補助金將歸屬，並且（iii）如果股價高於或等於美元20.00 每股則補助金的最後三分之一將歸屬。收件人有資格在這兩者之間進行捐贈 50% 和 150第三批的百分比 實現股價介於 $ 之間17.50 和 $25.00 每股（必須達到每股目標價 30 連續 交易日）。

該公司計算出 在授予之日使用蒙特卡羅模擬模型為每批單獨計算這些PSU的公允價值。補償成本在估計的推導服務期內確認。與這些獎勵相關的補償費用將不是 即使市場條件未得到滿足，也會進行調整。 下表彙總了在根據市場條件確定這些獎勵的公允價值時所使用的假設：

    三個月已結束  
   
6月30日
  
   
2024
    
2023
  
無風險利率
    
4.45
%
     4.32 %
預期壽命（年）
     3.0
       0.8-1.8  
MPA普通股的預期波動率
    
59.80
%
    
54.20
%
同行公司的平均相關係數
    
16.50
%
     -
 %
預期股息收益率
    
-
       -  
授予日期公允價值
  
$
8.65
    
$
3.57-5.06
  

以下是非既得PSU的摘要：

 
  
的數量
股票
    
加權平均值
贈款日期博覽會
價值
  
截至 2024 年 3 月 31 日未繳清
    
773,923
    
$
7.73
  
已授予
    
155,391
    
$
8.65
  
由性能因子添加
    10,952
     $
22.27
  
既得
    
(32,848
)
  
$
22.27
  
被沒收/已取消
    
(52,137
)
  
$
23.27
  
截至 2024 年 6 月 30 日
    
855,281
    
$
6.58
  

截至 2024 年 6 月 30 日，有 $2,280,000 與這些獎勵相關的未確認的薪酬支出，這些費用將予以確認 加權平均剩餘歸屬期約為 2.1 年份。

17。承付款和或有開支

保修退貨

無論退回的物品是否有缺陷（“保修”），公司都允許其客户退回消費者退回的商品 退貨”）。公司根據對此類回報率佔單位銷售額百分比的歷史分析，得出保修退貨風險的估算值。從這些保修退貨中扣除的費用金額考慮在內 得出公司的淨銷售額。

21
目錄
以下總結了保修退貨的變化：

   
三個月已結束
  
 
  
6月30日
  
 
  
2024
    
2023
  
期初餘額
  
$
19,326,000
    
$
19,830,000
  
記入費用
    
33,352,000
      
31,112,000
  
已處理的金額
    
(37,632,000
)
    
(34,265,000
)
期末餘額
  
$
15,046,000
    
$
16,677,000
  

截至2024年6月30日和2024年3月31日，公司的總保修退貨應計金額為美元15,046,000 和 $19,326,000，分別是 $5,251,000 和 $5,667,000，分別是 包含在應收賬款（淨額和美元）中發放的客户退貨的 RGA 中9,795,000 和 $13,659,000分別包含在簡明合併資產負債表中的應計客户製成品退貨中。

突發事件

公司面臨各種訴訟和索賠。此外，政府機構和自我監管組織有能力定期開展活動 對公司業務的審查和行政程序，以及其遵守與包括但不限於環境、信息安全、税收、徵税、關税等事項相關的法律、法規和法規的情況。 公司的應計金額與各種訴訟和索賠的風險無關緊要。


18。區段信息



該公司的 三 運營部門如下：



 •
硬件，包括 (i) 輕型旋轉電動產品，例如 交流發電機和起動器，（ii）輪轂產品，（iii）制動相關產品，包括制動鉗、制動助力器、制動盤、剎車片和制動主缸，以及（iv）渦輪增壓器，

•
測試解決方案和診斷設備，包括 (i) 內燃機車輛的應用，包括交流發電機和起動機的臺式測試儀，(ii) 設備 用於電動汽車的前期和後期生產，以及（iii）對電力系統應用進行軟件仿真，以實現所有形式的交通（包括汽車、卡車、新興的電氣化）的電氣化 航空航天工業中的系統，以及電動汽車充電站），以及

•
重型，其中 包括用於重型卡車、工業、船舶和農業應用的非全權汽車售後市場替換硬件。



該公司的Hard Parts運營部門符合應報告的標準 段。測試解決方案、診斷設備和重型設備細分市場不是實質性的，無需單獨報告，且包含在 “所有其他” 類別中。

22
目錄

與公司各分部相關的財務信息如下：


   
截至2024年6月30日的三個月
  
   
硬部件
    
所有其他
    
總計
  
對外部客户的淨銷售額
  
$
158,187,000
    
$
11,700,000
    
$
169,887,000
  
細分市場間銷售
    
32,000
      
12,0000
      
44,000
  
營業虧損
    
(6,459,000
)(1)
    
(6,0000
)
    
(6,465,000
)
折舊和攤銷
    
2,525,000
      
204,000
      
2,729,000
  
分部資產
    
989,363,000
      
55,297,000
      
1,044,660,000
  
資本支出
    
253,000
      
237,000
      
490,000
  


   
截至2023年6月30日的三個月
  
   
硬部件
    
所有其他
    
總計
  
對外部客户的淨銷售額
  
$
149,747,000
    
$
9,958,000
    
$
159,705,000
  
細分市場間銷售
    
132,000
      
95,000
      
227,000
  
營業收入（虧損）
    
11,506,000
 (1)
    
(1,079,000
)
    
10,427,000
  
折舊和攤銷
    
2,679,000
      
354,000
      
3,033,000
  
分部資產
    
1,063,301,000
      
52,368,000
      
1,115,669,000
  
資本支出
    
40,0000
      
-
      
40,0000
  

   
三個月已結束
  
 
  
6月30日
  
淨銷售額
  
2024
    
2023
  
可報告細分市場的總淨銷售額
  
$
158,219,000
    
$
149,879,000
  
其他淨銷售額
     11,712,000       10,053,000  
消除細分市場間淨銷售額
    
(44,000
)
    
(227,000
)
合併淨銷售總額
  
$
169,887,000
    
$
159,705,000
  

   
三個月已結束
  
 
  
6月30日
  
盈利或虧損
  
2024
    
2023
  
應申報分部的總營業（虧損）收入
  
$
(6,459,000
)
  
$
11,506,000
  
其他營業損失
     (6,0000 )     (1,079,000 )
取消分部間營業收入
    
9000
      
14,000
  
利息支出，淨額
     (14,387,000 )     (11,720,000 )
複合淨衍生負債公允價值的變化
    
2,580,000
      
(140,000
)
所得税優惠前的合併虧損總額
  
$
(18,263,000
)
  
$
(1,419,000
)

資產
  
2024年6月30日
    
2024 年 3 月 31 日
  
應申報分部的總資產
  
$
989,363,000
    
$
1,019,811,000
  
其他資產
    
55,297,000
      
54,946,000
  
取消分區間資產
    
(66,705,000
)
    
(62,755,000
)
合併資產總額
  
$
977,955,000
    
$
1,012,002,000
 


(1)
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，公司硬件板塊的經營（虧損）收入包括外匯 租賃負債和遠期合同的影響，損失了美元11,078,000 並獲得 $4,270,000，分別地。


19。股票回購



2018 年 8 月，公司董事會批准將其股票回購計劃從 $ 上調至20,000,000 到 $37,000,000 其共同之處 股票。在截至2024年6月30日的三個月中，公司 做到了 不t 回購其普通股的任何股份。截至2024年6月30日，美元18,745,000 已被使用且 $18,255,000 仍然可用於 根據授權的股票回購計劃回購股票，但須遵守公司信貸額度的限額。該公司退出了 837,007 2024年6月30日前根據該計劃回購的股票。公司的股票回購計劃不要求其收購任何特定數量的股份，可以通過私下談判和/或公開市場交易回購股份。

23
目錄
20。關聯方 交易

租賃

2022年12月，該公司簽訂了其經營租約 35,000 平方英尺的製造、倉庫和辦公設施 在加拿大安大略省，公司由管理層成員共同擁有。該租約於2023年1月1日開始，初始期限為 一年 基本租金約為 $27,000 每月，包括最多續訂的選項 四年。2023 年 11 月，公司行使了其中一項期權，續訂了額外期權 一年 時期。關聯方租賃記錄的租金費用為 $81,000 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月。

可轉換票據及董事選舉

關於2023年3月31日公司可轉換票據的發行和出售（見附註7），董事會任命了拜森資本的聯合創始人道格拉斯·特魯斯勒為董事會成員。特魯斯勒先生的薪酬將與 公司先前披露的非僱員董事的標準薪酬做法，這些做法在公司於2024年7月26日向美國證券交易委員會提交的最終委託書中進行了描述。

24
目錄
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論和分析介紹了美國汽車零部件公司及其子公司（“我們的”、“我們” 或 “我們”）認為與評估和理解我們的合併財務狀況和業績相關的因素 的操作。本財務和業務分析應與我們向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告中包含的2024年3月31日經審計的合併財務報表一起閲讀 （“SEC”）於2024年6月11日發佈，並於2024年6月28日向美國證券交易委員會提交了截至2024年3月31日的財年的10-K/A。

有關1995年私人證券訴訟改革法案的披露

本報告可能包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的有關我們未來業績的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性。全部 歷史事實陳述以外的陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於有關我們的戰略舉措、運營計劃和目標、對經濟狀況和復甦的預期的陳述 以及未來的業務和財務業績，以及與之相關的基本假設的陳述。除其他外，它們包括與戰略舉措的時機和實施有關的因素，高度重要的 我們行業的競爭性質、對我們產品和服務的需求、庫存和供應鏈的複雜性、業務轉型和發展面臨的挑戰。除非法律要求，否則我們沒有義務修改或 出於任何原因公開更新任何前瞻性陳述。因此，你不應過分依賴這些陳述。請參閲 “第 1A 項。我們的 “風險因素” 2024年6月11日向美國證券交易委員會提交的最新10-k表年度報告，以及2024年6月28日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日財年的10-K/A表格，經我們隨後更新 向美國證券交易委員會提交的文件，以描述這些風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際業績與前瞻性陳述的預測或暗示的結果存在重大差異。

管理概述

憑藉可擴展的基礎設施和豐富的增長機會，我們專注於在北美市場發展售後業務，並通過以下方式提高我們在測試解決方案和診斷設備市場的領導地位： 為我們的客户提供創新和直觀的解決方案。在過去幾年中，我們在全球基礎設施和人力資源方面的投資反映了製造能力的顯著擴張，以支持多個產品線。 這些投資包括（i）一個佔地41萬平方英尺的配送中心，（ii）兩座總面積為37.2萬平方英尺的用於制動卡鉗再製造和核心分揀的建築，以及（iii）將生產調整為我們最初的31.2萬平方英尺 墨西哥的平方英尺工廠。此外，在截至2024年6月30日的三個月中，我們裁減了加利福尼亞州託蘭斯工廠的員工，這是因為我們正在實施的戰略，即利用我們的全球足跡來加強運營 提高效率，並有望從這些節省成本的措施中獲得未來收益。

分部報告

我們的三個運營部門如下：


 •
硬件，包括 (i) 輕型旋轉電氣產品，例如交流發電機和起動器，(ii) 輪轂產品，(iii) 制動相關產品，包括制動卡鉗、制動器 助力器、制動盤、剎車片和制動主缸，以及 (iv) 渦輪增壓器，

•
測試解決方案和診斷設備，包括 (i) 內燃機車輛的應用，包括交流發電機和起動機的臺式測試儀，(ii) 用於預處理和 電動汽車的後期製作，以及（iii）電力系統應用的軟件仿真，用於所有形式的交通工具（包括汽車、卡車、新興的系統電氣化）的電氣化 航空航天業和電動汽車充電站），以及

•
重型，包括用於重型卡車、工業、船舶和農業應用的非全權汽車售後市場替換硬件。

25
目錄
我們的Hard Parts運營部門符合可報告細分市場的標準。測試解決方案、診斷設備和重型設備細分市場不是實質性的，無需單獨報告，並且是 包含在 “所有其他” 類別中。有關更多信息，請參閲簡明合併財務報表附註18。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的經營業績

以下討論和分析應與本文其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。

以下總結了某些關鍵的合併運營數據：

   
三個月已結束
  
   
6月30日
  
   
2024
    
2023
  
運營中使用的現金流
  
$
(20,841,000)
)
  
$
(20,470,000)
)
製成品營業額（按年計算）(1)
    
3.3
      
3.5
  


(1)
該財季的年化製成品營業額的計算方法是：將該季度的商品銷售成本乘以4，然後將結果除以期初和期末非核心製成品庫存價值的平均值 本財季度。我們認為，這為衡量我們將庫存轉化為收入的能力提供了有用的衡量標準。

淨銷售額和毛利

以下總結了淨銷售額和毛利潤：

   
三個月已結束
  
   
6月30日
  
   
2024
    
2023
  
淨銷售額
  
$
169,887,000
    
$
159,705,000
  
銷售商品的成本
    
140,713,000
      
133,138,000
  
毛利潤
    
29,174,000
      
26,567,000
  
毛利百分比
    
17.2
%
    
16.6
%

淨銷售額。截至2024年6月30日的三個月，我們的合併淨銷售額為169,887,000美元，比截至2023年6月30日的三個月增長了10,182,000美元，增長了6.4％ 159,705,000 美元。與截至2023年6月30日的三個月相比，我們截至2024年6月30日的三個月的銷售額反映了對旋轉電氣和制動相關產品的持續強勁需求。

毛利潤。截至2024年6月30日的三個月，我們的合併毛利為29,174,000美元，佔合併淨銷售額的17.2％，而26,567,000美元，增長16.6％ 截至2023年6月30日的三個月，合併淨銷售額的百分比。截至2024年6月30日的三個月，我們的毛利率增長反映了（i）產品組合的變化，（ii）我們設施利用率的提高，以及（iii） 在本期和前一時期生效的漲價所帶來的好處。

此外，與截至2023年6月30日的三個月相比，我們截至2024年6月30日的三個月的毛利率受到（i）向客户支付的核心和製成品保費攤銷的影響 新業務分別為27.28萬美元和26.57萬澳元，以及 (ii) 對作為客户貨架上製成品一部分的核心進行季度非現金重估（包含在 合約資產）減去成本或可變現淨值的較低值，從而分別減記了394,000美元和778,000美元。

26
目錄
運營費用

以下彙總了我們的合併運營費用：

   
三個月已結束
  
   
6月30日
  
   
2024
    
2023
  
一般和行政
  
$
16,670,000
    
$
12,602,000
  
銷售和營銷
    
5,449,000
      
5,419,000
  
研究和開發
    
2,433,000
      
2,375,000
  
租賃負債和遠期合約對外匯的影響
    
11,078,000
      
(4,270,000
)
佔淨銷售額的百分比
                
一般和行政
    
9.8
%
    
7.9
%
銷售和營銷
    
3.2
%
    
3.4
%
研究和開發
    
1.4
%
    
1.5
%
租賃負債和遠期合約對外匯的影響
    
6.5
%
    
(2.7
)%

一般和行政。截至2024年6月30日的三個月，我們的一般和管理費用為16,670,000美元，比這三個月增加了4,068,000美元，增長了32.3％ 截至2023年6月30日，價格為12,602,000美元。這一增長主要是由於 (i) 在截至2024年6月30日的三個月中，由於我們利用全球足跡的戰略裁員，遣散費增加了286.8萬美元 提高運營效率，以及（ii）在截至2024年6月30日的三個月中，虧損95萬美元，而截至2023年6月30日的三個月中，由於外幣匯率，收益為98.2萬美元。這些增加 部分被我們離岸地點減少的81.5萬美元一般和管理費用所抵消。

銷售和營銷。截至2024年6月30日的三個月，我們的銷售和營銷費用一直為544.9萬美元，而截至2023年6月30日的三個月，我們的銷售和營銷費用為541.9萬美元。

研究和開發。截至2024年6月30日的三個月，我們的研發費用一直為243.3萬美元，而截至2023年6月30日的三個月，我們的研發費用為237.5萬美元。

租賃負債和遠期合約的外匯影響。與非現金相比，租賃負債和遠期合約對外匯的影響為11,078,000美元的非現金損失 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，收益分別為4270,000美元。在截至2024年6月30日的三個月中，與截至2023年6月30日的三個月相比，這種變化主要是由於（i）我們的重新評估 以外幣計價的租賃負債，由於外幣匯率波動，導致非現金損失5,709,000美元，而非現金收益分別為3,77萬美元，以及（ii）遠期外幣 交易所合約，由於其公允價值的變化，其非現金損失為5,369,000美元，而非現金收益分別為500,000美元。

營業（虧損）收入

合併經營（虧損）收入。截至2024年6月30日的三個月，我們的合併營業虧損為6,456,000美元，而這三個月的合併營業收入為10,441,000美元 截至 2023 年 6 月 30 日的月份。下降的主要原因是租賃負債和遠期合約以及上文討論的其他項目對外匯的影響。

利息支出

淨利息支出截至2024年6月30日的三個月，我們的利息支出為14,387,000美元，比利息支出增加了266.7萬美元，增長了22.8％ 截至2023年6月30日的三個月，為11,720,000美元。這一增長主要是由於利用應收賬款折扣計劃增加應收賬款的收款，以提高銷售額，但平均未清餘額的減少部分抵消了這一增長 在我們的信貸額度下。

27
目錄
複合淨衍生負債公允價值的變化

複合淨衍生負債公允價值的變化。我們與3月發行的可轉換票據相關的複合淨衍生負債公允價值的變化 2023年31日的非現金收益為258萬美元，而截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，非現金虧損分別為14萬美元。

所得税準備金

所得税。在截至6月30日的三個月中，我們記錄的所得税優惠為17.8萬美元，有效税率為1.0％，以及9,000美元，有效税率為0.6％， 分別是 2024 年和 2023 年。截至2024年6月30日的三個月的有效税率主要受到（i）估值補貼變動，（ii）按不同於聯邦法定税率的税率徵税的外國所得的影響， 以及 (iii) 我們預計不會承認損失收益的特定司法管轄區。

流動性和資本資源

概述

截至2024年6月30日和2024年3月31日，我們的營運資金（流動資產減去流動負債）分別為148,739,000美元和156,034,000美元，流動資產與流動負債的比率分別為1. 4:1.0。

在截至2024年6月30日的三個月中，我們向貸款機構註冊了一項功能，根據該功能，我們將收集的現金用於償還循環貸款，並按需借款為還款提供資金。預計此功能將減少 信貸額度下的借款利息支出。

在截至2024年6月30日的三個月中，我們的主要流動性來源來自我們的應收賬款折扣計劃和信貸額度的使用。此外，我們可以使用現有現金以及可用的信貸額度 滿足短期流動性需求。我們認為，我們的現金和現金等價物、應收賬款折扣計劃的使用、信貸額度下的可用金額以及其他來源足以滿足我們預期的未來營運資金需求，以及 未來12個月的租賃和資本支出債務。

股票回購計劃

2018年8月，我們董事會批准將普通股的股票回購計劃從2,000萬美元增加到3700萬美元。截至2024年6月30日，已使用18,745,000美元，仍有18,255,000美元可供回購 授權股票回購計劃下的股票，受我們的信貸額度限制。我們在2024年6月30日之前退回了根據該計劃回購的837,007股股票。我們的股票回購計劃並未規定我們有義務收購 任何特定數量的股份和股份均可在私下談判和/或公開市場交易中回購。

28
目錄
現金流

以下彙總了簡明合併現金流量表中反映的現金流量：

   
三個月已結束
  
   
6月30日
  
   
2024
    
2023
  
現金流（用於）由以下機構提供：
            
運營活動
  
$
(20,841,000)
)
  
$
(20,470,000)
)
投資活動
    
(512,000
)
    
(67,000
)
融資活動
    
15,166,000
      
19,673,000
  
匯率對現金和現金等價物的影響
    
(256,000)
)
    
155,000
  
現金和現金等價物的淨減少
  
$
(6,443,000)
)
  
$
(709,000)
)
其他選定的現金流數據：
                
折舊和攤銷
  
$
2,729,000
    
$
3,033,000
  
資本支出
    
490,000
      
40,0000
  

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，用於經營活動的淨現金分別為20,841,000美元和20,47萬美元。我們經營活動的重大變化反映了 (i) 賬目收款的增加 應收賬款餘額是由於我們管理了客户的應收賬款折扣計劃的使用，因此本年度的銷售額增加與上一年度的應收賬款餘額增加相比，應收賬款餘額增加，以及（ii）減少了 與上一年度相比，本年度的應付賬款餘額應歸因於供應商付款的時機。我們將繼續管理我們的營運資金，以最大限度地提高我們的運營現金流。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，用於投資活動的淨現金分別為51.2萬美元和67,000美元。我們投資活動的變化主要源於資本支出的增加。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，融資活動提供的淨現金分別為15,166,000美元和19,673,000美元。我們融資活動的變化主要是由於以下金額的淨借款減少 我們的信貸額度。

資本資源

信貸額度

我們是268,620,000美元的優先擔保融資（不時修訂的 “信貸額度”）的當事方，該融資包括238,620,000美元的循環貸款額度（“循環貸款”）（受某些限制約束）和3,000萬美元 定期貸款機制（“定期貸款”）。定期貸款是在截至2024年3月31日的年度內償還的。信貸額度將於2028年12月12日到期。貸款人對我們幾乎所有的資產都有擔保權益。在這三場比賽中 截至2024年6月30日的幾個月，我們向貸款機構註冊了一項功能，根據該功能，我們將收集的現金用於償還循環貸款，並按需借款為還款提供資金。此功能有望減少以下方面的利息支出 信貸額度下的借款。

截至2024年6月30日和2024年3月31日，我們在循環融資機制下的未償還額度分別為1.438.34萬美元和1.28億美元。此外，截至2024年6月30日，信用證的未償還額為6,37萬美元。在 2024年6月30日，經過某些合同調整後，循環融資機制下有82,174,000美元的可用資金。截至2024年6月30日和2024年3月31日，我們的循環貸款的利率分別為8.58％和8.43％。

如果未提取可用性低於循環承付款總額的22.5％，則信貸額度要求我們維持最低固定費用覆蓋率，並保持規定的最低未提取可用性。期間 在截至2024年6月30日的期間，未提取的可用性超過了22.5％的門檻，因此，無需測試固定費用覆蓋率財務契約。

29
目錄
可轉換票據

2023 年 3 月 31 日，我們與 Bison Capital Partners VI, L.P. 和 Bison Capital Partners VI-A, L.P.（統稱 “購買者”）簽訂了經修訂的票據購買協議（“票據購買協議”），以及 Bison Capital Partners VI, L.P. 作為買方代表（“買方代表”），負責發行和出售2029年到期的本金總額為32,000,000美元的可轉換票據（“可轉換票據”），該票據曾使用 用於一般公司用途。自2024年4月1日起，可轉換票據的年利率為10.0％，按年複利，每年4月1日起支付（i）實物或（ii）現金。在這段時間裏 截至2024年6月30日的三個月，3,209,000美元的可轉換票據的非現金應計利息以實物形式支付，幷包含在2024年6月30日的可轉換票據本金中。可轉換票據有初始轉換 普通股每股價格約為15.00美元。（“轉換選項”）。除非我們發出贖回通知，否則可轉換票據的購買者可以隨時選擇轉換其可轉換票據。隨後 轉換，可轉換票據將以我們的普通股進行結算。除非發生基本交易（定義為可轉換本票），否則我們不得贖回可轉換票據 2026 年 3 月 31 日之前。2026年3月31日之後，我們可以將全部或部分可轉換票據兑換為現金購買（“公司贖回”）價格。截至2024年6月30日和2024年3月31日，實際利率分別為18.3％。

關於票據購買協議，我們與買方簽訂了普通股認股權證（“認股權證”），該認股權證將於2029年3月30日到期。認股權證的公允價值，使用第 3 級輸入和 蒙特卡羅仿真模型在 2024 年 6 月 30 日和 2024 年 3 月 31 日為零。

公司贖回期權已與轉換期權合併為複合淨衍生負債（“複合淨衍生負債”）。複合淨衍生負債已記錄在 可轉換票據，2024年6月30日和2024年3月31日簡明合併資產負債表中的關聯方。使用三級輸入和蒙特卡羅模擬模型計算轉換期權和公司贖回期權的公允價值 截至2024年6月30日和2024年3月31日，負債分別為580萬美元和980萬美元，資產分別為97萬美元和239萬美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，我們錄得258萬美元的收益，虧損為 分別為140,000美元，即簡明合併運營報表和簡明合併現金流量表中複合淨衍生負債公允價值的變化。

可轉換票據還包含其他功能，例如違約利息和與基本交易相關的期權，由於這些要素的價值並不重要，因此沒有單獨核算 在 2024 年 6 月 30 日和 2024 年 3 月 31 日。

應收賬款折扣計劃

我們使用某些客户及其各自銀行提供的應收賬款折扣計劃。根據這些計劃，我們可以選擇以折扣將這些客户的應收賬款出售給這些銀行，折扣將在當時商定 應收賬款被出售。這些折扣安排使我們能夠加快客户應收賬款的收款。儘管這些安排減少了我們的營運資金需求，但無法保證這些計劃會繼續下去 未來。如果利率上升，如果這些折扣安排的利用範圍擴大，客户延長向我們的付款，或者延長折扣期以反映這一點，則這些計劃產生的利息支出將增加 為客户提供更優惠的付款條件。

30
目錄
以下是應收賬款折扣計劃的摘要：

   
三個月已結束
  
   
6月30日
  
   
2024
    
2023
  
已折扣的應收
  
$
144,541,000
    
$
104,332,000
  
加速收集的加權平均天數
    
342
      
337
  
年化加權平均折現率
    
6.9
%
    
6.4
%
折扣金額確認為利息支出
  
$
9,507,000
    
$
6,252,000
  

供應商融資計劃

我們採用供應商融資計劃，允許我們的某些供應商自行決定將我們應付的應收賬款出售給參與的金融機構。該程序 由第三方管理。截至2024年6月30日，根據該計劃，參與金融機構的1500萬美元承諾向供應商提供。出售這些應收賬款對我們沒有經濟利益，也沒有直接的利益 與金融機構的關係。向第三方管理人支付的款項以提供的服務為基礎，與供應商、金融機構之間的融資協議的數量或數量無關 第三方管理員。我們不是參與供應商與金融機構之間談判達成的協議的當事方。我們對供應商的義務，包括到期金額和付款條件，不受供應商的影響 決定參與該計劃。我們不提供擔保，也沒有向金融機構或第三方管理人質押任何資產以支付與該計劃相關的承諾付款。2024 年 6 月 30 日，我們 在該計劃下確認了12,773,000美元的未清供應商債務，這些債務包含在簡明合併資產負債表的應付賬款中。

資本支出和承諾

資本支出

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，我們的總資本支出分別為49.3萬美元和6.4萬美元。這些資本支出包括 (i) 為購買廠房和設備廠房支付的現金，(ii) 根據以下條件購置的設備 融資租賃以及 (iii) 非現金資本支出.2025財年的資本支出主要包括為當前業務購買設備。我們預計將產生約700萬美元的資本支出，主要用於 在2025財年支持我們的全球增長計劃和當前業務。我們已經使用並將繼續使用我們的營運資金和額外的資本租賃債務來為這些資本支出融資。

關聯方交易

租賃

2022年12月，我們與一家由管理層共同擁有的公司簽訂了位於加拿大安大略省的35,000平方英尺的製造、倉庫和辦公設施的運營租約。該租約於 2023 年 1 月 1 日開始， 最初的租期為一年，基本租金約為每月27,000美元，幷包括最長續訂四年的選項。2023 年 11 月，我們行使了其中一項期權，將期限延長一年。租金 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，關聯方租賃的記錄支出為81,000美元。

可轉換票據及董事選舉

在2023年3月31日發行和出售我們的可轉換票據方面，董事會任命了Bison Capital的聯合創始人道格拉斯·特魯斯勒為董事會成員。特魯斯勒先生的薪酬將與我們之前的薪酬一致 披露了非僱員董事的標準薪酬做法，我們在2024年7月26日向美國證券交易委員會提交的最終委託書中對此進行了描述。

31
目錄
訴訟

我們面臨各種訴訟和索賠。此外，政府機構和自我監管組織有能力對我們進行定期審查和行政訴訟 業務，以及我們對與所有事項相關的法律、法規和法規的遵守情況，包括但不限於環境、信息安全、税收、徵税、關税等。我們的應計金額與這些風險敞口無關緊要 處理各種訴訟和索賠。

關鍵會計政策

除下文所述外，我們在2024年6月11日提交的截至2024年3月31日的10-k表年度報告中列報的關鍵會計政策和估算沒有重大變化， 根據2024年6月28日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的財政年度的10-K/A。

尚未通過的會計聲明

披露方面的改進

2023年10月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-06年《披露改進：針對美國證券交易委員會披露更新和簡化舉措的編纂修正案》。該標準發佈於 對美國證券交易委員會披露更新和簡化計劃的迴應，該計劃影響了會計準則編纂中的各種主題。修正案適用於受影響議題範圍內的所有報告實體，除非 另有説明。每項修正案的生效日期將是美國證券交易委員會從第S-X條例或第S-k條例中刪除的相關披露的生效日期，禁止提前採用。我們目前正在評估 該指導方針將對我們的財務報表披露產生的影響。

可報告的細分市場披露

2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年《可申報分市場披露的改進》（主題280）。該標準要求我們披露定期提供的重大細分市場支出 到CodM，幷包含在每份報告的細分市場經營業績衡量標準中。該標準還要求我們披露該細分市場經營業績中包含的任何其他項目的總金額，這些項目被認為不重要 單獨披露的費用，以及對這些其他項目構成的定性描述。此外，該標準還要求披露CODM的標題和位置，以及CodM如何使用CODM的詳細信息 報告了細分市場經營業績的衡量標準，以評估細分市場的業績和分配資源。該準則還使中期分部報告披露要求與年度分部報告披露要求保持一致。本指南 對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效，允許提前採用。我們目前正在評估該指南將對我們的影響 財務報表披露。

所得税披露的改進

2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09年《所得税披露的改進》（主題740）。該標準要求我們針對特定情況提供進一步的分類所得税披露 有關有效税率對賬的類別，以及有關聯邦、州/地方和外國所得税的更多信息。該標準還要求我們每年披露已繳的所得税（扣除收到的退款）， 按管轄權分列。該指導方針對2024年12月15日之後的財政年度有效，允許提前採用。該標準將作為前瞻性應用，儘管可選的追溯性應用是 允許的。我們目前正在評估該指南將對我們的財務報表披露產生的影響。

32
目錄
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露

與第7A項提供的信息相比，市場風險沒有實質性變化。截至2024年3月31日我們向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告中的 “有關市場風險的定量和定性披露” 2024年6月11日，以及2024年6月28日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的財年的10-K/A。

第 4 項。
控制和程序

評估披露控制和程序
 
我們已經建立了披露控制措施和程序，旨在確保公司在其根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息是 在 SEC 規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，並將此類信息收集並傳達給管理層，包括我們的首席執行官、首席財務官和 酌情為首席會計官，以便及時就所需的披露做出決定。
 
在包括首席執行官、首席財務官和首席會計官在內的管理層的監督和參與下，我們對我們的有效性進行了評估 《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義的披露控制和程序。根據這項評估，我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官得出結論，MPA的披露控制和 程序自2024年6月30日起生效。

對控制有效性的固有限制
 
根據《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條的規定，公司管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。
 
對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的程序 根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則, 按要求適用某些估計和判斷.
 
財務報告的內部控制包括以下政策和程序：
 
1。與維護記錄有關，這些記錄以合理的細節準確和公平地反映了公司的交易和資產處置；
 
2。提供合理的保證，確保必要時記錄各項交易，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並保證收入和支出 本公司只有根據公司管理層和董事的授權才能制定；以及
 
3.提供合理的保證，防止或及時發現未經授權收購、使用或處置可能對財務報表產生重大影響的公司資產。
 
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期的任何有效性評估的預測都存在以下風險： 由於條件的變化, 或者對政策或程序的遵守程度可能下降, 控制措施可能變得不充分。
 
33
目錄
財務報告內部控制的變化
 
在截至的三個月中，我們對財務報告（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的內部控制沒有變化 2024 年 6 月 30 日對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的。

34
目錄
第二部分 — 其他信息

第 1 項。
法律訴訟

我們面臨各種訴訟和索賠。此外，政府機構和自我監管組織有能力對我們進行定期審查和行政訴訟 業務，以及我們對與所有事項相關的法律、法規和法規的遵守情況，包括但不限於環境、信息安全、税收、徵税、關税等。我們的應計金額與這些風險敞口無關緊要 處理各種訴訟和索賠。

第 1A 項。
風險因素

我們於2024年6月11日提交的截至2024年3月31日財年的10-k表年度報告第一部分第1A項以及截至2024年3月31日財年的10-K/A中規定的風險因素沒有重大變化 該文件於 2024 年 6 月 28 日向美國證券交易委員會提交。

第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

股息支付和股票回購的限制

信貸額度目前允許在2025財年支付高達3,000萬美元的股息和股票回購，前提是形式上遵守經修訂的財務契約。

發行人購買股權證券

在截至2024年6月30日的三個月中回購的股票如下：

經期
  
的總數
購買的股票
    
平均價格
每股支付
    
的總數
購買的股票
作為公開的一部分
已公佈的計劃
或程序
    
近似
的美元價值
那年五月的股票
還沒被購買
根據計劃
或程序 (1)
  
                         
2024 年 4 月 1 日至 4 月 30 日：
                        
公開市場和私下協商購買
    
-
    
$
-
      
-
    
$
18,255,000
  
2024 年 5 月 1 日至 5 月 31 日：
                                
公開市場和私下協商購買
    
-
    
$
-
      
-
      
18,255,000
  
2024 年 6 月 1 日至 6 月 30 日：
                                
公開市場和私下協商購買
    
-
    
$
-
      
-
      
18,255,000
  
                                 
總計
    
0
              
0
    
$
18,255,000
  


(1)
截至2024年6月31日，根據授權的股票回購計劃，已使用18,745,000美元，還有18,255,000美元可用於回購股票，但須遵守我們的信貸額度的上限。我們退回了837,007股股票 在 2024 年 6 月 30 日之前根據該計劃回購。我們的股票回購計劃不要求我們收購任何特定數量的股份，可以通過私下協商和/或公開市場交易回購股份。

第 3 項。
優先證券違約

沒有。

第 5 項。
其他信息

(a)
沒有。
   
(b)
沒有。
   
(c)
在截至2024年6月30日的季度中，公司沒有董事或高級職員 採用 要麼 終止 “第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”，每個術語的定義見第408項 法規 S-k。

35
目錄
第 6 項。
展品

(a)
展品：

數字
  
展品描述
  
申報方法
3.1
  
公司註冊證書
  
參照公司於1994年3月22日宣佈生效的Sb-2表格註冊聲明（“1994年註冊聲明”）附錄3.1併入。
         
3.2
  
對公司註冊證書的修改
  
參照公司於1995年11月14日宣佈生效的S-1表格（編號33-97498）註冊聲明附錄3.2併入。
         
3.3
  
對公司註冊證書的修改
  
參照公司截至3月31日財年的10-k表年度報告附錄3.3納入， 1997 年。
         
3.4
  
對公司註冊證書的修改
  
參照公司截至3月31日財年的10-k表年度報告附錄3.4納入， 1998 年（“1998 年 10-K 表格”）。
         
3.5
  
對公司註冊證書的修改
  
參照公司向美國證券交易委員會提交的附表14A的委託聲明附錄C 2003 年 11 月 25 日。
         
3.6
  
經修訂和重述的美國汽車零部件公司章程
  
參考 2010 年 8 月 24 日提交的 8-k 表最新報告附錄 3.1 合併。
         
3.7
  
公司註冊證書修訂證書
  
參考 2014 年 4 月 17 日提交的 8-k 表最新報告附錄 3.1 合併。
         
3.8
  
2016 年 6 月 9 日通過的《美國汽車零部件有限公司經修訂和重述的章程》修正案
  
參照2016年6月14日提交的8-k表最新報告附錄3.1納入本報告。
         
3.9
  
對經修訂和重述的公司章程的修訂
  
參照2017年2月22日提交的8-k表最新報告附錄3.1併入。
         
3.10
  
美國汽車零部件有限公司經修訂和重述的章程第三修正案，於2022年1月26日通過
  
參照2022年2月1日提交的8-k表最新報告附錄3.1併入。
         
4.1
  
根據1934年《證券交易法》第12條註冊的註冊人證券的描述
  
參照2022年8月9日提交的10-Q表季度報告附錄4.1納入。
         
4.2
  
2004 年非僱員董事股票期權計劃
  
參照附表14A中關於2004年年度股東的委託書附錄A納入 會議。
         
4.3
  
2010 年激勵獎勵計劃
  
參照2010年12月15日提交的附表14A委託書附錄A併入。
         
4.4
  
經修訂和重述的 2010 年激勵獎勵計劃
  
參照2013年3月5日提交的附表14A委託聲明附錄A併入。

36
目錄
數字
  
展品描述
  
申報方法
4.5
  
第二次修訂和重述的 2010 年激勵獎勵計劃
  
參照2014年3月3日提交的附表14A委託聲明附錄A併入。
         
4.6
  
2014 年非僱員董事激勵獎勵計劃
  
參照2014年3月3日提交的附表14A委託書附錄b併入。
         
4.7
  
第三次修訂和重述的 2010 年激勵獎勵計劃
  
參照2017年11月20日提交的附表14A委託聲明附錄A併入。
         
4.8
  
第四次修訂和重述的 2010 年激勵獎勵計劃
  
參照7月24日提交的附表14A委託書附錄A納入， 2020。
         
4.9
  
2022年激勵獎勵計劃
  
參照附表 14A 的委託書附錄 A 納入 於2022年7月29日提交。
         
4.10
  
可轉換本票的表格
  
參考 2023 年 3 月 31 日提交的 8-k 表最新報告附錄 4.1 合併。
         
4.11
  
普通股認股權證的形式
  
參考 2023 年 3 月 31 日提交的 8-k 表最新報告附錄 4.2 納入。
         
4.12
  
第一份經修訂和重述的可轉換本票
  
參照2023年6月14日提交的10-k表年度報告附錄4.12納入。
         
4.13
  
首次修訂和重述的普通股認股權證
  
參照2023年6月14日提交的10-k表年度報告附錄4.13納入。
         
31.1
  
根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證
  
隨函提交。
         
31.2
  
根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證
  
隨函提交。
         
31.3
  
根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第302條對首席會計官進行認證
  
隨函提交。
         
32.1
  
根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第906條對首席執行官、首席財務官和首席會計官的認證
  
隨函提交。
         
97.1
  
追回錯誤發放的賠償金的政策
  
參照2024年6月28日提交的10-K/A表年度報告附錄97.1併入。

37
目錄
數字
  
展品描述
  
申報方法
101.INS
  
內聯 XBRL 實例文檔（該實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中）。
    
         
101.SCH
  
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
    
         
101.CAL
  
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
    
         
101.DEF
  
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
    
         
101.LAB
  
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
    
         
101.PRE
  
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
    
         
104
  
封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）
    

38
目錄
簽名
 
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

 
美國汽車零部件有限公司
     
日期：2024 年 8 月 8 日
作者：
/s/ 大衞李
   
大衞李
   
首席財務官
     
日期：2024 年 8 月 8 日
作者：
/s/ Kamlesh Shah
   
Kamlesh Shah
   
首席會計官


39