證書編號RS_(非員工董事獎)Arrow Financial Corporation 2022年長期激勵計劃限制性股票獎勵協議(非員工董事)_________________________________________________________________________________授予日期：_受本協議所載條款及Arrow Financial Corporation 2022年長期激勵計劃(“計劃”)的約束，_除非本協議另有説明，本協議中使用的所有大寫術語在本計劃中具有與授予之日生效的術語相同的含義。該限制性股票獎勵的條款和條件如下：1.授予限制性股票。(A)於上述授出日期，本公司現向承授人授予已識別的限制性股票股份總數(下稱“獎勵”)。(B)授標依據本協議和計劃的條款授予，該協議和計劃的副本已提供給受讓人，並應被視為本協議的一部分，就好像在本協議中全面闡述了一樣。如果本協議的任何條款與本計劃明確適用的條款相沖突，則本協議的條款應受本協議條款的約束，如有必要，應視為對本協議的適用條款進行了修訂，以符合本計劃的條款。(C)本協議規定了承授人和公司之間關於獎勵的協議的條款。承授方接受授標並簽署本協議，即表示同意受本協議所有條款的約束。2.歸屬。在符合本協議規定的條款、例外和限制(包括關於持續服務的要求，如下所述)的情況下，受限股票應在四年內授予，在授予之日的每個週年日授予25%。3.對可轉讓的限制；投票權。在限制性股票如第二節所述歸屬之前，不得出售、轉讓或以其他方式轉讓或轉讓限制性股票
證書編號RS_(非僱員董事獎)由承授人質押，除非承授人死亡(在此情況下，第8和第10條均適用)。受授人及獎勵中任何權益的任何準許受讓人，自授出日期起及其後(包括歸屬受限制股份之前)，對獎勵所涉及的任何受限制股份擁有股東投票權。4.限制期滿。根據本協議授予的所有受限制股票的限制將失效，受限制股票將在該等受限制股票根據本協議歸屬時變為可轉讓和不可沒收。5.限制性股票的價值。限制性股票由公司普通股(“普通股”)組成，每股面值1.00美元，符合本協議和計劃的條款。普通股在某一特定日期的“公平市價”是指普通股在該日期的收盤價。6.發行限制性股票。受限制股票的股份應由本公司以承保人的名義以簿記形式持有，直至該等受限制股票已根據第2條歸屬為止，但須受適用於該等受限制股票的條款、條件及限制的適當圖例所規限，該等條款、條件及限制由管理人全權酌情決定。一旦限制性股票歸屬，並受任何適用的預扣税金的約束，公司應在限制性股票根據第2.7.股息和分派條款歸屬後，且僅在此類限制性股票歸屬之後，立即以受讓人的名義登記限制性股票，而不受本協議的限制。受讓人應有權獲得公司可能宣佈和支付的關於受限股票的所有現金股息和分派(或等同於該等股息或分派的現金支付)，但須遵守適用的預扣税款。8.裁決終止。但在下列情況下，受限制股票應不受適用歸屬日期的限制：(A)在受贈人因受贈人死亡或喪失能力而終止服務之日；或(B)在控制權變更之日；或(C)在授予日期之後、裁決終止前出現的其他情況下，署長可不時全權酌情決定是否有理由加快速度。獎勵終止後，獎勵項下所有未歸屬的限制性股票將立即沒收給本公司，連同本協議項下的任何權利，包括作為股東對限制性股票的任何權利。承授人的“服務”應指(I)作為公司或公司的任何子公司(視情況而定)的服務，但不包括作為榮譽董事或榮譽顧問董事或任何其他個人的服務，這些個人的頭銜包括“董事”一詞，但並不擁有董事的所有權力
證書編號RS_(非員工董事獎)董事作為法律問題，或(Ii)承授人根據合格服務合同為公司和/或其子公司提供服務，定義如下。“合格服務合同”是指承授人與公司之間的一份書面協議，根據該協議，承授人應在終止事件(或先前的合格服務協議終止後)後的一段特定時間內繼續為公司和/或其子公司提供服務，該協議滿足以下條件之一：(I)承授人根據該合同提供的服務應符合“實質性”的資格，該術語由署長不時定義和確定，該定義將在該協議中列出或引用；(Ii)承授人在提供該等服務時，須以獨立承辦商的身分行事，而非作為本公司及/或其附屬公司的僱員；及(Iii)承授人的服務(或根據先前的合資格服務合約服務)與根據該協議服務之間不得有任何中斷。9.調整。如於授出日期後，所有已發行及已發行普通股的數目將根據股票股息、股票分拆、股份合併、資本重組、合併、合併、重組、合併或換股或類似交易而增加或減少，則本公司應適當調整與獎勵有關的股份數目，以在緊接該事件發生後向承保人提供與緊接該事件發生前相同的整體經濟價值(須受適用規則及規例規限)；但如本公司為代價而增發普通股，則不得作出該等調整。10.受益人的指定。受贈人可指定一人或多人在受贈人死亡時領獎。任何此類指定必須在公司提供並交回的正確填寫的表格上做出，一旦做出，只能以書面形式撤銷。如果承授人沒有指定受益人，則承授人或因承授人死亡而獲得獎勵權利的任何繼承人或繼承人的遺產將被視為承授人在獎勵方面的受益人。根據授權書享有權利的任何此等人員應擁有本協議項下受讓人關於該授權書的所有權利，並應繼續遵守適用於該授權書的所有條款和條件，包括但不限於本協議的規定。11.納税和預提。受贈人應被要求向公司支付，公司有權從支付給受贈人的任何董事費用或其他補償中扣除與獎勵有關的任何所需預扣税款，並採取公司認為必要的所有其他行動，以履行支付該等預扣税款的所有義務。本公司可允許承保人以任何合理的支付方式履行任何聯邦、州或地方的預扣税款義務。儘管本公司就任何或所有所得税、社會保險、工資税或其他與税務有關的預扣(“税務項目”)採取任何行動，但所有與税務有關的項目的最終責任仍由承授人負責，本公司(A)不就與授予或歸屬受限制股票或其後出售受限制股票有關的任何與税務項目有關的處理作出任何陳述或承諾；及(B)不承諾安排獎勵以減少或消除承授人對與税務相關項目的責任。
證書編號12.選舉條例第83(B)條承授人特此承認，經修訂的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)第83(A)條將限制性股票的支付金額與限制性股票在限制性股票的任何限制失效之日的公平市值之間的差額作為普通收入徵税。承授人已獲告知，就限制性股票股份而言，承授人可於授權日後30天內向國税局提交選擇，根據守則第83(B)節(“第83(B)條”)選擇按授權日限制性股票的公平市價課税，在此情況下，獎勵所涵蓋的普通股股份未來的任何增值將作為資本利得課税。如無此選擇，普通收入將由承授人在限制性股票歸屬的一個或多個時間進行計量和確認。我們強烈鼓勵受贈人就根據第83(B)條提交選舉是否可取一事徵求受贈人税務顧問的意見。承授人還承認，公司已指示承授人就守則的適用條款、承授人可能居住的任何城市、州或外國的所得税法律以及承授人死亡的税收後果尋求獨立意見。受讓人承認根據第83(B)條及時準備和提交選舉是受讓人的唯一責任，而不是公司的責任，即使受讓人要求公司或其代表代表受讓人提交本文件(公司不以任何方式對該選舉負責)。受贈人就是否提交83(B)選舉的決定完全依賴受贈人的顧問，而不是公司。在接受本協議後，承授人同意，如果承授人做出這樣的選擇，承授人應在選擇後5個工作日內，按照守則第83(B)條頒佈的規定，向公司提供書面通知。13.專營公司的申述及保證。承授人陳述、擔保及同意如下，雙方同意本公司可依此完成根據本協議發行任何普通股：(A)承授人訂立本協議，並將純粹基於承授人本身對本公司及有關本公司事務的所有相關因素的熟悉程度而收購受限制股份，而本公司或本公司的任何代理人並無就該等事宜向承授人作出任何明示或默示的陳述、契諾或保證。(B)承授人正在為承授人自己的帳户投資而收購受限制股份，而非為了轉售或分派受限制股份。(C)承授人願意並有能力承擔投資於受限制股份的經濟風險(在作出此陳述時，承授人已注意到承授人是否有能力無限期持有受限制股份，以及承授人目前是否有能力承擔投資的全部虧損)。14.其他條款及條件。
證書編號RS_(非員工董事獎)(A)不保證服務。該獎項的授予不會賦予Grantee任何繼續為公司或其子公司提供服務的權利。(B)通知。與本計劃和本協議有關的所有通知或其他通信均應以書面形式，並應由公司以電子、親自或郵寄(美國郵件)的方式發送給承授人，地址為公司當時維護的當前地址或承授人以書面通知公司的其他地址。(C)標題。本協議中使用的標題僅用於參考和便利目的，並不構成解釋本協議的條款和條款時要考慮的實質性事項。(D)修訂。除本計劃允許外，除非獲得公司和承授人的書面同意，否則不得修改、修改、終止或以其他方式更改本協議。(E)整個協議。除本協議另有規定外，本計劃和本協議構成承授人和公司之間的完整協議，並取代雙方或雙方之間的任何先前的諒解、協議或陳述，只要它們以任何方式與本協議的主題有關。(F)接受。受讓人特此確認已收到本計劃、相關招股説明書和本協議的副本。承授人已閲讀並理解其中的條款和規定，並在符合計劃、招股説明書和本協議的所有條款和條件的情況下接受受限股票。承授人承認，授予或歸屬限制性股票或處置股份可能會產生不利的税務後果，並已建議承授人在授予、歸屬或處置股份之前諮詢税務顧問。(G)遵守法律。本協議項下普通股的發行和轉讓應符合公司和承保人遵守聯邦和州證券法的所有適用要求，以及公司普通股股票可能在其上市的任何證券交易所的所有適用要求。任何普通股不得發行或轉讓，除非和直到任何當時適用的州和聯邦法律和監管機構的要求已完全遵守，使公司及其律師滿意。受讓人理解，本公司沒有義務向證券交易委員會、任何州證券委員會或任何證券交易所登記普通股，以實現此類合規。(H)對應方。本協議可以簽署任何數量的相同副本，每個副本在任何情況下都應被視為正本，但所有副本加在一起將形成一個協議。本協議的副本簽字頁通過傳真、電子郵件以便攜方式傳輸
證書編號RS_(非僱員董事獎)文檔格式(.pdf)或任何其他旨在保留文檔原始圖形和圖片外觀的電子方式，將與實物交付帶有原始簽名的紙質文檔具有相同的效果。如果本獎項是以電子方式頒發的，則本獎項將無效，除非受讓人按照當時有效的程序在受贈人的股票計劃賬户中按照當時有效的程序接受本獎項和本協議。[簽名頁面如下]
茲證明，本協議由本公司正式授權的高級職員於上述第一次授予之日起簽署。Arrow Financial Corporation by：_名稱：_確認並同意：_[被授權者]日期：_
附表一根據1986年《國税法》第83(B)條的選擇簽署的納税人現根據《國税法》第83(B)條的規定，選擇將與納税人收到下列財產有關而應向納税人課税的任何補償的數額列入本課税年度的納税人總收入：以下籤署人的納税人識別號碼和納税年度如下：納税人姓名：配偶姓名：住址：納税人識別號碼：配偶識別號碼：納税年度：2.選擇的財產描述如下：[插入]。3.轉移財產的日期為：[插入]。4.該物業須受以下限制：[插入]5.該等財產在轉讓時的公平市價總額，除根據其條款永遠不會失效的限制外，不考慮任何其他限制而釐定為：[插入]。6.為該等財產支付的款額(如有的話)為：[插入].
以下籤署人已向接受與以下籤署人收到上述財產有關的服務的人提交了本聲明的副本。 該財產的轉讓人是提供與該財產轉讓相關服務的人。 以下籤署人明白，除非經專員同意，否則上述選舉不得撤銷。 日期： [納税人]日期： [配偶]