註冊權和鎖定協議

本註冊權和鎖定協議（以下簡稱“本協議”）於2024年[___]日簽訂，在SPS Commerce，Inc.，特拉華州公司（以下簡稱“母公司”）和簽字方（以下簡稱“投資者”）簽署的標識頁上標明（有共同之處的投資者總稱為“投資者”，每個人稱為“投資者”）。

鑑於，在本協議日期前後，母公司、SupplyPike，Inc，特拉華公司（以下簡稱“公司”）和其他當事方根據併購協議（以下簡稱“併購協議”）簽署，其中，母公司將收購公司，作為公司的投資者證券持有人，獲得可登記股票（如下所定義）；

鑑於，在完成併購協議所涉及的交易並根據併購協議的條款下，雙方希望進入本協議，以提供以下所列某些註冊權和某些未來銷售的限制。本協議未在此定義的大寫字母縮寫詞應按併購協議規定的意思理解。

因此，為考慮上述事宜並在此後附加的相互和依賴的契約之下，各方同意以下條款：

第一條
註冊權

第1.1節  註冊權。

a. 母公司應盡力而為：

i. 在生效時間後30天內向證券交易委員會（管理局）提交一份S-3ASR表格的登記註冊聲明（或者，如果母公司此時不能使用S-3表格，則提交S-1或其他可用的登記註冊聲明的形式），以便註冊證券法案下的閉會考慮股票證券（總稱“可登記股票”），並在SEC Rule 415下提供這些可登記股票的登記註冊。這種註冊聲明，包括任何預售説明書、最終説明書、展示或包含在或與此類註冊聲明相關的任何修正案，共同構成“轉售註冊聲明”；

ii. 在提交閉會註冊聲明或與之相關的説明書或任何修改或補充説明文件之前不少於兩個日曆日，通過電子郵件提供將要提交的所有此類文件的副本給可登記股票的接收方（除了在其中歸入或視為歸入其中的任何文件）；

iii. 按照需要及時準備並向證券交易委員會提交閉會註冊聲明和與之相關聯使用的説明書的修改和補充（包括必要時在另一種形式上註冊可以轉售證券的後續註冊聲明），以後這樣的連續存續時間沒有任何的實質性的虛假陳述或者遺漏，等等，直至下面規定的終止條件；

向可轉讓股份的受讓人提供符合證券法要求的招股書副本及其他可能為受讓人合理要求的文件，以便受讓人通過公開銷售或其他方式轉讓所有或任何可轉讓股份。

在可轉讓股份的受讓人以合理方式要求之下，申請正常證券法律規定中可能要求的文件以便在美國各州重新銷售可轉讓股份時保持這些註冊聲明的有效性，並作出商業上合理的努力滿足這些藍天資格資格要求，但前提是在上述情況下，母公司不要求自己成為外國公司或者在尚未獲得資格或者從未同意在該司法轄區內提交通告中執行一項普通訴訟委託。

在規定的時間段內，根據證券法的424條規定提交最終招股説明書（如果適用）。

及時(並且在兩個交易日內)告知可轉讓股份的受讓人：

關於轉售註冊聲明的提交和生效或任何後期修訂草案。

如果證券交易委員會要求修改轉售註冊聲明或修改招股書或要求有關信息，請告知相關受讓人。

如果證券交易委員會發出停止交易的止損市價單，或任何州證券委員會暫停在任何司法轄區內推廣或銷售可轉讓股份，或對前述目的發起任何訴訟，請及時告知相關受讓人。

告知任何違反資料事實的事實和事件的存在，以及任何導致需要修改轉售註冊聲明或有關招股書的聲明的、未計入或修改的重要事實，以使其中的陳述不再具有誤導性。

使所有可轉讓股份在其股票上市交易市場上交易，該市場在其中上市的股權證券與母公司的股權證券交易所交易時一致。

承擔所有在本協議中的程序和可轉讓股份的註冊及在每一個轉售註冊聲明中或在這樣的藍天法律資格方面的滿足方面的開銷。

註冊權利終止。在以下情況下，母公司根據本協議的義務對於任何收件人將停止和終止：（i）轉售註冊聲明就該轉讓股份的銷售根據證券法已經發生效力，該收件人根據該生效轉售註冊聲明銷售該可轉讓股份；或（ii）該受讓人已根據根據證券法制定的144號規則（或其後繼者）預先出售該可轉讓證券；或（iii）該可轉讓證券根據根據規則144的規定成為可以出售的證券（不考慮成交量）。

根據證券交易法，對於任何可轉讓股份的受讓人持有的可轉讓股份，母公司應該在所需的情況下使用商業上的合理努力及時地提交根據證券交易法或證券法需要提交的報告（包括交易所交易法的第13條和第15（d）條規定的報告，這些條規都被引用到規則144的（C）(1)款之下）並提供所有必要的交互數據文件（如在標準S-T下的第11條規定），並採取合理最佳措施，在任何可轉讓股份的持有人在向其提供相關證明的情況下，以便及時地承擔與所出售的可轉讓股份相關的限制性章程的所有行動，而不受證券法要求的限制。

賠償法。母公司將賠償，保護並使每個投資工具免受據稱存在一項重要事實的不實陳述或該轉售註冊聲明中未包含或需要涉及的重大事實的遺漏或其中的聲明（根據這些聲明的情況，它們）的內容是誤導性的。此賠償不會因投資人依據投資者提供的信息而對該轉售註冊聲明中的信息所產生的損失、索賠、損害或負債而受益。

第二條
限制出售。為促使母公司進入併成為合併協議的一部分，每個投資人在第2.3條所規定的期間內同意，未經母公司事先書面同意，將不會進行以下活動：

行使權步。為期限付款，受讓人同意在第2.3條規定的期間內不會：

為了通過銷售任何可轉讓證券（包括轉讓人的投資證券）使它的股票價值下降或改變，進行拍賣、聲明出售、銷售合同、銷售任何期權或銷售任何購買期權的任何行為，或（在任何投資者的情況下）不會將公告、對購買或者出售交換條款的標的進行交換，也不會以現金或其他方式支付貨款，同時拒絕向其他人處分任何可轉讓股份。

進行任何交換或其他協議可以在任何程度上轉移所有投資者證券的經濟效果物權。無論上述情況(a)(b)中敍述的任何交易是通過SPS普通股或其他證券交易的方式進行結算的。

公開宣佈或披露實施任何上述行為的意向。

受到禁令限制。受讓人同意，上述限制不存在不可交易或其他交易，這些交易旨在出售投資人的證券，即使此類證券的持有人是除該投資人之外的其他人。這些被禁止的套期保值或其他交易方式包括但不限於出售任何可轉讓證券（包括轉讓人的投資證券）或任何一個安全證券，這些可轉讓證券或在這些證券中包括、涉及或產生大部分價值的任何證券。

限期付款將從本協議簽署之日起開始，幷包括根據併購協議發行的投資者證券的收盤交易日期後30天作為該收益的50%，以及根據併購協議發行的收益日期之後90天作為該收益的50%。

此外，每位投資人均同意，在任何單一交易日內，無論該投資者在哪個市場上出售SPS普通股，其出售的投資者證券總數不得超過根據合併協議發行的投資者證券總數的20%。

轉讓權。雖然如上所述，投資者可以轉讓其證券：

a. 作為真正的禮物或禮品；

b. 直接或間接為投資者或投資者的直系或旁系親屬（為了本協議，“直系和旁系親屬”指血緣、婚姻、同居或收養關係，不超過堂兄弟姐妹）成立任何受託人；

c. 根據法律的規定，如根據合格國內命令或與離婚協議有關，進行轉讓；

d. 如果投資者是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，（1）轉讓給另一個公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，該公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體是投資者的直接或間接子公司（如在《1933年證券法規則405條下定義的一樣），（2）作為SPS普通股或任何可轉換或行使SPS普通股的安全性的分配給投資者的受益人或股東，或（3）在進行一項單一交易中銷售或其他真正轉讓投資者的全部或幾乎全部股本、合夥份額、成員權益或其他類似股權或全部或幾乎全部資產，無論在任何情況下是否為規避本協議而採取的措施；

e. 如果投資者是信託，轉讓給該信託的受益人；

f. 出於遺囑繼承或非遺囑繼承目的；或

g. 根據任何合同安排，由母公司回購或收購SPS普通股或其他證券，或與終止投資者與母公司或其子公司的僱傭或其他服務關係有關。

但需注意，對於（a）至（f）的款項，（1）此類轉讓不涉及對價，（2）受讓人書面同意受本協議條款的約束，並（3）在任何一方在《1934年證券交易法》（以下簡稱“交易法”）第16(a)條規定下提交或自願提交的申報中，此類轉讓（其他的，在母公司根據第（g）款要回購SPS普通股的情況下），不需要進行申報（如投資者在交易法下針對母公司有第16條規定相應的申報，則在本協議有效期內提交的第4或第5表單，但需注意，如果在鎖定期內提交第4或第5表單，則此類表單應明確説明或以註腳形式披露，指此類表單與母公司回購SPS普通股，或與作者終止僱傭（或其子公司）或根據併購協議的轉讓有關，不論以何種方式進行處理，本協議規定的SPS普通股和其他受協議約束的證券仍然受協議規定的限制。

例外情況。此外，上述限制不適用於：

a. 建立符合《交易法》下第10b5-1（c）（1）（i）（B）條規定要求的任何合同、指令或計劃（“計劃”）；前提是，在鎖定期到期前，不得根據此類計劃出售投資者的證券，只有在本協議規定的限制已被滿足，未公開宣佈建立或存在該計劃且沒有在此方面向SEC或其他監管機構提交文件或記錄此類計劃或交易的任何人需要提交的文件，並且不能在鎖定期屆滿之前通過提交來示意該計劃或交易，由投資者、母公司或任何其他人之間，是根據本協議而建立的；

b. 與在公開交易市場上進行的交易或完成發售後獲得的其他證券有關的交易；前提是，在鎖定期間，不需要根據交易法16(a)條規定提交或自願提交任何文件，以便進行這種在公開交易市場上進行的交易；

c. 根據公司董事會批准的任何真正的第三方要約收購、合併、合併或涉及母公司全部股本的所有持有人的其他類似交易轉讓SPS普通股或任何證券轉換或行使為SPS普通股。此類交易會涉及母公司根據第三方要約收購、合併、合併或對母公司改變控制的其他類似交易的一般條款和條件，而且這些交易中的任何一項，也包括不得轉讓、銷售、要約或以其他方式處置SPS普通股或其他證券的鎖定等條款；前提是，在此類要約收購、合併、合併或其他類似交易未完成的情況下，投資者的證券仍受本協議的約束。

為實現上述目的，母公司及其轉讓代理和註冊處特此獲得授權，如果此類轉讓將構成違反或違約本協議，可以拒絕進行任何SPS普通股的轉讓。

每位投資者在此表示和保證，該投資者全部有權且有權進入本協議，並且在要求時，投資者將執行任何必要的補充文書，以確保本協議的效力或強制執行。本協議賦予的所有權力或同意授權以及任何投資者的義務均對該投資者的繼承人、受讓人、繼承人或個人代表具有約束力。

母公司在此向每位投資者表示和保證，當母公司根據合併協議發行股票時，將發行的可註冊股票將被正當發行、全部支付、未被徵收，且沒有包括任何負債（除適用法律下的轉讓限制之外），且根據適用證券法規定發行證券。除本協議及合併協議所提出的之外，根據任何合同性義務，沒有任何可註冊股票發行（不論是針對母公司本身還是任何其他人），是否授予優先認購權、第一優先權或購買此類可註冊股票的其他權利，必須相應地遵守母公司的法律要求。（不得置於不利地址）

每位投資者瞭解，母公司依賴於本協議進行合併，且根據其他有利因素和估值考慮簽署了本協議。

每位投資者瞭解，如果該投資者是母公司或母公司的子公司的僱員，將受到母公司內幕交易政策的限制，該政策管制SPS普通股的交易。

第三章
雜項

通知。根據本協議要求或允許要交付、發出或提供的任何通知、請求、要求、聲明或其他通信必須是書面形式，並且必須親自交付、由國家認可的隔夜快遞服務遞送、通過掛號或印花郵資郵寄（如果下面提供了電子郵件地址）或通過電子郵件發送。任何這樣的通知、請求、要求、聲明或其他通信應視為已交付和發出（a）在交付時，如果親自交付或通過電子郵件交付（除非發件人收到未投遞的消息），（b）通過國家認可的隔夜快遞服務進行隔夜遞送之後的營業日，如果這樣的國家認可的隔夜快遞服務進行往返隔夜遞送，或者（c）如果郵寄，那麼在郵寄後的五個工作日內，郵資預付，以本協議規定的通信地址或任何該方隨後由此告知其他方的地址或地址為其他方提供通知服務時使用的地址。

如果是針對家長：

SPS Commerce, Inc.

第七大街333號

1000套房

明尼阿波利斯，明尼蘇達州55402

所有此類通知應在親自交付之日視為送達，或者如果郵寄，則應在存入資金後3天內送達美國郵政服務，退回收據要求，或者如果通過電子方式發送，則在發送日視為送達

電子郵件：bsenger@spscommerce.com

請抄送（不構成通知）：

Faegre Drinker Biddle & Reath LLP
富國中心2200號

南第七街90號
明尼阿波利斯，明尼蘇達州55402
注意：Jonathan R. Zimmerman和Ryan R. Miske
電子郵件：jon.zimmerman@faegredrinker.com；ryan.miske@faegredrinker.com

如果是針對投資者：

Fortis Advisors LLC

注意：通知部門（項目Nexus）

電子郵件：notices

請抄送（不構成通知）：

Orrick, Herrington & Sutcliffe LLP
Orrick大廈
405 Howard Street
San Francisco，CA 94105
電子郵件：hraman@orrick.com
注意：Hari Raman

第3.2節全文協議，連同併購協議和附屬協議以及任何相關的陳列品和計劃文件構成了本協議各方關於本文件所包含的主題的唯一和完整協議，並取代了所有先前和同時期的書面和口頭理解和協議。儘管有上述規定，如果本協議的條款和規定與併購協議或任何附屬協議的條款和條件之間存在任何衝突，則本協議的條款和條件將控制。

第3.3節標題。本協議中的標題僅供參考，不影響本協議的解釋。

第3.4節修正、修改和豁免。本協議的條款只能在家長和證券代表（作為投資者代表）的事先書面同意下進行修訂、修改、補充或豁免。任何一方或多方的豁免不得作為該書面豁免未明確標識的任何失敗、違約或違約的豁免，無論該豁免是同類還是不同類的，是否在該豁免之前或之後發生。除非本協議另有規定，否則未行使或延遲行使本協議項下所涉及的任何權利、救濟、權力或特權不得視為豁免；任何一個或部分行使本協議項下任何權利、救濟、權力或特權不得排除其他或進一步行使該權利、救濟、權力或特權的任何其他權利、救濟、權力或特權。

第3.5節救濟措施。每個登記證券持有人除享有法律授予的所有權利外，還有權在本協議項下行使其權利。家長承認，對其違反本協議規定而遭受的任何損失，金錢賠償將不是足夠的補償，家長在此同意放棄在任何特殊執行行動中聲稱法律賠償是足夠補償的辯護。

第3.6節管轄法律；提交管轄權。本協議應受德拉華州的內部法律管轄並依照其解釋，而不考慮任何選擇或衝突的法律規定或規則（無論是德拉華州還是任何其他司法管轄區的規定或規則）。基於或根據本協議或其所示交易而產生的任何法律訴訟、訴訟或訴訟可以在德拉華州特別法院提起或在其拒絕管轄的情況下在美國聯邦法院或位於威爾明頓、特拉華州的德拉華州法院起訴，各方在任何這樣的訴訟、訴訟或訴訟中均不可撤銷地提交訴訟管轄權。通過郵寄向此處設置的該方地址送達的法律文書、傳票、通知或其他文件應視為對任何在任何此類法院提起的訴訟、訴訟或其他訴訟的有效送達。各方不可撤銷地並無條件地放棄對在任何這樣的法院中提起的任何訴訟、訴訟或訴訟提出管轄權異議的任何異議，並不得在任何這樣的法院中提出任何異議或聲稱在任何這樣的法院中提出任何訴訟、訴訟或其他訴訟是不方便的。

第3.7節放棄陪審團審判。在適用法律允許且不能放棄的情況下，在本協議、任何附屬協議或任何涉及其中的交易的全部或部分引起的任何訴訟中，各方在此放棄並承認（無論是作為原告、被告還是其他方式），均無權要求通過陪審團審判。各方同意，任何一方都可以向任何法院提交本段落的副本，作為各方放棄在任何事件之間在任何訴訟中要求陪審團審判的知情、自願和已商定的協議的書面證據，並同意此類訴訟將在有權管轄的法院由無陪審團庭審。

第3.8節副本；電子簽名。本協議可用任何副本數執行，其中每個副本均被視為原件，但所有副本一起構成但為一個文件。經各方適當執行和交付本協議後，本協議將生效。本協議的副本簽名頁可以通過電子傳遞（包括通過符合美國聯邦電子簽名法案2000年（例如www.docusign.com）規定的具有便攜式文檔格式（PDF）簽名頁的方式）交付，每個這樣的副本簽名頁在所有目的上均為原件。

第3.9節進一步保證。本協議各方及其關聯方應執行和交付所需的其他文件、工具、轉讓和保證，並採取其他必要的行動，以履行本協議的規定並使擬議中的交易生效。

[以下是簽名頁面]

以上，本協議各方已簽署於上述日期。

SPS COMMERCE, INC.

簽字人：___________________________

姓名：

標題：

特此證明，雙方在上述日期簽署了本協議。