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前名稱或地址,如果自上次報告以來發生更改。)明尼蘇達州納斯達克全球貨幣市場00010926992024-07-312024-07-31 美國
證券交易所
華盛頓特區20549
表格8-K
公司當前報告
根據《證券交易法》第13條或15(d)條。
《1934年證券交易所法案》
2024年7月31日
報告日期(最早報告事件的日期)
SPS COMMERCE, INC.
(依據其憲章指定的註冊名稱)
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特拉華州 | | 001-34702 | | 41-2015127 |
(擬定公司) | | (委員會文件編號) | | (納税人識別號碼) |
| | | | | | | | |
第七大街333號, 1000套房 562-9447(更改
前名稱或地址,如果自上次報告以來發生更改。), 明尼蘇達州 | | 55402 |
(主要領導機構的地址) | | (郵政編碼) |
(612) 435-9400
根據證券法規第425條(17 CFR 230.425)的書面通信
不適用
(如果自上次報告以來地址或名稱有所更改的前名稱或前地址)
如果Form 8-K的提交旨在同時滿足註冊人根據以下任何規定的提交義務,請勾選適當的框(參見下面的A.2一般説明):
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☐ | 根據證券法規定的425條規則的書面通信(17 CFR 230.425) |
☐ | 根據《交易法》第14a-12條規定(17 CFR 240.14a-12),進行徵集材料 |
☐ | 根據《交易法》第14d-2(b)條規定(17 CFR 240.14d-2(b)),進行交易前溝通 |
☐ | 根據《交易法》第13e-4(c)條規定(17 CFR 240.13e-4(c)),進行交易前溝通 |
根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:
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每一類別的名稱 | 交易標的 | 註冊交易所名稱 |
普通股,每股面值為0.001美元。 | SPSC | 納斯達克證券交易所 LLC (納斯達克全球貨幣市場) |
請在核對以下兩個交易所之間,選擇一個標記,以確定註冊人是否是根據證券法1933年第405條規定(本章230.405條)或證券交易法1934年第12億2條規定(本章240.12億2條)定義的新興成長型公司。
新興成長公司 ☐
如果是新興成長型公司,請在選擇框中勾選:註冊人是否選擇不使用根據《1934年證券交易法第13(a)條規定》提供的任何新或修訂的財務會計準則的延長過渡期。
☐
項目1.01.簽訂重大合同。
2024年7月31日,SPS Commerce,Inc.(以下簡稱“公司”)與SupplyPike,Inc.(以下簡稱“SupplyPike”)的某些持有股票符合標準投資者(以下簡稱“投資者”)簽署了註冊權和鎖定協議(以下簡稱“註冊權協議”)。根據註冊權協議,公司將向投資者提供關於普通股持股的慣例註冊權。此外,根據註冊權協議的條款和條件,投資者將同意不在持有期內賣出、轉讓或處置(i)截至收盤日後30天有效期內的股票考慮總額的50%和(ii)截至收盤日後90天有效期內的股票考慮總額的50%,在任何單一交易日出售不超過20%的此類投資者的證券。
上述註冊權協議的説明不具有完整性,並且完整的註冊權協議的全文參照本次報告書的10.1附件提交,並納入本文。
項目3.02:未經登記的股票權益出售
2024年7月31日,公司根據併購協議(以下簡稱“購買協議”)收購SupplyPike,交易包括現金和股份成交總額約2.06億美元。
作為對併購的部分補償,公司向投資者發行了404587股普通股票(以下簡稱“普通股票考慮”)。
普通股票的發行是依據1933年修訂後的證券法規Section 4(a)(2)的登記要求豁免條款而進行的。
7.01號項目監管FD披露。
在上述項目3.02中包含的信息已併入本文。
2024年8月1日,公司發表新聞稿宣佈已簽署購買協議。新聞稿的副本作為附件99.1奉上。
項目9.01.基本報表和展覽。
(d) 附件
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展示編號 | | 展示文件 |
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10.1 | | 2024年7月31日簽署的註冊權和鎖定協議。 |
99.1 | | 2024年8月1日發佈的新聞稿(已奉上)。 |
104 | | 包含在內嵌XBRL文檔中的封面互動數據文件。 |
簽名
按照《證券交易法》的規定要求,註冊人已經授權下面的人在其名義下籤署本報告。
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| SPS COMMERCE, INC. |
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日期:2024年8月1日 | 通過: | /s/ KIMBERLY NELSON |
| | Kimberly Nelson |
| | 執行副總裁兼致富金融官員 |
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