美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
要麼
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告 |
在從到的過渡期內.
委員會文件號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
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（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
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（美國國税局僱主 證件號） |
（地址，包括主要行政辦公室的郵政編碼）
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個課程的標題 |
交易符號 |
註冊的每個交易所的名稱 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速文件管理器 |
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非加速過濾器 |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有
截至2024年8月5日，註冊人的已發行普通股（無面值）數量為
第一部分 — 財務信息
項目 1: 財務報表
環球物流控股有限公司
未經審計的合併資產負債表
（以千計，共享數據除外）
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6月29日 |
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十二月三十一日 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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有價證券 |
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應收賬款——扣除信用損失備抵額美元 |
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合同資產 |
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其他應收賬款 |
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預付費用和其他 |
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關聯公司應付的款項 |
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流動資產總額 |
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財產和設備——扣除累計折舊美元 |
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經營租賃使用權資產 |
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善意 |
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無形資產 — 扣除累計攤銷額美元 |
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合約資產，扣除流動部分 |
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遞延所得税 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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長期債務的當前部分 |
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經營租賃負債的流動部分 |
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應計費用和其他流動負債 |
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保險和索賠 |
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應付給分支機構 |
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應繳所得税 |
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流動負債總額 |
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長期負債： |
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長期債務，扣除流動部分 |
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經營租賃負債，扣除流動部分 |
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遞延所得税 |
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其他長期負債 |
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長期負債總額 |
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股東權益： |
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普通股， |
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實收資本 |
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庫存股票，按成本計算； |
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留存收益 |
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累計其他綜合（虧損）： |
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利率互換，扣除所得税 |
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外幣折算調整 |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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見合併財務報表附註。
2
環球物流控股有限公司
未經審計的合併收益表
（以千計，每股數據除外）
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十三週結束 |
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二十六週已結束 |
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6月29日 |
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7月1日 |
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6月29日 |
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7月1日 |
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營業收入： |
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卡車運輸服務 |
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經紀服務 |
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多式聯運服務 |
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專屬服務 |
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增值服務 |
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總營業收入 |
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運營費用： |
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購買的交通和設備租金 |
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直接人事福利和相關福利 |
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運營用品和費用 |
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佣金支出 |
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佔用費用 |
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一般和行政 |
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保險和索賠 |
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折舊和攤銷 |
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運營費用總額 |
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運營收入 |
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利息收入 |
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利息支出 |
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其他營業外收入 |
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所得税前收入 |
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所得税支出 |
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淨收入 |
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每股普通股收益： |
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基本 |
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稀釋 |
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已發行普通股的加權平均數： |
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基本 |
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稀釋 |
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每股普通股申報的股息 |
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見合併財務報表附註。
3
環球物流控股有限公司
未經審計的綜合收益綜合報表
（以千計）
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十三週結束 |
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二十六週已結束 |
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6月29日 |
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7月1日 |
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6月29日 |
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7月1日 |
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淨收入 |
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其他綜合收益（虧損）： |
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利率互換公允價值的未實現變動， |
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外幣折算調整 |
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其他綜合收益總額（虧損） |
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綜合收入總額 |
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見合併財務報表附註。
4
環球物流控股有限公司
未經審計的合併現金流量表
（以千計）
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二十六週已結束 |
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6月29日 |
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7月1日 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨收入 |
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為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： |
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折舊和攤銷 |
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非現金租賃費用 |
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有價股票證券的收益 |
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處置財產和設備的收益 |
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債務發行成本的攤銷 |
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基於股票的薪酬 |
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信貸損失準備金 |
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遞延所得税 |
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資產和負債的變化： |
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貿易和其他應收賬款 |
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合同資產、預付費用和其他資產 |
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減少經營租賃負債的本金 |
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應付賬款、應計費用、應付所得税、 |
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關聯公司應付/應收賬款，淨額 |
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其他長期負債 |
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經營活動提供的淨現金 |
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來自投資活動的現金流： |
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資本支出 |
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出售財產和設備的收益 |
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出售有價證券的收益 |
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用於投資活動的淨現金 |
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來自融資活動的現金流： |
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借款收益-循環債務 |
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償還債務——循環債務 |
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借款收益——定期債務 |
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償還債務——定期債務 |
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已支付的股息 |
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購買庫存股 |
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由（用於）融資活動提供的淨現金 |
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匯率變動對現金和現金等價物的影響 |
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現金淨增加（減少） |
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現金和現金等價物 — 期初 |
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現金和現金等價物-期末 |
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補充現金流信息： |
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支付利息的現金 |
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為所得税支付的現金 |
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見合併財務報表附註。
5
環球物流控股有限公司
未經審計的合併股東權益報表
（以千計，每股數據除外）
|
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常見 |
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付費 |
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財政部 |
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已保留 |
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累積 |
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總計 |
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餘額 — 2022 年 12 月 31 日 |
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淨收入 |
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綜合收益（虧損） |
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股息 ($) |
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基於股票的薪酬 |
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餘額 — 2023 年 4 月 1 日 |
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綜合收益（虧損） |
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股息 ($) |
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基於股票的薪酬 |
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餘額——2023 年 7 月 1 日 |
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餘額 — 2023 年 12 月 31 日 |
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淨收入 |
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綜合收益（虧損） |
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股息 ($) |
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基於股票的薪酬 |
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庫存股的退休 |
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餘額 — 2024 年 3 月 30 日 |
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綜合收益（虧損） |
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基於股票的薪酬 |
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購買庫存股 |
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餘額——2024年6月29日 |
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見合併財務報表附註。
6
環球物流控股有限公司
未經審計的合併財務報表附註
隨附的環球物流控股公司及其全資子公司（“環球影業”）未經審計的合併財務報表由公司管理層編制。在這些附註中，“我們”、“我們的” 或 “公司” 等術語是指環球影業及其合併子公司。管理層認為，未經審計的合併財務報表包括所有正常的經常性調整，這些調整是公平列報其中所要求的信息所必需的。所有公司間往來交易和餘額均已在合併中清除。根據這些規章制度，通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和附註披露已從這些報表中簡要或省略，因此，應與截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表以及截至2023年12月31日的三年期內每年的公司向證券交易委員會提交的10-K表中列出的年度合併財務報表一起閲讀。編制合併財務報表需要使用管理層的估計。實際結果可能與這些估計有所不同。
我們的財政年度於12月31日結束，包括四個季度，每個季度為十三週。
公司對先前財務報表中的項目進行了某些非實質性的重新分類，以使其列報方式與截至2024年6月29日的財務報表的格式一致。但是，這些重新分類對先前報告的合併淨收益、綜合收益、普通股每股收益、現金流、總資產或股東權益沒有影響。
2024年6月，公司修訂了某些設備的估計使用壽命和殘留價值。該變更導致折舊費用增加 $
2024 年 1 月，該公司的增值業務開始為某些客户提供專業項目開發服務。合同資產是指公司根據收入確認指南確認的收入超過賬單的金額。截至2024年6月29日和2023年12月31日，與一段時間內確認的與客户簽訂的某些合同相關的合同資產作為合同資產包括在公司的合併資產負債表中。與客户簽訂的其他合同相關的合同資產從合併資產負債表上的預付費用和其他資產重新歸類為合同資產。
在2024年第一季度，公司確定了與多式聯運報告部分相關的某些觸發事件。根據FASB會計準則編纂（“ASC”）350無形資產——商譽和其他資產以及ASC 360不動產、廠房和設備，公司對某些無限期和長期有形和無形資產進行了減值評估。這些程序的結果得出結論，不存在損傷。進行評估後，確定更改某些固定活期無形資產的估計使用壽命是適當的，並在此期間進行了調整。該變更導致攤銷費用增加 $
當前的經濟狀況
公司做出的估計和假設會影響其財務報表和隨附附註中包含的申報金額和披露，並評估某些需要考慮預測財務信息的會計事項。公司對未來狀況的假設對這些估計和假設很重要，但存在不確定性，包括通貨膨脹壓力可能對我們的運營成本產生的負面影響。長期的通貨膨脹可能導致利率、設備、維護、勞動力和其他運營成本繼續增加。
2023年11月，財務會計準則委員會發布了2023-07年會計準則更新（“亞利桑那州立大學”），即對應申報分部披露的改進（主題280）。亞利桑那州立大學擴大了與公共實體應申報細分市場相關的披露範圍，並要求提供更多有關重要分部支出（包括過渡期）的信息。該亞利桑那州立大學採用回顧性方法，對2023年12月15日之後開始的財政年度和2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。允許提前收養。我們目前正在評估新準則的影響，該準則僅限於財務報表披露。
2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-09《所得税披露的改進》（主題740）。亞利桑那州立大學修改了所得税的披露，要求在税率對賬和披露按司法管轄區分的所得税的税率對賬中進一步分列信息。採用前瞻性方法，該亞利桑那州立大學對2024年12月31日之後開始的財政年度有效。允許提前收養和追溯申請。我們目前正在評估新準則的影響，該準則僅限於財務報表披露。
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未經審計的合併財務報表附註——續
公司根據亞利桑那州立大學2014-09年《與客户簽訂的合同收入》確認收入。該公司將其服務大致分為以下幾類：卡車服務、經紀服務、多式聯運服務、專用服務和增值服務。我們將這些類別進行分類，並在合併收益表中分別報告我們的服務項目。
卡車運輸服務包括乾貨車、平板車、重型運輸和冷藏業務。我們代表各個行業的客户運輸各種各樣的普通商品，包括汽車零部件、機械、建築材料、紙張、食品、消費品、傢俱、鋼鐵和其他金屬。
為了補充我們的可用運力，我們通過使用第三方運輸供應商來運輸貨物，為客户提供貨運經紀服務。經紀服務還包括提供全方位服務的國內和國際貨運代理和海關經紀。
多式聯運服務包括鐵路卡車、輪船-卡車和支持服務。我們的多式聯運支持服務主要是鐵路起點或港口與客户之間的鐵路和輪船集裝箱的短距離到中距離交付。
提供專門服務的主要目的是為使用貨車設備的汽車和零售客户提供支持。我們的專用服務主要是在定義的地理區域內進行短期或往返運輸。
運輸服務本質上是短期的；管理運輸服務的協議的條款通常為
我們使用輸入法確定在途收入，根據該輸入法，收入是根據從出發日期（運輸服務開始）到到達日期（運輸服務完成）的持續時間來確認的。衡量在途收入需要作出重大判斷。我們計算期末完成的訂單運輸時間的估計百分比，並將該完成百分比應用於訂單的估計收入。
增值服務通常專門針對個別客户的需求，包括物料搬運、合併、排序、分裝配、交叉碼頭服務、配套、重新包裝、倉儲、可回收集裝箱管理和專業項目開發。增值收入在很大程度上是由對外包物流服務的需求水平和專業項目需求推動的。影響增值服務收入的主要因素包括製造供應鏈要求和特定行業生產水平的變化，尤其是北美汽車和8級重型卡車行業。
當承諾的商品或服務的控制權移交給我們的客户時，收入即被確認，金額反映了公司為換取服務而預期獲得的對價。對於我們的大多數計劃，我們選擇使用 “開票權” 的實際權宜之計來確認收入，這表明客户在提供增值服務時獲得了與增值服務相關的好處。我們的增值服務業務中的合同是經過談判達成的協議，其中包含固定和可變部分。收入的可變性由交易量和交易所驅動，這些交易以發票日期為準。增值服務合同的期限通常超過一年，而且通常不包括融資部分。
從 2024 年開始，增值服務還包括為客户提供的專業項目開發服務。專業項目開發服務通常作為單一記賬單位（即作為單一履行義務）入賬。隨着公司不斷將項目的控制權移交給客户，收入將隨着時間的推移予以確認。由於我們會隨着時間的推移轉移對項目的控制權，所以我們會根據我們在履行義務方面的進展來確認收入。我們通常對這些合同使用成本對成本法，該方法根據迄今為止發生的成本與適用履約義務完成時估計總成本的比率來衡量每項履約義務的完成進展情況。發生的成本代表已完成的工作，這與向客户移交控制權相對應，因此最能代表控制權的移交。收入，包括估計的費用或利潤，在發生成本時按比例記錄。運營成本包括勞動力、材料、分包商成本以及其他直接和間接成本，我們將它們包含在合併損益表的運營供應和支出中。由於我們根據此類合同需要完成的工作的性質，估算總收入和完工成本很複雜，受許多變量的影響，需要大量的判斷。由於意外事件或管理層初步估計數的修訂而導致的給定項目合同總收入或成本的變動，將在確定變動的時期內予以確認。
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下表提供了與我們與客户簽訂的合同相關的合同餘額信息（以千計）：
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6月29日 |
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十二月 31, |
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合同資產 |
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合約資產，扣除流動部分 |
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總計 |
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我們通常會收到內部履約義務的付款
有價股票證券按公允價值記賬，淨收益的確定中包括公允市場價值的損益。如附註7所述，有價股票證券的公允價值是根據活躍市場的報價確定的。
下表列出了股票證券的市值、成本基礎和未實現收益（以千計）：
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6月29日 |
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十二月三十一日 |
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公允價值 |
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成本基礎 |
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未實現收益 |
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下表列出了公司有價證券的未實現損益總額（以千計）：
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6月29日 |
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十二月三十一日 |
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未實現收益總額 |
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未實現損失總額 |
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未實現淨收益 |
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下表顯示了公司有價股權證券的已實現淨收益和虧損（以千計）：
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十三週結束 |
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二十六週已結束 |
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6月29日 |
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7月1日 |
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6月29日 |
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7月1日 |
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已實現收益 |
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銷售收益 |
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出售證券的成本基礎 |
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已實現收益 |
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已實現收益，扣除税款 |
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該公司做到了
在截至2024年6月29日的十三週零二十六週期間，我們的有價股票證券投資組合的市值未實現淨未實現税前收益（虧損）約為美元（虧損）
在截至2023年7月1日的十三週和二十六週期間，我們的有價股票證券投資組合的未實現税前淨收益（虧損）市值約為美元
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未經審計的合併財務報表附註——續
應計費用和其他流動負債由以下內容組成（以千計）：
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6月29日 |
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十二月三十一日 |
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應計工資單 |
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應計工資税 |
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應計合同成本 |
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司機託管負債 |
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法律和解和索賠 |
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佣金、其他税收和其他 |
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總計 |
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債務包括以下內容（以千計）：
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利率 |
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6月29日 |
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十二月三十一日 |
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未償債務： |
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循環信貸額度 (1) (2) |
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UACL 信用協議 (2) |
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定期貸款 |
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左輪手槍 |
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設備融資 (3) |
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房地產設施 (4) |
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保證金工具 (5) |
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未攤銷的債務發行成本 |
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減去長期債務的流動部分 |
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長期債務總額，扣除流動部分 |
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(1)
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(4)
(5)
該公司還是符合套期會計資格的利率互換協議的當事方。該公司執行了互換協議，以固定其浮動利率債務的部分利率。根據互換協議，公司按定期SOFR收取利息，並支付固定利率為
FasB ASC主題820，“公允價值計量和披露”，將公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易和擴大公允價值計量披露範圍內，在資產或負債的主要或最有利市場中為轉移資產或負債而收到的資產或負債的交易所收到或支付的交易價格。
FasB ASC Topic 820還建立了三級公允價值層次結構，對用於衡量公允價值的投入進行優先排序。這種層次結構要求實體最大限度地使用可觀察的輸入，並最大限度地減少不可觀察輸入的使用。用於衡量公允價值的三個投入水平如下：
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我們已根據下表中用於確定計量日公允價值的投入（以千計），將所有定期按公允價值計量的金融資產和負債劃分為公允價值層次結構中最合適的級別：
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6月29日 |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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公允價值測量 |
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資產 |
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有價證券 |
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利率互換 |
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總計 |
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十二月三十一日 |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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公允價值測量 |
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資產 |
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現金等價物 |
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利率互換 |
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總計 |
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用於衡量上表中項目公允價值的估值方法如下：
我們的循環信貸額度、UACL信貸協議和房地產貸款包括浮動利率借款。我們將這些信貸協議下的借款歸類為公允價值層次結構中的二級。這些借款的賬面價值接近公允價值，因為適用的利率經常根據短期市場利率進行調整。
對於我們的設備融資，公允價值是根據我們當前類似類型借貸安排的增量借款利率使用貼現現金流分析估算的。我們將這些借款歸類為公允價值層次結構中的二級。
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賬面價值 |
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估計公平 |
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設備期票 |
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我們尚未為任何金融工具選擇公允價值期權。
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未經審計的合併財務報表附註——續
截至2024年6月29日，我們在經營租賃安排下的義務主要與辦公空間、倉庫、貨運配送中心、碼頭堆場和設備的租賃有關。使用權資產代表我們在租賃期限內使用標的資產的權利，租賃負債代表根據租賃協議支付租賃款項的義務。我們在租賃協議生效之日確認使用權資產和租賃負債。這些資產和負債是根據開始之日租賃期內未來最低租賃付款額的現值進行確認的，使用我們在各自租賃開始之日的增量借款利率，因為每份租約中隱含的利率不容易確定。
我們的租賃義務通常不包括購買租賃物業的期權，也不包含剩餘價值擔保或重大限制性契約。當可以合理確定將行使期權時，延長或終止協議的期權即包含在租賃期限中。截至2024年6月29日，我們尚不確定是否會行使任何續訂或終止期權，因此，沒有對使用權租賃資產或相應負債進行任何調整。
初始期限為12個月或更短的租賃，短期租賃，不記錄在資產負債表上。短期和長期經營租賃的租賃費用在租賃期內按直線方式確認。對於設施租賃，可變租賃成本包括公共區域維護、税收和保險費用，我們向出租人支付的估計費用將根據基本合同條款每季度或每年的實際支出進行調整。對於設備租賃，可變租賃成本可能包括與使用超過估計金額的設備相關的額外費用。
下表彙總了我們截至2024年6月29日和2023年7月1日的十三週零二十六週的租賃成本（以千計）：
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截至2024年6月29日的十三週 |
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與關聯公司 |
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與第三方 |
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總計 |
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租賃成本 |
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運營租賃成本 |
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短期租賃成本 |
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可變租賃成本 |
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截至 2023 年 7 月 1 日的十三週 |
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與關聯公司 |
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與第三方 |
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總計 |
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租賃成本 |
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運營租賃成本 |
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短期租賃成本 |
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可變租賃成本 |
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總租賃成本 |
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環球物流控股有限公司
未經審計的合併財務報表附註——續
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截至 2024 年 6 月 29 日的二十六週 |
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與關聯公司 |
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與第三方 |
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總計 |
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租賃成本 |
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運營租賃成本 |
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短期租賃成本 |
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可變租賃成本 |
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總租賃成本 |
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截至2023年7月1日的二十六週 |
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與關聯公司 |
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與第三方 |
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總計 |
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租賃成本 |
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短期租賃成本 |
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總租賃成本 |
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下表彙總了截至2024年6月29日和2023年7月1日的二十六週期間的其他租賃相關信息（以千計）：
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2024 年 6 月 29 日 |
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和 |
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有第三名 |
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總計 |
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其他信息 |
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為經營租賃計量中包含的金額支付的現金 |
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為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產 |
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加權平均剩餘租賃期限（以年為單位） |
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2023年7月1日 |
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和 |
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有第三名 |
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總計 |
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其他信息 |
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為經營租賃計量中包含的金額支付的現金 |
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為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產 |
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使用權資產因租約終止而發生變化 |
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加權平均剩餘租賃期限（以年為單位） |
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加權平均折扣率 |
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環球物流控股有限公司
未經審計的合併財務報表附註——續
截至2024年6月29日，這些運營租賃下的未來最低租賃付款額如下（以千計）：
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與關聯公司 |
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與第三方 |
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總計 |
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2024（剩餘） |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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所需的租賃付款總額 |
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減去代表利息的金額 |
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租賃負債的現值 |
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馬修·莫倫是我們董事會主席，他的兒子馬修·莫倫是我們董事會的成員。某些莫倫家族信託基金以實益方式擁有我們的大部分已發行股份。馬修·莫倫是這些信託基金的受託人，對股票擁有投資權，而我們董事會成員弗雷德裏克·卡爾德隆是這些信託的特別受託人，對股票擁有投票權。莫倫家族還擁有或顯著影響其他從事運輸、保險、商業服務以及房地產開發和管理的企業的管理和運營政策。在正常業務過程中，我們向這些公司採購某些補充行政支持服務，包括法律、人力資源、税務和信息技術基礎設施服務。我們董事會的審計委員會審查和批准關聯方交易。這些服務的成本基於特定服務的實際或估計利用率。
我們還從我們的關聯公司購買其他服務。以下是關聯公司提供的服務所產生幷包含在運營費用中的成本表
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十三週結束 |
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二十六週已結束 |
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6月29日 |
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7月1日 |
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6月29日 |
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7月1日 |
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保險 |
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房地產租金和相關費用 |
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行政支持服務 |
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卡車燃料、維護和其他運營成本 |
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合同運輸服務 |
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總計 |
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對於在地理位置上遠離我們自己設施的附屬公司的卡車運輸碼頭提供的服務，我們支付維護、加油和其他運營支持成本的直接可變成本。此類費用在發生時計費，按常規支付，並反映實際勞動力利用率、維修零件成本或購買的燃料數量。
我們出租
我們從控股股東控制的保險公司購買員工醫療、工傷賠償、財產和意外傷害、貨物、倉儲和其他一般責任保險。在我們的合併資產負債表中，我們記錄了我們的投保索賠負債以及保險和索賠以及其他應收賬款中的相關追償。在 2024 年 6 月 29 日和 2023 年 12 月 31 日，有 $
15
環球物流控股有限公司
未經審計的合併財務報表附註——續
關聯公司提供的其他服務，包括合同運輸服務，是根據每筆交易或根據正常業務過程中提供的單獨合同安排向我們交付的。截至2024年6月29日和2023年12月31日，應付給關聯公司的款項為美元
在截至2024年6月29日的二十六週內，我們從一家關聯公司購買了總額為美元的拖車
2022 年 6 月，我們與一家關聯公司簽訂了一份房地產合同，以美元的價格收購位於密歇根州沃倫市的多棟辦公大樓
環球影業向關聯公司提供的服務
我們會定期為我們的關聯公司提供與其特定客户合同或採購訂單相關的精選運輸和物流服務，為其提供協助。我們還可能根據需要向我們的關聯公司租賃設施。卡車加油和管理費用按運營費用淨額列報。
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十三週結束 |
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二十六週已結束 |
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6月29日 |
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7月1日 |
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6月29日 |
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7月1日 |
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合同運輸服務 |
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設施和相關支持 |
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總計 |
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截至2024年6月29日和2023年12月31日，關聯公司的應付金額為美元
2024 年 5 月，我們批准了
2024 年 2 月，我們批准了
2023 年 5 月，我們批准了
2023 年 3 月，我們批准了
2021 年 9 月，我們批准了
2020 年 2 月，我們批准了
2020 年 1 月，我們批准了
在包括退休在內的某些條件下，受贈方對限制性股票獎勵的歸屬可能會加快。
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環球物流控股有限公司
未經審計的合併財務報表附註——續
下表彙總了我們在所述期間的非既得股票狀況和相關信息：
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股票 |
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加權 |
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2024 年 1 月 1 日未歸屬 |
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已授予 |
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既得 |
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被沒收 |
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2024 年 6 月 29 日的餘額 |
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在截至2024年6月29日和2023年7月1日的二十六週內，確認為薪酬成本的既得股份的授予日公允價值總額為美元
普通股每股基本收益金額基於已發行普通股的加權平均數，不包括已發行的非歸屬限制性股票。普通股攤薄後的每股收益包括根據庫存股法確定的稀釋普通股等價物。在截至2024年6月29日的十三週零二十六週中，有
開啟
17
環球物流控股有限公司
未經審計的合併財務報表附註——續
我們將財務業績報告於
我們的合同物流部門彙總的業務為原始設備製造商 (OEM) 和主要零售商提供增值和/或專門的運輸服務，以合同為基礎向原始設備製造商 (OEM) 和主要零售商提供入境物流，通常根據一年或更長時間的條款。我們的多式聯運細分市場與本地和區域運輸有關，這些運輸由公司管理的碼頭協調，使用業主運營商、公司設備和第三方運力提供商（經紀承運人）。我們的卡車運輸領域彙總的業務與個人貨運有關，這些貨運主要由我們的代理商使用業主運營商、公司設備和經紀承運人進行協調。我們由公司管理的經紀部門提供通過經紀承運人提貨和交付個人貨物的服務，並由我們公司管理的業務進行協調。其他不可申報的細分市場由向其他子公司提供支持服務的公司子公司組成。
沒有按細分市場編制單獨的資產負債表，我們也不會向首席運營決策者提供按細分市場劃分的資產信息。
下表彙總了截至2024年6月29日和2023年7月1日的十三週零二十六週期間的應報告的分部信息（以千計）：
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營業收入 |
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十三週結束 |
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二十六週已結束 |
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6月29日 |
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7月1日 |
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6月29日 |
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7月1日 |
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合同物流 |
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$ |
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多式聯運 |
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卡車運輸 |
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公司管理的經紀業務 |
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其他 |
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總營業收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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取消了分部間收入 |
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|
十三週結束 |
|
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二十六週已結束 |
|
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|
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6月29日 |
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7月1日 |
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6月29日 |
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7月1日 |
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合同物流 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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多式聯運 |
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卡車運輸 |
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公司管理的經紀業務 |
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已消除的細分市場間收入總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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運營收入 |
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十三週結束 |
|
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二十六週已結束 |
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||||||||||
|
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6月29日 |
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7月1日 |
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6月29日 |
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7月1日 |
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合同物流 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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多式聯運 |
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) |
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( |
) |
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( |
) |
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卡車運輸 |
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公司管理的經紀業務 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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其他 |
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運營收入總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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環球物流控股有限公司
未經審計的合併財務報表附註——續
在 2024 年第一季度，我們退休了
公司使用成本法對庫存股進行入賬。截至2024年6月29日，
我們的主要承諾涉及長期房地產租賃和對設備供應商的付款義務。
我們參與了在正常業務行為中出現的某些其他索賠和未決訴訟。我們還為自保留存額內的索賠提供應計費用。根據對事實的瞭解，在某些情況下，根據外部律師的意見，我們認為，這些索賠和未決訴訟的解決不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。但是，如果我們遇到的索賠不在保險範圍之內或超過我們估計的索賠準備金，則可能會增加我們收入的波動性，並對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
大約 2024 年 6 月 29 日
開啟
19
項目2：管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本10-Q表中的一些陳述和假設是前瞻性陳述。這些陳述確定了潛在信息。重要因素可能導致實際業績與前瞻性陳述中的結果存在重大差異。在某些情況下，您可以通過 “預期”、“期望”、“相信”、“目標”、“可能”、“估計”、“計劃”、“打算”、“可能”、“應該”、“將” 和 “將” 等詞語或其他類似詞語來識別前瞻性陳述。您應仔細閲讀包含這些詞語的陳述，因為它們討論了我們的未來預期，包含對我們未來經營業績或財務狀況的預測或陳述了其他 “前瞻性” 信息。前瞻性陳述不應被視為對未來業績或業績的保證，也不一定能準確表明實現此類業績或結果的時間或時間。前瞻性信息基於當時可用的信息和/或管理層對未來事件的真誠信念，並受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際表現或業績與陳述中表達的業績或業績存在重大差異。截至2023年12月31日止年度第一部分標題為 “風險因素” 的部分、10-K表中第1A項、本10-Q表第二部分第1A項中列出的因素，以及這些文件中的任何其他警示性措辭，提供了可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中描述的預期存在重大差異的風險、不確定性和事件的示例。
前瞻性陳述僅代表截至陳述發表之日。除非適用的證券法要求，否則我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映實際業績、假設的變化或影響前瞻性信息的其他因素的變化。如果我們確實更新了一份或多份前瞻性陳述，則不應推斷出我們將對其或其他前瞻性陳述進行更多更新。
概述
環球物流控股公司是一家控股公司，其子公司在美國各地以及墨西哥、加拿大和哥倫比亞提供各種定製的運輸和物流解決方案。我們的運營子公司在客户的整個供應鏈中為客户提供廣泛的服務，包括卡車運輸、經紀、多式聯運、專用和增值服務。
我們的運營子公司提供一整套運輸和物流解決方案，使我們的客户和客户能夠降低成本，更有效地管理其全球供應鏈。我們通過直接銷售和營銷網絡來營銷我們的服務，該網絡側重於向特定行業的大型客户銷售我們的服務組合，通過直接向託運人招攬貨運業務的代理網絡，以及通過公司管理的設施以及提供全方位服務的貨運代理和海關經紀辦公室。我們相信我們靈活的商業模式具有高度的可擴展性，並將以相對較小的資本支出要求繼續支持我們的增長。我們的商業模式，再加上嚴格的合同結構和定價方法，創造了一種高度靈活的成本結構，使我們能夠根據客户需求的變化快速進行擴張和收縮。
我們幾乎所有的收入都是通過向客户收取的貨運費用和我們提供的定製物流服務來產生的。我們還從可單獨識別的燃油附加費、裝卸活動、設備滯留、集裝箱管理和儲存以及其他相關服務中獲得收入。我們運輸領域的總體業務與由我們的代理商、公司管理的碼頭和專業服務運營協調的個人貨運有關。相比之下，我們的物流部門彙總的業務通常根據一年或更長時間的合同條款，專門為特定客户提供增值服務和運輸服務。我們的細分市場以我們在定價和銷量方面的前瞻性以及我們投入資源和公司自有設備的程度而著稱。
以下關於公司財務狀況和經營業績的討論應與管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表和相關附註以及本10-Q表季度報告中未經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。
當前的經濟狀況
長期的通貨膨脹壓力可能導致利率、設備、維護、勞動力和其他運營成本繼續增加。如果公司無法通過相應的客户費率提高來抵消不斷上漲的成本，則此類上漲可能會對我們的經營業績產生不利影響。
20
儘管運營現金流可能會受到通貨膨脹驅動的成本上漲的負面影響，但該公司認為，我們將能夠為未來十二個月的短期營運資金需求以及在此期間的任何計劃資本支出提供資金，包括現金餘額、運營現金流以及信貸額度下的貸款和信貸延期，以及有價證券的保證金。如果通貨膨脹導致的成本增長的影響持續時間超過預期，和/或我們的運營現金流下降幅度超過預期，我們可能需要獲得額外的融資。公司為未來的運營費用和資本支出提供資金的能力以及履行未來還本付息義務或為債務再融資的能力將取決於未來的經營業績，而未來的經營業績將受到我們無法控制的總體經濟、財務和其他因素的影響。
營業收入
在財務報告方面，我們將我們的服務大致分為以下幾類：卡車運輸服務、經紀服務、多式聯運服務、專用服務和增值服務。我們的卡車運輸、經紀和多式聯運服務與由我們的代理商和公司管理的碼頭協調的個人貨運有關，而我們的專用和增值服務是根據合同為客户提供的，通常遵循一年或更長時間的合同條款。下表列出了截至2024年6月29日和2023年7月1日的十三週零二十六週內每個類別的營業收入，按總營業收入的百分比列報：
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十三週結束 |
|
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二十六週已結束 |
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6月29日 |
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7月1日 |
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6月29日 |
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7月1日 |
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|||||
營業收入： |
|
|
|
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|
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|
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|
|
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|||||
卡車運輸服務 |
|
|
14.5 |
% |
|
|
12.6 |
% |
|
|
11.4 |
% |
|
|
11.6 |
% |
|
經紀服務 |
|
|
11.6 |
|
|
|
14.6 |
|
|
|
11.9 |
|
|
|
15.2 |
|
|
多式聯運服務 |
|
|
16.9 |
|
|
|
22.2 |
|
|
|
16.2 |
|
|
|
23.8 |
|
|
專屬服務 |
|
|
19.6 |
|
|
|
20.9 |
|
|
|
18.8 |
|
|
|
20.2 |
|
|
增值服務 |
|
|
37.4 |
|
|
|
29.7 |
|
|
|
41.7 |
|
|
|
29.2 |
|
|
總營業收入 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
運營結果
截至 2024 年 6 月 29 日的十三週與截至 2023 年 7 月 1 日的十三週相比
下表列出了截至2024年6月29日和2023年7月1日的十三週合併收益報表中得出的項目，按營業收入的百分比列報：
|
|
十三週結束 |
|
|||||||||||||||||
|
|
6月29日 |
|
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7月1日 |
|
|
美元金額變化百分比 |
|
|||||||||||
（百萬美元） |
|
$ |
|
|
% |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
% |
|
|||||
營業收入 |
|
$ |
462,164 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
412,572 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
12.0 |
% |
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
購買的交通和設備租金 |
|
|
137,295 |
|
|
|
29.7 |
|
|
|
139,879 |
|
|
|
33.9 |
|
|
|
(1.8) |
) |
直接人事福利和相關福利 |
|
|
135,495 |
|
|
|
29.3 |
|
|
|
138,046 |
|
|
|
33.5 |
|
|
|
(1.8) |
) |
運營用品和費用 |
|
|
63,558 |
|
|
|
13.8 |
|
|
|
41,101 |
|
|
|
10.0 |
|
|
|
54.6 |
|
佣金支出 |
|
|
8,890 |
|
|
|
1.9 |
|
|
|
7,643 |
|
|
|
1.9 |
|
|
|
16.3 |
|
佔用費用 |
|
|
10,442 |
|
|
|
2.3 |
|
|
|
11,041 |
|
|
|
2.7 |
|
|
|
(5.4) |
) |
一般和行政 |
|
|
14,699 |
|
|
|
3.2 |
|
|
|
13,418 |
|
|
|
3.3 |
|
|
|
9.5 |
|
保險和索賠 |
|
|
7,873 |
|
|
|
1.7 |
|
|
|
5,889 |
|
|
|
1.4 |
|
|
|
33.7 |
|
折舊和攤銷 |
|
|
36,809 |
|
|
|
8.0 |
|
|
|
19,160 |
|
|
|
4.6 |
|
|
|
92.1 |
|
運營費用總額 |
|
|
415,061 |
|
|
|
89.8 |
|
|
|
376,177 |
|
|
|
91.2 |
|
|
|
10.3 |
|
運營收入 |
|
|
47,103 |
|
|
|
10.2 |
|
|
|
36,395 |
|
|
|
8.8 |
|
|
|
29.4 |
|
利息支出，淨額 |
|
|
(6,883) |
) |
|
|
(1.5) |
) |
|
|
(5,121 |
) |
|
|
(1.2 |
) |
|
|
34.4 |
|
其他營業外收入 |
|
|
898 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
284 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
216.2 |
|
所得税前收入 |
|
|
41,118 |
|
|
|
8.9 |
|
|
|
31,558 |
|
|
|
7.7 |
|
|
|
30.3 |
|
所得税支出 |
|
|
10,384 |
|
|
|
2.2 |
|
|
|
7,992 |
|
|
|
2.0 |
|
|
|
29.9 |
|
淨收入 |
|
$ |
30,734 |
|
|
|
6.7 |
% |
|
$ |
23,566 |
|
|
|
5.7 |
% |
|
|
30.4 |
% |
21
營業收入。營業收入的總體增長主要是由於我們的合同物流部門收入的增加。這一增長被我們的交易運輸相關服務的減少部分抵消。我們合同物流領域的主要驅動力是最近授予的專業開發項目。營業收入包括單獨確定的2024年第二季度燃油附加費2450萬美元，而2023年第二季度為2,860萬美元。營業收入中還包括其他附帶費用，例如滯留費、滯期費和倉儲費，2024年第二季度總額為810萬美元，而去年同期為1,340萬美元。
購買了交通工具和設備租金。購買的運輸和設備租金通常與業主運營商和其他第三方提供商產生的收入成比例地增加或減少。這些波動通常與交易運輸相關服務的需求變化相關。購置的運輸和設備租賃費用的絕對下降主要是由於與運輸相關的交易服務總體減少所致。在2024年第二季度，與交易運輸相關的服務收入與上年相比下降了2.5％。
直接人事和相關福利。直接人員和福利成本的趨勢通常與運營設施和員工人數要求的變化相關，因此，隨着合同物流領域（包括增值服務和專用運輸）的人員需求水平以及在某些多式聯運業務中使用員工司機的情況，相應地波動。2024年第二季度的下降是由於我們的多式聯運和增值業務的員工人數減少。儘管很難概括人事和相關福利成本的影響，但我們管理薪酬和人員配備水平，包括合同工的使用，以根據對我們服務需求的短期預測來維持目標經濟效益。
運營用品和費用。運營用品和費用包括燃料、維護、材料成本、通信、公用事業和其他運營費用等項目，通常與客户需求的波動有關。推動這一變化的主要因素是與最近授予的合同物流專業開發項目相關的費用增加。
佣金支出。由於我們的代理卡車業務收入增加，佣金支出增加。
佔用費用。佔用費用的減少歸因於建築物租金的下降。財產税的增加部分抵消了這一點。
一般和行政。一般和管理費用的增加主要是由於工資、工資和福利以及專業費用的增加。
保險和索賠。保險和索賠費用的增加主要是由於汽車責任保費的增加以及貨物索賠費用的增加。
折舊和攤銷。折舊和攤銷費用的增加是由於折舊費用增加了1,610萬美元，攤銷費用增加了160萬美元。在2024年第二季度，環球影業修改了某些設備的估計使用壽命和殘值，這些調整導致該期間的折舊費用增加1,130萬美元。
淨利息支出淨利息支出的增加反映了我們未償借款的增加。截至2024年6月29日，我們的未償借款為4.878億美元，而截至2023年7月1日為3.820億美元。
其他非營業收入。其他非營業收入在2024年第二季度增加了60萬美元，其中包括80萬美元的優惠法律和解協議。
所得税支出。我們在2024年第二季度和2023年第二季度的有效所得税率均為25.3％。所得税的增加主要是應納税所得額增加的結果。
22
截至 2024 年 6 月 29 日的二十六週與截至 2023 年 7 月 1 日的十三週相比
下表列出了我們截至2024年6月29日和2023年7月1日的二十六週合併收益報表中得出的項目，按營業收入的百分比列報：
|
|
二十六週已結束 |
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|||||||||||||||||
|
|
6月29日 |
|
|
7月1日 |
|
|
美元金額變化百分比 |
|
|||||||||||
（百萬美元） |
|
$ |
|
|
% |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
% |
|
|||||
營業收入 |
|
$ |
954,070 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
849,968 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
12.2 |
% |
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
購買的交通和設備租金 |
|
|
261,928 |
|
|
|
27.5 |
|
|
|
295,964 |
|
|
|
34.8 |
|
|
|
(11.5 |
) |
直接人事福利和相關福利 |
|
|
276,300 |
|
|
|
29.0 |
|
|
|
277,138 |
|
|
|
32.6 |
|
|
|
(0.3) |
) |
運營用品和費用 |
|
|
156,382 |
|
|
|
16.4 |
|
|
|
87,290 |
|
|
|
10.3 |
|
|
|
79.2 |
|
佣金支出 |
|
|
15,500 |
|
|
|
1.6 |
|
|
|
15,815 |
|
|
|
1.9 |
|
|
|
(2.0) |
) |
佔用費用 |
|
|
21,010 |
|
|
|
2.2 |
|
|
|
22,193 |
|
|
|
2.6 |
|
|
|
(5.3) |
) |
一般和行政 |
|
|
28,205 |
|
|
|
3.0 |
|
|
|
25,334 |
|
|
|
3.0 |
|
|
|
11.3 |
|
保險和索賠 |
|
|
15,041 |
|
|
|
1.6 |
|
|
|
13,968 |
|
|
|
1.6 |
|
|
|
7.7 |
|
折舊和攤銷 |
|
|
57,510 |
|
|
|
6.0 |
|
|
|
37,675 |
|
|
|
4.4 |
|
|
|
52.6 |
|
運營費用總額 |
|
|
831,876 |
|
|
|
87.2 |
|
|
|
775,377 |
|
|
|
91.2 |
|
|
|
7.3 |
|
運營收入 |
|
|
122,194 |
|
|
|
12.8 |
|
|
|
74,591 |
|
|
|
8.8 |
|
|
|
63.8 |
|
利息支出，淨額 |
|
|
(12,962) |
) |
|
|
(1.4) |
) |
|
|
(10,096) |
) |
|
|
(1.2 |
) |
|
|
28.4 |
|
其他營業外收入 |
|
|
2,003 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
299 |
|
|
|
0.0 |
|
|
|
569.9 |
|
所得税前收入 |
|
|
111,235 |
|
|
|
11.6 |
|
|
|
64,794 |
|
|
|
7.6 |
|
|
|
71.7 |
|
所得税支出 |
|
|
28,044 |
|
|
|
2.9 |
|
|
|
16,352 |
|
|
|
1.9 |
|
|
|
71.5 |
|
淨收入 |
|
$ |
83,191 |
|
|
|
8.7 |
% |
|
$ |
48,442 |
|
|
|
5.7 |
% |
|
|
71.7 |
% |
營業收入。營業收入的總體增長主要是由於我們的合同物流部門收入的增加。這一增長被我們的交易運輸相關服務的減少部分抵消。我們合同物流領域的主要驅動力是最近授予的專業開發項目。營業收入包括單獨確定的2024年上半年4,930萬美元的燃油附加費，而2023年上半年為6,260萬美元。營業收入中還包括其他附帶費用，例如滯留費、滯期費和倉儲費，2024年上半年總額為1,660萬美元，而去年同期為3,940萬美元。
購買了交通工具和設備租金。購買的運輸和設備租金通常與業主運營商和其他第三方提供商產生的收入成比例地增加或減少。這些波動通常與交易運輸相關服務的需求變化相關。購置的運輸和設備租賃費用的絕對下降主要是由於與運輸相關的交易服務總體減少所致。2024年上半年，與交易運輸相關的服務收入與上年相比下降了12.3％。
直接人事和相關福利。直接人員和福利成本的趨勢通常與運營設施和員工人數要求的變化相關，因此，隨着合同物流領域（包括增值服務和專用運輸）的人員需求水平以及在某些多式聯運業務中使用員工司機的情況，相應地波動。2024年上半年的下降是由於我們的增值業務的員工人數減少。儘管很難概括人事和相關福利成本的影響，但我們管理薪酬和人員配備水平，包括合同工的使用，以根據對我們服務需求的短期預測來維持目標經濟效益。
運營用品和費用。運營用品和費用包括燃料、維護、材料成本、通信、公用事業和其他運營費用等項目，通常與客户需求的波動有關。推動這一變化的主要因素是與最近授予的合同物流專業開發項目相關的費用增加。
佣金支出。由於我們的代理卡車運輸業務的經紀收入減少，佣金支出減少。
佔用費用。佔用費用的減少歸因於建築物租金的下降。財產税的增加部分抵消了這一點。
一般和行政。一般和管理費用的增加主要是由於工資、工資和福利以及專業費用的增加。
保險和索賠。保險和索賠費用的增加主要是由於汽車責任保費的增加以及貨物索賠費用的增加。汽車責任索賠費用的減少部分抵消了這一點。
23
折舊和攤銷。折舊和攤銷費用的增加是由於折舊費用增加了1,660萬美元，攤銷費用增加了320萬美元。在2024年上半年，環球影業修訂了某些設備的估計使用壽命和殘值，這些調整導致該期間的折舊費用增加1,130萬美元。
淨利息支出淨利息支出的增加反映了我們未償借款的增加。截至2024年6月29日，我們的未償借款為4.878億美元，而截至2023年7月1日為3.820億美元。
其他非營業收入。其他非營業收入在2024年上半年增加了170萬美元，其中包括80萬美元的有價證券税前持有收益，這歸因於收入公允價值的變化以及80萬美元的優惠法律和解。
所得税支出。在2024年上半年和2023年上半年，我們的有效所得税税率均為25.2％。所得税的增加主要是應納税所得額增加的結果。
分部財務業績
我們按四個不同的可報告細分市場報告財務業績：合同物流、多式聯運、卡車運輸和公司管理的經紀業務，這些細分市場主要基於每個細分市場提供的服務。本演示文稿反映了管理層評估我們的運營部門的方式，包括對經濟特徵和適用的彙總標準的評估。
下表彙總了截至2024年6月29日和2023年7月1日的十三週零二十六週期間的應報告的分部信息（以千計）：
|
|
營業收入 |
|
|||||||||||||
|
|
十三週結束 |
|
|
二十六週已結束 |
|
||||||||||
|
|
6月29日 |
|
|
7月1日 |
|
|
6月29日 |
|
|
7月1日 |
|
||||
合同物流 |
|
$ |
263,558 |
|
|
$ |
208,802 |
|
|
$ |
577,106 |
|
|
$ |
420,098 |
|
多式聯運 |
|
|
78,069 |
|
|
|
91,585 |
|
|
|
154,784 |
|
|
|
202,611 |
|
卡車運輸 |
|
|
91,440 |
|
|
|
81,243 |
|
|
|
161,095 |
|
|
|
160,958 |
|
公司管理的經紀業務 |
|
|
28,142 |
|
|
|
29,595 |
|
|
|
59,142 |
|
|
|
63,551 |
|
其他 |
|
|
955 |
|
|
|
1,347 |
|
|
|
1,943 |
|
|
|
2,750 |
|
總營業收入 |
|
$ |
462,164 |
|
|
$ |
412,572 |
|
|
$ |
954,070 |
|
|
$ |
849,968 |
|
|
|
運營收入 |
|
|||||||||||||
|
|
十三週結束 |
|
|
二十六週已結束 |
|
||||||||||
|
|
6月29日 |
|
|
7月1日 |
|
|
6月29日 |
|
|
7月1日 |
|
||||
合同物流 |
|
$ |
52,901 |
|
|
$ |
32,789 |
|
|
$ |
134,367 |
|
|
$ |
60,570 |
|
多式聯運 |
|
|
(8,301 |
) |
|
|
(246) |
) |
|
|
(16,347) |
) |
|
|
6,565 |
|
卡車運輸 |
|
|
4,384 |
|
|
|
4,423 |
|
|
|
8,053 |
|
|
|
8,212 |
|
公司管理的經紀業務 |
|
|
(2,237) |
) |
|
|
(786) |
) |
|
|
(4,725) |
) |
|
|
(1,160 |
) |
其他 |
|
|
356 |
|
|
|
215 |
|
|
|
846 |
|
|
|
404 |
|
運營收入總額 |
|
$ |
47,103 |
|
|
$ |
36,395 |
|
|
$ |
122,194 |
|
|
$ |
74,591 |
|
截至 2024 年 6 月 29 日的十三週與截至 2023 年 7 月 1 日的十三週相比
在合同物流領域，包括我們的增值和專用服務，營業收入增長了26.2％。營業收入的增長主要歸因於我們最近授予的專業開發項目。到2024年第二季度末，我們管理了68個增值項目，與2023年第二季度持平。截至2024年6月29日的十三週，合同物流板塊收入中包括來自專用運輸服務的800萬美元單獨確定的燃油附加費，而去年同期為860萬美元。2024年第二季度的運營收入增加了2,010萬美元，營業利潤率佔收入的百分比為20.1％，而2023年第二季度為15.7％。
多式聯運板塊的營業收入下降了14.8％，這主要是由於每批貨物的平均營業收入和運輸的貨物數量的下降。2024年第二季度的多式聯運板塊收入中包括1,090萬美元的單獨確定的燃油附加費，而去年同期為1,360萬美元。多式聯運板塊的收入還包括其他附帶費用，例如滯留、滯期費和倉儲費，2024年第二季度總額為810萬美元，而2023年第二季度為1,340萬美元。裝載量下降了4.1％，而每批貨物的平均營業收入（不包括燃油附加費）同比下降了5.9％。按收入的百分比計算，2024年第二季度多式聯運板塊的營業利潤率為（10.6％），而去年同期為0.3％。
24
在卡車運輸領域，營業收入增長了12.6％，這主要是由於不包括燃油附加費在內的每批貨物平均收入的增加。2024年第二季度卡車運輸板塊的收入包括2550萬美元的經紀服務，而去年同期為3,070萬美元。我們的卡車運輸板塊收入中還包括2024年第二季度單獨確定的570萬美元的燃油附加費，而2023年第二季度的燃油附加費為640萬美元。同比來看，裝載量下降了11.1％；但是，在我們的專業重載風能業務的支持下，不包括燃料附加費，每負荷的平均營業收入增長了28.5％。按收入的百分比計算，截至2024年6月29日的十三週，卡車運輸板塊的營業利潤率為4.8％，而截至2023年7月1日的十三週的營業利潤率為5.4％。
公司管理的經紀業務板塊的營業收入下降了4.9％，這主要是由於每筆交易的平均營業收入下降。同比而言，公司管理的經紀業務板塊的平均每筆營業收入下降了21.9％。負載量增長20.1％部分抵消了這一點。按收入的百分比計算，2024年第二季度的營業利潤率為（7.9）％，而去年同期為（2.7）％。
截至 2024 年 6 月 29 日的二十六週與截至 2023 年 7 月 1 日的二十六週相比
在合同物流領域，包括我們的增值和專用服務，營業收入增長了37.4％。營業收入的增長主要歸因於我們最近授予的專業開發項目。到2024年上半年末，我們管理了68個增值項目，與2023年上半年持平。截至2024年6月29日的二十六週，合同物流板塊收入中包括來自專用運輸服務的單獨確定的燃油附加費1,660萬美元，而去年同期為1,830萬美元。2024年上半年，運營收入增加了7,380萬美元，營業利潤率佔收入的百分比為23.3％，而2023年上半年為14.4％。
多式聯運板塊的營業收入下降了23.6％，這主要是由於每批貨物的平均營業收入和運輸的貨物數量的下降。2024年上半年的多式聯運板塊收入中包括2150萬美元的單獨確定的燃油附加費，而去年同期為3,070萬美元。多式聯運分部的收入還包括其他附帶費用，例如滯留、滯期費和倉儲費，2024年上半年總額為1,660萬美元，而2023年上半年為3,940萬美元。裝載量下降了9.3％，而每批貨物的平均營業收入（不包括燃油附加費）同比下降了3.1％。按收入的百分比計算，2024年上半年多式聯運板塊的營業利潤率為（10.6％），而去年同期為（3.2）％。
在卡車運輸領域，營業收入增長了0.1％，這主要是由於不包括燃油附加費在內的每批貨物平均收入的增加。2024年上半年卡車運輸板塊的收入包括5,410萬美元的經紀服務，而去年同期為6,540萬美元。我們的卡車運輸板塊收入中還包括2024年上半年單獨確定的1,110萬美元的燃油附加費，而2023年上半年的燃油附加費為1,350萬美元。同比來看，裝載量下降了9.1％；但是，在我們的專業重載風能業務的支持下，不包括燃料附加費，每負荷的平均營業收入增長了11.1％。按收入的百分比計算，截至2024年6月29日的二十六週，卡車運輸板塊的營業利潤率為5.0％，而截至2023年7月1日的二十六週的營業利潤率為5.1％。
公司管理的經紀業務板塊的營業收入下降了6.9％，這主要是由於每筆交易的平均營業收入下降。同比而言，公司管理的經紀業務板塊的平均每筆營業收入下降了20.3％。負載量增長13.7％部分抵消了這一點。按收入的百分比計算，2024年上半年的營業利潤率為（8.0）％，而去年同期為（1.8）％。
25
流動性和資本資源
我們的主要流動性來源是信貸額度下的運營、貸款和信貸延期產生的資金、有價證券和分期票據的保證金，以及出售有價證券的收益。我們使用擔保資產貸款為很大一部分拖拉機、拖車和物料搬運設備的購買提供資金。
我們採用靈活的運營策略，我們認為這可以降低我們的資本支出要求。一般而言，我們在增值服務中使用的設施的租賃條件要麼與客户的合同基本匹配，要麼按月租用，要麼由客户向我們提供。我們還利用業主運營商和第三方承運人來提供很大一部分的運輸和專業服務。我們業務中使用的拖拉機和拖車中有很大一部分是由我們的業主運營商提供的。此外，我們使用代理減少了我們對大型碼頭的總體需求。因此，與大多數大型運輸和物流服務提供商相比，我們的資本支出需求有限，後者擁有大量財產和大量自有拖拉機和拖車車隊。
在截至2024年6月29日的二十六週內，我們的資本支出總額為1.457億美元。這些支出主要包括運輸設備、支持我們增值服務業務的投資和航站樓網絡的擴展。我們靈活的業務模式在某種程度上取決於我們為特定客户實施的定製解決方案。因此，我們的資本支出將取決於具體的新合同以及我們自有運輸設備的總體使用壽命和狀況。在2024年的剩餘時間內，我們預計我們的資本支出將在1.7億美元至1.85億美元之間。我們預計將這些資本支出用於購置運輸設備、支持新的和現有的增值服務業務、擴大我們自己的碼頭網絡以及改善我們現有的碼頭堆場和集裝箱設施。
我們的現金分紅政策預計普通股的定期股息為每股0.42美元，以每股普通股0.105美元的季度增量支付。在考慮了年內定期派發的季度股息後，董事會還評估了宣佈在每年第一季度支付的年度特別股息的可能性。董事會沒有在 2024 年第一季度宣佈特別股息。2024 年 7 月 25 日，我們的董事會確實宣佈將於 2024 年 10 月 1 日向在 2024 年 9 月 2 日營業結束時的登記股東派發每股 0.105 美元的定期季度現金股息。在截至2023年12月31日的年度中，我們共支付了每股普通股0.42美元，合1,100萬美元。未來的股息政策和股息的支付（如果有）將由董事會根據當時的情況決定，包括我們的收益、財務狀況和董事會認為相關的其他因素。
我們會根據我們的運營需求、增長計劃和資本資源不斷評估我們的流動性要求和資本結構。融資或股權資本的可用性將取決於我們的財務狀況和經營業績以及當前的市場狀況。如果在我們需要時無法獲得此類額外借款、租賃融資或股權資本，那麼我們可能需要在循環信貸額度下增加借款（如果尚未完全提取），延長當時未償債務的到期日或依賴替代融資安排。無法保證我們能夠根據現有財務安排獲得額外債務，以滿足我們持續的資本需求。但是，我們認為，我們現有的流動性和資本來源足以支持我們未來12個月的運營。
我們還不斷評估業務發展機會，包括符合我們戰略計劃的潛在收購。無法保證我們會發現任何符合我們戰略計劃的機會，也無法保證能夠按照我們可接受的條件執行任何此類機會。根據收購可能支付的對價，任何此類機會都將首先從可用的現金和現金等價物以及我們的信貸額度下可用的借款中獲得融資。
循環信貸、本票和定期貸款協議
我們的循環信貸額度根據指數調整後的SOFR或基準利率提供4億美元的循環貸款，其利率為浮動利率，將於2027年9月30日到期。循環信貸額度由現金、存款、應收賬款和適用借款人的特定其他資產擔保，包括慣常的肯定和否定契約和違約事件，以及要求最低固定費用覆蓋率和槓桿比率的財務契約以及慣常的強制性預付款條款。我們的循環信貸額度包括手風琴功能，使我們能夠根據要求將可用性增加多達2億美元。截至2024年6月29日，我們遵守了其所有契約，有3.37億美元可供借款。
我們的UACL信貸協議規定，最高借款額為9,000萬美元，形式為8000萬美元的定期貸款和1,000萬美元的循環貸款，其可變利率基於指數調整後的SOFR或基準利率，將於2027年9月30日到期。UACL信貸協議以現金、存款、應收賬款和適用借款人的特定其他資產作為擔保，包括慣常的肯定和否定契約和違約事件，以及要求最低固定費用覆蓋率和槓桿比率的財務契約以及慣常的強制性預付款條款。我們的UACL信貸協議包括手風琴功能，這使我們能夠根據要求將可用性增加多達3000萬美元。截至2024年6月29日，我們遵守了其所有契約，有500萬美元可供借款。
26
一家全資子公司發行了一系列期票，為運輸設備融資。這些票據由特定產權車輛的留置權擔保，通常分60個月分期支付，固定利率從2.25％到7.31％不等。
某些全資子公司簽訂了1.654億美元的定期貸款額度，以償還當時存在的定期貸款和某些其他房地產票據下的未清餘額。該融資將於2032年4月29日到期，由公司擁有的特定地塊的第一優先抵押貸款作為擔保，包括所有土地和不動產的改善以及貸款方的租金和相關租賃的首要優先轉讓。該融資機制包括慣常的肯定和否定契約，本金和利息按月支付，年度攤還率為10％。該融資機制按期SOFR計息，外加等於2.12％的適用利潤。截至2024年6月29日，我們遵守了該設施下的所有契約。
我們還維持由有價證券投資組合擔保的短期信貸額度。它的利息按期SOFR加1.10％。保證金機制下的可用金額基於標的證券市值的百分比。截至2024年6月29日，我們沒有為該額度預付任何款項，最高可用借款額度為580萬美元。
關於現金流的討論
截至2024年6月29日，我們的現金及現金等價物為750萬美元，而截至2023年12月31日為1,250萬美元。經營活動提供了4,640萬美元的淨現金，融資活動提供了額外的9,580萬美元，我們在投資活動中使用了1.446億美元。
運營部門提供的4,640萬美元淨現金主要歸因於8,320萬美元的淨收入，其中反映了非現金折舊和攤銷、非現金租賃支出、有價股權證券收益、設備銷售收益、債務發行成本攤銷、股票薪酬、信貸損失準備金總額以及總額為9,320萬美元的遞延所得税變動。經營活動提供的淨現金也反映了淨營運資金的總增長，總額為1.299億美元。營運資金增加的主要驅動因素是該期間運營租賃負債的本金減少，合同資產、貿易和其他應收賬款的增加，以及其他長期負債和應付所得税的減少。這部分抵消了貿易應付賬款、應計費用和其他流動負債以及保險和索賠應計額的增加。關聯交易使經營活動提供的淨現金減少了40萬美元。淨現金減少的原因是應付給關聯公司的賬款減少了30萬美元，關聯公司的應收賬款增加了10萬美元。
用於投資活動的1.446億美元淨現金包括1.457億美元的資本支出，部分被設備銷售的110萬美元收益所抵消。
在截至2024年6月29日的二十六週內，融資活動提供了9,580萬美元的淨現金。截至2024年6月29日，我們的未償借款總額為4.878億美元，而截至2023年12月31日為3.864億美元。在此期間，我們支付了總額為5,960萬美元的定期貸款、設備和房地產票據，借款1.15億美元購買新設備，循環信貸額度的淨借款總額為4,610萬美元。在此期間，我們還支付了550萬美元的現金分紅，併購買了10萬美元的庫存股。
資產負債表外安排
沒有。
關鍵會計政策
關鍵會計政策摘要載於截至2023年12月31日的10-k表的第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計政策”。在截至2024年6月29日的十三週內，我們的會計政策沒有變化。
季節性
通常，由於汽車行業的春季銷售旺季，對我們向現有客户提供的增值服務的需求在每年的第二個日曆季度都會增加。相反，這種需求通常在每年第三季度減少，這是由於原定7月份OEM客户的工廠因休假而停工，以及新車型年份的生產線轉換的影響。
我們的增值服務業務在第四季度也受到12月假日期間工廠停產的影響。由於生產率下降和滿足客户服務要求的相關挑戰，長期的不利天氣條件，尤其是在冬季，也可能對利潤率產生不利影響。
此外，我們的運輸服務業務，不包括與特定客户供應鏈相關的專用運輸，通常會受到節後冬季活動減少的影響，在某些州，在颶風季節，一些託運人減少了裝運量，惡劣的天氣阻礙了卡車運輸業務或潛在的客户需求。
27
項目 3：關於市場風險的定量和定性披露
在截至2024年6月29日的十三週內，公司的市場風險沒有任何實質性變化。欲瞭解更多信息，請參閲公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告。
項目 4: 控制和程序
評估披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至2024年6月29日經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條規定的披露控制和程序的有效性。我們的披露控制和程序旨在為實現其目標提供合理的保證，即確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息得到積累並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定，並在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。無法保證我們的披露控制和程序在任何情況下都能有效運作。
在編制截至2023年12月31日止年度的合併財務報表方面，我們得出結論，我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，無法識別與我們的合同費率和數量及其相關發票和記錄為未開單收入的金額相關的潛在數據輸入錯誤。如下文所述，我們正在採取措施糾正財務報告內部控制方面的這一重大缺陷；但是，我們尚無法確定我們正在採取的措施是否將完全彌補這一重大缺陷。
正如先前披露的那樣，由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年6月29日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上沒有生效。我們的管理層，包括首席執行官兼首席財務官，得出的結論是，儘管我們在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷，但本10-Q季度報告中的簡明合併財務報表在所有重大方面都公允地反映了我們按照美國公認會計原則列報的期間的財務狀況、經營業績和現金流量。
管理層的補救工作
從2024年開始，我們開始採取措施修復已確定的重大缺陷。這些補救措施正在進行中，包括以下內容：
雖然我們認為這些努力將改善我們對財務報告的內部控制，但這些措施仍在實施中，需要在持續的財務報告週期內驗證和測試內部控制的設計和運作有效性。
我們相信，我們在實現內部控制和披露控制的有效性方面正在取得進展。我們正在採取的行動將受到持續的高級管理層審查以及審計委員會的監督。在我們完成補救工作並隨後對其有效性進行評估之前，我們將無法得出結論，我們正在採取的措施是否會完全糾正財務報告內部控制中的重大缺陷。我們還可能得出結論，可能需要採取更多措施來糾正我們在財務報告內部控制方面的重大缺陷，這可能需要額外的實施和評估時間。我們將繼續評估財務報告內部控制的有效性，並採取措施迅速糾正已知的重大缺陷。
28
財務報告內部控制的變化
如上所述，我們正在採取行動糾正與財務報告內部控制有關的重大缺陷。除非本文另有説明，否則在本10-Q表季度報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。
對控制有效性的固有限制
管理層認識到，控制系統，無論構思和運作得多好，都只能為控制系統的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須考慮控制的效益與其成本的關係。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證所有控制問題和欺詐或錯誤事件（如果有）都已被發現。這些固有的限制包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤造成的。此外，可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人的串通或管理層無視控制來規避控制。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來的所有潛在條件下都能成功實現其既定目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不足，或者對政策或程序的遵守程度可能會下降。由於具有成本效益的控制系統固有的侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。
29
第二部分 — 其他信息
項目 1: 法律訴訟
有關法律訴訟的信息，請參閲本報告第一部分所列合併財務報表（未經審計）附註中的附註15。
第 1A 項：風險因素
正如我們之前在截至2023年12月31日的財政年度的10-K表格第1部分第1A項中披露的那樣，我們的風險因素沒有重大變化。
第 2 項：未註冊的股權證券出售和所得款項的使用
沒有。
項目 3：優先證券違約
沒有。
項目 4: 礦山安全披露
不適用。
項目 5: 其他信息
交易安排
公司沒有董事或高級職員
股票購買
財政期 |
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購買的股票總數 |
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每股支付的平均價格 |
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作為公開宣佈計劃的一部分購買的股票總數 |
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計劃或計劃下可能購買的最大股票數量 (1) |
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2024 年 3 月 31 日-2024 年 4 月 27 日 |
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513,251 |
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2024 年 4 月 28 日-2024 年 5 月 25 日 |
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1,957 |
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(2) |
$ |
42.53 |
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— |
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513,251 |
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2024 年 5 月 26 日-2024 年 6 月 29 日 |
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— |
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$ |
— |
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— |
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513,251 |
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總計 |
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1,957 |
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$ |
42.53 |
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513,251 |
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(1) 2021年7月29日，公司宣佈已獲準不時在公開市場上購買最多1,000,000股普通股。截至2024年6月29日，根據該授權，仍有513,251股股票在售。尚未為該授權指定具體的到期日期。
(2) 包括公司在根據限制性股票紅利獎勵協議行使優先拒絕權後，於2024年5月3日從兩名員工手中收購的1,957股普通股，總額為83,230美元。
30
項目 6: 展品
展品索引中列出的展品作為本10-Q表季度報告的一部分提供。
展覽 |
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描述 |
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3.1 |
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經修訂和重述的公司章程（參照註冊人於2004年11月15日提交的S-1表格註冊聲明的附錄3.1併入） |
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3.2 |
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公司章程修正案（參照註冊人於2012年11月1日提交的8-k表格最新報告的附錄3（i）-1和3（i）-2納入） |
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3.3 |
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重述公司章程修正證書（參照註冊人於2016年5月2日提交的8-K表格最新報告的附錄3.1併入） |
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3.4 |
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第六次修訂和重述的章程，自 2024 年 2 月 14 日起生效（參照註冊人於 2024 年 2 月 15 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 3.1 納入） |
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4.1 |
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2021年7月28日註冊人和莫倫家族持有人之間的第二份經修訂和重述的註冊權協議（參照註冊人2021年7月29日提交的8-K表最新報告的附錄4.1納入） |
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4.2 |
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註冊人與 Swiftsure 信託於 2023 年 8 月 1 日簽訂的註冊權協議合併協議（參照註冊人於 2023 年 8 月 3 日提交的 8-K 表報告附錄 4.1 納入） |
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10.1 |
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UTSI Finance, Inc.、UTS Realty, LLC及其貸款方和作為貸款人代理人的北卡羅來納州第五三銀行於2022年4月29日簽訂的信貸協議（參照註冊人2022年5月2日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入） |
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10.2 |
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北卡羅來納州第五三銀行與UTSI Finance, Inc. 於2022年4月29日簽訂的交易確認書（參照註冊人2022年5月2日提交的8-K表最新報告附錄10.2納入） |
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10.3 |
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環球管理服務有限公司、其中認定為借款人、KeyBank全國協會及其貸款方於2024年4月5日簽訂的第二修正協議（參照註冊人於2024年4月9日提交的8-k表最新報告附錄10.1納入） |
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10.4 |
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UACL Logistics Holdings, LLC、其中認定為借款人的某些關聯公司、KeyBank 全國協會及其貸款方於2022年9月30日簽訂的信貸和擔保協議（參照註冊人2022年10月3日提交的8-k表最新報告附錄10.2納入） |
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10.5 |
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註冊人與其每位董事和執行官之間根據1934年《證券交易法》第16條承擔報告義務的賠償協議形式（參照註冊人於2023年7月27日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入） |
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31.1* |
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首席執行官認證，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過 |
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31.2* |
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首席財務官認證，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過 |
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32.1** |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條獲得的首席執行官兼首席財務官認證 |
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101.INS* |
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內聯 XBRL 實例文檔 |
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101.SCH* |
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內聯 XBRL 架構文檔 |
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101.CAL* |
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內聯 XBRL 計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF* |
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內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
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101.LAB* |
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內聯 XBRL 標籤 Linkbase 文檔 |
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101.PRE* |
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內聯 XBRL 演示鏈接庫文檔 |
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104* |
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封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
* 隨函提交。
** 隨函提供。
31
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排以下籤署人代表其簽署10-Q表的報告，並經正式授權。
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環球物流控股有限公司 |
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（註冊人） |
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日期：2024 年 8 月 8 日 |
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作者： |
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/s/ 蒂姆·菲利普斯 |
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蒂姆·菲利普 首席執行官 |
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日期：2024 年 8 月 8 日 |
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作者： |
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/s/ 裘德·貝雷斯 |
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裘德·貝雷斯 首席財務官 |
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