第二修正案

修改和重述信貸協議

本《修訂和重新簽署的信貸協議第二修正案》(本《修正案》)自2024年7月30日起由以下各方作出：

運動員倉庫公司，猶他州的一家公司(“主要借款人”)；

本協議附表一所列人員(與主要借款人一起，個別稱為“借款人”，集體稱為“借款人”)；

本合同附表二所列人員(個別為“擔保人”，集體為“擔保人”，與借款人一起，個別為“貸款方”，集體為“貸款方”)；

本合同的貸款人；以及

富國銀行，全國協會，作為行政代理、抵押品代理和搖擺線貸款人；

考慮到本協議所載的相互契諾和從中獲得的利益。

W I T N E S S E T H：

鑑於，請參閲貸款方、貸款方、國家富國銀行協會作為行政代理、抵押品代理、擺動額度貸款人和L/信用證發行方之間於2018年5月23日簽署的、日期為2018年5月23日的特定修訂和重新簽署的信貸協議(經修訂、重述、補充或以其他方式修改，並不時生效的“信貸協議”)；

鑑於，貸款各方希望與PLC代理有限責任公司(如信貸協議(經修訂)，“ABL條款文件”進一步界定)等訂立定期貸款協議及相關文件、文書及協議，根據該協議，除其他事項外，貸款各方將承擔本金總額不超過45,000,000美元的債務，該債務將以對貸款方几乎所有資產的留置權作為擔保(留置權應享有ABL債權人間協議(如信貸協議(經修訂)所界定)所規定的優先權)；在未經所需貸款人同意的情況下，此類行動將構成信貸協議下的違約事件；以及

鑑於此，合同雙方希望修改信貸協議中規定的某些條款。

因此，現在，考慮到本合同所載的前提，並出於其他良好和有價值的對價，本合同雙方特此同意如下：

[簽名頁面如下]

雙方已於上文第一條所述日期簽署本修正案並蓋章，以資證明。

作為牽頭借款人和借款人的猶他州公司Sportsman‘s Warehouse，Inc.

作者： /s/傑夫·懷特

姓名：Jeff·懷特

職位：首席財務官

Sportsman‘s Warehouse Southwest，Inc.，一家加州公司，作為借款人

作者： /s/傑夫·懷特

姓名：Jeff·懷特

職位：首席財務官

明尼蘇達商業公司，明尼蘇達州的一家公司，作為借款人

作者： /s/傑夫·懷特

姓名：Jeff·懷特

職位：首席財務官

特拉華州有限責任公司Pacific Flyway批發有限責任公司作為借款人

作者： Sportsman ' s Warehouse，Inc.其唯一成員

作者： /s/傑夫·懷特

姓名：Jeff·懷特

職位：首席財務官

SportsMAN ' s Warehouse CLARENt I，LLC是特拉華州的一家有限責任公司，作為借款人

作者： /s/傑夫·懷特

姓名：Jeff·懷特

職位：首席財務官

SportsMAN ' s Warehouse CLARENt II，LLC是特拉華州的一家有限責任公司，作為借款人

作者： /s/傑夫·懷特

姓名：Jeff·懷特

職位：首席財務官

ONADVENTURE，LLC是一家特拉華州有限責任公司，作為借款人

作者： /s/傑夫·懷特

姓名：Jeff·懷特

職位：首席財務官

美國零件有限公司，LLC是特拉華州的一家有限責任公司，作為借款人

作者： /s/傑夫·懷特

姓名：Jeff·懷特

職位：首席財務官

Sportsman ' s Warehouse Holdings，Inc.，特拉華州公司，作為擔保人

作者： /s/傑夫·懷特

姓名：Jeff·懷特

職位：首席財務官

Wells Fargo BANk，國家協會，作為行政代理人、抵押代理人、Swing Line應收賬款、信用證發行人和應收賬款

作者： /s/威爾·博伊爾

姓名： 威爾·博伊爾

標題： 正式授權簽署人

美國銀行全國協會，作為貸款人

作者： /s/ Christine McGuan

姓名： 克里斯汀·麥關

職務：總裁副

PNC銀行，國家協會，作為貸款人

作者： /s/ Paul L. Starman

姓名： Paul L. Starman

職務：總裁副

附表I

主要借款人以外的借款人

西南運動員倉庫公司

明尼蘇達州廣告公司

Pacific Flyway Wholesale，LLC

Sportsman ' s倉庫開發I，LLC

Sportsman ' s倉庫開發II，LLC

OnAdventure，LLC，特拉華州有限責任公司

美國零部件公司，LLC，特拉華州有限責任公司

附表II

擔保人

Sportsman ' s Warehouse Holdings，Inc.一家特拉華州公司

附件A

修訂和重述的綜合信貸協議

修改和重述信貸協議

日期截至2018年5月23日，

修訂日期：2022年5月27日和2024年7月30日

其中

Sportsman ' s Warehouse，Inc.，
作為牽頭借款人

為

借款方在此

Borrowers派對到此

本合同的擔保方

富國銀行，國家協會，

作為行政代理人、擔保代理人、搖擺線貸方和信用證簽發人，

本合同的貸款方

美國銀行全國協會，

作為協同內容代理

和

威爾斯法戈資本金融有限責任公司

作為唯一的首席編組員

目錄

部分 頁面

第一條定義和會計術語. 1

1.01 定義的術語. 1

1.02 其他解釋性規定.. 5860

1.03 會計術語. 5961

1.04 四捨五入.. 5961

1.05 每日時刻.. 5961

1.06 信用證金額. 5962

1.07 Divisions..............................................................................................................602

1.08 Rates.....................................................................................................................602

第二條承諾和信貸EXTENSIONS.......................................602

2.01貸款；Reserves....................................................................................................602

2.02已承諾循環貸款和期限Loan......................................................................................................614的借款、轉換和續期

2.03《Credit....................................................................................................646通訊》

2.04擺線Loans.................................................................................................735

2.05 Prepayments.........................................................................................................758

2.06終止或減少Commitments........................................................779

2.07償還Loans............................................................................................780

2.08 Interest..................................................................................................................780

2.09 Fees.......................................................................................................................781

2.10利息和費用的計算；與SOFR一致的條款更改...7981

2.11 Debt................................................................................................7982證據

2.12一般付款；行政代理的Clawback.....................................802

2.13 Lenders..........................................................................824共享付款

2.14 Lenders..................................................................................824之間的和解

2.15循環Commitments...................................................................835增加

第三條税收、收益保護和非法性；任命首席BORROWER..........................................................................................857

3.01 Taxes....................................................................................................................857

3.02 Illegality...............................................................................................................879

3.03無法確定Rates..............................................................................8890

3.04增加了Costs....................................................................................................892

3.05對Losses.....................................................................................913的補償

3.06緩解義務；Lenders................................................914的替代

3.07 Survival................................................................................................................924

3.08指定牽頭借款人為借款人Agent..........................................924

第四條信貸延期的先決條件.925

4.01初始信用Extension.................................................................925條件

所有信貸Extensions......................................................................958的4.02個條件

第五條陳述和WARRANTIES.......................................................979

5.01存在、資格和Power.....................................................................979

5.02授權；無Contravention.........................................................................979

5.03政府授權；其他Consents.................................................97100

5.04綁定Effect..................................................................................................97100

5.05財務報表；無重大不利Effect..........................................98100

5.06 Litigation..........................................................................................................98101

5.07無Default........................................................................................................99101

5.08財產所有權；Liens..........................................................................99101

5.09環境Compliance.............................................................................99102

5.10 Insurance............................................................................................................1002

5.11 Taxes..................................................................................................................1002

5.12 ERISA Compliance............................................................................................1003

5.13子公司；股權Interests.............................................................................1013

5.14保證金規定；投資公司Act.................................................1014

5.15 Disclosure...........................................................................................................1024

5.16符合Laws.......................................................................................1024

5.17知識產權；許可證，Etc....................................................................1025

5.18勞工Matters.....................................................................................................1025

5.19安全Documents...........................................................................................1035

5.20 Solvency.............................................................................................................1036

5.21存款賬户；信用卡Arrangements...................................................1046

5.22 Brokers...............................................................................................................1046

5.23客户和貿易Relations...........................................................................1047

5.24材料Contracts..............................................................................................1047

5.25 Casualty..............................................................................................................1047

5.26外國資產管制處；制裁；反貪污法；反洗錢法......1047

5.27愛國者Act...........................................................................................................1057

5.28交換Contracts...................................................................................................1058

第六條肯定性COVENANTS.........................................................................1058

6.01金融Statements...........................................................................................1058

6.02證書；其他Information..........................................................................1069

6.03 Notices..............................................................................................................10912

6.04 Obligations......................................................................................1103的付款

6.05生存的保護，Etc............................................................................1103

6.06 Properties..................................................................................1104的維護

6.07 Insurance...................................................................................1114的維護

6.08符合Laws.......................................................................................1125

6.09書籍和記錄；Accountants.......................................................................1125

6.10檢查Rights................................................................................................1136

6.11 Proceeds..................................................................................................1136的使用

6.12額外貸款Parties......................................................................................1147

6.13現金Management..............................................................................................1147

6.14關於Collateral.................................................................1159的信息

6.15物理Inventories...........................................................................................1169

6.16環境Laws.........................................................................................11620

6.17進一步的Assurances...........................................................................................11720

6.18遵守Leaseholds..............................................................1218條款

6.19材料Contracts..............................................................................................1218

6.20 [保留的ABL期限向下保留。]......................................................11822

6.21外國資產管制處；制裁；反貪污法；反洗錢法.11822

6.22收盤後Covenants.......................................................................................118

6.22某些Professionals...................................................................122的接洽

第七條否定COVENANTS.............................................................................11922

7.01 Liens.................................................................................................................11923

7.02 Investments.......................................................................................................11923

7.03 Indebtedness.....................................................................................................11923

7.04基礎Changes........................................................................................1203

7.05 Dispositions........................................................................................................1204

7.06受限Payments...........................................................................................1204

7.07 Indebtedness.............................................................................1215提前還款

7.08 Business............................................................................1215的性質變化

7.09與Affiliates...............................................................................1226的交易

7.10繁瑣的Agreements...................................................................................1226

7.11 Proceeds..................................................................................................1226的使用

7.12材料Documents..................................................................1237的修訂

7.13財政Year.........................................................................................................1237

7.14存款賬户；信用卡處理機；定期貸款優先Account..............................................................................................................1237

7.15旋轉Availability.......................................................................................1237

第八條違約事件和REMEDIES...................................................1237

8.01 Default...............................................................................................1237事件

8.02 Default....................................................................12631事件的補救措施

8.03 Funds.......................................................................................12931的應用

8.04單獨索賠和單獨Classifications...................................................1313

第九條行政AGENt............................................................................1314

9.01約會和Authority...............................................................................1314

9.02作為Lender..............................................................................................1324的權利

9.03開脱責任的Provisions.......................................................................................1325

9.04代理商和定期貸款Agent........................................................1336的信任度

9.05 Duties..........................................................................................1336代表團

9.06代理辭職和定期貸款Agent..............................................1346

9.07不依賴管理代理或定期貸款代理和其他貸款人...........................................................................................................1357

9.08無其他職責，Etc..........................................................................................1358

9.09行政代理可以提交Claim...............................................1358的證明

9.10抵押品和擔保Matters........................................................................1368

9.11關於Transfer...............................................................................................1369的通知

9.12報告和財務Statements......................................................................1369

9.13 Perfection.......................................................................................13740機構

9.14 Agents................................................................................13740的賠償問題

9.15 Lenders...................................................................................13840之間的關係

9.16默認Lender.............................................................................................13841

9.17 Providers.............................................................................................................1403

9.18首席安排員；辛迪加Agent.....................................................................1414

第X條MISCELLANEOUS.............................................................................................1414

10.01修正案，Etc...............................................................................................1414

通知；有效性；電子Communications.........................................1436

10.03無豁免；累計Remedies.....................................................................1458

10.04費用；賠償；損害Waiver..............................................................1458

10.05付款設置Aside..........................................................................................14750

10.06繼任者和Assigns....................................................................................14750

對某些信息的處理；保密性............................................1513

10.08%的Setoff....................................................................................................1514權利

10.09%利率Limitation......................................................................................1524

10.10對應項；集成；Effectiveness............................................................1525

10.11 Survival..............................................................................................................1525

10.12 Severability.........................................................................................................1536

10.13更換Lenders.....................................................................................1536

管轄法律；管轄權；Etc.......................................................................1546

10.15免除陪審團Trial...........................................................................................1557

10.16沒有諮詢或受託Responsibility..........................................................1558

10.17《愛國者法案》Notice...............................................................................................1558

10.18境外資產控制Regulations....................................................................1568

10.19 Essence............................................................................................1569時間

10.20新聞Releases.....................................................................................................1569

10.21額外的Waivers.............................................................................................1569

10.22沒有嚴格的Construction.....................................................................................................15861

10.23 Attachments......................................................................................................15861

10.24 Keepwell...........................................................................................................15861

10.25承認並同意接受受影響金融機構的自救.15861

10.26修正案和Restatement...........................................................................15962

10.27關於任何支持的QFCs........................................15962的確認

10.28錯誤的Payments.............................................................................................163

10.29 ABL債權人間Agreement..............................................................................165

*

附表

1.01(A)借款人

1.01(B)借款人截至2028財政年度的財政日曆

1.02現有信用證

2.01 承諾和適用的費用

5.01 貸款方的組織信息

5.05 重大債務

5.06 訴訟

5.07 違約

5.08（b）（1） 擁有的房地產

5.08（b）（2） 租賃房地產

5.09 環境事項

5.10 保險

5.13 子公司;其他股權投資

5.17 知識產權事務

5.18 勞工問題

5.21（a） DPA和被凍結的帳户

5.21（b） 信用卡安排

5.24 重大合約

6.02 財務和抵押品報告

7.01 現有優先權

7.02 現有投資

7.03 現有債務

10.02 行政代理辦公室;某些通知請求

展品

表格

一 SOFR貸款通知

B 搖擺線貸款通知

C-1 循環票據

C-2 搖擺線筆記

C-3 定期票據

D 合規證明

E 任務和假設

F 合併協議

G 借款基礎證書

H信用卡通知

I [已保留]

J 員工股票計劃

修改和重述信貸協議

本修訂和恢復的信用協議（“協議”）於2018年5月23日簽訂，並於2022年5月27日和2024年7月30日修訂，由SportsMAN ' s Warehouse，Inc.猶他州公司（“主要借款人”）、本協議附表1.01（a）中指定的人員（統稱為“借款人”）、本協議不時一方的每位貸方（統稱為“貸方”，單獨稱為“貸方”），

Wells Fargo BANk，國家擔保協會，作為行政代理人、擔保代理人、Swing Line國家擔保人和信用證發行人，

美國銀行協會，作為辛迪加代理，以及

Wells Fargo Capital Finance，LLC擔任首席報價人。

W I T N E S S E T H：

鑑於，借款人要求循環貸款人提供循環信貸，定期貸款人提供定期貸款，貸款人已表示願意放貸，L/信用證發行人已表示願意出具信用證，每種情況下均按本合同規定的條款和條件辦理。

鑑於，在本協議日期之前，借款人一方面與作為行政代理和抵押品代理的富國銀行(Wells Fargo Retail Finance，LLC)下的全國協會富國銀行(Wells Fargo Bank，LLC)以及貸款方先前簽訂了一份日期為2010年5月28日的信貸協議(經修訂並實際上為“現有信貸協議”)，根據該協議，貸款方向借款人提供了某些財務便利；

鑑於，根據現有信貸協議的第10.01條，借款人、貸款人和代理人希望按照本協議的規定修改和重述現有的信貸協議。

因此，考慮到本協議中規定的相互條件和協議，並出於良好和有價值的代價，在此確認收到，簽署人同意將現有信貸協議全部修改並重述為本協議所述(雙方同意，本協議不應被視為現有信貸協議項下債務的更新或償還和再借款的證據或結果)：

.

在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“ABL債權人間協議”是指(A)由代理人和ABL定期代理人之間的某些債權人間協議，日期為第二修正案生效日期，並由貸款各方承認和同意，並根據本協議及其條款不時修訂、修改、重述或替換，或(B)代理人、代理人之間和任何代理人或受託人之間就ABL定期信貸協議合理接受的任何其他債權人間協議，或

任何允許對其進行再融資的債務，可根據本協議及其條款不時予以修訂、修改、重述或更換。

“ABL優先抵押品”應具有“ABL債權人間協議”中為該術語提供的含義。

“ABL定期代理”是指PLC代理有限責任公司，作為ABL定期文件下的行政代理和抵押品代理，或任何未來ABL定期文件下的行政代理或抵押品代理和ABL債權人間協議的一方。

“ABL定期貸款協議”指貸款方、貸款方和ABL定期代理之間於第二修正案生效日期生效的某些ABL定期貸款信貸協議，根據該協議，ABL定期貸款已根據本協議和ABL債權人間協議的規定不時進行修訂、修訂和重述、補充、延長或以其他方式修改，以及根據與此相關的任何允許再融資債務而簽訂的任何替代信貸協議。

“ABL定期文件”是指“貸款文件”(定義見ABL定期信貸協議)，可根據本協議和ABL債權人間協議的規定不時修訂。

“ABL定期借款基數”具有“ABL定期借款基數”一詞在ABL定期貸款協議中所規定的含義。

“ABL定期貸款優先帳户”的含義與ABL債權人間協議中的術語“ABL定期貸款優先帳户”的含義相同。

“ABL定期貸款”具有ABL定期信貸協議中為術語“貸款”規定的含義。

“ABL定期債務”具有ABL債權人間協議中為術語“ABL定期債務”所規定的含義。

“ABL期限優先抵押品”的含義與“ABL債權人間協議”中的術語“ABL期限優先抵押品”的含義相同。

“ABL期限壓減準備金”的含義與“ABL期限信用協議”中的“ABL期限壓減準備金”一詞的含義相同。

“ABL期限未償還貸款總額”是指ABL期限貸款在實施該日發生的任何預付款或償還後的未償還本金總額。

“ACH”是指自動結算所轉賬。

第10.21(D)節定義的“住宿費”。

“帳户”係指“UCC”所界定的“帳户”，亦指一項支付金錢債務的權利，不論該債務是否因履行而賺取，(A)已出售、租賃、特許、轉讓或以其他方式處置的財產，(B)已提供或將提供的服務，(C)已發出或將發出的保險單，(D)已發生或將發生的次要責任，(E)已提供或將提供的能源，(F)根據租船或其他合約使用或租用船隻，(G)因使用信用卡或簽帳卡或卡上所載或與卡一起使用的信息而產生的；或。(H)作為彩票或其他由國家、政府單位經營或贊助的賭博遊戲的獎金。

國家，或由國家或國家政府單位授權或授權經營遊戲的人。“帳户”一詞包括醫療保險應收賬款。

“收購”就任何人士而言，指(A)投資或購買任何其他人士的股權，(B)購買或以其他方式收購另一人或另一人的任何業務單位的全部或實質所有資產或財產，或(C)該人士與任何其他人士或其他交易或一系列交易的合併或合併，導致在任何情況下，在屬於共同計劃的任何交易或交易組中，收購任何人士的全部或實質所有資產或股權的控股權。儘管有上述規定，在任何情況下，任何計劃贖回付款都不會被解釋為就本協議而言的收購。

“行為”應具有第10.18節中規定的含義。

“經調整綜合貸款上限”指在釐定任何時間時，(I)循環貸款上限(在沒有從循環借款基數減去定期貸款準備金或ABL定期借貸準備金的情況下計算)加上(Ii)(X)定期貸款未償還金額或(Y)定期貸款借款基數兩者中較小者的總和。

“調整日期”是指(I)最初是2022年7月31日，(Ii)之後是每個財政季度的第一天，從2022年10月30日開始。

“行政代理人”是指富國銀行以任何貸款文件規定的行政代理人的身份，或任何繼任行政代理人。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表10.02所列的適當帳户，或行政代理人可能不時通知主要借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“聯屬公司”就任何人士而言，指(I)直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由指定人士控制或受控或與指定人士共同控制的另一人，(Ii)該人士的任何董事、主管人員、管理成員、合夥人、受託人或受益人，(Iii)直接或間接持有該人士任何類別股權20%或以上的任何其他人，及(Iv)該人士直接或間接持有其任何類別股權20%或以上的任何其他人。

“代理人(S)”單獨指行政代理人或附屬代理人，統稱為兩者。

“代理方”具有第10.02（c）節中規定的含義。

“循環承諾總額”是指所有循環貸款人的循環承諾。截至FirstSecond修正案生效日期，循環承諾總額為350,000,000美元。

“協議”指本信用證協議。

“可分配量”具有第10.21(D)節規定的含義。

“反腐敗法”是指英國的反腐敗法。經修訂的2010年《反賄賂法》，以及任何貸款方或其任何子公司或附屬公司所在或正在開展業務的任何司法管轄區內與賄賂、洗錢或腐敗有關的所有其他適用法律和法規或條例。

“反洗錢法”是指在任何貸款方或其任何子公司或附屬公司所在或正在開展業務的任何司法管轄區適用的與洗錢、任何與洗錢有關的上游犯罪或與之相關的任何財務記錄保存和報告要求的法律或法規。

“適用承諾費百分比”是指：

“適用貸款人”係指所需的貸款人、所需的循環貸款人、所需的定期貸款人，以及所有受影響的貸款人或所有貸款人，視情況而定。

“適用保證金”是指：

儘管有上述規定，就任何息期為六個月的SOFR貸款而言(在根據本協議條款選定的範圍內)，該SOFR貸款的適用保證金應為適用於該SOFR貸款的適用保證金加0.30%的年利率。

“適用百分比”是指在每一種情況下，(A)對於循環承諾項下的每一次信貸展期，循環適用百分比；(B)對於任何定期貸款人，在任何時間，該定期貸款的未償還本金餘額佔該定期貸款的未償還本金餘額的百分比；(C)對於所有貸款人，在任何時間，循環承諾總額佔循環承諾總額的百分比，由該貸款人的循環承諾和該貸款人在該時間的未償還本金餘額之和表示，具體情況視情況而定。如果循環承付款已根據第2.06節或第8.02節終止，或如果循環承付款總額已到期，則每個循環貸款人的適用百分比應根據該循環貸款人最近生效的適用百分比確定，以使任何後續轉讓生效。每個貸款人的初始適用百分比列於附表2.01中該貸款人名稱的相對位置，或在該貸款人成為本合同一方所依據的轉讓和假設中(以適用者為準)。

“適用利率”是指，在計算時，(A)就商業信用證而言，年利率等於SOFR貸款低於0.60%的貸款的適用保證金；(B)就備用信用證而言，年利率等於1.00%。

“評估價值”是指，就借款人的合格存貨而言，經評估的有序清算價值，扣除與任何此類清算有關的成本和費用，其價值以借款人存貨分類賬中規定的借款人合格存貨的成本百分比表示，該價值應不時由行政代理聘請的獨立評估師進行的最新評估確定。

“核準基金”指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司、或(D)同一投資顧問或與該等貸款機構、關聯公司或顧問共同控制的顧問(視情況而定)管理或管理的任何基金。

“安排人”指富國銀行資本財務有限責任公司，其作為唯一的牽頭安排人和唯一的賬簿管理人。

“受讓人小組”是指兩個或兩個以上的合格受讓人是彼此的關聯公司，或由同一投資顧問管理的兩個或兩個以上的核準基金。

“轉讓和承擔”是指貸款人和合格受讓人(徵得第10.06(B)節要求其同意的任何一方的同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和承擔，實質上是以附件E的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“應佔負債”指於任何日期，(A)就任何人士的任何資本租賃債務而言，其資本化金額將出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表內，及(B)就任何合成租賃債務而言，剩餘租賃的資本化金額或相關租賃或其他適用協議或文書項下於該日期將會出現在該日期資產負債表上的類似付款的資本化金額(如有關租約、協議或文書已作為資本租賃入賬)。

“經審計財務報表”是指母公司及其子公司截至20224-02-03會計年度經審計的綜合資產負債表，以及母公司及其子公司該會計年度相關的綜合收益或經營報表、股東權益和現金流量表，包括附註。

“可用期”指自“第一修正案”生效之日起至(A)到期日、(B)第2.06節規定的循環承付款總額終止之日和(C)各循環貸款人承諾發放已承諾的循環貸款之日以及L/信用證發行人根據第8.02節規定作出L信用證展期的義務終止之日，兩者中以最早者為準的期間。

“可用準備金”是指，在不復制任何其他準備金或項目的情況下，只要這些項目是通過資格標準以其他方式處理或排除的，行政代理機構在其允許的酌情決定權中不時確定為適當的準備金：(A)反映代理人在抵押品上變現能力的障礙；(B)反映行政代理確定的與抵押品變現有關需要滿足的債權和負債；(C)反映對借款基礎的任何組成部分或對借款基礎的資產、業務、財務業績或財務狀況產生不利影響的標準、事件、條件、或有事項或風險

任何貸款方，或(D)反映違約或違約事件的存在。在不限制前述一般性的情況下，可用準備金可包括(但不限於)基於以下條件的準備金：(I)租金；(Ii)關税和釋放進口到美國的存貨的其他成本，只要這些存貨包括在符合條件的存貨中；(Iii)未付税款和其他政府費用，包括但不限於從價税、房地產、個人財產、銷售、PBGC的債權和其他可能優先於抵押品代理人在抵押品中的利益的税收；(Iv)應付任何借款人僱員的薪金、工資及福利；(V)客户信貸負債；(Vi)在兩次評估之間合資格存貨評估價值的合理預期變動準備金；(Vii)保管員或受託保管人的收費及其他可能優先於抵押品代理人利益的準許負擔；(Viii)因寄售貨品而欠賣方的款項；(Ix)現金管理儲備；及(X)銀行產品儲備；及(Xi)資產負債表定期推算儲備。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(A)如果基準為定期利率，則為基準(或其組成部分)的任何期限，用於或可用於根據本協議確定利息期限的長度，或(B)否則，指參照基準(或其組成部分)計算的利息的任何付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定支付根據基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，截至該日期且不包括，為免生疑問，根據第3.03(B)(Iv)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“平均每日可獲得性”是指緊靠前三個月期間的平均每日循環可獲得性。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指，（a）對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及（b）對於英國，《2009年聯合王國銀行法》（經不時修訂）第一部分以及聯合王國適用的任何其他法律、條例或規則，這些法律、條例或規則與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構有關（通過清算、管理或其他破產程序除外）。

“銀行產品”指行政代理、任何貸方或其各自的任何關聯公司向任何貸款方提供的任何服務或設施（但不包括現金管理服務）包括但不限於（a）掉期合同，（b）構成信用額度的商業服務，（c）租賃，（d）貼現應收賬款，（e）購買卡，（f）信用卡或借記卡，及（g）供應鏈金融服務，包括但不限於貿易應付服務和供應商應收賬款採購。

“銀行產品上限”指(I)當時未償還的銀行產品債務總額，或(Ii)2,500,000美元加受銀行產品準備金約束的銀行產品債務總額，兩者以較小者為準。

“銀行產品準備金”是指行政代理根據其允許的酌情決定權不時確定為適當的準備金，以反映貸款方對當時提供的或未償還的銀行產品的負債和義務。

“破產法院”是指特拉華州地區的美國破產法院。

“基本利率”是指在任何一天內，(A)下限，(B)在該日有效的聯邦基金利率加0.5%，(C)在該日有效的一個月期限的SOFR加上1%中最大的一個，但該條款(C)在任何期限SOFR不可用或無法確定的期間內不適用，以及(D)在富國銀行內部不時宣佈的利率，在該日在其舊金山總部作為其有效的“最優惠利率”，據瞭解，“最優惠利率”是富國銀行的基本利率之一(不一定是該等利率中的最低利率)，並作為計算有關貸款的實際利率的基礎，在富國銀行指定的內部出版物上公佈後的記錄證明瞭這一點。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。

“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已經根據第3.03(B)(I)節取代了先前的基準利率。

“基準替代”，對於任何基準轉換事件，是指：(A)由行政機構和牽頭借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮(1)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(2)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排基準的任何演變中的或當時流行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，該基準替換應被視為下限。

“基準替代調整”是指，就任何適用的可用期限、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零值)的任何適用的可用基準線替代基準替代當時基準的任何情況而言，由行政代理和牽頭借款人選擇並適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以由相關政府機構以適用的未調整基準替代該基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例，或計算或確定該利差調整的方法，用於用美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準取代該基準。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)如屬“基準過渡事件”定義第(A)或(B)款的情況，以下列兩者中較晚的日期為準：(I)公開聲明或公佈其中所指資料的日期及(Ii)該基準的管理人(或在

其計算)永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；或

(B)就“基準過渡事件”的定義第(C)款而言，指監管機構為該基準(或其組成部分)的管理人確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期，即使在該日繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用主旨，也應參照(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定該非代表性；

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、財務報告局、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或處置權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)監管機構為該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性或不符合。

為免生疑問，如果當時的基準有任何可用的基調，如果就任何基準的當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)已發生上述公開聲明或信息發佈，則對於任何基準而言，將被視為發生了“基準轉換事件”。

“基準過渡開始日期”在基準過渡事件的情況下，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準過渡事件是公開的，以較早者為準

一項預期事件的聲明或信息發佈，應在該事件的預期日期之前的第90天(或如果該預期事件的預期日期不到該聲明或發佈後的90天，則為該聲明或發佈的日期)。

“基準不可用期間”是指從基準更換日期開始的一段時間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第3.03(B)和(Y)節規定的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，則截至基準替換為本協議和根據第3.03(B)節的任何貸款文件替換當時的基準之時為止。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

一個人的“BHC法案附屬公司”是指該人的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義和解釋)。

“被阻止的帳户”具有第6.13(A)(Ii)節規定的含義。

“受阻賬户協議”是指就借款方設立的賬户而言，由抵押品代理人以令抵押品代理人滿意的形式和實質建立對該賬户的控制(在UCC中定義)的協議，並且根據該協議，維持該賬户的銀行同意，在現金支配權事件發生時和持續期間，在沒有任何貸款方進一步同意的情況下，僅遵守抵押品代理人發出的指示。

“凍結賬户銀行”是指開立存款賬户、集中來自一個或多個DDA的任何貸款方的任何資金，並根據本協議條款已經或需要與其簽署“凍結賬户協議”的每一家銀行。

“借款人材料”具有第6.02節規定的含義。

“借款人”具有本協議導言段中規定的含義。

“借用”是指承諾的循環借用、擺動額度借用或術語借用，視上下文而定。

“借款基數”是指循環借款基數和/或定期借款基數，視情況而定。

“借款基礎證書”是指基本上採用本合同附件G形式的證書(包括行政代理(或僅就ABL定期貸款借款基數，ABL定期貸款代理)所要求的更改)，以反映循環借款基數、定期貸款借款基數和ABL定期貸款借款基數的組成部分和準備金(或僅關於ABL定期貸款借款基數，根據ABL定期信貸協議)，不時列出循環借款基數和ABL定期貸款借款基數的最新計算，由牽頭借款人的負責官員簽署並核證為準確和完整的，應包括適當的證物、時間表、證明文件和行政代理合理要求的附加報告。

“營業日”是指紐約聯邦儲備銀行休業的週六、週日或其他日子以外的任何一天。

“資本支出”指，就任何人士而言，(A)為取得或改善該人的固定資產或資本資產而作出的所有支出(不論以現金或其他財產的形式作出)或所產生的成本(不包括在現行業務中適當計入的正常更換及維修費用)，兩者均在(或應)列作該人士在該期間的綜合現金流量表中的資本支出，每宗個案均按照公認會計原則編制；及(B)此人在該期間所產生的資本租賃債務。

“資本租賃義務”是指任何人在任何期間根據不動產或非土地財產的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)或其組合所承擔的支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，該等義務須在該人士的資產負債表上分類並作為負債入賬，而該等債務的金額應為根據公認會計原則釐定的資本化金額。

“現金抵押品賬户”是指一個或多個貸款方在富國銀行設立的無息賬户，以抵押品代理人的名義(或抵押品代理人另有指示)，在抵押品代理人的獨家專屬管轄和控制下，根據第2.03(K)或8.02(A)(Iii)節的規定存款。

“現金抵押品”(I)就L/C義務而言，具有第2.03(K)節規定的含義；(Ii)就銀行產品義務而言，是指為服務提供者的利益向行政代理提供現金抵押品(根據行政代理合理滿意的文件)，其數額由行政代理合理確定，足以滿足與此類義務有關的合理估計的信用敞口、操作風險或處理風險；以及(Iii)就其他或有義務而言，指向行政代理提供現金抵押品，以保證在該時間或之前提出付款要求或索賠的其他或有債務，或就任何貸方在該時間所知的事項或情況合理地預期會導致任何損失、成本、損害或開支(包括合理的律師費和法律費用)的其他或有債務，該現金抵押品的金額由行政代理合理地確定為保證該等或有債務是適當的。這一術語的派生詞有相應的含義。

“現金管理事件”指(A)任何違約事件的發生和持續，或(B)借款人未能在任何時候保持至少等於調整後綜合貸款上限的20%(20%)的循環可獲得性。就本協議而言，現金支配權事件的發生應被視為在以下情況下繼續發生：(I)只要違約事件未被放棄，和/或(Ii)如果現金支配權事件是由於借款人未能達到本協議所要求的循環可獲得性而產生的，直到循環可獲得性連續四十五(45)個工作日超過調整後綜合貸款上限的20%，在這種情況下，現金支配權事件不再被視為就本協議而言繼續發生；但在現金管理事件發生並在第一修正案生效日期後兩(2)次終止後的所有時間內，現金管理事件應被視為持續(即使違約事件不再持續和/或循環可用性超過連續四十五(45)個工作日的所需金額)。在本定義中所述條件再次出現的情況下，本文規定的現金管理事件的終止不得限制、放棄或延遲後續現金管理事件的發生。

“現金管理準備金”是指行政代理根據其允許的酌情決定權不時確定為適當的準備金，以反映貸款方與當時提供的或未償還的現金管理服務有關的合理預期的債務和義務。

“現金管理服務”是指行政代理、任何貸方或其各自的關聯公司向任何貸款方提供的以下任何一種或多種類型或服務或設施：（a）ACH交易，（b）現金管理服務，包括但不限於受控支付服務、金庫、存管、透支和電子資金轉賬服務，（c）外匯設施，（d）信用卡處理服務，以及（e）不構成銀行產品的商户服務。

“CERCLA”係指“綜合環境反應、賠償和責任法”，載於“美國法典”第42編第9601節及其後。

“CERCLIS”是指由美國環境保護局維護的綜合環境響應、賠償和責任信息系統。

“氟氯化碳”係指受控外國公司(該術語在守則中有定義)，其中任何貸款方都是守則第951(B)條所指的“美國股東”。

“法律變更”係指在本協議日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何法律、規則、條例或條約的任何變化或任何政府當局對其管理、解釋或適用的任何變化；(C)聯邦存款保險公司對“歐洲貨幣負債”規定的任何新要求或對該要求的任何調整。或任何國內或外國政府當局強加的或由於代理人或任何貸款人遵守任何中央銀行或其他政府當局的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)而產生的類似要求，並以任何方式與SOFR、術語SOFR參考利率或術語SOFR有關，或(D)任何政府當局提出或發佈任何請求、指導方針或指令(無論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期。

“控制權變更”是指下列任何事件、交易或事件：(A)任何“個人”或“集團”(在1934年《證券交易法》第13d-5條的含義內，在《第一次第二修正案》生效之日生效)將直接或間接、受益或記錄地擁有股份，相當於母公司已發行和已發行股本所代表的普通投票權的35.0%以上，(B)母公司董事局的過半數席位(空缺席位除外)，在任何時間均須由以下人士佔據：(I)既非由母公司董事局提名，亦非(Ii)由如此提名的董事委任；。(C)對母公司或母公司的任何附屬公司的控制權(或類似事件，不論面額如何)的任何變更，須根據母公司或母公司的任何附屬公司作為立約方的任何契據或協議所界定而發生；。(D)母公司不再直接實益擁有和記錄在案，。主要借款人的已發行和未償還股權的100%，或(E)主要借款人

借款人停止擁有和控制其任何子公司的所有股權，或(F)發生ABL條款信貸協議中定義的任何“控制權變更”或類似事件。

“截止日期”是指2010年5月28日。

“守則”是指1986年的“國內收入法典”，以及根據該法典頒佈的、經修訂並有效的條例。

“抵押品”是指任何適用的證券文件中定義的任何和所有“抵押品”，以及根據證券文件條款應以抵押品代理人為受益人的留置權的所有其他財產。

“抵押品訪問協議”是指一份在形式和實質上令代理人合理滿意的協議，該協議由(A)受託保管人或擁有抵押品的其他人，以及(B)任何貸款方租賃的房地產的每一房東簽署，根據該協議，該人(I)承認抵押品代理人對抵押品的留置權，(Ii)解除該人對其持有或位於該房地產上的抵押品的留置權，(Iii)向抵押品代理人提供對該受託保管人或其他人持有的抵押品或位於該房地產內或其上的抵押品的訪問權，(Iv)任何房東，向抵押品代理人提供合理的時間以出售和處置來自該房地產的抵押品，以及(V)與抵押品代理人訂立代理人可能合理要求的其他協議。

“抵押品代理”是指富國銀行為了自身利益和其他貸款方的應得利益而以這種身份行事。

“託收賬户”具有第6.13(B)節規定的含義。

“綜合借款基數”是指循環借款基數和定期借款基數之和。

“綜合貸款上限”指(I)循環貸款上限，加上(Ii)(X)定期貸款未償還金額或(Y)定期貸款借款基數中較小者的總和。

“商業信用證”是指為借款人在其正常業務過程中購買任何材料、貨物或服務提供主要付款機制而開具的任何信用證。

“商業信用證協議”是指與以L信用證發行人不時使用的格式開具商業信用證有關的商業信用證協議。

“承諾”對每個貸款人來説，是指該貸款人的循環承諾或定期承諾，視情況而定。

“承諾循環借款”是指由同一類型的同時承諾的循環貸款組成的借款，如果SOFR貸款是承諾的循環貸款，則每個循環貸款人根據第2.01節規定具有相同的利息期。

“已承諾的循環貸款”具有第2.01節規定的含義。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“符合證書”是指實質上採用附件D形式的證書。

“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間和頻率的更改，回顧期間的適用性和長度、第3.05節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)行政代理決定的可能是適當的，以反映採用和實施任何此類費率，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在管理任何此類費率的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他行政方式)。

“同意”是指尋求其同意的貸款人給予的實際同意；或自收到行政代理的書面通知起七(7)個工作日後，該行政代理將遵循建議的行動方案，而該貸款人未向該行政代理書面通知該貸款人對該訴訟方案的反對。

“合併”是指在用於修改某人的財務術語、測試、報表或報告時，根據公認會計準則對該人及其子公司的財務狀況或經營結果進行合併的應用或編制(視情況而定)。

“綜合債務”是指在任何確定日期，所有債務(未提取範圍內的信用證或銀行擔保除外)的總和，包括借入資金的債務和母公司及其子公司的不合格股票，按照公認會計原則在該日期綜合確定。

“綜合EBITDA”是指在確定的任何日期，相當於母公司及其子公司在最近完成的計價期的綜合基礎上的綜合淨收入的金額，加上(A)在計算該綜合淨收入時扣除的下列項目：(1)綜合利息費用；(2)聯邦、州、地方和外國所得税準備金；(Iii)折舊及攤銷開支及(Iv)減少有關綜合淨收入的其他非經常性開支，而該等收入於有關期間或任何未來期間(母公司及其附屬公司於該計量期間的每一情況下)並不構成現金項目，減去(B)在計算該等綜合淨收入時包括的以下項目：(I)聯邦、州、地方及外國所得税抵免及(Ii)增加綜合淨收入的所有非現金項目(於每一情況下母公司及其附屬公司於該計量期間)，均按綜合會計原則釐定。儘管有上述規定，任何計量期間的綜合EBITDA應包括貸款方在該計量期間根據準許收購事項收購的任何人士在該計量期間的綜合EBITDA按預計基準計算的綜合EBITDA；但就該準許收購事項而言，預計資料應包括被收購人在最近完成的計量期間按預計基準計算的歷史財務業績，並應假設該準許收購事項的完成發生在該計量期間的第一天。

“綜合利息費用”是指在任何計量期間，(A)與借款(包括資本化利息)或與資產的遞延購買價格有關的所有利息、保費支付、債務貼現、費用、收費和相關費用的總和，但不包括任何非現金或遞延利息融資成本，包括但不限於與信用證和銀行承兑匯票融資有關的所有佣金、折扣和其他手續費以及掉期合同下的淨成本，但不包括任何非現金或遞延利息融資成本。(B)就終止業務已支付或應付的所有利息及(C)根據資本租賃責任就該期間已支付或應付的租金開支部分，根據公認會計原則於最近完成的計價期內由母公司/主要借款人及其附屬公司各自或由母公司/牽頭借款人及其附屬公司視為利息，全部按公認會計原則綜合釐定。

“綜合淨收入”是指在任何確定日期，母公司及其子公司在最近完成的計量期內的淨收入，均按照公認會計原則在綜合基礎上確定，但不包括以下各項：(A)該計量期的非常收益和非常虧損；(B)該人在該計量期內有共同利益的收入(或虧損)，但在該期間以現金形式實際支付給該人的現金股息或其他分配金額除外。(C)該人在上述計量期內的收入(或虧損)，而該收入(或虧損)在成為某人或該人的任何附屬公司的附屬公司，或與某人或其任何附屬公司合併或合併之日之前應累算，或該人的資產由該人或其任何附屬公司取得；及。(D)任何人的任何直接或間接附屬公司的收入，以該附屬公司在其組織文件或任何協議、文書、判決、判令、命令、法規的施行條款所允許的範圍內宣佈或支付股息或類似的分配為限，適用於該附屬公司的規則或政府法規，但母公司於任何該等附屬公司於該計量期間的任何淨虧損中的權益應計入釐定綜合淨收入時。

“綜合淨槓桿率”是指在任何日期，(A)(I)在不重複的情況下，以抵押品代理合理接受的形式和實質，減去(Ii)貸款方存放在DDA或證券賬户的不受限制的現金餘額的比率：(A)(I)(I)在不重複的情況下，截至該日期最近一次終止的計量期最後一天(按備考基礎確定)的母公司及其子公司的任何未償還綜合債務本金總額減去(Ii)貸款方存放在DDA或證券賬户的不受限制的現金餘額。於該度量期的最後一天，(B)該度量期的綜合EBITDA，均根據公認會計原則綜合釐定。

“合同義務”對任何人來説，是指該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“成本”是指基於借款人的會計慣例的存貨的成本或市場價值的較低值，該會計慣例為行政代理人所知，在第一秒生效

修改生效日期是根據借款人收到的發票、借款人的採購日記帳或借款人的庫存分類賬確定的。“成本”不包括庫存資本化成本或借款人計算售出貨物成本時使用的其他非購進價格費用(如運費)。

“承保實體”係指下列任何一項：

(A)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節對該術語的定義和解釋的“涵蓋實體”；

（b） “受保銀行”一詞的定義和解釋見12 CFR§ 47.3（b）;或

(C)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“保險金融安全倡議”。

“承保方”具有第10.27節規定的含義。

“信用卡髮卡人”是指發行或其成員發行信用卡的任何人(借款人或其他貸款方除外)，包括但不限於萬事達卡或Visa銀行信用卡或借記卡，或通過萬事達卡國際公司、Visa，USA，Inc.或Visa International和美國運通、Discover、Diners Club、Carte Blanche和其他非銀行信用卡或借記卡發行的其他銀行信用卡或借記卡，包括但不限於由美國運通旅行相關服務公司和Novus Services，Inc.發行或通過代理商批准的其他發行商發行的信用卡或借記卡。

“信用卡處理商”是指任何服務或處理代理或任何因素或金融中介，其促進、服務、處理或管理任何借款人涉及客户使用任何信用卡發行商發行的信用卡或借記卡進行的涉及信用卡或借記卡購買的銷售交易的信貸授權、賬單轉賬和/或支付程序。

“信用卡通知”具有第6.13(A)(I)節規定的含義。

“信用卡應收賬款”是指信用卡髮卡人或信用卡處理商在正常業務過程中因貸款方客户就貸款方銷售貨物或貸方提供的服務而向貸款方收取的費用而欠貸款方的每個“賬户”和每個“無形付款”(每個都在UCC中的定義)，以及所有收入、付款和收益。

“信用展期”指以下每一項：(A)借款和(B)L/信用證信用展期。

“信用方”或“信用方”係指(A)單獨、(I)每一貸款人及其關聯方、(Ii)每一代理人、(Iii)定期貸款代理人、(Iv)安排人、(V)L/C發行人、(Vi)任何貸款方在任何貸款文件項下承擔的每項賠償義務的每一受益人、(Vii)本協議及其他貸款文件項下義務所欠的任何其他人，及(Viii)上述各項的繼承人和受讓人，以及(B)所有前述各項。

“信用方費用”指但不限於：(A)代理人、定期貸款代理人及其各自的關聯公司因本協議和其他貸款文件而發生的所有合理的自付費用，包括但不限於(I)代理人和定期貸款代理人的外部法律顧問、(B)代理人和定期貸款代理人的外部顧問、(C)評估師、(D)商業財務審查、(E)

複印、公證、信使和信使、電信、公共記錄檢索、備案費用、錄音費用和出版，(F)代理人因與任何貸款方或其子公司有關的任何背景調查或OFAC/PEP檢索而徵收或產生的慣例費用，以及(G)在與債務有關的任何編制、重組或談判期間發生的所有此類自付費用，(Ii)與(A)本協議規定的信貸便利的辛迪加，(B)本協議和其他貸款文件或任何修正案的準備、談判、行政、管理、執行和交付有關的費用，(C)其與本協議或貸款文件有關的權利的執行或保護，或保存、保護、收集或強制執行抵押品的努力(包括但不限於，在違約事件持續期間，取得、維持、處理、保存、儲存、運輸、銷售、準備出售、或銷售抵押品的廣告，或其任何部分，而不論銷售是否完成)，或(D)與任何義務有關的任何安排、重組或談判，(Iii)代理人及定期貸款代理人就向借款人或為借款人的賬户(不論是以電匯或其他方式)支付資金(或收取資金)的所有慣常費用及收費(經不時調整)，連同與此有關的任何自付費用及開支，及(Iv)行政代理人因任何貸款方支付的支票遭拒付而徵收或招致的慣常收費；(B)就L信用證發行人及其關聯方而言，與開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款有關的所有合理的自付費用；及(C)並非代理人、定期貸款代理人、L/C發行人或其任何關聯公司的信用方在違約事件發生後及持續期間所發生的一切合理的自付費用，但此等信用方有權獲得報銷的金額不得超過(1)一名首席大律師和一名在每個適用司法管轄區內代表除定期貸款代理人及定期貸款人以外的所有此等信貸方代理人的本地大律師(如無利益衝突，則信用各方可聘用並就額外的律師獲得補償)，(2)代表定期貸款代理的每個適用司法管轄區的一名主要律師和一名當地律師，以及(3)代表其他定期貸款人的每個適用司法管轄區的一名主要律師和一名當地律師。

“客户信用負債”是指在任何時候，借款人的未償還禮券和禮品卡的總剩餘價值，借款人有權使用其全部或部分禮券或禮品卡來支付任何庫存的全部或部分購買價格，(B)借款人的未償還商品信用，(C)借款人的預付義務，以及(D)與借款人的頻繁購物計劃相關的負債。

“客户保證金”是指客户為購買商品或者履行服務而支付的保證金。

“DDA”是指除被凍結的賬户外，任何貸款方開立的每個支票、儲蓄或其他活期存款賬户。每個DDA中的所有資金應被最終推定為抵押品和抵押品收益，代理人和貸款人沒有義務查詢任何DDA中存款金額的來源。

“DDA通知”具有第6.13(F)節規定的含義。

“債務人救濟法”係指美國破產法，以及所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、

美國或其他適用司法管轄區不時生效的破產、破產、重組或類似的債務人救濟法，一般影響債權人的權利。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”是指(A)當用於信用證費用和定期貸款以外的債務時，利率等於(1)基本利率加(2)適用於基本利率貸款的保證金(如有)加(3)2%的年利率；但條件是，就SOFR貸款而言，違約利率應等於適用於此類貸款的利率(包括任何適用保證金)加2%的年利率；(B)用於信用證費用時，利率等於備用信用證或商業信用證的適用利率加2%的年利率；(C)用於定期貸款的債務時，利率等於定期貸款利率加2%的年利率。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約貸款人”是指任何循環貸款人，如(A)未能(A)未能(I)在本協議規定的融資之日起兩(2)個工作日內(I)為其承諾的循環貸款、參與L/信用證債務或參與本協議規定的週轉額度貸款提供資金，或(Ii)向行政代理、L/C發行人或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他款項(包括與其參與信用證有關的款項)，(2)已通知任何借款人，行政代理或L/C發行人書面聲明其不打算履行本協議項下的資金義務，或已就此發表公開聲明，(C)在行政代理或牽頭借款人提出書面請求後三個工作日內，未能向行政代理和牽頭借款人書面確認其將履行本條款規定的預期融資義務(前提是，該循環貸款人在收到行政代理和牽頭借款人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)擁有或擁有具有以下條件的直接或間接母公司：(I)成為根據任何債務人救濟法進行的任何法律程序的標的，或(Ii)已為其委任接管人、保管人、保管人、管理人、受讓人，為債權人或負責重組或清盤其業務或資產的類似人的利益而受讓人，包括聯邦存款保險公司或以上述身分行事的任何其他州或聯邦監管當局，或(Iii)成為自救行動的標的；但循環貸款人不得僅僅因為政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要這種所有權權益不會導致該循環貸款人免受美國境內法院的管轄，或使該循環貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或允許該循環貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或撤銷與該循環貸款人訂立的任何合同或協議。行政代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於循環貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，該循環貸款人在向牽頭借款人、L/信用證發放人和每一貸款人發出書面通知後應被視為違約貸款人。

“違約貸款人利率”是指(A)自相關付款到期之日起及之後的頭三(3)天的基本利率，以及(B)此後適用於作為基本利率貸款的已承諾循環貸款的利率(包括適用於該貸款的適用保證金)。

“DIP融資”是指，在根據任何債務人救濟法對貸款方進行的訴訟中，貸款方雙方同意使用現金抵押品，或向貸款方提供融資或財務通融(在任何情況下，包括根據適用法律允許並受其管轄的法院的命令，由一個或多個信貸方就自願使用現金抵押品、融資或財務通融而設立和/或批准的所有條款和條件)。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產(包括但不限於任何股權)的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)和任何財產(包括但不限於任何股權)的任何出售、轉讓、許可或其他處置，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。幷包括本定義中所述的任何交易，該交易是依據按照“分割計劃”在新拆分的有限責任公司之間進行的資產分配而完成的。

“不合格股票”是指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何證券的條款，在每種情況下由其持有人選擇)，或在任何事件發生時，(A)根據償債基金債務或其他方式到期或強制贖回，或可由其持有人選擇贖回，或可轉換為債務證券或本條(A)款所述任何股權的任何股權，全部或部分且在貸款到期日後91天或之前，或(B)受益於限制償還債務的任何契諾或基於債務倍數或收入倍數的契諾(即財務契諾)；然而，只要(I)該等股權中到期或可強制贖回、可轉換或可交換或可由持有人在該日期前選擇贖回的部分，才應被視為喪失資格的股票，及(Ii)就向任何員工發行的任何股權或為主要借款人或其附屬公司的員工的利益而制定的任何計劃而言，或根據任何該等計劃向該等員工發行的計劃而言，該等股權不應僅因主要借款人或其一間附屬公司為履行適用的法定或監管義務或因該僱員的離職、辭職、死亡或殘疾而需要回購而構成不合格股份，且如該人士的任何類別股權按其條款授權該人士透過交付並非不合格股份的股權來履行其義務，則該等股權不應被視為不合格股份。儘管有前述規定，任何僅因為其持有人有權在控制權變更或資產出售發生時要求貸款方回購該股權而構成不合格股票的股權，不應構成不合格股票。就本協議而言，任何時候被視為未償還的不合格股票的金額將是主要借款人及其子公司在該等不合格股票或其部分到期時或根據任何強制性贖回條款可能有義務支付的最高金額，外加應計股息。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“提款單據”是指為在任何信用證項下提款而提交的任何信用證或其他單據。

“提款單據”是指為在任何信用證項下提款而提交的任何信用證或其他單據，包括通過SWIFT、電子郵件、傳真或計算機生成的通信等電子傳輸方式。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格受讓人”是指(A)信用方或其任何關聯公司；(B)從事商業貸款業務的銀行、保險公司或公司(但在循環承諾轉讓的情況下，該人及其關聯公司的資本和盈餘合計超過250,000,000美元)；(C)核準基金；(D)信用方將其在本協議下的權利和義務轉讓給的任何人，作為該信用方在該信用方的資產信貸融資組合中的權利及其實質性部分的轉讓和轉讓的一部分，以及(E)經(I)行政代理、L/C發行人、迴旋額度貸款人以及在轉讓部分定期貸款的情況下，定期貸款代理批准的任何其他人(自然人除外)，以及(Ii)除非違約事件已經發生且仍在繼續，牽頭借款人(每次批准不得無理扣留或拖延)；但儘管有上述規定，“合格受讓人”不應包括(X)貸款方或貸款方的任何關聯公司或子公司，或(Y)違約貸款人或其任何關聯公司或子公司。

“合格信用卡應收賬款”是指在任何確定時，每一張在創建時滿足下列標準並在確定時繼續滿足的信用卡應收賬款，由行政代理在其允許的酌情決定權下確定：此類信用卡應收賬款(I)已通過履約賺取，代表信用卡發行商或信用卡處理商應付給借款人的真實金額，且在每種情況下均源於借款人的正常業務過程，以及(Ii)在每種情況下，行政代理在其允許的裁量下均可接受，並不符合根據以下(A)至(Ij)條中任何一項計算借款基數的資格。在不限制前述規定的情況下，為符合資格的信用卡應收賬款，此類信用卡應收賬款不得註明借款人以外的任何人為收款人或匯款方。在確定應包括的金額時，應收信用卡的票面金額應減去(I)所有應計和實際折扣、索賠、信用或待決信用、促銷計劃津貼、價格調整、財務費用或其他津貼(包括借款人可能有義務退還給客户的任何金額)，但不重複地減去該票面金額。根據任何協議或諒解(書面或口頭)的條款，信用卡發行商或信用卡處理商)和(Ii)就該等應收信用卡而收取但尚未被貸款方用來減少該等應收信用卡金額的所有現金總額。除行政機關另有約定外

代理，下列任何類別的任何應收信用卡均不構成合格的應收信用卡：

(A)不構成“無形付款”的信用卡應收款(定義見UCC)；

(B)自銷售之日起拖欠超過五(5)個工作日的信用卡應收款；

(C)信用卡應收款(I)不受以抵押品代理人為受益人的完善的優先擔保權益的約束，或(Ii)借款人對其沒有良好、有效和可出售的所有權，且沒有任何留置權(授予抵押品代理人的留置權以及准予抵押物的定義(A)、(E)和(P)款規定的留置權除外)；

(D)不受以抵押品代理人為受益人的優先擔保權益約束的信用卡應收款(其意圖是信用卡處理商在正常過程中的沖銷不應被視為違反本條款)；

(E)有爭議、有追索權或已提出申索、反申索、抵銷或追回的信用卡應收款(在該等申索、反申索、抵銷或追回的範圍內)；

(F)信用卡應收款，即信用卡髮卡人或信用卡加工商在某些情況下有權要求貸款方向該信用卡髮卡人或信用卡加工商回購信用卡應收款；

(G)信用卡發行商或信用卡處理商應付的信用卡應收款，該信用卡發行商或信用卡處理商(I)是任何破產或無力償債程序的標的，或(Ii)是受制裁的人或受制裁的實體；

(H)信用卡應收款，而該信用卡應收款不是適用的信用卡髮卡人或信用卡處理人對其承擔的有效、可依法強制執行的義務；

(I)信用卡應收賬款不符合貸款文件中有關信用卡應收賬款的所有陳述、保證或其他規定；或

(J)行政代理在其許可酌情決定權下確定不能收回的信用卡應收款，或不符合行政代理在其許可酌情決定權下確定的信用卡應收款的其他合理資格標準的信用卡應收款。

“合格庫存”是指截至確定之日，借款人的庫存項目，即借款人的成品、可銷售且在借款人的正常業務過程中隨時可供公眾銷售的項目，行政代理根據其允許的酌情決定權認為有資格計入借款基數的計算，在每種情況下，除非行政代理另有約定，否則符合貸款文件中關於借款人庫存的每一項陳述和保證，且不因下列一項或多項標準而被排除為不合格。除行政代理另有約定外，下列庫存項目不得包括在合格庫存中：

(A)並非由借款人或借款人獨有的存貨，不具有良好和有效的所有權，不受任何留置權(授予抵押品代理人的留置權以及準許性產權負擔定義(A)、(B)、(E)、(J)、(O)和(P)款所規定的留置權除外)；

(B)借款人租賃或託付給借款人或由借款人託付給非貸款方的人的存貨；

(C)不在美利堅合眾國的庫存(不包括美國的領土或財產)；

(D)非借款人擁有或租賃的地點的庫存，除非借款人已向行政代理提供(I)行政代理為完善其在該地點的庫存擔保權益所需的任何UCC融資報表或其他文件，以及(Ii)由擁有任何此類地點的人按行政代理合理接受的條款簽署的抵押品訪問協議；

(E)位於借款人租用的配送中心或倉庫的庫存，除非適用的出租人已應抵押品代理人的要求向抵押品代理人交付抵押品訪問協議；

(F)由下列貨物組成的庫存：(1)損壞、有缺陷、“二次”或以其他方式無法銷售，(2)退還給供應商，(3)陳舊或移動緩慢，或定製物品、在製品、原材料，或構成在借款人的業務中使用或消耗的備件、促銷、營銷、包裝和運輸材料或用品，(4)具有季節性並已包裝起來以供下一季銷售的貨物，(5)不符合任何對此類庫存有監管權力的政府當局所規定的所有標準，其使用或銷售，或(Vi)為提單和扣留貨物；

(G)不適用於以抵押品代理人為受益人的完善的優先擔保權益的庫存；

(H)包括樣品、標籤、袋子、包裝和其他類似非商品類別的庫存；

(一)未按照本辦法第5.10節規定投保的存貨；

(J)已售出但尚未交付或借款人已接受保證金的存貨；

(K)任何借款人或其任何附屬公司從任何第三方收到關於任何此類協議的爭議的通知時，須受任何許可、專利、使用費、商標、商號或版權協議約束的庫存；

(L)借款人從受制裁個人或受制裁實體購買的庫存；或

(Lm)在許可收購中獲得的庫存，或在借款人的正常業務過程中，非出於在商店銷售的目的而收購的庫存，除非抵押品代理人已完成或收到(A)抵押品代理人滿意的評估者對此類庫存的評估，確定庫存預付率和庫存

儲備(如果適用)，並以其他方式同意該庫存應被視為合格庫存，以及(B)代理商可能要求的其他盡職調查，上述所有結果應合理地令代理商滿意。

“員工股票計劃”統稱為Sportsman‘s Warehouse Holdings，Inc.修訂及重訂的員工購股計劃及Sportsman’s Warehouse Holdings，Inc.修訂及重訂的2019年業績激勵計劃，作為附件J(於第二次修訂生效日期生效，其後根據本協議條款修訂)，據此，若干合資格人士(定義見上文所界定)可購買母公司的受限股權。

“強制執行行動”是指任何代理人在違約事件發生後和持續期間的任何時間，善意地行使其在本協議或其他貸款文件、適用法律或其他規定下作為有擔保債權人的任何實質性強制執行權利和補救措施(包括但不限於，為進行抵押品清算而向第三方徵求投標，為抵押品的估值、營銷、推廣和銷售的目的聘用或保留銷售經紀人、營銷代理、投資銀行家、會計師、評估師、拍賣師或其他第三方，抵押品代理人對抵押品全部或任何重要部分的擔保權益或留置權的任何止贖訴訟的開始、賬户債務人向管理代理人付款的通知、接管抵押品全部或任何實質性部分的任何訴訟或針對抵押品全部或任何部分的任何法律程序或訴訟的開始)應具有在緊接第二修正案生效日期之前生效的本協議中規定的含義。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或與污染和保護環境或向環境中釋放任何材料有關的政府限制，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的限制。

“環境責任”是指任何借款人、任何其他貸款方或其各自的子公司因(A)違反任何環境法，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置或存在而直接或間接產生的任何責任、義務、損害、損失、索賠、訴訟、訴訟、判決、命令、罰款、罰款、費用、費用、或其他(包括任何損害賠償、環境補救費用、罰款、罰款或賠償的責任)。(D)釋放或威脅釋放任何有害物質到環境中，或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“設備”具有“安全協議”中規定的含義。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用於向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及所有其他所有權或利潤權益。

不論是否有表決權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何釐定日期是否尚餘。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯營公司”是指與任何貸款方共同控制的任何貿易或業務(無論是否合併)，屬於守則第414(B)或(C)節(以及守則第414(M)和(O)節就與守則第412和4971節有關的規定而言)的含義。

“ERISA事件”是指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)任何貸款方或任何ERISA關聯公司在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所定義)內退出受ERISA第4063條約束的養卹金計劃，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)任何貸款方或任何ERISA關聯公司完全或部分退出多僱主計劃，或通知主要借款人或任何ERISA關聯公司多僱主計劃正在重組；(D)提交終止意向通知，根據《僱員退休保障條例》第4041或4041a條將計劃修訂視為終止養卹金計劃或多僱主計劃，或《僱員退休保障條例》啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的訴訟程序；。(E)根據《僱員退休保障條例》第4042條構成終止任何養卹金計劃或多僱主計劃或指定受託人管理任何養卹金計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；。(F)根據《僱員退休保障條例》第四章對主要借款人或任何附屬公司施加任何責任，但根據《僱員退休保障條例》第4007條到期但不拖欠的PBGC保費除外；。或(G)確定任何養卹金計劃被認為是“危險”計劃，或任何多僱主計劃被認為處於《守則》第430、431和432條或《僱員補償和補償辦法》第303、304或305條所指的“危險”或“危急”狀態。

“錯誤付款”具有第10.28節規定的含義。

“錯誤的欠款轉讓”具有第10.28節中規定的含義。

“影響貸款的錯誤付款”具有第10.28節中規定的含義。

“錯誤退款不足”具有第10.28節中規定的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。違約事件應被視為持續發生，除非違約事件已按照本合同第10.03節的規定予以適當放棄。

“除外互換義務”是指，就任何擔保人而言，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)而作出的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該等互換義務(或其任何擔保)是或根據商品交易法或任何規則成為違法的，則任何互換義務。由於擔保人因任何原因未能成為《商品交易法》及其下的條例所界定的“合格合同參與者”，擔保人的擔保或擔保權益的授予對這種互換義務生效時，商品期貨交易委員會的監管或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如果根據管理一次以上掉期的主協議產生了掉期義務，則這種排除僅適用於該部分

可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的互換的此類互換義務。

“不含税”是指，就任何收款方而言，(I)對該收款方的淨收入或淨利潤徵收的任何税(包括任何分支利得税)，在每一種情況下，由該收款方所在的司法管轄區(或其任何政治分部或税務當局)或該收款方的主要辦事處所在的司法管轄區(或其任何政治分部或税務當局)徵收的任何税項，或由於該收款方與徵税的司法管轄區或税務機關之間目前或以前的聯繫而徵收的任何税項(但不包括純粹因該收款方在下列情況下執行、交付或履行其義務或收到付款而產生的任何此類聯繫)，或強制執行其在本協議或任何其他貸款文件下的權利或補救措施)，(Ii)如果受款人未能遵守本協議第3.01條的要求，本不會徵收的預扣税，(Iii)根據外國貸款人成為本協議一方時有效的適用預扣税率對應付給外國貸款人的金額徵收的任何美國聯邦預扣税(或指定新的貸款辦事處，但不是應貸款方的請求指定的)，但不包括的税款不得包括(A)該外國貸款人(或其轉讓人，如有)先前有權在該外國貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)時，根據本協議第3.01條就此類預扣税收取的任何金額，以及(B)在該外國貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)之後，由於法律、規則、法規、條約、任何政府當局就上述任何事項作出的任何命令或其他決定或法律上的其他更改，以及(Iv)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“行政命令”具有第10.18節規定的含義。

“現有信貸協議”具有本協議摘錄中規定的含義。

“現有信用證”是指附表1.02中確定的信用證。

“現有債務”具有第10.26節規定的含義。

“現有定期貸款協議”是指截至2014年12月3日，貸款方、貸款方和作為行政代理的科特蘭資本市場服務有限責任公司之間的某些信貸協議，經修訂、修訂和重述、補充、延長或以其他方式修改後在重述日期之前生效。

“非常收據”是指任何人在非正常業務過程中收到或支付給或為其賬户支付的任何現金，包括退税、養老金計劃返還、保險收益(不包括業務中斷保險收益，但此類收益構成對收入損失的補償)、譴責賠償金(以及代之以付的款項)、賠償金和任何購買價格調整。

“融資擔保”是指任何擔保人以代理人和貸款人為受益人，以行政代理人合理滿意的形式作出的擔保。

“保理應收賬款”是指貸款方最初欠或欠另一人的任何賬户，而這些賬户是富國銀行或其任何附屬公司根據保理安排或與向貸款方出售貨物或提供服務的人簽訂的保理安排而購買或進行保理的，從而產生了該賬户。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)，以及(A)任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，(B)根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及(C)美國訂立的任何政府間協議(或根據與此相關而訂立的任何此類政府間協議而採取的任何財政或監管立法、規則或做法)。

“反海外腐敗法”係指修訂後的1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例。

“聯邦基金利率”是指在任何期間內，每年浮動的利率，等於在該期間內的每一天由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或者，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則指行政代理人從其選定的三個具有公認地位的聯邦基金經紀收到的該日此類交易的平均報價(如任何該等利率低於下限，則根據這一定義確定的税率應被視為最低税率)。

“費用函”統稱為(I)由借款人和行政代理之間簽署的、在第一修正案生效日期由借款人和行政代理簽訂的、經不時修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的某些函件協議，以及(Ii)第二修正案費用函。

"FIRREA"是指經不時修訂的1989年《金融機構改革、恢復和執行法》。

“第一修正案”是指由(A)借款人、(B)擔保人、(C)貸款人和(D)富國銀行全國協會作為行政代理、抵押品代理、擺動額度貸款人和L/C發行人，對修訂和重新簽署的信貸協議的某些合併和第一修正案，生效日期為第一修正案生效日期。

“第一修正案生效日期”指2022年5月27日。

“財政月”是指任何財政年度的任何財政月，該月一般應在最接近該日曆月結束時的星期六結束，但須根據貸款方的會計日曆將該月列入適用的財政季度。借款人截至2028財政年度的財政日曆作為附表1.01(B)附於本文件。

“會計季度”是指任何一個會計年度的任何一個會計季度，按照借款人的會計日曆，該季度一般應在該會計年度的4月、7月、10月和1月底最近的星期六結束。借款人截至2028財政年度的財政日曆作為附表1.01(B)附於本文件。

“財政年度”是指任何日曆年的五十二(52)周或五十三(53)周(視具體情況而定)，在最接近1月31日的星期六結束。借款人截至2028財政年度的財政日曆作為附表1.01(B)附於本文件。

“洪水法”是指1968年的《國家洪水保險法》、1973年的《洪水災害保護法》，以及相關的法律、規章和條例，包括任何修正案或後續條款。

“下限”是指利率等於0%。

《外國資產管理條例》具有第10.18節規定的含義。

“外國貸款人”是指根據除主要借款人居住的司法管轄區以外的司法管轄區法律出於税收目的而組織的任何貸款人。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“基金”是指在其正常業務過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國得到普遍接受的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況並一貫適用的其他原則。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“擔保”對任何人而言，是指(A)該人擔保任何債務或可由另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，不論是直接或間接的，幷包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他債務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金或收入或現金流的水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或為保護該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債項或其他義務，而不論該等債項或其他義務是否由該人承擔(或該債權持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保人”是指根據第6.12節要求籤署和交付設施擔保的父母和其他人。

“危險材料”係指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾、石棉或

含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染病或醫療廢物以及任何環境法規定的任何性質的其他物質或廢物。

“增加生效日期”應具有第2.15(A)(Iv)節規定的含義。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(A)該人就借入的款項或就任何種類的存款或墊款而承擔的所有義務；

(B)由債券、債權證、票據、貸款協議或類似文書證明的該人的所有義務；

(C)該人慣常須繳付利息費用的所有債務；

(D)該人根據與該人所購買的財產或資產有關的有條件售賣或其他所有權保留協議而承擔的所有義務；

(E)該人在任何掉期合同下的淨債務；

(F)該人作為財產或服務的延期購買價格而發行或承擔的所有債務(不包括在正常業務過程中發生的應付貿易賬户和應計債務，以及在每一種情況下，在這種貿易賬户設立之日後未逾期超過九十(90)天的債務)，包括但不限於，該人關於盈利或類似的基於履約的延期購買價格安排的所有債務；

(G)以該人所擁有或取得的財產的留置權作為抵押的其他人的所有債項(或該債項的持有人有現有權利以該等債項的或有權利或其他權利予以抵押)，不論借該留置權而擔保的債務是否已承擔或追索權是否有限；

(H)該人與資本租賃債務及合成租賃債務有關的所有可歸屬負債；

(I)(I)該人士就該人士或任何其他人士的任何股權(包括但不限於喪失資格的股份，或收購該等股權的任何認股權證、權利或期權)而須購買、贖回、退回、作廢或以其他方式支付任何款項的所有義務，就可贖回的優先權益而言，估值為其自願或非自願清算優先權的較大者加上應計及未付股息；及。(Ii)該人士所有不合格股票的清算價值；及。

(J)作為開户方的人就信用證(包括備用和商業)承擔的所有直接或或有債務的最高金額；

(K)該人就銀行承兑匯票、銀行擔保、保證債券及類似票據所負的一切義務；及

(L)該人就上述任何事項所作的一切擔保。

就本條例的所有目的而言，任何人的負債應包括任何合夥企業或合營企業(本身為公司或有限責任公司的合營企業除外)在

而該人是普通合夥人或合營企業者，則除非該債項明文對該人無追索權。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。儘管如此，就本協議而言，在任何情況下，任何計劃贖回付款都不會被解釋為債務。

“保證税”係指(A)對任何貸款方根據任何貸款單據支付的任何款項或因其任何義務而徵收的税(不含税除外)，以及(B)在前述(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受償人”具有第10.04(B)節規定的含義。

“信息”具有第10.07節規定的含義。

“破產增加金額”是指，在確定的任何時候，循環借款基數的10%(10%)減去所有未償還的允許超支，但(I)意外超支和(Ii)允許超支用於支付貸款方實際用於此目的的工資支出最多兩(2)周，但在任何情況下不得超過(非故意超支以外的所有此類允許超支)相當於綜合借款基數的2.5%的金額。

“知識產權”是指所有現在和未來的：商業祕密、專有技術和其他專有信息；商標、商標申請、互聯網域名、服務標誌、商業外觀、商號、商業名稱、設計、徽標、標語(以及前述各項的所有翻譯、改編、派生和組合)、標記和其他來源和/或業務標識，以及在此之前或今後可能在其上發佈的所有登記或登記申請；版權和著作權申請；(包括計算機程序的著作權)以及體現著作權的所有有形和無形財產、非專利發明(不論是否可申請專利)；專利申請；工業品外觀設計申請和註冊工業品外觀設計；與任何前述內容相關的許可協議和由此產生的收入；書籍、客户名單、記錄、文字、計算機磁帶或磁盤、流程圖、規格表、計算機軟件、源代碼、目標代碼、可執行代碼、數據、數據庫和前述任何內容的其他物理表現形式、實施或合併；所有其他知識產權；以及所有前述內容在世界各地的習慣法和其他權利。

“債權人間條款”具有第8.01(Q)節規定的含義。

“付息日期”是指，(A)對於除基本利率貸款以外的任何貸款，適用於該貸款的每個利息期的最後一天和到期日；但如果SOFR貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；及(B)對於任何基本利率貸款(包括週轉額度貸款)，為每個月結束後的第一天和到期日。

“利息期”是指(X)對於屬於SOFR貸款的每筆循環貸款而言，自該SOFR貸款被支付、轉換為SOFR貸款或作為SOFR貸款繼續發放之日起至主借款人在其SOFR貸款通知中選擇的7日(如果對所有循環貸款人可用)或此後1個月、3個月或6個月結束的期間；及(Y)對於作為SOFR貸款的定期貸款的每一部分，自SOFR貸款被支付、轉換為SOFR貸款或作為SOFR貸款繼續之日起至之後1個月結束；但就上述第(X)及(Y)款中的每一款而言：

(I)利息應按以SOFR期限為基礎的適用利率計算，自每個利息期的第一天起計，至任何利息期屆滿之日止，但不包括在內；

(Ii)本應在非營業日結束的任何利息期間，須延展至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在此情況下，該利息期間須於下一個營業日結束；

(Iii)開始於公曆月的最後一個營業日(或在該公曆月中在該利息期結束時沒有在數字上對應的日期的某一日)開始的任何利息期間，應在該歷月的最後一個營業日結束，該公曆月的最後一個營業日是在該利息期間開始之日後的一個月、三個月或六個月(視何者適用而定)；

(4)任何利息期限不得超過到期日；

(V)儘管有第(Iv)款的規定，除根據本條款規定的七天的利息期限外，任何利息期限不得少於一(1)個月，如果適用於SOFR借款的任何利息期限將是較短的期限，則該利息期限不得根據本條款獲得；及

(Vi)根據第3.03(B)(Iv)節從本定義中刪除的任何期限不得在任何SOFR貸款通知或轉換或繼續通知中指定。

為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“庫存”具有UCC中給出的含義，還應包括但不限於以下所有貨物：(A)由出租人出租的貨物，(Ii)由某人持有以供出售或租賃或根據服務合同提供的貨物，(Iii)由某人根據服務合同提供的貨物，或(Iv)由原材料、在製品或在企業中使用或消耗的材料組成的貨物；(B)運輸中的上述貨物；(C)被退回、重新佔有或拒收的上述貨物；以及(D)與上述任何一項有關的包裝、廣告和運輸材料。

“庫存預付率”是指：(A)在季節性增長期間，預付率為95%(95%)；(B)在所有其他時間，預付率為90%(90%)。

“庫存儲備”是指行政代理在確定合格庫存的零售適銷性時，根據行政代理的許可裁量權不時建立的儲備，或反映影響合格庫存市場價值的其他因素的儲備，或反映行政代理確定的與庫存變現相關的索賠和負債的儲備。在不限制前述一般性的情況下，庫存儲備可在行政代理允許的酌情決定權內包括(但不限於)基於以下條件的儲備：

(A)過時；

(B)季節性；

(C)收縮；

(D)不平衡；

(E)庫存性質的變化；

(F)庫存構成的變化；

(G)庫存組合的變化；

(H)降價(永久降價和銷售點降價)；

(1)與前期做法和業績、行業標準、當前業務計劃或廣告日曆和計劃的廣告活動不符的零售加價和加價；以及

(J)過期和/或過期的存貨。

對任何人來説，“投資”是指該人通過(A)購買或其他收購股權，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或權益，或(C)任何收購，或(D)為獲得有利可圖的回報而進行的任何其他投資。為遵守公約的目的，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。

“投資關聯公司”對任何人來説，是指(A)由該人為對一家或多家公司進行股權或債務投資而組織的、(B)由該人控制的任何基金或投資工具。就這一定義而言，“控制”是指通過合同或其他方式指導或導致某人的管理和政策的方向的權力。

“美國國税局”指美國國税局。

“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，“1998年國際備用慣例”(國際商會出版物第590號)及其經L/信用證簽發人接受使用的任何版本或修訂本。

“簽發人單據”是指任何信用證、信用證申請書、備用信用證協議或商業信用證協議，以及L/信用證發行人與任何借款人(或任何子公司)或以L/信用證發行人為受益人而簽訂的與任何此類信用證有關的任何其他單據、協議和票據。

“聯合協議”是指基本上以附件F的形式訂立的一項協議，根據該協議，除其他事項外，任何人以借款人或擔保人的相同身份和程度成為本協議和/或其他貸款文件的一方，並受其條款約束，由行政代理決定。

“知識”是指負責官員的實際知識。

“房東連州”是指賓夕法尼亞州、德克薩斯州、弗吉尼亞州和華盛頓州，或其他州(S)，即抵押代理人書面通知主要借款人房東的租金索賠可能優先於抵押代理人在任何抵押品上的留置權。

“法律”係指每一國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法先例或當局，包括負責執行、解釋或管理其的任何政府當局對其的解釋或管理，以及每一適用的行政命令、指示職責、請求、

任何政府機構的許可、授權和許可，以及與其達成的協議，無論其是否具有法律效力。

“L信用證展期”是指信用證的簽發、有效期的延長、金額的增加、續期。

“L/信用證發行人”係指(A)富國銀行以本信用證發行人的身份，或本信用證的任何後續發行人(其繼任者只能是行政代理酌情選擇的貸款人)，以及(B)行政代理酌情選擇的任何其他貸款人。L開證行可酌情安排由L開證行的關聯公司開具一份或多份信用證，和/或安排該關聯公司作為與開立或管理任何此類信用證有關的通知、轉讓、保兑和/或指定行，在這種情況下，術語“L/C出證行”應包括該關聯公司出具的信用證的任何該等關聯公司。

“L/信用證債務”是指在任何確定日期，(A)所有未兑付信用證的未支取金額，加上(B)未償還或未通過貸款支付的信用證未償付債務的總額。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期已按其條款失效，但仍有任何金額可在信用證下提取，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可供提取的金額。

“主要借款人”具有本協議導言段中規定的含義。

“租賃”是指任何書面或口頭的協議，無論其風格或結構如何，根據該協議，借款方有權在任何一段時間內使用或佔用構築物、土地、裝修或房產中的任何空間。

“貸款人”單獨指循環貸款人或定期貸款人(視情況而定)，所有此等人員，根據上下文需要，包括週轉貸款機構。

“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指在該貸款人的行政調查問卷中描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知主要借款人和行政代理人的其他一個或多個辦公室。

“信用證”指根據本合同開具的每份備用信用證和每份商業信用證，並應包括現有信用證。

“信用證申請”是指以信用證發行人不時使用的格式開具或修改信用證的申請和協議。

“信用證付款”是指L信用證發行人根據信用證支付的款項。

“信用證到期日”是指在到期日之前7天生效的日期(如果該日不是營業日，則指下一個營業日)。

“信用證費用”具有第2.03(L)節規定的含義。

“信用證保證金”具有第2.03(F)節規定的含義。

“與信用證有關的人”具有第2.03(F)節規定的含義。

“昇華信用證”指等同於1,000萬美元的金額。信用證昇華是循環承諾總額的一部分，而不是補充。永久減少循環承付款總額不需要相應地按比例減少信用證保證金；但是，如果循環保證金總額減少到低於信用證保證金的數額，則信用證保證金應減少到等於(或由牽頭借款人選擇少於)循環保證金總額。

“留置權”是指(A)任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、信託契據、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售、資本租賃義務、合成租賃義務或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或不動產所有權的其他產權負擔，以及具有與上述任何一項實質相同的經濟效果的任何融資租賃)和(B)就證券而言，任何購買選擇權，第三方對此類證券的贖回權或類似權利。

“清算”是指行政代理人或抵押品代理人行使貸款文件和適用法律賦予該代理人的有關抵押品變現的權利和補救辦法，包括(在違約事件發生和繼續發生後)貸款方在行政代理人同意下采取的任何公共、私人或“停業”、“商店關閉”或其他類似主題的出售或其他處置抵押品的行為，以清算抵押品。“清算”一詞的派生詞(如“清算”)在本協議中的含義相同。

“貸款”是指所有循環貸款、週轉額度貸款和定期貸款。

“貸款賬户”具有第2.11(A)節規定的含義。

“貸款文件”是指本協議、每張票據、每份發行方文件、費用函、所有借款基礎證書、凍結的賬户協議、DDA通知、信用卡通知、安全文件、融資擔保、每項信貸延期申請、每項受益所有權證明、ABL債權人間協議、成交後函件以及現在或以後簽署和交付的任何其他文書或協議，或與行政代理或其任何關聯公司提供的任何現金管理服務和銀行產品產生的任何交易有關的文書或協議，每一項均經不時修訂並有效；但就“重大不利影響”的定義和第七條而言，“貸款單據”不應包括與現金管理服務和銀行產品有關的協議。

“貸款方”是指借款人和各擔保人。

“倫敦營業日”是指商業銀行在英國倫敦的一般業務(包括外匯和外幣存款交易)開業的那一天，“強制性ABL定期貸款預付款”是指，只要ABL定期債務(當時沒有提出索賠的或有賠償義務除外)仍未清償，根據ABL定期信貸協議的規定，強制預付ABL定期貸款義務；但就“預付款事件”定義(E)項所述的任何事件而言，該事件僅構成對ABL定期貸款的強制性預付款。

在(I)未發生且當時正在發生或將由該事件導致的現金管理事件的範圍內，(Ii)該事件不構成本協議項下的預付款事件，或(Iii)當時並無未償還貸款，且在本協議規定須作現金抵押的範圍內，所有L/C債務均已如此作現金抵押。

“保證金股票”的定義如財務報告委員會規則U所界定，並不時生效。

“重大不利影響”係指(A)貸款方的經營、業務、財產、負債(實際或有)或狀況(財務或其他)發生重大不利變化，或對其產生重大不利影響；(B)任何貸款方履行其根據其所屬任何貸款文件承擔義務的能力的重大減損；或(C)任何代理人或貸款人在任何貸款文件下的權利和補救辦法或可獲得的利益的重大損害，或對(X)抵押品、(Y)任何貸款方對抵押品的任何重要部分給予任何代理人的任何留置權的有效性、完善性或優先權，或(Z)其所屬任何貸款文件對任何貸款方的合法性、有效性、約束力或可執行性的重大不利影響。在確定任何個別事件是否會造成重大不利影響時，即使該事件本身並不具有重大不利影響，但如果該事件和除現有事件以外的所有其他事件的累積影響將導致重大不利影響，則應視為已發生重大不利影響。

“實質性合同”對任何人來説，是指該人是當事一方的每一份合同，而該合同的終止或違約合理地很可能導致實質性的不利影響，包括但不限於ABL條款文件。

“實質性債務”指任何(I)ABL期限債務(應理解，只要任何ABL期限債務仍未償還，ABL期限債務應被視為“重大債務”)，(Ii)允許期限貸款債務(應理解，只要任何允許期限貸款債務仍未償還，允許期限貸款債務應被視為“重大債務”)，以及(Iii)貸款方本金總額超過25,000,000美元的任何其他債務(債務除外)。為了在任何時間確定重大債務的數額，(A)當時任何掉期合同的債務金額應按其掉期終止價值計算，(B)應包括未提取的已承諾或可用金額，以及(C)應包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的所有金額。為清楚起見，在許可期限貸款債務有效期間的任何時間，所有許可期限貸款債務均應構成重大債務。

“重大知識產權”，是指對貸款當事人的業務或者經營活動具有知識產權性質的材料。

“到期日”是指2027年5月27日。

“最高費率”具有第10.09節中規定的含義。

“測算期”是指在任何確定日期，最近完成的後十二(12)個會計月。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“BBC每月報告事件”是指借款人未能在任何時候將循環可獲得性維持在至少等於調整後綜合貸款上限的40%(40%)。就本協議而言，每月BBC報道事件的發生應被視為在

行政代理的選擇權，直至循環可用性連續九十(90)個日曆日超過調整後綜合貸款上限的40%(40%)，在這種情況下，就本協議而言，每月BBC報道活動不再被視為繼續進行。在本定義中所述條件再次出現的情況下，本文規定的每月BBC報道事件的終止不得以任何方式限制、放棄或延遲隨後的BBC每月報道事件的發生。儘管本協議有任何相反規定，只要ABL的任何長期義務仍未履行，每月BBC報道事件的發生應被視為持續發生。

“抵押”是指擁有或持有以抵押代理人為受益人的不動產租賃權益的貸款方及其之間的每一筆費用和租賃抵押或信託契約、擔保協議和轉讓。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所述類型的任何僱員福利計劃，主要借款人或ERISA的任何附屬公司已經或有義務向該計劃繳費，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出繳費。

“現金淨收益”係指(A)就任何借款方或其任何附屬公司的任何處置，或任何貸款方或其任何附屬公司賬户收到或支付的任何非常收據而言，超出(I)與該交易有關的現金和現金等價物的總和(包括根據應收票據或其他方式以延期付款方式收到的任何現金或現金等價物，但僅在收到時)超過(Ii)下列款項的總和：(A)由適用資產擔保的任何債務的本金金額，根據本協議允許的留置權，該債務優先於抵押品代理人對該資產的留置權，並且需要就與該交易有關的交易(貸款文件和ABL期限文件下的債務除外)進行償還(或為將來的償還建立一個託管機構)，(B)如果此類現金收益是在ABL期限債務履行之前從構成ABL期限優先抵押品的處置或構成ABL期限優先抵押品的非常收據中收到的，本金金額，(C)任何貸款方向第三方(聯屬公司除外)支付的與此類交易有關的合理和慣常的自付費用(包括但不限於評估和經紀、法律、所有權和記錄或轉讓税費和佣金)；及(B)就任何借款方或其任何附屬公司出售或發行任何股權，或任何貸款方或其任何附屬公司產生或發行任何債務而言，超出(I)與該交易有關而收到的現金及現金等價物的總和，超過(Ii)該借款方或該附屬公司因此而產生的承銷折扣和佣金，以及其他合理及慣常的自付開支之和，及(B)該等現金收益是從出售或發行構成ABL期限優先抵押品的任何股權所收取的，在ABL定期債務解除之前，本金、溢價或罰金(如果有)、利息和其他ABL定期債務，在每種情況下都需要償還或以任何此類收益為抵押的現金。

“非同意貸款人”具有第10.01節規定的含義。

“非違約貸款人”是指除違約貸款人以外的每個循環貸款人。

“票據”係指(A)循環票據、(B)週轉行票據或(C)定期票據，每種票據均可不時予以修訂、補充或修改。

“NPL”是指CERCLA下的國家優先事項清單。

“債務”係指(A)任何貸款方根據任何貸款文件或其他方式產生的任何貸款或信用證的所有墊款和債務(包括本金、利息、費用、成本和開支)、負債、義務、契諾、賠償和責任(包括償還付款、利息和為其提供現金抵押品的義務)，無論是直接或間接的(包括通過假設獲得的)，絕對的或或有的，到期或以後到期的，包括利息、費用、任何借款方或其任何關聯公司根據任何債務人救濟法提起或針對該人提起的訴訟程序啟動後產生的費用和賠償，不論該利息、費用和賠償是否被允許在該訴訟程序中索賠，以及(B)任何其他債務；但債務不應包括任何被排除在外的互換債務。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“組織文件”係指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議；(C)就任何合夥企業、合營企業、信託或其他形式的商業實體而言，該合夥企業、合營企業或其他適用的成立或組織協議，以及與其組成或組織有關的任何協議、文書、存檔或通知，而該等協議、文書、存檔或通知是就該合夥企業、合營企業或其他適用的商業實體的成立或組織而向適用的政府主管當局提交的，以及(如適用的話)該等實體的任何證明書或組成章程或組織；及。(D)在每一種情況下，所有股東或其他持股人協議，表決權信託及該人士所屬或適用於其股權的類似安排，以及與該人士的控制或管理有關的所有其他安排。

“其他負債”指因(I)向任何貸款方或其任何附屬公司提供的任何現金管理服務和/或(Ii)與任何代理人或任何貸款人或其各自的關聯公司進行的任何交易而產生的任何義務，該等交易是由於與任何貸款方和任何此等人士訂立的任何銀行產品而產生的，每項義務均可不時修訂。

“其他税”是指所有現在或將來的印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費，這些税是因根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何款項，或由於本協議或任何其他貸款文件的執行、交付或執行，或與本協議或任何其他貸款文件有關的其他方面產生的。

“未清償金額”是指(1)就任何日期的已承諾循環貸款和週轉額度貸款而言，是指在履行於該日期發生的任何借款及已承諾的循環貸款和週轉額度貸款(視屬何情況而定)的預付或償還後的未償還本金總額；及(2)就任何日期的L匯票債務而言，指在該日發生的任何L匯票展期生效後該日的L匯票債務以及截至該日L匯票債務總額的任何其他變化後的未償還本金總額。

“超額墊付”是指在信用證發放後，循環可用金額立即小於零的範圍內的信貸延期。

“母公司”指的是運動員倉庫控股公司。

“參與者”具有第10.06(D)節規定的含義。

“愛國者法案”具有第5.27節規定的含義。

“付款條件”是指就任何指明交易的作出、完成或付款(視屬何情況而定)而言，符合下列規定：(I)在該指明交易的作出、完成或付款(視屬何情況而定)生效後，並無發生失責事件，且該等失責事件並無繼續或將會導致；及(Ii)(A)在緊接該指明交易作出、完成或付款(視屬何情況而定)前的六十(60)天期間內，以及緊接該指明交易作出、完成或付款(視屬何情況而定)之後的任何時間，循環可獲得性不應低於經調整綜合貸款上限的25%，牽頭借款人應已向代理人書面表示，貸款方的循環可獲得性預測(內部真誠地編制)反映了在實施、完成或支付(視屬何情況而定)此類特定交易後有足夠的流動性，以經營貸款方的業務(包括在貸款各方的正常業務過程中到期並與過去的做法一致的債務的支付)，或(B)(X)在緊接該指明交易作出、完成或付款(視屬何情況而定)前六十(60)天期間內的任何時間，以及緊接該指明交易作出、完成或付款(視屬何情況而定)後的六十(60)天期間內，循環可用金額不得少於經調整的綜合貸款上限的15%；及(Y)行政代理人須已收到按預計基礎釐定的令行政代理人合理滿意的預測，持續時間為緊接作出、完成或付款(視屬何情況而定)後一百八十(180)天期間，該特定交易(在給予形式上的效力後)，反映借款人集體應具有至少15%的調整後綜合貸款上限的循環可用；雙方理解並同意，如果循環可用金額隨後低於調整後綜合貸款上限的15%，只要其預測是基於借款人在支付時的善意估計，則不構成違反這一要求。在進行任何受支付條件約束的交易或付款之前，貸款方應(X)向行政代理提交一份更新的借款基礎證書，以使該交易或付款生效，以及(Y)在行政代理合理滿意的基礎上(包括但不限於，適當考慮先前期間的結果)證明滿足上述第(Ii)款所含條件的證據。

“全額付款”具有第1.02(D)節規定的含義。這一術語的派生詞有相應的含義。

“收款方”具有第10.28節規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“上市公司會計監督委員會”是指上市公司會計監督委員會。

“退休金計劃”係指任何“僱員退休金福利計劃”(如ERISA第3(2)節所界定)，但受ERISA第四章規限並由主要借款人或任何ERISA關聯公司發起或維持的、或主要借款人或任何ERISA關聯公司繳費或有義務繳費的任何“僱員退休金福利計劃”，或在ERISA第4064(A)節所述的多重僱主或其他計劃的情況下，在緊接前五個計劃年度內的任何時間作出繳費的。

“許可收購”是指滿足下列所有條件的收購：

(A)當時不存在或不會因該項收購的完成而產生任何失責；

(B)這種收購應得到作為這種收購標的的個人(或類似的管理機構，如果該人不是公司)的董事會的批准，該人不應宣佈將反對這種收購，也不應提起任何聲稱這種收購將違反適用法律的訴訟；

(C)(I)如果該項收購的總對價超過35,000,000美元，主借款人應提前三十(30)天向行政代理提交意向收購的書面通知，並應向行政代理提供證明意向收購的最新文件草稿(以及簽署時的最終副本)、貸款各方就該項收購所進行的任何盡職調查的摘要、屬於該項收購標的的人的適當財務報表、在該項收購生效後十二(12)個月期間的預計財務報表(包括資產負債表、被收購人每個月的現金流量和損益表，以及行政代理可能合理要求的其他信息，所有這些都應令行政代理合理滿意；或(2)如果該項收購的總對價小於或等於35,000,000美元，在不遲於收購發生後五(5)個工作日內，主要借款人應已將該項收購通知行政代理，(A)隨通知一起交付(1)與此相關的重大收購文件的執行副本，以及(2)可用的習慣歷史財務報表(或其摘要，在該等歷史財務報表無法以其他方式獲得的範圍內)擬收購的個人或企業(就任何另一人的股權收購而言，或在貸款各方以其他方式合理獲得的範圍內)，連同在該項收購生效(包括貸款各方可用的資產負債表、現金流量和損益表的範圍內)後十二(12)個月內(如有)的備考財務報表，以及(B)證明在該項收購生效後，如果該項收購是一項股權收購，則貸款方直接或間接擁有：擁有被收購人的多數股權，並控制被收購人的任何投票權或治理的多數；

(D)或者(I)收購的法律結構應為行政代理在其允許的酌情決定權下可接受的，或(Ii)貸款當事人應向行政代理提供來自非關聯第三方評估公司的有利償付能力意見，該第三方評估公司合理地令行政代理滿意；

(E)在收購生效後，如果收購是股權的收購，貸款方應直接或間接收購併擁有被收購人的多數股權，並控制任何有表決權的權益或以其他方式控制被收購人的治理；

(F)收購的任何資產應用於本協議允許借款人從事的業務，如果收購涉及合併、合併或收購股權，則作為收購標的的人應從事本協議下允許借款人從事的業務；

(G)如果作為該項收購標的的人將作為貸款方的子公司保留，或如果在一項收購中獲得的資產將轉移到當時不是貸款方的子公司，則該子公司應按照行政代理人的決定作為本協議項下的“借款人”或作為融資擔保人加入，抵押品代理人應在該子公司的存貨中獲得第一優先權擔保權益(受法律實施規定具有優先權的準許性產權負擔的限制，就ABL期限優先抵押品而言，為該術語定義(P)款所述的準許性產權負擔)。根據本協議第6.12節的要求，與構成擔保文件下抵押品的賬户和其他財產具有相同性質的賬户和其他財產；

(h) [已保留]及

(一)貸款當事人應當滿足支付條件。

“允許處置”係指下列任何一項：

(A)在正常業務過程中處置存貨；

(B)非在正常業務過程中大量出售或以其他方式處置貸款方的庫存，並與關閉門店保持一定距離，但此類門店關閉和相關的庫存處置不得超過借款人的業務計劃中所列的內容，行政代理和定期貸款代理對此感到合理滿意；此外，在抵押品代理許可的酌情決定權下，所有與門店關閉相關的庫存銷售應符合清算協議以及抵押品代理和定期貸款代理合理接受的專業清算人的要求；

(C)貸款方或其任何子公司在正常業務過程中的非排他性知識產權許可；但此種許可不得在任何實質性方面對任何合格庫存的公允價值或代理人在發生違約事件後處置任何合格庫存或以其他方式變現的能力產生不利影響；

(D)在通常業務過程中在貸款當事人的倉庫內經營持牌部門的許可證；但如代理人提出要求，代理人須已按代理人及定期貸款代理人合理滿意的條款及條件，與經營該持牌部門的人訂立債權人間協議；

(E)借款方在任何財政年度出售或以其他方式處置賬面價值合計不超過500,000美元的陳舊存貨(或經行政代理酌情同意的較大數額)；

(F)借款方出售或以其他方式處置在借款方的業務中已過時、不再使用或有用的設備或固定裝置，且其賬面價值在任何財政年度合計不超過1,000,000美元(或經行政代理酌情同意的較大數額)；

(G)貸款方之間或借款方的任何附屬公司之間的銷售、轉讓和處置；

(H)非貸款方的附屬公司或由非貸款方的附屬公司向非貸款方的另一附屬公司出售、轉讓及處置；及

(I)只要當時不存在或不會由此產生違約，任何貸款方的房地產銷售(或為持有該房地產而設立的任何一名或多名人士的銷售或該等人士的股權的銷售)，包括根據市場條款租賃涉及任何該等房地產的售後回租交易，只要：(A)該等出售是以公平市價進行的，(B)受ABL債權人間協議及實際以該等淨收益支付的任何強制性ABL定期貸款預付款的規限，則該等出售所得的淨收益將用於償還債務，以及(C)在本協議允許的任何售後回租交易中，代理人應已按代理人合理滿意的條款和條件從買方或受讓人那裏收到抵押品訪問協議。

即使有任何相反規定，對於重大知識產權(或擁有重大知識產權的任何子公司的股權)的出售、轉讓或其他處置，不得允許此類出售、轉讓或其他處置，除非買方、受讓人或其他受讓人書面同意受此類重大知識產權的非排他性、免版税的全球許可的約束，以抵押品代理人為受益人，在與貸方行使權利和補救措施有關的情況下使用，該許可的形式和實質應合理地令代理人滿意。儘管本協議有任何相反規定，未經代理人和所需貸款人事先書面同意，貸款方或任何子公司不得出售、轉讓或以其他方式處置任何重大知識產權(或擁有重大知識產權的任何子公司的股權)(在每種情況下，作為允許處置、允許投資、允許產權負擔或其他方式)，不得無理拒絕同意。

“允許的酌情決定權”是指在行使合理(從擔保資產為基礎的貸款人的角度來看)商業判斷時真誠作出的決定。

“允許的產權負擔”是指：

(A)根據第6.04節的規定，法律對尚未到期或正在爭議的税款實行留置權；

(B)承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、維修工和適用法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並保證沒有逾期或正在根據第6.04節提出爭議的債務；

(C)在正常業務過程中按照工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或條例的規定作出的保證和存款，但僱員再保險協會規定的任何留置權除外；

(D)保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中發生的其他類似性質義務的保證金；

(E)對不會構成本合同項下違約事件的判決的留置權；

(F)地役權、契諾、條件、限制、建築法規、分區限制、通行權和在正常業務過程中由法律施加或產生的對不動產的類似產權負擔，不保證任何金錢義務，也不對受影響財產的價值造成重大減損，也不對貸款方的正常業務行為造成實質性幹擾，以及披露的其他次要所有權缺陷或調查事項

目前的調查，在每一種情況下，都不會對不動產的當前使用造成實質性的幹擾；

(G)在第一第二修正案生效日期存在並列於附表7.01及其任何續期或延期的留置權，但條件是：(I)該修正案所涵蓋的財產不變，(Ii)擔保或受惠的款額不增加，(Iii)與此有關的直接或任何或有債務人不變，及(Iv)因此而擔保或受惠的債務的任何續期或延展，均為本條例所允許的；

（h） 任何貸款方收購的固定資產或資本資產的優先權是許可債務定義第（c）條允許的，只要（i）此類優先權和由此擔保的債務是在此類收購之前或之後九十（90）天內發生的，（ii）由此擔保的債務不超過收購該固定或資本資產的成本，並且（iii）此類優先權不得延伸至貸款方的任何其他財產或資產;

(I)以抵押品代理人為受益人的留置權；

(J)業主和出租人對非拖欠租金的留置權；

(K)對經紀和交易商產生的佔有性留置權，該留置權與收購或處置截至第二修正案生效日期所擁有的投資和允許投資有關，但該等留置權(A)僅附加於該等投資，且(B)僅擔保在正常過程中產生的與該等投資的收購或處置有關的義務，而不包括與保證金融資有關的任何義務；

(L)純粹憑藉任何與銀行留置權、證券中介人留置權、抵銷權或與存託機構或證券中介人開立的存款賬户、證券賬户或其他資金有關的類似權利及補救而產生的任何成文法或普通法條文所產生的留置權；

(M)關於“真實”經營租賃或在貸款文件允許的範圍內將貨物託運給貸款方的預防性UCC備案所產生的留置權；

(N)對根據許可收購取得財產時已存在的財產(借款基數或ABL定期借款基數所包括的財產除外)的自願留置權，或對貸款方的附屬公司根據準許取得時已存在的財產的自願留置權；但此類留置權不得與該項準許取得有關或預期發生，也不得附屬於任何貸款方或任何附屬公司的任何其他資產；

(O)在與貨物進口有關的正常業務過程中由適用法律施加的有利於海關和税務當局的留置權，且僅在滿足下列條件的範圍內：(A)這種留置權擔保正在通過適當程序真誠地對債務提出異議的義務，(B)適用的貸款方或子公司已根據公認會計準則就該債務在其賬面上預留了充足的準備金，以及(C)這種爭執有效地暫停了對有爭議債務的收取和任何擔保此類債務的留置權的執行；和

(P)(I)在“準許負債”的定義(J)所容許的範圍內，給予ABL定期貸款代理以擔保ABL定期債務的留置權，但須時刻受ABL債權人間協議的規限；但任何ABL優先抵押品的任何該等留置權，須較擔保該等債務的ABL優先抵押品的留置權為低；及(Ii)在ABL定期貸款債務清償及隨後滿足準許定期貸款條件後，留置權可保證其定義所述的準許定期貸款債務，但須時刻受準許定期貸款債權人間協議的規限。

“允許負債”是指只要不存在違約或違約事件，或不會因違約或違約事件而引起的下列每一種債務：

(A)在第一第二修正案生效日期未償還並列於附表7.03的債務(以及與此有關的準許再融資債務)；

(B)(X)借款人和子公司在《準許投資定義》(G)條款允許的範圍內的公司間債務，以及(Y)貸款方對另一貸款方的債務的擔保；

(C)資本租賃債務和合成租賃債務(以及與此有關的任何允許的再融資債務)；但如果抵押品代理人或定期貸款代理人提出要求，貸款各方應作出商業上合理的努力，促使此類債務的持有人以抵押品代理人和定期貸款代理人合理滿意的條款訂立抵押品准入協議；

(D)任何貸款方或其附屬公司根據任何掉期合同而存在或產生的債務(或有或其他)，但該等債務是(或曾經)由該人在正常業務過程中訂立的，目的是直接減輕與利率或外匯匯率波動有關的風險，而不是為了投機或“市場觀點”；但在任何未清償的時間，其掉期終止總價值不得超過1,000,000美元；

(E)在日常業務過程中因建造或改善倉庫而招致的保證債券或類似票據項下的或有負債；

(F)借款人或任何附屬公司為取得、建造或改善任何固定資產或資本資產而招致的債務，以及就該等資產所容許的再融資債務；但(I)該等債務是在該項收購或該等建造或改善工程完成之前或之後90天內發生，及(Ii)如抵押品代理人或定期貸款代理人提出要求，貸款各方須作出商業上合理的努力，促使該等債務的持有人按抵押品代理人及定期貸款代理人合理滿意的條款訂立抵押品獲取協議；

(G)債務，包括因準許收購而欠賣方的債務(不論是否以“賺取”形式)；但該等債務須以代理人及定期貸款代理人合理地滿意的方式從屬於該等債務(但無論如何，該等債務不得(I)在到期日前以現金支付本金(營運資金調整除外)，及(Ii)其到期日過後)；

(H)(I)在《第一第二修正案》生效日期後成為貸款方子公司的任何人因準許收購而產生的債務；但條件是(X)在該人成為附屬公司時，該等債務已存在，且並非因該人成為附屬公司而產生或與該人成為附屬公司有關；及(Y)在緊接該人成為附屬公司之前及之後，並無任何違約或違約事件發生及持續，及(Ii)就該等債務進行準許再融資債務；

(I)義務；

(J)自(I)在任何時候受ABL債權人間協議的規限下，貸款各方根據ABL期限文件產生的本金總額不超過在任何時間未償還的ABL定期貸款安排最高金額(在第二修正案生效日期有效的ABL債權人間協議中定義或隨後根據本協議條款修訂)的債務；以及(Ii)在ABL定期貸款義務解除和隨後滿足允許期限貸款條件之後，但在任何時間均受適用的允許期限貸款債權人間協議的限制，允許期限貸款債務在任何時間未償還的本金總額不超過25,000,000美元；

(K)借款人或附屬公司在任何未清償時間本金總額不超過35,000,000美元的其他債務；

(L)在正常業務過程中發生的履約保證金債務或與工人賠償要求有關的債務；

(M)在正常業務過程中背書交存票據所產生的債務；

(N)在正常業務過程中因籌措保險費而產生的債務；

(P)在正常業務過程中發生的與現金彙集安排、現金管理和其他類似安排有關的債務，包括在正常業務過程中發生的淨額結算安排和透支保護；

(Q)次級債務；

(R)本文中未具體説明的無擔保債務：(1)到期日至少為到期日後九十(90)天；(2)不需要在到期日之前攤銷或提前付款；(3)按慣例和市場條件，或按其他條件，並根據文件，在行政代理根據其允許的酌情決定權接受；和

(S)母公司因回購其股權而發行的債務，在此允許進行此類回購。

“允許投資”是指只要不存在或不會因進行此類投資而發生違約或違約事件，下列各項中的每一項：

(A)由美利堅合眾國或其任何機構或工具發行的、或由美利堅合眾國或其任何機構或工具發行、或直接和全面擔保或保險的、期限不超過的可隨時出售的債務

自取得之日起超過360天；但以美利堅合眾國的全部信用和信用作為擔保；

(B)由任何根據美利堅合眾國任何一州的法律組織的人發行的商業票據，而該商業票據至少被穆迪評為“Prime-1”(或當時同等的評級)或至少被S評為“A-1”(或當時的同等級別)，而每種票據的到期日均不超過自取得該等票據的日期起計的180天；

(C)存放於任何商業銀行的定期存款，或有保險的存款證或銀行承兑匯票，而該商業銀行(I)(A)是貸款人，或(B)是根據美利堅合眾國、該州或哥倫比亞特區的法律組織的商業銀行，或是根據美利堅合眾國、該州或哥倫比亞特區的法律組織的銀行控股公司的主要銀行附屬公司，並且是聯邦儲備制度的成員，(Ii)按本定義(C)款所述評級的商業票據發行(或其母公司發行)，以及(Iii)資本和盈餘合計至少為1,000,000,000美元，每種情況下的到期日均不超過自取得該等票據之日起計180天；

(D)與符合上述(C)項所述條件的金融機構或與任何一級交易商訂立的、期限不超過上述(A)項所述證券的期限不超過三十(30)天的完全抵押回購協議，而該等回購協議在訂立時的市值不少於已與其訂立該回購協議的交易對手實體的回購義務的100%；

(E)在根據經修訂的《1940年投資公司法》註冊的任何貨幣市場基金、互惠基金或其他投資公司的投資，並按照公認會計原則分類為貸款當事人的流動資產，而該等投資是由可從穆迪或S獲得最高評級的金融機構管理的，並只投資於上述(A)至(D)條所述的一種或多種證券；

(F)在第一第二修正案生效日期存在並列於附表7.02的投資，但不增加其數額或對其條款進行任何其他修改；

(G)(I)任何貸款方及其子公司對其各自子公司在第一第二修正案生效日未償還的投資，以及(Ii)任何貸款方及其子公司對貸款方(母公司除外)的額外投資；但(X)貸款方作出的任何此類貸款和墊款應由根據證券文件質押給抵押品代理人的本票證明，(Y)此類貸款和墊款應為無抵押的；

(H)為防止或限制損失，在合理必要的範圍內，從陷入財務困境的賬户債務人那裏獲得的、為防止或限制損失而合理需要的、屬於應收賬款或應收票據性質的信貸展期的投資，以及從陷入財務困境的賬户債務人獲得的清償或部分清償的投資；

(I)構成準許負債的擔保；

(J)任何貸款方為防止債務利率波動而在正常業務過程中為善意業務(而非投機目的)訂立的掉期合同的投資；

(K)因客户和供應商破產或重組或解決拖欠帳款以及與客户和供應商之間的糾紛而收到的投資，每一種情況都是在正常業務過程中進行的；

(L)只要沒有發生並持續發生違約事件，(1)在正常業務過程中向貸款方和子公司的高級職員、董事和僱員提供的墊款，以及(2)向貸款方和子公司的高級職員、董事和僱員提供的其他貸款和墊款，在任何時候未償還的總額不超過10,000,000美元；

(M)構成許可收購的投資；

(N)任何借款方對另一借款方的出資；

(O)完成主要借款人的開發和向公眾開始電子商務/互聯網銷售；

(P)根據借款人的業務計劃開設額外的門店，令行政代理和定期貸款代理合理滿意；

(Q)計劃贖回款項；及

(R)在其他方面不受本定義所列規定約束的其他投資，但在作出任何此類投資時，必須滿足支付條件；

然而，儘管有上述規定，(I)在現金支配權事件發生後和持續期間，不得進行第(A)至(E)款和第(R)款規定的投資，除非(1)(A)沒有貸款，或(如果當時需要進行現金抵押，則信用證未償還)，或(B)投資是在SOFR貸款的利息期屆滿前的臨時投資，其投資收益將在該利息期屆滿後用於債務，和(2)此類投資被質押給抵押品代理人，作為根據抵押品代理人可能合理要求的協議履行義務的額外抵押品，以及(Ii)關於重大知識產權(或擁有重大知識產權的任何子公司的股權)的投資，除非買方、受讓人或其他受讓人書面同意受此類重大知識產權的非排他性、免版税、全球許可的約束，以抵押品代理人為受益人，用於與貸方的權利和補救措施有關的使用，否則不得允許此類投資。許可證的形式和實質應合理地令代理人滿意。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款方或任何子公司在未經代理人和所需貸款人事先書面同意的情況下，不得對重大知識產權(或擁有重大知識產權的任何子公司的股權)進行任何包括許可、再許可或其他轉讓的投資(在每種情況下，作為允許處置、允許投資、允許產權負擔或其他方式)，不得無理拒絕同意。

“允許的超額預付款”是指行政代理人酌情作出的超額預付款，即：

(A)為維持、保護或保全抵押品和/或貸方在貸款單據項下的權利或為貸方的利益而作出的；或

(B)是為了增加償還任何債務的可能性或最大限度地提高償還債務的數額；或

(C)須支付根據本協議可向任何貸款方收取的任何其他款額；及

(D)連同當時所有其他允許的超支，在任何時候不得超過循環借款基數的10%(10%)，或(Ii)除非發生清算，否則持續未償還超過四十五(45)個連續工作日，除非在每種情況下，所需的循環貸款人和所需的定期貸款人另有約定；

但是，上述規定不得(I)修改或廢除第2.03節關於循環貸款人對信用證的義務或第2.04節關於循環貸款人關於週轉額度貸款的義務的任何規定，或(Ii)因非故意超支而對行政代理提出任何索賠或承擔任何責任(無論超支金額如何)，且此類非故意超支不應減少本合同項下允許的超支金額，此外，在任何情況下，行政代理在生效後不得超支，信貸展期的本金金額將超過循環承諾總額(在根據本協議第2.06節或第8.02節終止任何承諾之前有效)。

“準許再融資債務”，就任何債務(“再融資債務”)而言，指為交換而發行的任何債務，或其淨收益用於修改、再融資、退款、續期或延長該再融資債務；但(A)其本金總額(或增值(如適用的話)不超過緊接上述交換、修改、再融資、再融資、續期或延期之前未償還的再融資債務的本金總額(或增值(如適用的話))，但不超過與該等交換、修改、再融資、再融資、續期或延期相關的未付累算利息及溢價加已支付的其他合理及慣常款額，以及所招致的合理及慣常費用及開支的款額；(B)任何許可再融資債務的最終到期日等於或遲於再融資債務的最終到期日，且其加權平均到期日等於或大於再融資債務的加權平均到期日；(C)在緊接其生效之前和之後，不得發生和繼續發生任何違約事件，(D)如再融資債項的償付權排在該等債務之後，則任何核準再融資債項在償付權方面均排在該等債務之後，其償付權至少與管治該再融資債項的文件所載的條款一樣，對行政代理人及貸款人同樣有利；。(E)就任何核準再融資債項而言，主要債務人(S)是適用的再融資債項的主要債務人(S)，而為任何準許再融資債項提供擔保的每名人士(如有的話)，均為擔保(或本會有義務擔保)適用的再融資債項的人(如有的話)。(F)適用於此類允許再融資債務的利率不得超過當時適用的市場利率；(G)此類允許再融資債務不得要求在到期日之前到期的任何預定本金付款超過或早於到期日之前就再融資債務應支付的預定本金；(H)此類允許再融資債務的條款不得比管理再融資債務的文件中所載的條款更有利於貸方，包括但不限於財務和其他契諾和違約事件，以及(I)在再融資債務得到擔保的範圍內，任何此類允許的再融資債務，除擔保此類再融資債務的資產外，不得由貸款方及其子公司的額外資產擔保(後收購的除外

(I)如(I)本應擔保該等再融資債務的資產或資產收益)，及(J)如就ABL定期債務而產生的準許再融資債務提供擔保，則該等準許再融資債務及擔保該等準許再融資債務的留置權須受ABL債權人間協議所規限。

“準許定期貸款條件”指下列各項：

(A)ABL定期債務的履行應當已經發生；

(B)在先前未給予但當時生效的範圍內，貸款當事人應為信貸各方的利益，對作為許可期限貸款債務抵押品的貸款方資產授予以抵押品代理人為受益人的留置權，包括但不限於房地產和設備、股權和知識產權，留置權可能是次要的(第一修正案生效日構成抵押品的資產除外)；和

(Bc)貸款文件應進行修訂，以實現前述(Ab)條款所設想的擔保權益的授予，並以其他方式解決允許期限貸款債務的產生(包括但不限於關於留置權優先權和所需通知和報告)，這些修訂的形式和實質應合理地令行政代理和所需貸款人滿意。

“允許期限貸款債務”是指借款人在下列情況下的債務：

(A)該債項的本金的任何部分，不論是以述明的到期日、強制性或預定的預付或贖回或其他方式，均無須在到期日後90天前償還；

(B)該債項的任何債務人或擔保人不得是非貸款方的人；

(C)在該等債務產生及生效後，(I)並無違約或違約事件發生，且仍在繼續，(Ii)按預計基準，貸款方遵守本協議第7.15節，及(Iii)按預計基準，截至最近計量期間最後一天的綜合淨槓桿率小於或等於2.50至1.00；

(D)這種債務可通過以下方式擔保：(I)對允許期限貸款債務項下債務人及其附屬公司的所有股權、所有房地產和設備、所有知識產權以及相關資產和收益的第一優先權留置權，以及(Ii)對任何其他抵押品和相關資產及其收益的第二優先權留置權(留置權以抵押品代理人為受益人，從屬於留置權，並受允許期限貸款債權人間協議的約束)；

(E)用以發出該等債項的文件(如該等債項是有抵押的，則包括保證文件)須令代理人合理地滿意；及

(F)如果這種債務是有擔保的，則應遵守代理人合理接受的債權人間協議(“允許定期貸款債權人間協議”)。

“允許期限貸款債權人間協議”的含義與“允許期限貸款債務”的定義相同。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、有限合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指由任何貸款方或ERISA附屬公司設立、贊助、維護或出資的任何“僱員福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中有定義)，但受守則第412節或ERISA第四章約束的，多僱主計劃除外。

“計劃贖回付款”指根據員工股票計劃向合資格人士(定義見員工股票計劃)支付贖回根據員工股票計劃發行予該等員工的受限股權的款項，而根據員工股票計劃的條款，贖回該等股權是必需的。

“平臺”具有第6.02節規定的含義。

“門户”具有第2.02節中規定的含義。

“成交後函件”是指代理人和貸款方之間的某些函件協議，其日期為第二修正案生效之日，該函件協議涉及貸款方的某些成交後承諾。

預付費事件指的是：

(B)對貸款方的任何財產或資產造成的任何傷亡或其他保險損害，或借貸方的任何財產或資產因被徵用權或被宣告無效或類似的訴訟而遭受的任何損害，除非由此產生的收益必須支付給該財產或資產的留置權持有人，該等財產或資產的優先權高於抵押品代理人的留置權；但只要當時不存在或不會由此產生現金支配權事件，在任何連續十二(12)個月期間收到的此類收益總額不超過5,000,000美元，不應被視為預付款事件；

(C)貸款方發行任何股權，但下列發行股權除外：(I)向貸款方發行股權，(Ii)作為允許收購的代價，或(Iii)向任何員工、董事或顧問進行補償性發行(包括根據任何期權計劃)；但只要當時不存在或將由此導致現金主權事件，此類發行就不應被視為預付款事件；

(D)借款一方因借款而招致的準許債務以外的任何債項；但只要當時並不存在或不會因此而導致現金支配權事件，則該等債務的招致不得被視為提前還款事件；或

(E)任何貸款方收到任何非常收據；但只要當時不存在或不會由此產生現金支配權事件，則該收據不應被視為預付款事件。

“提供者”具有第9.17節中規定的含義。

“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。

“QFC”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“QFC信用支持”具有第10.27節中規定的含義。

對於任何互換義務，“合格ECP擔保人”是指在相關擔保或授予對該互換義務生效時總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或根據商品交易法或根據其頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”並可根據商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條訂立維好協議而在此時使另一人有資格成為“合資格合同參與者”的其他人。

“不動產”是指任何貸款方現在或今後擁有的、受租賃約束的所有不動產和所有土地，以及建築物、構築物、停車區及其上的其他改進，包括與之相關的所有地役權、通行權和類似權利及其所有租賃、租賃和佔用。

“收款人”在適用的情況下是指(A)因貸款方在任何貸款文件下的任何義務而向其支付或欠下任何款項的任何人，包括行政代理或任何貸款人，或(B)如果(A)款所述的任何人因適用的税務目的而被視為Pass−Throuff實體，則該人的受益所有人。

“登記冊”具有第10.06(C)節規定的含義。

“註冊會計師事務所”具有證券法規定的含義，獨立於證券法規定的母公司及其子公司。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人和顧問。

“相關政府機構”是指FRB或紐約聯邦儲備銀行，或由FRB或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會，或其任何繼任者。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“報告”具有第9.12(B)節規定的含義。

“信用證延期申請”是指(A)對於已承諾的循環貸款的借用、轉換或延續，是指通過門户網站發出的電子通知或SOFR貸款通知；(B)對於L信用證延期，是指信用證申請書；如果L信用證出票人要求，還包括備用信用證協議或商業信用證協議(視情況而定)；(C)對於循環額度貸款，是指週轉額度貸款通知。

“所需貸款人”是指，截至任何確定日期，至少兩(2)個持有循環承諾總額和當時未償還定期貸款本金餘額之和超過50%的貸款人，或者，如果循環承諾總額和L/信用證發行人進行L/信用證信貸延期的義務已根據第8.02節終止，則至少兩(2)個。

合計持有未償還貸款總額的50%以上的貸款人(就本定義而言，每個循環貸款人對L/信用證債務的風險參與和資金參與以及迴旋額度貸款的總額被視為由該循環貸款人“持有”)；但為確定所需貸款人的目的，任何違約貸款人的循環承諾以及持有或被視為持有的未償還貸款總額的部分應不包括在內。

“所需循環貸款人”是指，在任何確定日期，至少兩(2)個循環貸款人持有循環承諾總額的50%以上，或者，如果循環承諾總額和L/C發行人對L/信用證信用延期的義務已根據第8.02節終止，則至少兩(2)個循環貸款人合計持有未償還債務總額的50%以上(就本定義而言，每個循環貸款人對L/C債務的風險參與和出資參與的總額被視為該循環貸款人持有)；但為釐定所需貸款人的目的，任何失責貸款人所持有或被視為持有的未償還貸款總額的循環承諾額及合計部分，均不得計算在內。

“所需定期貸款人”是指，在任何確定日期，定期貸款人持有該定期貸款未償還本金餘額總額的50%以上。

“儲量”是指所有(如果有的話)庫存儲量和可用儲量。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指借款方的首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管或助理財務主管，或借款方現有負責人書面指定給行政代理人的任何其他個人，作為本協議項下交付的任何證書或其他文件的授權簽字人，就門户網站而言，包括根據行政代理人的認證程序通過門户網站授權和認證的任何人。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“重述日期”是指第4.01節中所有先決條件根據第10.01節得到滿足或放棄的第一個日期，該日期為2018年5月23日。

“限制性支付”是指由於購買、贖回、退休、失敗、收購、註銷或終止任何該等股本或其他股權，或由於向該人的股東、合夥人或成員(或其任何等價物)返還資本，而就任何個人或其任何附屬公司的任何股本或其他股權作出的任何股息或其他分配(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款，或任何選擇權。取得任何該等股息或其他分派或付款的認股權證或其他權利，任何本金、溢價(如有)或有關利息、費用或其他收費的任何付款或預付，以及任何贖回、購買、退休、虧損、償債基金或類似付款，以及就任何次級債務提出的任何撤銷申索。在不限制前述規定的情況下，與任何人有關的“限制性付款”還應包括該人用解散或清算該人的任何收益支付的所有款項。

“循環適用百分比”是指就任何循環貸款人而言，該循環貸款人當時的循環承付款佔循環承付款總額的百分比(按小數點後四位計算)。如果每個循環貸款人提供循環貸款的承諾和L/信用證發行人對L/C授信延期的義務已經根據第2.06節的規定終止，或者如果循環承諾總額已經到期，則每個貸款人的循環適用百分比應根據該循環貸款人最近一次有效的循環適用百分比確定，從而使任何後續轉讓生效。每個循環貸款人的初始循環適用百分比列於附表2.01中與該循環貸款人名稱相對的位置，或在該循環貸款人成為本合同當事人所依據的轉讓和承兑中(視適用情況而定)。

“循環可獲得性”是指，在代理人確定循環可獲得性的任何日期，如果是正數，則下列結果：

(A)循環貸款上限

減號

(B)向借款人或為借款人賬户提供的循環信貸延期的未付餘額總額。

在計算本協定項下任何時間和任何目的的循環可用度時，主要借款人應向行政代理人證明所有應付賬款和税款均已及時支付(行政代理人可為此建立準備金)。

“循環借款基數”是指在任何時候計算時，數額等於：

(A)合格信用卡應收賬款的面值乘以90%；

加

(B)合格庫存成本乘以庫存準備金後的淨額，乘以(A)庫存預付款乘以(B)合格庫存的估值；

減號

(C)當時所有可用儲備金的當前數額；

減號

(D)(I)定期貸款儲備及(Ii)ABL定期減記儲備的總和。

除本條款明確允許行政代理機構調整準備金或資格標準外，任何時候循環借款基數應參照按照本條款交付給行政代理機構的最新借款基數證書來確定。

對每個循環貸款人來説，“循環承諾”是指其有義務(A)根據第2.01節向借款人提供承諾的循環貸款，(B)購買參與L/C債務，以及(C)購買參與週轉額度貸款，在任何時間未償還的本金總額不得超過附表2.01中與該循環貸款人名稱相對的數額，或該循環貸款人根據該轉讓和假設成為

在適用的情況下，該金額可根據本協議不時調整。

“循環承諾增加”具有第2.15(A)(I)節規定的含義。

“循環信用展期”是指由循環貸款、週轉額度貸款和L/信用證債務組成的所有信用展期。

“循環貸款人”是指具有本合同附表2.01所列或其成為循環貸款人的轉讓和承兑中所列循環承諾的每個貸款人。

“循環貸款上限”是指在確定的任何時間，(A)循環承諾額總額或(B)循環借款基數中較小的一個。

“循環貸款”具有第2.01節規定的含義。

“循環票據”是指借款人以循環貸款人為受益人，證明該循環貸款人發放的循環貸款的本票，主要採用附件C-1的形式。

“S”係指標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾公司的一個部門及其任何繼任者。

"受制裁實體"是指（a）一個國家或領土或一個國家或領土的政府，（b）一個國家或領土的政府機構，（c）一個國家或領土或其政府直接或間接控制的組織，或（d）一個居住在一個國家或領土或被確定居住在一個國家或領土的人，在第（a）款至第（d）款的每種情況下，是制裁目標，包括外國資產管制處管理和執行的任何國家或領土製裁計劃的目標。

“受制裁的人”是指在任何時候(A)在OFAC維持的特別指定國民和受阻人士名單、OFAC的非SDN綜合名單或任何政府當局維持的任何其他與制裁有關的名單上被指名的任何人，(B)作為制裁目標的個人或法律實體，(C)在受制裁實體中經營、組織或居住的任何人，或(D)由上文(A)至(C)款所述的任何一個或多個個人或代表其直接或間接擁有或控制(個別或合計)或代表其行事的任何人。

“制裁”分別單獨和集體地指任何和所有經濟制裁、貿易制裁、金融制裁、部門制裁、二次制裁、貿易禁運、反恐怖主義法和其他制裁法律、法規或禁運，包括由下列國家不時實施、管理或執行的制裁法律、法規或禁運：(A)美利堅合眾國，包括由外國資產管制處、美國國務院、美國商務部或通過任何現有或未來的行政命令實施的制裁；(B)聯合國安全理事會；(C)歐洲聯盟或任何歐洲聯盟成員國；(D)聯合王國國王陛下的財政部，或(D)對任何信用方或任何貸款方或其各自的任何附屬公司或附屬公司具有管轄權的任何其他政府當局。

“薩班斯-奧克斯利法案”是指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

“季節性增長期”是指牽頭借款人每年在五(5)個營業日之前向行政代理髮出書面通知後選擇的一段連續一百(100)天的期間；但(A)在任何情況下，牽頭借款人不得選擇在選定該期間的牽頭借款人發出通知之日之前開始的期間；(B)如果當時存在違約事件，則應

(D)每一季節性增加期間應於每年8月1日或之後開始，並於每年11月30日或之前終止；及(E)通知須附有更新後的借款基數證明書，以反映循環借款基數及定期貸款借款基數在該季節性增加期間開始後的情況。

“第二修正案”是指在第二修正案生效之日，由(A)借款人、(B)擔保人、(C)貸款人和(D)富國銀行全國協會作為行政代理、抵押品代理、擺動額度貸款人和L/C發行人對修訂和重新簽署的信貸協議的某些第二修正案。

“第二修正案生效日期”指2024年7月30日。

“第二修正案費用函”是指在第二修正案生效日期由借款人和行政代理髮出的、經不時修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的某些第二修正案費用函。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“證券法”係指1933年《證券法》、1934年《證券交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》以及美國證券交易委員會或美國上市公司會計準則委員會頒佈、批准或納入的適用的會計和審計原則、規則、標準和慣例。

“擔保協議”是指貸款方和抵押品代理人之間經修訂、重述、補充或以其他方式修改並不時生效的第二、第三次修訂和重新簽署的擔保協議，日期為第一次第二次修正案生效之日。

“擔保文件”係指擔保協議、凍結賬户協議、DDA通知、信用卡通知，以及根據本協議或授予留置權以擔保任何義務的任何其他貸款文件而簽署並交付給抵押品代理人的每項其他擔保協議或其他文書或文件。

“高級管理人員”是指借款人的首席執行官、首席財務官、首席運營官、總裁、司庫或助理司庫。

“結算日”具有第2.14(A)節規定的含義。

“股東權益”是指在任何確定日期，根據公認會計準則確定的母公司及其子公司截至該日期的合併股東權益。

“縮水”指的是丟失、放錯地方、被盜或以其他方式下落不明的庫存。

“縮水準備金”是指代理人合理估計的數額，該數額等於為使借款人庫存分類賬中反映的縮水金額合理地等同於作為借款人最近實物庫存一部分計算的縮水數額所需的數額。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR借款”是指由SOFR貸款組成的借款。

“SOFR貸款”是指承諾的循環貸款，按SOFR條款確定的利率計息(根據“基本利率”定義的第(C)款除外)。

“SOFR貸款通知”是指根據第2.02(B)節要求借入或繼續使用SOFR的通知，基本上應採用附件A的形式。

“償付能力”和“償付能力”就某一特定日期的任何人而言，是指在該日期(A)按公允估值，該人的所有財產和資產大於該人的債務(包括或有負債)的總和，(B)該人的財產和資產的當前公平可出售價值不低於該人在債務變為絕對債務和到期時對其可能承擔的債務所需的數額；(C)該人能夠變現其財產和資產，並償付其債務和其他債務。(D)該人不打算、亦不相信會在該等債務到期(不論是否到期)時，招致超出該人償還能力的債務；。(E)該人並沒有從事某項業務或交易，亦並非即將從事某項業務或交易，而該等業務或交易是指在適當考慮該人所從事的行業的現行慣例後，該人的財產及資產會構成不合理的小額資本，以及(F)該人是否“資不抵債”，根據有關欺詐性轉讓和轉讓的適用法律賦予這些術語和類似術語的含義而適用。就這一定義而言，任何或有負債在任何時候的數額，應計算為根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額(無論這種或有負債是否符合財務會計準則第5號報表下的權責發生標準)。

“特定合併貸款上限”指在釐定任何時間時，(I)循環貸款上限(不從循環借款基數減去定期貸款準備金或ABL定期借貸準備金)加上(Ii)(X)ABL定期貸款未償還金額或(Y)ABL定期貸款借款基數兩者中較小者的總和。

“特定交易”是指任何允許的收購、允許的投資、債務的預付或限制性付款(或任何此類預付款或限制性付款的聲明)，在每種情況下都需要滿足本合同項下的付款條件。

“標準信用證慣例”對於L信用證發行人來説，是指在L信用證發行人簽發適用信用證的城市中適用的任何國內或國外法律或信用證慣例，對於其分支機構或代理機構來説，是指在其通知、保兑或議付信用證(視具體情況而定)所在城市適用的法律和慣例：(A)哪些信用證慣例屬於在特定城市定期開具信用證的銀行的信用證慣例；(B)哪些法律或信用證慣例是國際服務提供商或UCP要求或允許的；在適用的信用證中選擇的。

“備用信用證”是指任何非商業信用證的信用證，並且（a）用於代替或支持履約保證或履約保證、擔保或類似保證（b）用於代替或支持暫緩執行保證書或上訴保證書，（c）支持任何貸款方支付合理必要的意外保險的保險費，或（d）支持支付或履行在正常業務過程中確定的產品或服務的購買或交換。

“備用信用證協議”是指與開立L信用證行不定期使用的格式開具備用信用證有關的備用信用證協議。

“規定金額”指信用證在任何時候可兑現的最高金額。

“商店”是指由任何貸款方經營或將經營的任何零售商店(可能包括借款人在任何不動產、固定裝置、設備、庫存和與之相關的其他財產中的權益)。

“次級債務”是指任何債權從屬於債務的貸款方的任何債務(特別是不包括次級債務中的任何資本租賃付款)，其方式和形式應令行政代理和貸款人在其合理裁量下對付款的權利和時間以及在此項下的任何其他權利和救濟感到滿意。

“從屬條款”具有第8.01(Q)節規定的含義。

“附屬公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其中具有董事選舉或其他管理機構普通投票權的大多數股權當時由該人實益擁有，或其管理層由該人通過一個或多箇中介機構直接或間接控制，或兩者兼而有之。除另有説明外，凡提及“子公司”或“子公司”，均指借款方的一家或多家子公司。

“受支持的QFC”具有第10.27節中規定的含義。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或所管限，包括在任何主協議下的任何此等義務或法律責任。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”就任何一份或一份以上的掉期合約而言，是指在考慮到與該等掉期合約有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等掉期合約成交當日或之後的任何日期，其終止價值(S)；及(B)在(A)項所述日期之前的任何日期，根據一份或多份中間市場報價或其他現成報價釐定的此類掉期合約的按市值計價的金額(S)。

由任何認可交易商在此類掉期合約中提供(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)。

“迴旋額度”是指回旋額度貸款人根據第2.04節提供的循環信貸安排。

“擺動額度借款”是指根據第2.04節的規定借入擺動額度貸款。

“擺動額度貸款機構”是指富國銀行作為擺動額度貸款的提供者，或本協議項下任何後續的擺動額度貸款機構。

“迴旋額度貸款”具有第2.04(A)節規定的含義。

“週轉額度借款通知”是指根據第2.04(B)節規定的週轉額度借款通知，如果是以書面形式發出的，基本上應採用附件B的形式。

“迴旋承兑匯票”是指借款人的本票，實質上以附件C-2的形式，以迴旋承貸人的指示付款，證明該回旋承貸機構所發放的迴旋承貸貸款。

“轉動線昇華”是指相當於(A)35,000,000美元和(B)循環承付總額的10%(10%)兩者中較小者的數額。搖擺線昇華是總循環承諾的一部分，而不是補充。

“綜合租賃義務”是指一個人根據(A)所謂的綜合、資產負債表外租賃或税收保留租賃或(B)財產使用或佔有協議(包括出售和回租交易)承擔的貨幣義務，在這兩種情況下，產生的債務不出現在該人的資產負債表上，但在對該人適用任何債務人救濟法時，這些債務將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣、扣、評税、費或其他收費，包括適用於該等税項的任何利息、附加税或罰款。

“定期借款”是指各定期貸款人根據第2.01(A)節的規定，在重述日期借入定期貸款。

“定期貸款承諾”對每個定期貸款人來説，是指其根據第2.01節向借款人提供部分定期貸款的義務，本金總額不得超過附表2.01中與該定期貸款人名稱相對的金額，或該定期貸款人成為本合同當事人所依據的轉讓和假設中所列的金額(視情況而定)。截至重述日期，定期承付款總額為40,000,000美元。

“定期貸款人”是指每個貸款人都有本合同附表2.01所列的定期承諾，或在該人成為定期貸款人的轉讓和承兑中，或在作出定期貸款後，每個貸款人持有定期貸款的任何部分。

“定期貸款”是指定期貸款人根據第2.01(A)節在重述之日發放的定期貸款。

“定期貸款代理”是指富國銀行以任何貸款文件規定的定期貸款代理的身份，或任何後續的定期貸款代理。

“定期貸款行動通知”應具有本協議第8.02(B)節規定的含義，在緊接第二修正案生效日期之前生效。

“定期貸款借款基數”是指在任何時候計算時，數額等於：

(A)符合條件的信用卡應收賬款票面金額乘以TL預付款；

加

(B)合格庫存成本乘以庫存準備金後的淨額，乘以(A)總提款率乘以(B)合格庫存的評估價值。

“定期貸款利率”是指借款人根據本合同條款選擇的年利率，等於(I)適用利息期間的(X)較大的1.00%或(Y)期限SOFR之和，加上(B)5.75%，或(Ii)(A)基本利率加(B)4.75%的總和。

“定期貸款準備金”是指定期貸款的未償還本金餘額總額超過定期貸款借款基數的數額。

“定期票據”是指借款人以定期貸款人為受益人，證明該定期貸款人所作定期貸款的本票，主要採用附件C-3的形式。

“術語SOFR”是指：

(A)對於SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期第一天的前兩(2)個美國政府證券營業日(即該日，“定期SOFR確定日”)由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈

(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)之前兩(2)個美國政府證券營業日的SOFR參考利率，該利率由SOFR管理人一詞公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人發佈的該期限SOFR參考利率不超過該基本利率期限SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日；

此外，如果按照上述規定(包括根據上文(A)或(B)款的但書)確定的SOFR條款應小於下限，則SOFR條款應被視為下限。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或代理商以其合理酌情權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“終止日期”是指下列日期中最早發生的日期：(一)到期日，(二)債務加速(或被視為加速)到期之日，以及根據第七條規定不可撤銷地終止(或被視為終止)循環承付款的日期，或(三)根據本條款第2.06(A)款的規定終止循環承付款的日期。

“TL預付率”指15%，在每年2月、5月、8月和11月的第一天(從2018年11月1日開始)，該金額將減少四分之三個百分點(0.75%)，直至該金額等於10%。僅供説明，自2018年11月1日起，TL預付率將為14.25%。

“未償還貸款總額”是指定期貸款的未償還金額和未償還貸款總額的總和。

“未償還債務總額”是指所有已承諾的循環貸款、週轉貸款和所有L/信用證債務的未償還金額的總和。

“與敵人進行貿易法案”具有第10.18節規定的含義。

“類型”是指，就已承諾的循環貸款或部分定期貸款而言，其性質為基本利率貸款或SOFR貸款。

“統一商法典”或“統一商法典”係指紐約州不時施行的“統一商法典”；但如果統一商法典第9條對某一術語的定義與其另一條有所不同，則該術語應具有第9條所規定的含義；此外，如果由於法律的強制性規定，任何抵押品上的擔保權益的完美或完美或不完美的效果或任何補救措施的可獲得性，受紐約州以外的司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則“統一商法典”指就本條例關於該補救辦法的完美或效果或完美或不完美或可獲得性(視屬何情況而定)的規定而言，在該其他管轄區有效的統一商法典。

就任何信用證而言，“跟單信用證統一慣例”係指2007年修訂本、國際商會第600號出版物及其經L/信用證發行人接受使用的任何版本或修訂本。

“UFCA”具有第10.21(D)節規定的含義。

“UFTA”具有第10.21(D)節規定的含義。

“英國金融機構”指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)所界定的任何BRRD業務，或屬FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何人士

時間)由聯合王國金融市場行為監管局頒佈，其中包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“無基金養卹金負債”是指根據《企業退休保障條例》第4001(A)(16)節，養卹金計劃的福利負債超過該養卹金計劃資產的現值，這是根據《守則》第412節為適用計劃年度的養卹金計劃提供資金所採用的假設而確定的。

“非故意超支”是指，據行政代理人所知，超支在作出時並不構成超支，但由於貸方無法控制的情況發生變化，包括但不限於循環借款基礎中的財產或資產的評估價值降低、準備金增加或貸款方的失實陳述，而成為超支。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“美國政府證券營業日”是指除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)證券業和金融市場協會或其任何後續機構建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子以外的任何日子；但為第2.02(B)節中的通知要求的目的，該日也是營業日。

“美國特別決議制度”具有第10.27節規定的含義。

“到期加權平均壽命”指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(A)乘以(1)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的本金付款，包括最後到期付款的數額，乘以(2)從該日期到還款之間的年數(計算到最接近的十二分之一)；(B)該債務當時的未償還本金金額。

“BBC每週報告事件”指(A)任何違約事件的發生和持續，或(B)借款人未能在任何時候保持至少20%(20%)的調整後綜合貸款上限的循環可獲得性。就本協議而言，根據行政代理的選擇，每週BBC報道事件的發生應被視為繼續發生(I)只要違約事件未被放棄，和/或(Ii)如果每週BBC報道事件是由於借款人未能按照本協議要求維持循環可獲得性而發生的，直到循環可獲得性連續三十(30)天超過調整後綜合貸款上限的20%(20%)，在這種情況下，就本協議而言，BBC每週報道事件不再被視為繼續發生。在本定義中規定的條件再次出現的情況下，本定義中規定的每週BBC報道事件的終止不得限制、放棄或延遲後續每週BBC報道事件的發生。

“富國銀行”是指富國銀行、國家協會及其繼任者。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，任何對ABL條款信貸協議或任何其他ABL條款文件中定義的術語的引用應指在第二修正案生效日期有效的該術語的定義(包括關於任何組件定義(或任何子組件定義))，但本協議和ABL債權人間協議允許的任何修改或修改(或任何組件定義(或任何子組件定義))或代理人以其他方式同意的除外。

關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

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根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率的計算方法是：將適當的部分除以另一個部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行向上舍入)。

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除非另有規定，否則此處所有提及的時間均應指東部時間（日光或標準，如適用）。

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除非另有説明，否則本合同中任何時候提及的信用證金額均應被視為該信用證在該時間有效的規定金額；但是，就任何信用證而言，只要與其相關的任何出票人單據的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，而不論該最高規定金額在當時是否有效。

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就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

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對於(A)術語SOFR參考率、術語SOFR或任何其他基準、其任何組成定義或其定義中所指的費率，或其任何替代、後續或替代費率(包括任何當時的基準或任何基準替代)的繼續、管理、提交、計算或任何其他事項，行政代理不保證或承擔任何責任，也不承擔任何責任，包括任何此類替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵，在SOFR參考利率、SOFR或任何其他基準終止或不可用之前，或(B)任何符合條件的變更的效果、實施或組成，將與SOFR參考利率、SOFR或任何其他基準類似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性。管理代理及其附屬公司或其他相關實體可以

從事影響期限SOFR參考利率、期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，且此類交易可能對借款人不利。行政代理機構可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定術語SOFR參考利率或術語SOFR，或任何其他基準、其任何組成部分的定義或其定義中提及的費率，並且不對任何借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

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在每個循環貸款人循環承諾的範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01款借入已承諾的循環貸款，根據第2.05款提前還款，根據本第2.01款再借。承諾的循環貸款可以是基礎利率貸款或SOFR貸款，如本文進一步規定的。

在每一種情況下，包括信用證相關人員本身的疏忽所造成的損失；但是，根據上述第(I)至(Xiii)條提出賠償要求的任何信用證相關人員不得獲得此類賠償，條件是該信用證賠償的費用可能最終由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定為直接由提出賠償要求的信用證相關人員的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。借款人特此同意根據第2.03(F)條的規定，隨時向要求賠償的信用證相關人員支付所有欠款。如果借款人根據第2.03(F)條規定的義務因任何原因不能強制執行，借款人同意按適用法律允許的最大分擔額支付信用證的補償費。本賠償條款在本協議和所有信用證終止後繼續有效。

但是，除上文第2.03(G)款另有規定外，上述規定不應免除L/信用證發行人在償付或支付借款人因第2.03條或任何信用證而產生的或與之相關的義務和債務後，在具有管轄權的法院作出的針對L/信用證發行人的不可上訴的最終判決中最終確定的對借款人的責任。

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除第2.03節(L)和(M)項所述的某些費用外：

行政代理人就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或主要借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，應為決定性的通知。

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如果任何信用方通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就任何債務的本金、利息或與任何債務有關的其他金額獲得付款，該債務導致該貸款人收到的此類債務總額的比例高於本協議規定的比例(包括違反第8.03節規定的付款優先順序)，則獲得該較大比例的信用方應(A)將該事實通知行政代理，以及(B)購買(以面值現金)參與其他信用方的債務，或作出公平的其他調整，以便貸方按第8.03節規定的優先順序按比例分享所有此類付款的利益，但前提是：

每一貸款方同意前述規定，並同意，在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。

在不限制前述一般性的情況下，如果任何借款人出於納税目的在美國居住，任何外國貸款人應在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前交付給主要借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)(此後應不時應主要借款人或行政代理的要求交付，但前提是該外國貸款人在法律上有權這樣做)，以下列哪一項適用為準：

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如果任何貸款人認定任何法律已將任何法律定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助SOFR貸款(或根據SOFR期限確定的基本利率貸款)，或根據SOFR或SOFR期限確定利率或收取利率(包括為了確定定期貸款利率)，或根據SOFR或SOFR期限確定的利率來確定或收取利率，則在該貸款人通過行政代理向牽頭借款人發出有關通知後，該貸款人有義務發放或繼續發放SOFR貸款(或參考SOFR或SOFR期限確定的基本利率貸款)，或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款。或繼續其基於SOFR期限的定期貸款的部分，應被暫停，直到該貸款人通知行政代理和牽頭借款人導致這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，如有必要避免此類違法或不切實際的情況，(I)如果該貸款人的任何SOFR貸款尚未償還，則借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)在利息期限的最後一天預付或(如果適用)將該貸款人的所有SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如果適用，無需參考SOFR條款)，如果該貸款人可以合法地繼續維持該日的SOFR貸款，或者如果該貸款人不能合法地繼續維持該SOFR貸款，則應立即償還。(Ii)定期貸款應按基本利率加4.75%的年利率計息，及(Iii)如該貸款人的任何該等基本利率貸款未償還並參照SOFR期限釐定，則該貸款人於該貸款人通知所指定日期後的基本利率貸款的利息應按當時適用於基本利率貸款的利率計息，而無須參考SOFR期限的組成部分。在任何此類預付款、轉換或利息計算變更時，借款人還應就如此預付、轉換或變更的金額支付應計利息。

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上述任何一項的結果應直接或間接地增加貸款人發放或維持任何SOFR貸款(或參考SOFR期限確定的任何基本利率貸款)(或維持其作出任何此類貸款的義務)的成本，或增加該貸款人或L信用證出票人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或L/C出票人在本合同項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)，則在該貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)的要求下，借款人須立即向該貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項

貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)，賠償該等額外費用或減少，連同自該要求付款之日起至按當時適用於本合同所述基本利率貸款的利率全額償付該等款項的利息。

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應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出的損害：

包括預期利潤的任何可合理計算的損失，以及因其為維持該貸款而獲得的資金的清算或再使用所產生的任何實際損失或開支，或因終止獲得該等資金的存款而須支付的費用。借款人還應支付貸款人收取的與前述有關的任何慣例行政費用，但此類行政費用與前述有關，但不得與本第3.05節中所述的此類損失、成本或費用的補償重複。

儘管本文包含任何相反的內容，但行政代理、任何貸款人或其任何參與者實際上都不需要購買歐洲美元存款，以資助或匹配基於SOFR期限或SOFR期限參考利率應計利息的任何義務。

行政代理人或貸款人提交給借款人的證明，合理詳細地列出行政代理人或該貸款人根據第3.05節有權獲得的任何一筆或多筆款項，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書之日起10天內向行政代理或該貸款人(視情況而定)支付該金額。

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借款人在本條第三條項下的所有債務應在循環承諾總額終止以及定期貸款、承諾循環貸款、週轉額度貸款和本條款項下的所有其他債務的償還後繼續存在。

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L信用證發行人和每一貸款人在本合同項下進行初始信用展期的義務須滿足下列先決條件：

在不限制第9.04節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在建議的重述日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

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每個貸款人履行任何信貸延期請求(SOFR貸款通知只要求繼續SOFR貸款除外)和每個L/信用證發行人簽發每份信用證的義務受下列先決條件的約束：

借款人提交的每一次信貸延期申請(僅要求延續SOFR貸款的SOFR貸款通知除外)應被視為借款人的聲明和保證，即在適用的信貸延期之日並截至該日，已滿足第4.02(A)、(B)、(D)、(E)和(Bf)節規定的條件。第4.02節所列條件僅對貸方有利，但除非被要求的貸款人另行指示行政代理停止發放貸款，並指示L/C出票人停止簽發信用證，否則貸款人將為其所有貸款的適用比例提供資金，並在每次發放或簽發時參與主要借款人要求的所有周轉額度貸款和信用證，而且，儘管貸款各方未能遵守本第四條的規定，但行政代理同意，但條件是：發放任何此類貸款或簽發任何信用證，不應被視為任何信用方在未來任何情況下修改或放棄本條第四條的規定，或因任何該等不遵守而放棄信用方的任何權利。

為促使信用證各方訂立本協議，並在本協議項下發放貸款和簽發信用證，每一貸款方向行政代理和其他貸款方陳述並保證：

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每一借款方及其每一子公司(A)均為公司、有限責任公司、合夥企業或有限合夥企業，正式成立、組織或組成，根據其註冊成立、組織或組建所在司法管轄區的法律有效存在，且在適用情況下信譽良好；(B)擁有所有必要的權力和權力，以及所有必要的政府許可證、許可、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產並開展其業務，(Ii)執行、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務；以及(C)具有適當的資格並獲得許可，並在適用的情況下，在其財產的所有權、租賃或經營或其業務的開展需要此類資格或許可的每個司法管轄區的法律下具有良好的信譽；除非是(B)(I)或(C)款所指的每一種情況，否則不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響。本文件所附的附表5.01規定，自《第一第二修正案》生效之日起，每一貸款方在其註冊或組織的正式文件中的名稱、其註冊或組織的州、組織類型、由其註冊或組織發佈的組織編號(如果有的話)以及其聯邦僱主識別號。

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每一貸款方簽署、交付和履行該人是或將成為一方的每一份貸款文件，已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反該人的任何組織文件的條款；(B)在任何實質性方面與下列情況下的任何違約、終止或違反發生衝突或導致違約，或構成違約，或要求根據以下規定支付任何款項：(I)該人是當事人的任何重大合同或任何重大債務，或影響該人或其任何附屬公司財產的任何重大合同或債務，或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產須受其約束的任何仲裁裁決；(C)導致或要求在任何貸款方的任何資產上設立任何留置權(擔保文件規定的有利於抵押品代理人的留置權和此類定義第(P)款所述的允許的產權負擔除外)；或(D)違反任何法律，除非合理地預期此類違規行為不會造成實質性的不利影響。

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對於本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的執行、交付或履行，或對本協議或任何其他貸款文件的強制執行，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何其他人發出通知或向其提交文件，但以下情況除外：(A)完善或維持根據擔保文件設立的留置權(包括第一優先權性質，受法律實施和關於ABL期限優先抵押品的允許的產權負擔的限制；該術語定義第(P)或(B)款所述的已取得或已作出並完全有效的許可產權負擔。

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本協議已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署和交付，其他每份貸款文件在交付時均已簽署並交付。本協議構成相互之間的借貸

單據交付時將構成借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律，並受衡平法一般原則的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮。

(D)故意遺漏。

(E)根據第6.01(D)節提交的母公司及其附屬公司的綜合及綜合預測資產負債表及收入及現金流量表，將根據其中所載假設真誠編制，該等假設在提供該等預測時的情況下屬公允，並在交付時代表貸款方對其未來財務表現的最佳估計。

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任何貸款方或其任何子公司或其任何財產或收入不存在任何懸而未決的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議，或據貸款各方所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前，任何貸款方或其任何子公司或其任何財產或收入受到以下威脅：(A)聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件有關，或與本協議擬進行的任何交易有關；或(B)除非在附表5.06中明確披露，否則可以合理地預期會產生實質性的不利影響，無論是單獨的還是總體的，並且沒有任何不利的影響

附表5.06所述事項的地位變化或對任何借款方或其任何子公司的財務影響，可合理地預期會產生重大不利影響。

除附表5.07所披露者外，截至FirstSecond修正案生效日期，並無任何貸款方或任何附屬公司根據或關於任何重大合同或任何重大債務違約。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易的完成，並未發生違約，也未發生違約，違約仍在繼續，也不會導致違約。

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貸款方及其附屬公司的財產由高級行政人員實際所知的財務穩健及信譽良好且並非貸款方的聯營公司的保險公司承保，保險金額為貸款方或適用附屬公司通常從事類似業務及在貸款方或適用附屬公司經營地區擁有類似物業的公司通常承保的可扣減金額及承保風險(包括但不限於工人補償、公共責任、業務中斷及財產損失保險)。附表5.10列出了自第一第二修正案生效之日起由貸款方或其代表維持的所有保險的描述。附表5.10所列的每份保險單均具有十足效力及效力，而有關該保險單的所有到期及應付保費亦已繳付。

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貸款當事人及其子公司已提交所有要求提交的聯邦、州及其他重大納税申報單和報告，並已支付對其或其財產、收入或資產徵收或強制徵收的所有聯邦、州及其他重大税項、評估、費用和其他政府費用，但正在勤勉進行的適當訴訟程序中真誠地提出異議的除外，已根據公認會計準則為其提供了充足的準備金，關於未提交任何留置税(允許的產權負擔除外)的税項，以及競爭實際上暫停了有爭議債務的收集和任何確保該義務的留置權的執行。任何貸款方或其任何附屬公司均未收到針對任何該等貸款方或附屬公司的建議評税的書面通知，而該等評税一旦作出將會產生重大不利影響。任何貸款方或其任何子公司都不是任何税收分享協議的一方。

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截至FirstSecond修正案生效日期，除附表5.13(A)部分明確披露的內容外，貸款當事人沒有任何子公司，該附表列出了每一家此類子公司的法定名稱、註冊或組建管轄權以及授權股權。該等附屬公司的所有未清償股權均已有效發行、已全額支付及無須評估，並由貸款方(或貸款方的附屬公司)以附表5.13(A)部分所指明的金額擁有，且無任何留置權，但根據證券文件設立的留置權及該術語定義第(P)款所述的準許產權負擔除外。除附表5.13所載者外，於第一第二修正案生效日期，並無任何尚未行使的權利購買任何附屬公司的任何股權。截至FirstSecond修正案生效日期，除附表5.13(B)部分具體披露的公司或實體外，貸款方沒有任何其他公司或實體的股權投資。貸款方的所有未償還股權均已有效發行，且已全額支付且無需評估，並以附表5.13(C)部分規定的金額擁有，除根據證券文件和該術語定義第(P)款所述的允許產權負擔外，沒有任何留置權。各借款方的組織文件複印件及其每次修改

根據第4.01節提供的每份此類文件的真實、正確的副本，每份文件都是有效的，並且具有全部效力和作用。根據本協議不時更新的在第一第二修正案生效日期或之前為每個借款人簽署並交付給行政代理和貸款人的受益所有權證書，在第一第二修正案生效日期和任何此類更新交付之日是準確、完整和正確的。

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每一貸款方已向行政代理和貸款人披露其或其任何附屬公司受其約束的所有協議、文書和公司或其他限制，以及其已知的所有其他事項，該等事項個別或整體可合理地預期會導致重大不利影響。任何借款方或其代表向行政代理或貸款人提供的任何報告、財務報表、證書或其他信息(無論以書面或口頭形式)與本協議的談判或根據本協議或任何其他貸款文件(在每種情況下，經如此提供的其他信息修改或補充)有關的報告、財務報表、證書或其他信息，均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況進行陳述，而不具有誤導性；條件是，關於預計的財務信息，貸款當事人僅表示此類信息是根據當時被認為合理的假設真誠編制的。

各貸款方及各附屬公司均(A)在所有重大方面均遵守適用於其或其財產的所有法律及所有命令、令狀、強制令及法令的規定，但在下列情況下除外：(I)有關法律或命令、令狀、強制令或法令的規定正由盡職進行的適當訴訟程序真誠地提出異議，或(Ii)未能個別或整體遵守該等規定，不能合理地預期會產生重大不利影響，及(B)符合第10.17及10.18節的規定。

貸款方及其子公司擁有或擁有使用其各自業務運營所合理必需的所有知識產權、許可證、許可和其他授權的權利，而不與任何其他人的權利衝突。據牽頭借款人所知，任何借款方或任何附屬公司目前或正在考慮使用的任何標語或其他廣告裝置、產品、流程、方法、部件或其他材料均不侵犯任何其他人的任何權利。除附表5.17特別披露外，並無任何與上述任何事項有關的索償或訴訟待決，或據主要借款人所知，該等索償或訴訟以書面形式發出威脅，不論個別或整體而言，均可合理地預期會產生重大不利影響。

沒有針對任何貸款方或其任何子公司的罷工、停工、停工或其他實質性勞資糾紛，或據任何貸款方所知，存在書面威脅。據高級執行幹事所知，貸款方僱員的工作時間和付款符合《公平勞動標準法》和處理此類問題的任何其他適用的聯邦、州、地方或外國法律，除非任何此類違規行為不能合理地預期會產生實質性的不利影響。貸款方或其任何子公司均未根據《工人調整和再培訓法》或類似的州法律承擔任何重大責任或義務。任何貸款方及其子公司的所有到期付款，或任何貸款方或其任何子公司就工資、員工健康和福利保險及其他福利提出索賠的所有款項，已根據公認會計準則作為該貸款方賬面上的一項負債支付或適當應計。除附表5.18所述外，任何貸款方或任何附屬公司均不是任何集體談判協議、管理協議、僱傭協議、紅利、限制性股票、股票期權或股票增值計劃或協議或任何類似計劃、協議或安排的一方或受其約束，而在任何情況下，該等計劃、協議或安排均可合理地預期會產生重大不利影響。沒有未決的代理程序，或據任何貸款方所知，以書面形式威脅要向國家勞動關係委員會提起訴訟，任何貸款方或任何子公司的勞工組織或員工團體也沒有提出懸而未決的書面承認要求。除附表5.18所列外，沒有針對任何貸款方或其任何子公司的投訴、不公平勞動行為指控、申訴、仲裁、不公平僱傭行為指控或任何其他索賠或投訴待決，或據任何貸款方所知，由於任何貸款方或其任何子公司的任何僱員的僱用或終止僱用，或因僱用或終止僱用任何僱員而向任何政府當局或仲裁員提出書面威脅，或向任何政府當局或仲裁員提出書面威脅。貸款文件預期的交易的完成不會導致任何工會根據任何貸款方或其任何子公司受任何集體談判協議約束的任何終止或重新談判的權利。

在本協議和ABL條款文件所設想的交易生效後，以及在每個信貸延期生效之前和之後，貸款方在綜合基礎上具有償付能力。任何貸款方沒有或將不會進行任何財產轉移，任何貸款方也沒有或將不會因本協議或其他貸款文件擬進行的交易而承擔任何義務，意圖阻礙、拖延或欺詐任何貸款方的現有或未來債權人。

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任何經紀或尋找人並無帶來取得、作出或結束貸款文件所擬進行的貸款或交易，亦無任何貸款方或其關聯公司就與此有關的任何尋找人或經紀費用向任何人士承擔任何責任。

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除個別或整體上不能合理預期會導致重大不利影響的事項外，任何貸款方並無實際或據任何貸款方所知，以書面形式威脅、終止或取消任何貸款方與任何供應商的業務關係，或對其業務關係作出任何重大不利修改或改變。

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附表5.24列出了自第一第二修正案生效之日起任何借款方作為一方或受其約束的所有重要合同。貸款方在《第一修正案》生效之日或之前，已將此類重要合同的真實、正確、完整的副本送交行政代理。貸款當事人沒有違反或違約任何實質性合同，也沒有收到任何其他當事人終止任何實質性合同的意向的通知。

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任何貸款方或其任何子公司的業務或財產都不會受到火災、爆炸、事故、罷工、停工或其他勞資糾紛、乾旱、風暴、冰雹、地震、禁運、天災或公敵行為或其他傷亡(無論是否在保險範圍內)的影響，無論是個別的還是總體的，都可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

貸款方及其子公司均未違反任何制裁規定。借款方或其任何附屬公司，或據借款方所知，借款方或該附屬公司的任何董事、高級職員、僱員、代理人或聯屬公司(A)為受制裁人士或受制裁實體，(B)在受制裁實體內有任何資產，或(C)從在受制裁人士或受制裁實體的投資或與受制裁人士或實體的交易中獲得收入。每一貸款方及其子公司均已實施並保持有效的政策和程序，旨在確保貸款方及其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人和關聯公司遵守所有制裁、反腐敗法和反洗錢法。每一貸款方及其附屬公司，以及據每一此類貸款方、每一此類貸款方、每一此類借款方的每一名董事、高級職員、僱員、代理人和附屬公司所知，(I)遵守所有制裁，以及(Ii)在所有實質性方面遵守所有反腐敗法律和反洗錢法律。根據本協議發放的任何貸款或簽發的信用證的任何收益，不得用於資助受制裁人員或受制裁人員的任何業務，資助其任何投資或活動，或向其支付任何款項。

任何人(包括任何信用方或參與任何交易的其他個人或實體)以任何方式使用，或以其他方式使用，導致任何人違反任何適用的制裁、反腐敗法或反洗錢法。

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在適用的範圍內，每一貸款方在所有實質性方面都遵守(A)經修訂的《與敵國法》和美國財政部的每項外國資產管制條例(31 CFR，副標題b，第五章，經修訂)和與此有關的任何其他授權立法或行政命令，以及(B)通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(2001年《美國愛國者法》，修訂本)(“愛國者法”)。

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在任何提供商簽署任何掉期合同的每一天，每一貸款方都滿足商品交易法和商品期貨交易委員會規定的所有資格、適當性和其他要求。

在全額償付債務之前，貸款各方應並應(第6.01、6.02和6.03節所列契約除外)促使各子公司：

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以令行政代理和定期貸款代理滿意的形式和細節交付給行政代理和定期貸款代理：

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以令行政代理和定期貸款代理滿意的形式和細節交付給行政代理和定期貸款代理：

根據第6.01(A)、(B)或(C)節或第6.02(A)或(D)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已於下列日期交付：(I)牽頭借款人在互聯網上的網站上按附表10.02所列網址發佈此類文件或提供指向該文件的鏈接；或(Ii)在互聯網或內聯網網站(如有的話)上代表牽頭借款人張貼此類文件，每個貸款人、行政代理和定期貸款代理均可訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但條件是：(I)牽頭借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理、定期貸款代理或要求牽頭借款人交付此類紙質副本的任何貸款人，直至行政代理、定期貸款代理或上述貸款人發出停止交付紙質副本的書面請求，以及(Ii)牽頭借款人

借款人應通知行政代理、定期貸款代理和每個貸款人(通過傳真機或電子郵件)張貼任何此類文件，並通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟件副本)。儘管本合同另有規定，在任何情況下，牽頭借款人都應被要求向行政代理提供第6.02(B)節所要求的合規性證書的紙質副本。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督貸款各方遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

貸款當事人特此確認：(A)行政代理和/或安排人將通過在IntraLinks、SyndTrack或其他類似的安全電子傳輸系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和L/C發行人(統稱為“借款人材料”)提供本協議項下貸款當事人提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；(B)某些貸款人可能是“公共”貸款人(即不希望接收有關貸款人或其證券的重大非公開信息的貸款人)(各自為“公共貸款人”)。貸款各方特此同意，他們將盡商業上合理的努力，以確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且(W)所有此類借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)將借款人材料標記為“公共”或以其他方式向美國證券交易委員會備案，應視為貸款當事人已授權行政代理、安排人、L/C發行人和貸款人將此類借款人材料視為不包含關於貸款方或其證券的任何關於美國聯邦和州證券法的重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)(但前提是，就此類借款人材料構成信息而言，它們應被視為第10.07節所述)；(Y)允許通過指定為“公共投資者”(或其他類似術語)的平臺的一部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理及其附屬公司和貸款人應有權將任何未標記為“公共”或未在美國證券交易委員會備案的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共投資者”(或此類類似術語)的部分上發佈。

貸款方和行政代理在此同意，通過門户網站交付任何借款基礎證書，受行政代理的認證過程的制約，通過代理不時自行決定批准的其他電子方法，或通過代理不時全權批准的計算適用借款基礎所需的其他電子輸入，在任何情況下都應被視為滿足借款人交付該借用基礎證書的義務，具有相同的法律效力，就像該借用基礎證書是由借款人手動簽署並交付給行政代理一樣。

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及時通知管理代理和定期貸款代理：

根據本節規定發出的每份通知應附有牽頭借款人的一名負責人的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明牽頭借款人已就此採取或擬採取的行動。根據第6.03(A)節規定的每份通知應詳細描述本協議和任何其他貸款文件的任何和所有規定

已經被攻破了。根據第6.03(K)節的每份通知應詳細描述ABL條款文件中已被違反的任何和所有條款，以及已採取或擬採取的糾正措施(如果有)。

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其所有義務和債務，包括：(A)對其或其財產或資產的所有税收債務、評估和政府收費或徵税；(B)所有合法的債權(包括但不限於房東、倉庫管理員、海關經紀人和承運人的債權)，如果不付款，根據法律將成為對其財產的留置權；及(C)所有到期及應付的債務，但須受證明該等債務的任何文書或協議所載的任何次要規定所規限，但在每一種情況下，除非(A)該債務的有效性或數額正由適當的法律程序真誠地提出質疑，(B)該借款方已按照公認會計準則就該等債務在其賬面上預留足夠的準備金，(C)該等爭議實際上暫停了該有爭議債務的收取及任何保證該等債務的留置權的強制執行，(D)沒有就此提出留置權申請；和(E)不能合理地預期在此類爭議期間不付款會造成實質性的不利影響。本協議中的任何內容不得被視為限制代理人根據本協議確定儲量的權利。

(A)根據其組織或組織的管轄區法律，維持、更新和維持其合法存在和良好信譽，但第7.04或7.05節所允許的交易除外；。(B)採取一切合理行動，維持其正常開展業務所必需或所需的所有權利、特權、許可、許可證，包括所有聯邦槍支許可證和特許經營權，但不能合理地預期不這樣做會產生實質性不利影響的情況除外；以及(C)保全或更新其所有知識產權，但如該等知識產權不再用於貸款當事人的業務或不再有用，則不在此限。

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(A)維持、保存及保護其業務運作所需的所有材料特性及設備(正常損耗除外)；及(B)對其進行一切必需的維修、更新及更換，但如未能如此做並不能合理地預期會產生重大不利影響，則不在此限。

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(A)在所有實質性方面遵守適用於其或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(I)該等法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，且貸款各方已根據公認會計原則就其撥出並維持充足的準備金，(Ii)此類爭執有效地暫停了有爭議法律的執行，以及(Iii)不能合理地預期不遵守該等規定會產生重大不利影響，及(B)第10.17及10.18條。

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使用信貸延期的收益：(A)用於購買借款人的營運資本資產，包括在正常業務過程中購買庫存和設備，(B)用於借款人的資本支出，(C)用於貸款當事人的一般公司目的，(D)全額償還現有定期貸款協議下的任何未償債務，(E)在適用法律和貸款文件明確允許的範圍內，全額償還與次級債務有關的任何未償債務。

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在任何人成為子公司時通知行政代理人，並在此之後迅速(無論如何在三十(30)天內或行政代理人可能同意的較後日期內)，促使任何非氟氯化碳的人(A)通過簽署並向行政代理人提交本協議或融資擔保的對應物或行政代理人認為適合於此目的的其他文件而成為貸款方，(Ii)給予抵押品代理人對該人的資產(構成抵押品的類型)的留置權，以擔保債務，以及(Iii)向行政代理交付第4.01(A)款第(Iii)和(Iv)款所述類型的文件以及律師對該人的有利意見(除其他事項外，應包括第(A)款所述文件的合法性、有效性、約束力和可執行性)，以及(B)如果該人的任何股權或債務由任何貸款方或其代表擁有，則質押該股權和證明該債務的本票(但如果該子公司是一家CFC，擬質押的該附屬公司的股權可限於該附屬公司未清償的有表決權股權的65%及該附屬公司的100%的非有表決權股權，且該期限可根據當地法律或慣例予以延長(在每種情況下，形式、內容及範圍均可令行政代理合理滿意)。在任何情況下，對於導致需要遵守本協議第6.12節的任何交易，如果該交易未經本協議以其他方式明確允許，或對任何子公司構成或被視為構成對該人作為借款人的批准，或允許將任何已獲得的資產計入每個借款基地的計算中，則遵守本第6.12節不應被視為放棄或同意該交易。或ABL定期貸款借款基礎。在任何時候，貸款方應使每一家屬於“貸款方”(定義見ABL定期文件)的子公司繼續成為ABL貸款文件項下的貸款方，除非該貸款方根據ABL定期文件和貸款文件的條款被允許免除其在ABL定期文件和貸款文件下的義務。

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除非無法合理預期會產生重大不利影響，或在本協議項下明確允許，否則對任何借款方或其任何子公司作為一方的所有不動產租賃支付所有款項並以其他方式履行所有義務，保持該等租賃的全部效力和效力，不允許該等租賃失效或終止，或沒收或取消該等租賃的任何續期權利，通知行政代理和定期貸款代理任何一方對該等租賃的任何違約，並在各方面與行政代理和定期貸款代理合作，以糾正任何此類違約，並促使其每家子公司這樣做。

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履行並遵守將由其履行或遵守的每份材料合同的所有條款和條款，維持每份此類材料合同的全部效力和效力，除非此類材料合同在正常業務過程中不再用於貸款當事人的業務或不再有用，與以往慣例一致，按照其條款執行每份此類材料合同，採取行政代理可能不時要求的一切行動，並應行政代理的請求，任何借款方或其任何附屬公司根據該等重大合同有權向該等重大合同的每一方對方提出要求及要求提供資料及報告或採取行動，並促使其各附屬公司這樣做，除非在任何情況下，未能個別或整體這樣做並不能合理地預期會產生重大不利影響。

在ABL期限未償還總額超過ABL定期貸款借款基數的任何時候，維持ABL期限下推準備金。

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每一貸款方將並將促使其每一子公司(I)遵守所有適用的制裁，以及(Ii)在所有實質性方面遵守所有反腐敗法律和反洗錢法律。每一貸款方及其子公司應執行並保持有效的政策和程序，以確保貸款方及其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人和附屬公司遵守所有制裁、反腐敗法和反洗錢法。貸款各方應並應促使其各自子公司遵守所有制裁措施，並在所有實質性方面遵守所有反腐敗法和反洗錢法。

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在2022年7月26日或之前(或行政代理可自行決定的較晚日期)，貸款各方應以行政代理合理滿意的形式和實質向行政代理交付下列文件：

(A)根據本合同第6.07節的條款要求的有關保險單的背書；

(B)適用於附表5.21(B)所列的每個貸款方的信用卡髮卡人和信用卡處理商的更新或新的信用卡通知，其中信用卡通知應包括貸款方的每個適用商店和/或商户識別號碼的適當信息；

(C)對與美國國民銀行協會現有的被凍結賬户協議進行一項或多項修訂，該修正案(S)將修改被凍結賬户的時間表

並由美國銀行全國協會和適用的貸款方正式簽署；以及

(D)由俄勒岡州州務卿正式簽發、日期為最近日期的外國資格證書，該證書應證明牽頭借款人具有在俄勒岡州開展業務的正式資格

借款人(不包括第二修正案生效日期已存在的借款人的任何業務)、任何投資銀行、財務顧問、銷售經紀人或清算人的母公司或其任何附屬公司為營銷、出售、經紀或以其他方式處置貸款方的任何資產而從事的任何業務，或涉及貸款方或貸款方的股權或貸款方的業務作為持續經營的業務的出售、合併或其他業務合併，應事先獲得行政代理的書面批准，包括此類業務的範圍和應支付給該專業人員的費用。在任何此類約定開始前至少十(10)個工作日，牽頭借款人應向行政代理提供任何此類約定信函或其他協議的副本，其中列出了與此類約定相關的條款和條件以及費用。除了行政代理根據本協議的規定不時徵收的任何其他可用儲備金外，行政代理可在其允許的酌情權下，為任何該等專業費用徵收可用儲備金；但該可用儲備金不得與ABL定期代理根據ABL定期信貸協議就該等費用收取的任何儲備金(該條款在ABL定期信貸協議中定義)重複。儘管本協議有任何相反規定，本第6.22節不適用於受聘於不包括營銷或出售資產或股權或其他重組目的或計劃的特定戰略和運營計劃的任何顧問。

在全額償付債務之前，任何貸款方不得，也不得允許任何子公司直接或間接：

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在其任何財產(不動產除外)、資產或收入上創建、招致、承擔或容受存在任何留置權，無論其現在擁有或此後獲得，或根據UCC或任何司法管轄區的任何類似法律或法規簽署、提交或容受存在將任何貸款方或其任何子公司列為債務人的融資聲明；簽署或容受存在授權任何人提交該融資聲明的任何擔保協議；出售其任何財產或資產，但須遵守對其或其任何子公司的追索權的諒解或協議(或有其他)；或轉讓或以其他方式轉讓任何帳户或其他獲得收入的權利，但就上述所有項目而言，準許的產權負擔除外。

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進行任何投資，但許可投資除外。

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(A)在不限制上文(A)項條文的原則下，設立、招致、承擔、擔保、容受存在或以其他方式成為或繼續對任何債務承擔責任；。(B)在不限制上文(A)項條文的原則下，就任何債務(債務除外)設立、招致、承擔、擔保、容受存在或以其他方式成為或繼續承擔法律責任，而該等債務(債務除外)的償付權從屬於或次於貸款方的任何其他債務，除非該等債務亦以同樣方式及相同程度從屬於該等債務的償還權或次於該等債務的償還權。

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與另一人合併、解散、清盤、合併(或同意進行上述任何一項)，但只要沒有發生失責或失責事件，並且在實施下列任何行動之前或之後繼續進行，或會由此導致的，則不在此限：

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作出任何處置或訂立任何協議以作出任何處置，但經準許的處置除外。

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直接或間接宣佈或支付任何受限制的付款，或招致任何義務(或有或有或以其他方式)這樣做，但只要不發生違約或違約事件，且

在實施下列任何行動之前或之後繼續進行，或將由此產生的行動繼續進行：

儘管如上所述，就重大知識產權(或擁有重大知識產權的任何子公司的股權)的限制性付款而言，除非收件人書面同意受此類重大知識產權的非排他性、免版税、全球範圍的許可證的約束，以抵押品代理人為受益人，在行使貸方的權利和補救措施時使用，該許可證的形式和實質應合理地令代理人滿意，否則不得允許此類限制性付款。儘管本協議有任何相反規定，未經代理人和所需貸款人事先書面同意，任何貸款方或任何子公司不得就重大知識產權(或擁有重大知識產權的任何子公司的股權)(在每種情況下，作為允許的處置、允許的投資、允許的產權負擔或其他方式)進行任何有限制的付款，不得無理拒絕同意。

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以任何方式在預定到期日之前提前償還、贖回、購買、作廢或以其他方式償還任何債務，或違反任何次級債務的任何從屬條款進行任何付款，但以下情況除外：

(A)只要當時並不存在或不會因此而導致失責事件，準許債項(次級債務及ABL定期貸款債務除外)的定期或強制性償還、回購、贖回或失效，

(b) [保留區]定期支付本金(包括就其攤銷付款的定期計劃贖回)、強制性ABL定期貸款預付款以及ABL定期文件項下的利息、費用、開支、賠償和其他ABL定期貸款義務(本金除外)的所有付款(如在第二修正案生效日期生效或根據ABL債權人間協議的條款修訂)，包括與修訂、同意、豁免和ABL債權人間協議允許的ABL定期文件的其他修改有關的習慣和合理費用。在根據ABL定期文件(在第二修正案生效日期生效或根據ABL債權人間協議的條款修訂)下到期的本條款(B)的每一種情況下，

(C)借款人和擔保人之間的某些公司間貸款和墊款，但以牽頭借款人、行政代理人和定期貸款代理人共同商定的範圍為限，包括但不限於為支付税款而向擔保人提供的墊款，

(D)自願預付、回購、贖回或取消許可債務(但不包括因任何次級債務或ABL定期貸款債務而產生的債務)，

(E)只要付款條件已獲滿足，自願就ABL定期貸款義務預付本金，

(F)只要支付條件已得到滿足，就次級債務支付和預付利息和本金，以及(F)

(G)按照第7.03節的規定，對這種債務進行再融資和償還。

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與任何貸款方的任何聯營公司訂立、續訂、擴展或參與任何類型的任何交易，不論是否在正常業務過程中進行，但以對貸款方或該附屬公司在當時與聯屬公司以外人士進行的可比公平交易中可獲得的公平合理條款實質上有利者除外，惟前述限制不適用於貸款方之間或該附屬公司之間的交易。

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訂立或允許存在以下任何合同義務(本協議、任何貸款文件或任何其他貸款條款文件除外)：(A)限制任何子公司(I)向任何貸款方進行限制性付款或其他分配，或以其他方式將財產轉讓給貸款方或投資於貸款方，(Ii)任何子公司擔保義務，(Iii)任何子公司向貸款方發放或償還貸款，或(Iv)貸款方或任何子公司以抵押品代理人為受益人對該人的財產設立、產生、承擔或忍受存在留置權的能力；但本條第(Iv)款並不禁止為根據準許負債定義(C)或(F)條準許的任何債項持有人而招致或提供的任何負面質押，僅限於該等負面質押與該等債項所融資的財產或該等債項的標的有關的範圍內；或(B)如授予留置權以保證該人的另一項債務，則須授予留置權以保證該人的義務。

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直接或間接使用任何信用擴展的收益，無論是立即、附帶還是最終，(A)購買或攜帶保證金股票，或為購買或攜帶任何該等保證金股票或為購買或攜帶任何該等保證金股票或為違反《財務報告條例》t、U或X規定的任何目的而向他人提供信貸；(B)向受制裁實體或受制裁人支付任何款項，為對受制裁實體或受制裁人的任何投資提供資金，為對受制裁實體或受制裁人的任何投資、貸款或捐款提供資金，或以其他方式向受制裁實體或受制裁人提供該等收益，為受制裁實體或受制裁人的任何業務、活動或業務提供資金，或以任何其他會導致任何人違反制裁的方式；(C)違反任何制裁、反腐敗法或反洗錢法，向任何人提供、支付、承諾支付或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西；或(D)用於本協議允許的以外的目的。

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(A)修改、修改或放棄任何貸款方組織文件的任何條款、條款或條件，以對貸款方產生重大不利的方式；(B)除ABL條款文件或ABL期限義務(以下第(C)款適用)外，修改、修改或放棄任何重大合同或重大債務項下的任何條款、條款或條件(但因與之有關的任何允許再融資債務除外)，在第(A)和(B)款中的每一種情況下，只要此類修改、修改或豁免合理地可能產生重大不利影響，或(C)修改、修改或放棄任何ABL定期文件或協議中與任何ABL定期文件下的任何債務再融資有關的任何條款、條款或條件，只要這種修改、修改或豁免將(I)將ABL定期債務或此類再融資債務的到期日縮短至到期日後九十一(91)天之前的日期，(Ii)縮短任何本金付款的預定日期或增加任何所需預定本金付款的金額，或(Iii)在未經行政代理同意的情況下根據ABL債權人間協議不允許的；或(D)未經行政代理書面同意，以對貸方構成重大不利的方式修訂、修改或放棄員工持股計劃的任何條款、規定或條件(有一項理解及同意，即擬進行的投資的任何重大改變對貸方均屬重大不利)，但上述規定不得被視為限制董事會(定義見員工持股計劃)根據員工持股計劃的條款釐定額外合資格人士(定義見員工持股計劃)的能力。

更改任何貸款方的會計年度，或更改貸款方的會計政策或報告做法，但公認會計準則要求的除外。

在任何時候，允許循環可獲得性少於調整後指定綜合貸款上限的(X)$30,000,000和(Y)10.0%中較大的10%。

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下列任何一項均構成違約事件：

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但是，一旦發生第8.01(F)款中關於任何借款方或其任何附屬公司的違約事件，各貸款人發放貸款的義務和L/C發行人對L/C信用展期的任何義務應自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額應自動到期和應付，貸款人將上述L/C義務變現的義務自動生效，在任何情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

(E)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果任何貸款方應就任何債務救濟法接受任何訴訟：

(I)任何循環貸款人都不會向貸款方提供或提出提供任何DIP融資，此類DIP融資將以全部或任何部分抵押品(包括如果不適用破產法第552條或其他適用法律即可作為抵押品的資產)為抵押，除非(X)此類DIP融資的條款符合本協議的條款和條件，包括但不限於(A)DIP融資的未償還總額加上(2)DIP融資項下的未償還貸款和無融資承諾的總和不超過(A)當時的循環貸款上限，加上(B)破產增加金額，以及第7.15節中規定的最低循環可獲得性契諾在其中規定的水平上得到滿足(受破產增加金額導致的循環承諾增加的任何調整)，(Y)行政代理保留其對抵押品的留置權，以確保與定期貸款有關的義務，從屬於DIP融資(和任何其他留置權擔保

與此相關的任何減值索賠)，包括行政代理批准的任何DIP融資預算，但其他優先順序與緊接任何此類程序開始之前存在的相同，以及(Z)DIP融資受定期貸款代理在本協議項下的適用權利的約束(前提是，為免生疑問，定期貸款代理和定期貸款人同意其不會提出異議，也不會支持任何基於任何理由對此類DIP融資或確保此類融資(或確保與此相關的任何減值索賠)的留置權的任何反對意見，符合以下第(I)款和第(Iii)款所述的前述條件)。

(Ii)定期貸款代理人和定期貸款人在此同意，他們不得(A)向貸款方提供或提出向貸款方提供任何DIP融資，或(B)在(A)和(B)兩種情況下背書向貸款方提供任何DIP融資，抵押品上授予優先於擔保債務的留置權或同等優先權的留置權。

(Iii)在與任何債務人救濟法有關的任何訴訟中給予行政代理的所有充分保護，包括在任何此類訴訟中給予行政代理作為充分保護的所有留置權，旨在使所有貸方受益，並應遵守第8.03節規定的優先事項，但任何影響當事人權利和利益的法院命令不得與本條款相沖突。在不限制前述規定的情況下，在符合第8.02(E)節的規定下，定期貸款機構有權要求行政代理機構以定期貸款的非違約利率支付利息和償還定期貸款代理的費用的形式為定期貸款尋求足夠的保護，但定期貸款機構可以繼續以違約利率計提定期貸款的利息，但須遵守訴訟程序中提出的任何命令。只要行政代理人已將定期貸款代理人指定為行政代理人的代理人，以行使行政代理人尋求這種充分保護的權利，則行政代理人不應被要求按照前一句話為定期貸款尋求適當的保護。

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在第8.02節規定的補救措施行使後(或在貸款自動成為立即到期和應付的，並且第8.02節的但書規定L/C債務已自動被要求以現金作抵押)之後，行政代理應按下列順序使用因該債務而收到的任何金額：

第一，支付該部分債務(不包括與定期貸款有關的其他債務和義務)，該部分債務構成費用、賠償金、貸方費用和其他數額(包括行政代理人和擔保代理人的律師的費用、收費和支出，以及根據第三條應支付的數額)，分別以行政代理人和擔保代理人的身份支付給行政代理人和擔保代理人；

第二，支付構成賠償、貸方費用和其他金額的那部分債務(不包括與定期貸款有關的其他債務債務)

支付給循環貸款人和L匯票出票人的費用(本金、利息和手續費除外)(包括支付給循環貸款人和L匯票出票人的律師的費用、手續費和支付費以及根據第三條應支付的金額)，其中按本條款第二款所述應支付給他們的金額按比例計算；

第三，在循環貸款人以前未償還的範圍內，向循環貸款人支付構成任何允許超支的本金、應計利息和未付利息的債務部分，按比例在循環貸款人之間按比例支付本條款第三款所述的應付給循環貸款人的金額；

第四，在週轉線貸款尚未通過承諾的循環貸款進行再融資的範圍內，向週轉線貸款人支付構成周轉線貸款的應計和未付利息的債務部分；

第五，向循環貸款人和L信用證支付構成已承諾循環貸款的應計利息和未付利息的那部分債務以及與循環貸款和信用證有關的其他債務以及費用(包括信用證費用)，按第五條所述的各自金額的比例向循環貸款人和開證人支付；

第六，在未通過已承諾的循環貸款進行再融資的範圍內，向擺動線貸款人支付構成擺動線貸款未償還本金的債務部分；

第七，償付構成已承諾循環貸款的未付本金的那部分債務，按循環貸款人和L/信用證發行人按第七條所述各自所持金額的比例按比例支付；

第八，支付給L/信用證出票人賬户的行政代理，將L/信用證債務中未支取的總金額構成的部分作為抵押品；

第九，支付所有其他債務(包括但不限於10.04(G)節規定的未清償賠償債務的現金抵押，但不包括任何其他債務和與定期貸款有關的任何債務)，按比例在貸方之間按比例支付第九條所述的各自金額；

第十，支付擔保單據擔保範圍內的現金管理服務產生的債務的該部分，按比例由貸方按其持有的本條款第十條所述的各自金額比例支付；

第十一，支付擔保文件擔保範圍內的銀行產品產生的所有其他債務，金額不得超過銀行產品上限，按比例由貸方按第11條所述各自持有的金額比例支付；

第十二，向定期貸款代理人支付與定期貸款有關的構成費用、賠償、貸方費用和其他金額(包括定期貸款代理律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的金額)的債務部分；

第十三條支付構成賠償、貸方費用和其他金額(本金、利息和手續費除外)的定期貸款的債務部分

向定期貸款人支付的費用(包括向各定期貸款人支付的法律顧問的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的金額)，其中按比例與第13條所述應支付給他們的金額成比例；

第十四，支付構成定期貸款的應計和未付利息的債務部分以及與定期貸款有關的其他債務(但不包括任何費用)，定期貸款人按第14條所述的各自應支付給他們的金額按比例分配；

第十五條，支付構成定期貸款未付本金的債務部分，定期貸款人按其持有的本條款第十五條所述的各自金額的比例按比例支付；

第十六條，支付擔保單據所擔保的超過銀行產品上限的部分銀行產品產生的債務，按比例在貸方之間按比例支付第十六條所述的應付給他們的金額；

第十七條支付所有其他債務(包括但不限於現金管理服務和銀行產品產生的任何費用和任何債務，但未根據上文第十條和第十一條支付的部分)，按比例由貸方按其持有的第七條所述的各自金額比例支付；以及

最後，在向貸款當事人全額償付所有債務或法律另有要求的情況下，如有餘額。

根據第2.03(C)節的規定，根據上文第八條規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下發生的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。

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信貸方承認並同意，除其他事項外，由於其對抵押品的不同權利和優先權，循環貸款人和定期貸款人對抵押品的債權根本不同，在任何破產或其他破產程序中，循環貸款和定期貸款對任何抵押品的債權必須分開分類。為進一步實現上一句中規定的當事各方的意圖，如果認為，就任何抵押品而言，循環貸款和/或與這種抵押品有關的定期貸款只構成一個擔保債權(而不是單獨類別的擔保債權)，則所有的分配都應視為對任何抵押品有不同類別的擔保債權，如果循環貸款和/或定期貸款的任何持有人接受關於抵押品的分配，則此類分配應由接受方以信託形式持有並進行分配，以使上述規定生效。

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擔任本協議項下的行政代理、抵押代理或定期貸款代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使同樣的權利和權力，如同其不是行政代理、抵押代理或定期貸款代理一樣(視情況而定)。除非另有明確説明或文意另有所指，否則“循環貸款人”、“循環貸款機構”、“定期貸款機構”或“定期貸款機構”一詞應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理、抵押品代理或定期貸款代理的人。該等人士及其聯營公司可接受貸款方或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、貸款、擔任財務顧問或任何其他顧問，以及一般地與貸款方或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理、抵押品代理或定期貸款代理，且無責任向貸款人作出交代。

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行政代理、抵押品代理或定期貸款代理除在本合同及其他貸款文件中明確規定外，均不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，行政代理、抵押品代理或定期貸款代理：

行政代理人、抵押代理人或定期貸款代理人均不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或該代理人或定期貸款代理人，視情況而定)的同意或請求而採取的任何行動；或(Ii)在有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決所確定的自身嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，該代理人或定期貸款代理人不承擔任何責任。

任何行政代理人、抵押品代理人或定期貸款代理人均不得被視為知悉任何違約，除非及直至貸款當事人、貸款人或L/信用證發行人向有關人士發出描述違約的通知。如果行政代理或定期貸款代理收到違約或違約事件的通知，應立即以書面形式通知行政代理或定期貸款代理(視情況而定)及其貸款人。在違約事件發生時，適用代理人或定期貸款代理人應就違約或違約事件採取適用貸款人合理指示的行動。除非代理人收到該指示，否則代理人可(但無義務)就任何該等違約或違約事件採取或不採取其認為對信用證各方最有利的行動。在任何情況下，如果任何代理商認為其遵守此類指令將是非法的，則不應要求代理商遵守任何此類指令。

行政代理人、抵押品代理人或定期貸款代理人均無責任或有責任確定或查究(I)在本協議或任何其他貸款文件內或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議有關或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件，或任何違約的發生，(Iv)有效性、可執行性、有效性或

本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、票據或文件的真實性，或(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)是否滿足本協議第四條或其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給代理人的項目除外。

每名代理人及定期貸款代理人均有權相信任何通知、要求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面文件(包括但不限於任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，並相信該等通知、要求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面文件是由適當人士簽署、發送或以其他方式認證，並相信該等通知、要求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面文件是真實的，且不會因此而招致任何責任。每一代理和定期貸款代理也可以依賴口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人做出的，因此不會因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的貸款或簽發信用證的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或L/信用證出票人的書面通知，否則行政代理可以推定該條件令該貸款人或L/信用證的出票人滿意。每個代理和定期貸款代理可以諮詢法律顧問(可以是任何貸款方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並且不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

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每一代理人及定期貸款代理人均可由該代理人及/或定期貸款代理人委任的任何一名或多名子代理人，或透過該代理人及/或定期貸款代理人所委任的任何一名或多名子代理人，履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何及所有職責，並行使其權利及權力。每一代理人及定期貸款代理人及任何該等分代理人均可由或透過其各自關聯方履行其任何及所有職責及行使其權利及權力。本條的免責條款應適用於任何該等分代理及其關聯方和任何該等分代理，並應適用於他們各自與本章程規定的信貸安排銀團相關的活動，以及該代理和定期貸款代理的活動。

任何一方或定期貸款代理均可隨時向貸款人和牽頭借款人發出辭職的書面通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人(或在定期貸款代理的情況下，則為所需的定期貸款人)有權在與牽頭借款人協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由規定的貸款人(或在定期貸款代理人的情況下，是規定的定期貸款人)，並且應當在卸任的代理人或定期貸款代理人發出辭職通知後30天內接受任命，則卸任代理人或定期貸款代理人可代表適用的貸款人和L/C發行人(視情況而定)任命符合上述資格的繼任行政代理人、抵押品代理人或定期貸款代理人；但如行政代理人、抵押品代理人或定期貸款代理人(視何者適用)須通知牽頭行

如果借款人和貸款人知道沒有符合資格的人接受這種任命，則辭職仍應按照通知生效，並且(1)退任的抵押代理人或定期貸款代理人應被解除其在本通知和其他貸款文件項下的職責和義務(但在抵押品代理人代表貸款人或L/C發行人根據任何貸款文件持有任何抵押品的情況下，退任抵押品代理人應繼續持有該抵押品擔保，直至指定繼任抵押品代理人為止)以及(2)由以下人員提供的所有付款、通信和決定：轉給或通過行政代理或定期貸款代理(視情況而定)應改為由各貸款人和L/信用證發行人直接支付，直至所需貸款人(或在定期貸款代理的情況下，則為所需定期貸款代理)指定一名繼任行政代理或定期貸款代理(視適用情況而定)時為止。在接受繼任者的行政代理、抵押品代理或定期貸款代理(視情況而定)的任命後，該繼任者將繼承並被賦予即將退休的(或已退休的)代理或定期貸款代理的所有權利、權力、特權和義務，而即將退休的代理或定期貸款代理應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節上文的規定從其解除)。借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非牽頭借款人與該繼承人另有約定。在退任代理或定期貸款代理根據本協議及其他貸款文件辭職後，就退任代理或定期貸款代理在擔任本協議項下代理或定期貸款代理期間所採取或未採取的任何行動而言，本條和第10.04節的規定應繼續有效，以維護該退任代理或定期貸款代理、其子代理及其各自關聯方的利益。

富國銀行根據本節的規定辭去行政代理人一職，也應構成其辭去擺動額度貸款人的職務，並辭去L/信用證發行人的職務。一旦接受繼任人作為本協議項下行政代理的任命，(A)該繼任人將繼承並被授予退任的L/信用證出票人和擺動額度貸款人的所有權利、權力、特權和義務，(B)退任的L/信用證出票人和擺動額度貸款人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(C)繼任的L/C出票人應出具信用證，以取代信用證，如有，或作出令已退任的L/信用證發行人滿意的其他安排，以有效地承擔已退任的L/信用證發行人就該等信用證所承擔的義務。

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每一貸款人和L/信用證發行人承認，其已在不依賴代理人、定期貸款代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。每一貸款人和L/信用證發行人也承認，其將在不依賴代理人、定期貸款代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和資料，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定是否採取行動。除第9.12節另有規定外，任何代理人或定期貸款代理人均無責任或

有責任向任何貸款方提供可能落入該代理人或定期貸款代理人手中的與任何貸款方的事務、財務狀況或業務有關的任何其他信用或其他信息。

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儘管本協議有任何相反規定，本協議封面所列的牽頭安排人或辛迪加代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，但作為本協議的代理人、貸款人或本協議項下的L/信用證發行人的身份除外。

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在任何債務人救濟法下的任何訴訟程序或任何其他針對貸款方的司法程序懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款或L/C債務的本金是否如本文所述或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否應對貸款當事人提出任何要求)有權通過幹預或以其他方式獲得授權

而任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似官員，均獲每一貸款人和L/信用證發行人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和L/信用證發行人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第2.09條和第10.04條應由行政代理人支付的任何其他款項。

本協議的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或L/信用證發行人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或L/信用證發行人義務或權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權行政代理就任何貸款人或L/信用證發行人在任何此類訴訟中的索賠進行表決。

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信用證方根據代理人的選擇和酌情決定，不可撤銷地授權代理人，

如果任何代理人在任何時間提出要求，適用的貸款人將以書面形式確認該代理人有權放棄或從屬於其在特定類型或項目的財產中的權益，或根據本第9.10節免除任何擔保人在貸款擔保項下的義務。在本第9.10節規定的每一種情況下，代理人應根據貸款文件和本第9.10節的規定，根據貸款文件的條款和本第9.10節的規定，簽署並向適用的貸款方提供貸款方合理要求的文件，以證明該抵押品已從擔保文件中授予的轉讓和擔保權益中解除，或使其在該抵押品中的權益處於從屬地位，或解除擔保人在融資擔保項下的義務。

儘管有第9.10節的規定，代理人應被授權解除位於聯邦緊急事務管理署確定為具有特殊洪水危險的地區的任何建築物、結構或改善設施的任何擔保權益，而無需任何貸款人的同意和發生處置的要求。

在任何情況下，代理人均可將本協議的出借方視為該出借方所承擔義務的所有人，除非轉讓和承兑已按照第10.06款的規定生效，且在此範圍內除外。

通過簽署本協議，每個貸款人：

各出借人特此指定對方出借人為代理人，為代理人和出借人的利益完善留置權，這些資產根據UCC第9條或美國任何其他適用法律只能通過佔有才能完善。出借人(代理人除外)取得抵押品所有權的，應當通知其代理人，並在抵押品代理人提出要求後，立即將該抵押品交付給抵押品代理人，或者按照抵押品代理人的指示處理。

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貸款人在此同意按照其適用的百分比，向代理人、定期貸款代理、L/信用證發行人和任何關聯方(在貸款方未償還的範圍內，且不限制貸款方在本合同項下的義務)按適用的百分比，就可能施加、產生或支付的任何和所有責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，按比例賠償代理人、定期貸款代理、L/信用證發行人和任何關聯方

對任何代理人、定期貸款代理人、L/信用證出票人及其關聯方提出的與本協議或任何其他貸款文件有關或產生的任何方面的主張，或任何代理人、定期貸款代理人、L/信用證出票人及其關聯方就此採取或不採取的任何行動；但貸款人不對任何代理人、定期貸款代理人、L/信用證發行人及其關聯方的重大疏忽或故意不當行為所導致的責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出承擔責任，該等責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、判決、訴訟、費用、費用或支出均由具有管轄權的法院作出的不可上訴的終裁判決確定。

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貸款人不是合夥人或共同風險投資人，任何貸款人不對任何其他貸款人的行為或不作為或(除非在本合同中對代理人和定期貸款代理人另有規定)授權為任何其他貸款人行事負責。

銀行產品或現金管理服務的每一個提供者(每個，“提供者”)以其身份應被視為本協議和其他貸款文件的規定的第三方受益人，以便在貸款文件中提及代理人所代表的當事人。每一代理人在此同意擔任該等提供者的代理人，並根據就銀行產品或現金管理服務訂立的協議(每一項均為“指定協議”)，適用的提供者應自動被視為已委任每一代理人為其代理人，並已接受貸款文件的利益。雙方理解並同意，貸款文件項下各提供方的權利和利益僅包括該提供方是授予抵押品代理的留置權和擔保權益(如果適用，還包括擔保)的受益人，以及從抵押品中分享付款和收款的權利，如本文中更全面闡述的那樣。此外，由於訂立了特定協議，每個服務提供方應自動被視為已同意行政代理有權但無義務建立、維持、放寬或釋放銀行產品現金管理服務的準備金和準備金，並且如果建立了準備金，行政代理人沒有義務確定或確保任何此類準備金的金額是否適當。行政代理沒有義務計算任何其他債務的到期和應付金額，但可以依靠根據第9.12(A)節提供的適用提供方的書面通知。在沒有更新的書面通知的情況下，行政代理有權假定應付給適用提供方的金額是該提供方最後向管理代理證明為到期和應付的金額(減去因此而向該提供方作出的任何分配)。借款人可以從任何提供商那裏獲得銀行產品或現金管理服務，儘管借款人不需要這樣做。每一借款人承認並同意，沒有任何提供商承諾提供任何銀行產品或現金管理服務，任何提供商提供銀行產品或現金管理服務由該提供商擁有唯一和絕對的酌情權。

儘管有本協議或任何其他貸款文件的規定，作為或成為牽頭安排人或辛迪加代理的任何人都不具有與本協議和其他貸款文件有關的任何權力、權利、義務、責任或責任。

對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及對任何貸款方的任何背離的同意，除非由行政代理在所要求的貸款人和主要借款人或適用的貸款方(視情況而定)的同意下以書面形式簽署，並得到行政代理的確認，否則無效；每項此類放棄或同意僅在特定情況下和為給予的特定目的而有效；但是，任何此類修改、放棄或同意不得：

並進一步規定：(I)除非由L/信用證出票人在上述要求的貸款人之外以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響L/信用證出票人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何出票人單據；(Ii)除非由除上述要求的貸款人之外的迴旋放款人以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響迴旋放款人在本協議項下的權利或義務；(Iii)除上述要求的貸款人外，任何修訂、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；(Iv)除上述要求的貸款人外，任何修訂、放棄或同意不得影響抵押品代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；(V)除非定期貸款代理在上述要求的貸款人之外以書面形式簽署，否則任何修訂、棄權或同意均不得影響定期貸款代理在本協議或任何其他貸款文件下的權利或義務；。(Vi)收費函件可以只由當事人簽署的書面形式修改或放棄其下的權利或特權；以及(Vii)第2.10(B)節或第3.03節考慮的與術語SOFR或基準轉換事件的使用或管理相關的任何修訂(視適用情況而定)應與第2.10(B)節或第3.03節(以適用者為準)預期的一樣有效。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，(X)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意，但未經該貸款人同意，該貸款人的承諾不得增加或延長，以及(Y)任何銀行產品或現金管理服務的提供者或持有人不得僅因其作為該等協議或產品的提供者或持有者的身份或其義務而享有本協議或任何其他貸款文件項下的投票權或批准權(或被視為貸款人)，

對於本合同項下或任何其他貸款文件項下的任何事項，包括與抵押品或抵押品的解除或任何貸款方有關的任何事項，也不需要徵得任何此類提供者或持有人的同意(在適用的範圍內，以貸款人的身份除外)。

如果任何貸款人(“非同意貸款人”)不同意關於任何貸款文件的擬議修訂、豁免、同意或免除，而該修訂、放棄、同意或免除需要得到每個貸款人的同意並已得到所需貸款人的批准，則牽頭借款人可以按照第10.13條的規定替換該未經同意的貸款人；但該等修訂、放棄、同意或免除可以作為該條款所規定的轉讓的結果(連同牽頭借款人根據本款要求進行的所有其他此類轉讓)。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；由複印機發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知，應按照該(B)款的規定有效。

除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，和(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應在被視為收到時被視為已收到

上述通知第(1)款所述的預期收件人的電子郵件地址，並註明其網站地址。

任何信用方未行使或遲延行使本合同項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不應視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本合同或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不排除

任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本貸款文件和其他貸款文件中規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。在不限制前述一般性的原則下，貸款或信用證的開立不應被解釋為放棄任何違約，無論當時是否有任何信用方可能已經通知或知道這種違約。

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貸款方或其代表向任何貸款方付款，或任何貸款方行使抵銷權，而該付款或該抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據該貸款方酌情達成的任何和解)償還給受託人、接管人或任何其他一方，而該等付款或該抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求償還給受託人、接管人或任何其他方，與任何債務救濟法或

否則，(A)在追回的範圍內，原本打算償還的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生此類抵銷一樣，並且(B)各貸款人和L/C出票人同意應要求向代理人支付其從代理人那裏收回或償還的任何金額的適用百分比(不得重複)，外加從該要求之日起至該款項按不時有效的聯邦基金利率支付的年利率的利息。借款人和L信用證出票人在前款(B)項下的義務在付清全部債務後繼續有效。

根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的合格受讓人應是本協議的一方，並且在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該出借人將不再是本合同的一方)，但仍有權享有第3.01、3.04、3.05和10.04款中關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益。應要求，借款人(自費)應簽署並向

受讓人貸款人。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款規定，就本協議而言，應視為出借人根據第10.06(D)款的規定出售該權利和義務的參與人。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意10.01節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。除本節(E)款另有規定外，貸款方同意，每個參與者均有權享有第3.01、3.04和3.05款的利益，其程度與其作為貸款人並根據第10.06(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.08條的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.13條的約束，就像它是貸款人一樣。

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貸方中的每一方(且不是共同或共同及個別地)同意對信息保密(定義如下)，但信息可披露給(A)其關聯方及其各自的合作伙伴、董事、高級管理人員、僱員、代理人、資金來源、律師、顧問和代表(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對該信息保密)，(B)任何聲稱對該信息具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事人，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或其項下的權利時，(F)符合

(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或(Ii)與任何貸款方及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期對手方(或其顧問)，(G)經主要借款人同意，或(H)在此類信息(X)變得可公開的範圍內，而不是由於違反本節的行為，或(Y)向任何貸款方或其各自的關聯公司以非保密的方式從貸款方以外的來源獲得。

就本節而言，“信息”是指從貸款方或其任何子公司收到的與貸款方或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但在貸款方或其任何子公司披露之前任何貸款方在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外，但在第一修正案生效日期之後從任何貸款方或任何子公司收到的信息在交付時已明確標識為機密信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

信貸方均承認：(A)信息可能包括關於貸款方或子公司(視情況而定)的重要非公開信息，(B)它已制定了有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)它將根據適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

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如果違約事件已經發生並且仍在繼續，或者如果任何貸款人已經收到與貸款方財產有關的受託程序或類似的附件，在獲得行政代理人或所需貸款人的事先書面同意後，每一貸款人、L/信用證發行人及其各自的關聯公司特此授權，在適用法律允許的最大範圍內，隨時抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即時付款、臨時或最終存款)以及該貸款人在任何時間欠下的其他債務(以任何貨幣計算)。L/信用證出票人或任何該等關聯公司向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的貸方或賬户，抵償本協議或任何其他貸款文件項下現在或今後存在的任何和所有義務，不論抵押品是否足夠，且不論該貸款人或L/信用證發行人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，亦不論借款人或借款人的該等債務可能為或有債務或未到期債務，或欠該貸款人或L/信用證發行人與持有該存款的分行或辦事處不同的分行或辦事處的債務，或欠該等債務的債務。各貸款人、L信用證出票人及其各自的關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、L出票人或其各自的關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和L信用證發行人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知牽頭借款人和行政代理，但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

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即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款的本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

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本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協議由行政代理簽署，且行政代理收到本協議的副本時，本協議即生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。任何此類副本的簽署可通過以下方式執行：(A)符合不時生效的聯邦《全球和國家商務電子簽名法》、不時生效的《統一電子交易法》的州法規或任何其他相關和適用的電子簽名法的電子簽名；(B)原始手動簽名；或(C)傳真、掃描或複印的手動簽名。每個電子簽名或傳真、掃描或複印的手動簽名在所有目的上都應與原始手動簽名具有相同的效力、法律效力和證據可採性。行政代理保留接受、拒絕或以此為條件接受本協議或根據本協議提交給行政代理的任何通知的任何電子簽名的權利。以傳真、掃描或複印的方式交付本協議簽署副本的任何一方也應交付一份人工簽署的副本原件，但未能交付人工簽署的副本原件不應影響本協議的有效性、可執行性和約束力。前述規定應適用於彼此的貸款文件，以及根據本協議或根據本協議交付的任何通知，加以必要的修改。

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根據本協議以及在根據本協議或本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，或與本協議和本協議相關的所有陳述和保證，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效，除非此類陳述和保證可以根據本協議的條款進行修改。信用證各方一直或將依賴此類陳述和擔保，無論任何信用證方或其代表進行的任何調查，也不論任何信用證方在任何信貸延期時可能已知悉或知悉任何違約，並應繼續有效，直至全部支付債務為止。此外，第3.01、3.04、3.05和10.04節以及第九條的規定應繼續有效，並繼續完全有效，無論債務的償還、到期或

信用證和承諾的終止或本協議或本協議任何條款的終止。關於本協議的終止以及抵押品擔保權益的解除和終止，代理人可要求他們合理地認為必要或適當的賠償和抵押品擔保，以保護貸方免受(X)先前適用於隨後可能被撤銷或撤銷的義務的信用損失，(Y)其他債務之後可能產生的任何義務，以及(Z)根據第10.04款之後可能產生的任何義務。

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如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

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如果任何貸款人根據第3.04款要求賠償，或如果借款人根據第3.01款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照第10.0.06節所載的限制和同意)。本協議項下的權利和義務以及應承擔此類義務的受讓人的相關貸款文件(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)，但條件是：

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求執行前述豁免；(B)承認其和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

。就本協議所擬進行的每項交易的所有方面而言，貸款各方均承認並同意：(I)本協議項下提供的信貸安排及與此相關的任何安排或其他服務(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件有關的服務)是貸款方與貸款方之間的獨立商業交易，且每一貸款方均有能力評估及瞭解並理解並接受本協議及其他貸款文件(包括任何修訂、放棄或以其他方式修改本協議或其協議)；(Ii)就導致該交易的程序而言，每一貸款方現在和過去都只是以委託人的身份行事，而不是貸款方或其任何關聯方、股東、債權人或僱員或任何其他人的財務顧問、代理人或受託人；(Iii)對於本協議擬進行的任何交易或導致交易的過程，包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改(不論任何貸款方是否已經或目前就其他事項向任何貸款方或其任何關聯公司提供建議)，沒有任何貸款方承擔或將承擔以貸款方為受益人的諮詢、代理或受託責任，且沒有任何貸款方就本協議所擬進行的交易對任何貸款方或其任何關聯公司承擔任何義務，但本協議和其他貸款文件明確規定的義務除外；(Iv)信貸方及其各自的關聯公司可能從事廣泛的交易，涉及的利益不同於貸款方及其各自關聯公司的利益，任何信貸方均無義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此類利益；和(V)貸方沒有、也不會就本協議擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務建議(包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)，且貸款各方已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。在法律允許的最大範圍內，每一貸款當事人特此放棄並免除其可能就任何違反或被指控違反代理或受託責任而對每一貸方提出的任何索賠。

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每一受《愛國者法案》要求約束的貸款人特此通知貸款當事人，根據《愛國者法案》的要求，它必須獲取、核實和記錄下列信息：

識別每個貸款方，該信息包括每個貸款方的名稱和地址，以及允許貸款人根據愛國者法案識別每個貸款方的其他信息。此外，行政代理和每家貸款人有權定期對所有貸款方、其高級管理層和主要負責人以及合法和受益所有人進行盡職調查(包括但不限於行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的信息和文件)，以便行政代理或貸款人遵守適用法律(包括但不限於《愛國者法案》和其他《瞭解您的客户》和反洗錢法)，以及任何由行政代理或貸款人實施的遵守這些法律的政策或程序。每一貸款方同意就此類盡職調查進行合作，並進一步同意，行政代理進行任何此類盡職調查的合理成本和收費應構成本協議項下的貸方費用，並由借款人承擔。

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貸款的預付款或其任何收益的使用均不違反《與敵貿易法》(《與敵貿易法》，經修訂)(《與敵貿易法》)或美國財政部的任何外國資產管制條例(31 CFR，副標題b，第五章，經修訂)(《外國資產管制條例》)或與此有關的任何授權立法或行政命令(為免生疑問，該法令應包括但不限於：(A)9月21日13224號行政命令；2001年阻止財產和禁止與從事、威脅從事或支持恐怖主義的人進行交易(66聯邦註冊49079(2001年))(“行政命令”)和(B)“愛國者法”。此外，借款人或其附屬公司不得(A)不是或將成為《行政命令》、《敵方交易法》或《外國資產管制條例》所述的“被阻撓人”，或(B)從事或將從事任何交易或交易，或以其他方式與任何此類“被阻撓人”或以任何違反這類命令的方式相關聯。

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時間是貸款文件的關鍵。

每一貸款方同意其合理同意行政代理、定期貸款代理或任何貸款人在其網站或行政代理或定期貸款代理的其他營銷材料中使用任何貸款方的名稱、產品照片、標識、商標或其他徽章發佈與本協議擬進行的融資交易有關的廣告材料，包括任何“墓碑”、新聞稿或類似廣告。行政代理、定期貸款代理或此類貸款機構應在廣告材料、“墓碑”或新聞稿發佈前至少五(5)天向牽頭借款人提供草稿。經牽頭借款人同意(不得無故扣留或拖延)，行政代理可向行業貿易組織和貸款辛迪加和定價報告服務提供必要的和慣常的信息，以納入排行榜衡量標準。

雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果意向或解釋出現歧義或問題，應將本協議視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

本協定所附的展品、附表和附件均為本協定的一部分，並應被視為本協定的一部分，但如該等展品的任何規定與本協定的規定有任何衝突，應以本協定的規定為準。

每一合格ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行與互換義務有關的貸款擔保項下的所有義務(但前提是，每名合資格的ECP擔保人只對第10.24條下的責任承擔責任，而不履行本第10.24條下的義務，或根據貸款擔保項下的其他規定承擔責任，根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律可被撤銷，但不得承擔更大金額的責任)。每名符合條件的ECP擔保人在本節項下的義務應保持完全效力，直至該義務全部付清為止。每一位合格的ECP擔保人都希望本第10.25條構成，且本條

10.24就《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，應被視為構成另一借款方利益的“維持良好、支持或其他協議”。

儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

本協議是對現有信貸協議的修訂和重述，承認並同意，截至重述日期，現有信貸協議和任何其他貸款文件項下或與之相關的所有未償債務(該等債務，統稱為“現有債務”)構成本協議項下的債務。本協議無意構成現有信貸協議或現有義務的更新。對於(I)在重述日期之前發生和結束的任何日期或時間段，現有的信貸協議和其他貸款文件應管轄本協議任何一方或多個當事人各自的權利和義務，並就該等目的繼續有效；和(Ii)在重述日期或之後發生或結束的任何日期或時間段，本協議各方的權利和義務應受本協議(包括但不限於本協議的證物和附表)和其他貸款文件的管轄。自重述日期起及之後，根據本協議或與本協議相關而籤立或簽發及/或交付給本協議任何其他貸款文件中對現有信貸協議的任何提及，應被視為對本協議的引用，且在該等條款與現有信貸協議的條款發生衝突或不一致的情況下，應以本協議的條款為準。

在貸款文件通過擔保或其他方式為互換合同或任何其他協議或票據提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信用支持”，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並就以下事項達成一致

聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同根據該法案頒佈的法規，即《美國特別決議制度》)對此類受支持的QFC和QFC信貸支持的決議權(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下規定仍適用)：在屬於受支持的QFC(各自，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉移到美國特別決議制度下的訴訟程序，則如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則該轉讓的效力將與在美國特別決議制度下的有效程度相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，本協議雙方已促使本協議由各自的授權人員在上述第一個日期正式簽署。

作為牽頭借款人和借款人的猶他州公司Sportsman‘s Warehouse，Inc.

由：_

姓名：_

職稱：_

Sportsman‘s Warehouse Southwest，Inc.，一家加州公司，作為借款人

由：_

姓名：_

職稱：_

明尼蘇達商業公司，明尼蘇達州的一家公司，作為借款人

由：_

姓名：_

職稱：_

特拉華州有限責任公司Pacific Flyway批發有限責任公司作為借款人

作者：運動員倉庫公司，其唯一成員

由：_

姓名：_

職稱：_

SportsMAN ' s Warehouse CLARENt I，LLC是特拉華州的一家有限責任公司，作為借款人

作者：運動員倉庫公司，其唯一成員

由：_

姓名：_

職稱：_

SportsMAN ' s Warehouse CLARENt II，LLC是特拉華州的一家有限責任公司，作為借款人

作者：運動員倉庫公司，其唯一成員

由：_

姓名：_

職稱：_

ON ADVENTURE LLC是一家特拉華州有限責任公司，作為借款人

由：_

姓名：_

職稱：_

美國零件有限公司，LLC是特拉華州的一家有限責任公司，作為借款人

由：_

姓名：_

職稱：_

Sportsman ' s Warehouse Holdings，Inc.，特拉華州公司，作為擔保人

由：_

姓名：_

職稱：_

Wells Fargo Bank，國家協會，作為行政代理人和抵押代理人

由：_

姓名：_

職稱：_

Wells Fargo BANk，國家協會，作為旋轉國家、搖擺線國家和信用證發行人

由：_

姓名：_

職稱：_

美國銀行行長協會，作為一個循環行長

由：_

姓名：_

職稱：_

PNC Bank，國家協會，作為一個旋轉國家

由：_

姓名：_

職稱：_

Wells Fargo Bank，國家協會，擔任定期貸款代理

由：_

姓名：_

職稱：_

威爾斯法戈銀行，國家協會，作為長期國家

由：_

姓名：_

職稱：_

308540068963.79

附件B

經修訂和重述的信貸協議的某些經修訂和重述的附表

[請參閲附件]

附件C

修訂並重述了附件D（合規證書格式）、附件G（借款基本證書格式）、附件H（信用卡通知格式）和

修訂和重述的信貸協議的附件J（員工股票計劃）

[請參閲附件]