附件3.1
公司成立的修訂和重新規定
的
應用治療公司
應用治療公司是一家根據和憑藉特拉華州公司法成立和存在的公司,特此證明:
1: | 該公司的原始名稱是應用治療公司,以及向特拉華州州務卿提交該公司的註冊證書原件的日期(“祕書”) 是2016年1月20日。 |
2: | 修改後的公司註冊證書,附於本文件附件A通過引用併入本文,並重申、整合和進一步修訂先前修訂或補充的修訂和重新發布的公司註冊證書的規定。 |
3: | 本修訂後的公司註冊證書已由公司董事會正式批准。 |
4: | 根據《特拉華州公司法》第228條的規定,上述公司所需數量的股份的持有者批准了這份修訂和重新發布的公司註冊證書。公司股東根據特拉華州公司法第242條和第245條的規定,正式採納了這份修訂和重新發布的公司註冊證書。 |
公司已安排於2024年6月6日由其正式授權的人員簽署這份修訂和重新簽署的公司註冊證書,以此為證。
應用治療公司
作者:S/肖莎娜·申德爾曼 Shoshana Shendelman,博士
總裁與首席執行官
1
附件A
公司成立的修訂和重新規定
的
應用治療公司
該公司的名稱是應用治療公司(“公司”).
該公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是19808,位於紐卡斯爾縣威爾明頓市的小瀑布大道251號。位於該地址的公司在特拉華州的註冊代理人的名稱是公司服務公司。
公司的目的是從事根據特拉華州公司法(特拉華州一般公司法)成立公司的任何合法行為或活動“DGCL”).
2
為管理公司的業務及處理公司的事務,以及進一步界定、限制及規管公司、其董事及股東或任何類別的股東的權力,視情況而定,進一步規定:
公司的業務管理和事務處理由公司董事會負責。*組成董事會的董事人數應完全由組成董事會的法定董事人數的過半數通過決議確定。
根據修訂後的《1933年證券法》(The Securities Act Of 1933)的有效註冊聲明,在首次公開募股(IPO)完成後,任何系列優先股的持有人在特定情況下選舉額外董事的權利(“1933年法案”), 包括向公眾發售和出售普通股(“首次公開募股”), 董事應分為三個級別,分別指定為I類、H類和III類。*董事會有權在分類生效時將已經在任的董事會成員分配到此類類別。在首次公開募股結束後的第一次股東年會上,第I類董事的任期屆滿,選舉第I類董事,任期滿三年。在首次公開募股結束後的第二次股東年會上,第二類董事的任期屆滿,第二類董事的任期為完整的三年。在首次公開募股結束後的第三次股東年會上,第三類董事的任期屆滿,第三類董事的任期為完整的三年。在接下來的每一次股東年會上,應選舉董事,任期三年,以接替在該年度會議上任期屆滿的類別的董事。
儘管本節有前述規定,每名董事應任職至其繼任者正式當選並具有資格為止,或直至其提前去世、辭職或被免職為止。他説:
3
組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。
在任何一系列優先股在特定情況下選舉額外董事的權利的規限下,在首次公開募股結束後,董事會和任何個別董事不得無故罷免。
在受適用法律規定的任何限制的限制下,任何個人董事或董事可由持有至少66%(662/3%)當時公司所有已發行股本中有權在董事選舉中投票的股東投贊成票而罷免。
在受適用法律施加的任何限制及任何系列優先股持有人權利的規限下,董事會因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因而產生的任何空缺以及因增加董事人數而產生的任何新設董事職位,除非董事會通過決議決定任何該等空缺或新設立的董事職位應由股東填補,且除非適用法律另有規定,否則只能由當時在任董事的多數票(即使不足董事會法定人數)而非由股東填補。根據前一句當選的任何董事的任期應為產生或出現空缺的董事的完整任期的剩餘部分,直至該董事的繼任者當選並具有資格為止。
董事會有明確的權力通過、修訂或廢除公司的章程。*董事會通過、修訂或廢除公司章程時,須經授權董事人數的過半數批准。*股東還有權通過、修改或廢除公司的章程;然而,前提是除法律或本經修訂及重訂的公司註冊證書所規定的公司任何類別或系列股票的持有人的任何投票權外,股東的上述行動須獲得當時有權在董事選舉中投票的公司所有已發行股本中至少66%(662/3%)的投票權的持有人投贊成票,並作為一個類別一起投票。
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