附件10.3

執行版本

第四次修訂和重述信貸協議

日期截至

2024年8月7日
其中

Composecure，LLC

Arculus Holdings，LLC

Composecure Holdings，LLC

本合同的貸款方

和

摩根大通銀行，N.A.，
作為管理代理

TD BANk，NA，和美國銀行，不適用
擔任聯合賬簿管理人、聯合首席發行人和聯合辛迪加代理人

城市銀行，富爾頓銀行，NA和PEAPACk-GLADSTONE BANk

作為共同文檔代理

摩根大通銀行，N.A.，
擔任聯合首席發行人和聯合賬簿管理人

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時間表：

第四次 修訂和重述日期為2024年8月7日的信貸協議(可能不時修訂或修改，本《協議》)， 借款人為特拉華州有限責任公司COMPOSECURE，L.L.C.、特拉華州有限責任公司Arculus Holdings，L.L.C，特拉華州有限責任公司(“Arculus”)，COMPOSECURE Holdings，L.L.C.，特拉華州有限責任公司(“控股”)，本協議的其他貸款方，本協議的貸款方，以及作為行政代理的摩根大通銀行。

鑑於借款人、貸款方(“現有貸款人”)和行政代理是該特定信用協議的當事人，該信用協議日期為2016年7月26日(“原生效日期”)，經修訂 ，並由日期為2019年7月2日的該特定修訂和重新聲明的信用協議重述，該特定第二次修訂和重新聲明的信用協議日期為2020年11月5日，該特定第三次修訂和恢復的信用協議日期為2021年12月21日(進一步修訂、重述、補充、或在重述日期前不時以其他方式修改)，根據該協議，現有貸款人已同意向借款人提供某些貸款和其他財務便利；

鑑於， 就現有信貸協議而言，借款人及其若干關聯公司簽署並交付了抵押品文件 (定義見現有信貸協議)，以行政代理為受益人確保債務的支付和履行 (定義見現有信貸協議)；

鑑於借款人、其他貸款方、貸款人和行政代理希望修改和重述現有信貸協議，但須遵守本協議中規定的條款和條件；以及

鑑於，(I)借款人、其他貸款方、貸款人和行政代理打算(A)本協議修改和重述現有信貸協議，而不會導致替換、再融資或更新現有信貸協議下的現有義務，以及(B)借款人和貸款方在現有信貸協議項下的義務將繼續存在，並由以下各方證明：本協議及(Ii)每一借款方(定義見本協議)承認並同意，根據現有信貸協議及抵押品文件(定義見現有信貸協議)授予行政代理的擔保權益及留置權(見現有信貸協議的定義)將根據現有的信貸協議保持未清償及完全有效，不受任何形式的中斷或減損 ，並應繼續擔保債務(見本信貸協議的定義)；

因此，現在，考慮到房屋以及本協議所載的協議、條款和契諾，借款人、其他貸款方、貸款人和行政代理同意對現有信貸協議進行修訂，並將其全文重述如下：

文章I 定義

第1.01節。 定義了術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”， 在提及任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參照備用基本利率確定的利率計息。

“帳户” 具有《擔保協議》中賦予該術語的含義。

“賬户債務人” 指對賬户負有債務的任何人。

“收購”指在重述日期或之後完成的任何交易或任何一系列相關交易，任何貸款方(A)在此之前收購 任何正在進行的業務或任何人的全部或實質上所有資產，無論是通過購買資產，(B)直接或間接取得(於一宗交易中或作為一系列交易中的最近一宗交易)至少 多數(以票數計)對選舉董事或其他類似管理人員有普通投票權的人士的股權(只因發生 或意外事件而擁有該權力的股權除外)或該人士的大部分尚未行使的股權。

“調整後的每日簡單SOFR”是指年利率等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%；如果 如果如此確定的調整後每日簡單SOFR將低於下限，則就本協議而言，該費率應被視為等於 下限。

“調整後的定期SOFR利率”是指任何利息期間的年利率，等於(A)該利息 期間的SOFR期間的定期SOFR利率，加(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR比率將低於下限，則就本協定而言，該比率應被視為等於下限。

“行政代理人”是指摩根大通銀行(或其指定的任何分支機構或附屬公司)，其作為本協議項下貸款人的行政代理人。

“管理調查問卷”是指由管理代理提供的形式的管理調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司” 對於指定的人，是指直接或通過一個或多箇中間人控制或與指定的人共同控制的另一人。

“附屬持有人”指，就任何指定自然人而言，(A)該指定自然人的父母、岳父母、配偶、兄弟姐妹、後代、繼子女、繼孫女、侄女、侄子、侄女和他們各自的配偶，以及在經濟上依賴上述一項或多項的任何人；(B)該指定自然人的遺產、受遺贈人和受遺贈人，以及本定義第(A)款所指的每一個人，如果該指定自然人或本定義第(A)款所指的任何人喪失行為能力或死亡，則該人的遺囑執行人、管理人、委員會或其他遺產代理人或類似的受託人，(C)在創建時主要為該指定自然人或本定義第(A)或(B)款所指的任何人的利益而設立或控制的任何信託或私人基金會，或主要為任何該等信託或私人基金會的利益或為慈善目的而設立的任何信託或私人基金會，以及(D)由該指明的自然人或本定義(A)、(B)或(C)款所指的任何人士所控制的任何公司、合夥企業、信託或其他實體或投資工具，或其持有的 為任何該等人士的主要利益。

“總信用風險敞口”指所有貸款人在任何時候的總信用風險敞口。

“總循環風險敞口”是指在任何時候，所有貸款人在該時間的總循環風險敞口(假設所有貸款機構已為其在該時間的所有未償還貸款中的參與提供資金，則計算每個貸款機構的Swingline風險敞口 )。

“備用基準利率”是指，在任何一天，年利率等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加1/2的1/2，和(C)在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接的前一個美國政府證券營業日)公佈的一個月利息期間的調整後期限SOFR利率加1%中最大的一個。就本定義而言， 任何一天的調整後期限SOFR匯率應以凌晨5點左右的期限SOFR參考匯率為基礎。芝加哥時間 (或CME術語Sofr管理人在術語Sofr參考匯率方法中指定的術語Sofr參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠匯率、NYFRB匯率或調整後期限SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別從基本匯率、NYFRB匯率或調整後期限SOFR匯率的生效日期起生效幷包括其生效日期。如果根據第2.14節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.14(C)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為以上(A)和(B)中較大的一個，並且應在不參考上面(C)條款的情況下確定。 為免生疑問，如果根據前述確定的備用基本利率將低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。

“第2號修正案生效日期” 指2024年3月1日。

“反腐敗法律”是指適用於控股公司或其任何附屬公司的任何司法管轄區的所有法律、規則、命令、指令和條例， 涉及或與恐怖主義、貿易制裁計劃和禁運、進出口許可、洗錢、腐敗或賄賂有關的所有法律、規則、命令、指令和條例，所有這些法律、規則、命令、指令和條例均經不時修訂、補充或替換。

“適用當事人” 具有第8.12(C)節所賦予的含義。

“適用百分比”指在任何時間就任何貸款人而言的一個百分比，其分子是該貸款人在該時間的循環承諾，分母是該貸款人在該時間的循環承諾總額(但如果循環承諾已經終止或到期，則應根據該貸款人在該時間循環風險總額中的份額確定適用的百分比)；但根據第2.20節的規定，只要任何貸款人是違約貸款人，則在上述計算中不應計入該違約貸款人的承諾。

“適用利率” 是指根據借款人在最近確定日期的高級擔保槓桿率，就任何貸款或本協議項下應支付的承諾費(視屬何情況而定)而言，以下標題“循環貸款ABR利差”、“循環貸款期限基準和RFR利差”、“定期貸款期限基準和RFR利差”或“承諾費利率”(視屬何情況而定)下列出的適用的年利率。如果 從重述之日起至根據第5.01(B)節向管理代理交付Holdings‘ 截至2024年9月30日的會計季度的綜合財務信息為止，“適用利率” 應為以下第2類規定的適用年利率：

就前述而言，(A)適用比率應於控股公司每個會計季度結束時根據控股公司根據第5.01節提交的年度或季度合併財務報表而釐定，及(B)因高級擔保槓桿率的變動而導致的適用比率的每次變動，應於向行政代理提交表明該項變動的綜合財務報表後三個營業日起計及包括在內的期間內生效。 截至下一次變動生效日期前一日止。但在行政代理人的選擇下或在所需貸款人的要求下，如果借款人未能按照第5.01節的規定提交年度或季度合併財務報表，則高級擔保槓桿率在其交付期限屆滿至該等合併財務報表交付之前的一段時間內應被視為 屬於第4類。

如果行政代理在任何時候確定確定適用利率的財務報表是不正確的(無論是基於重述、欺詐還是其他原因)，借款人應追溯支付借款人在交付財務報表時如果該財務報表是準確的，則需要支付的任何額外金額。

“經批准的借款人 門户網站”具有第8.13(A)節中賦予的含義。

“經批准的電子平臺”具有第8.12(A)節所賦予的含義。

“核準基金” 具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“Arculus” 具有獨奏會中所給出的含義。

“Arculus LLC協議” 是指由其唯一成員借款人簽署的日期為2021年4月27日的某些有限責任公司協議。

“轉讓和假定”是指出借人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和承擔協議，並由行政代理人以附件A 的形式或行政代理人批准的任何其他形式(包括使用電子平臺產生的電子記錄)接受。

“可獲得性” 指在任何時候等於(A)循環承付款項總額的數額減號(B)總循環風險敞口 (就任何違約貸款人計算，就好像該違約貸款人已為其所有未償還借款的適用百分比提供資金一樣)。

“可用期” 指從重述日期起至循環信貸到期日和循環承諾終止日期(如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)之間的期間，但不包括其中較早的一個。

“可用期限” 指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息的付款期(如適用)， 用於或可能用於確定任何期限利率或其他方面的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第2.14節(E)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動” 指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中描述的該歐洲經濟區成員國不時執行的法律、法規、規則或要求；以及(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和任何其他法律，在聯合王國適用的關於解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的條例或規則 (通過清算、管理或其他破產程序除外)。

“銀行服務”指任何貸款人或其任何附屬公司向任何貸款方或任何子公司提供的下列各項和任何銀行服務： (A)商業客户信用卡(包括但不限於“商業信用卡”和購物卡)、 (B)儲值卡、(C)商户處理服務和(D)金庫管理服務(包括但不限於： 控制支付、自動票據交換所交易、退貨項目、任何直接借記計劃或安排、透支和州際存管網絡服務)。

“銀行服務協議”是指任何貸款方或任何子公司就銀行服務訂立的任何協議。

“銀行服務義務”是指貸款方或其子公司與銀行服務有關的任何和所有義務，無論是絕對的還是或有的，也不管是什麼時候產生、產生、證明或獲得的(包括其所有續期、延期、修改和替代)(但為任何貸款提供銀行服務的每一貸款人或附屬公司應在簽訂任何銀行服務協議後並在行政代理可能合理要求的其他時間內迅速交付給行政代理，書面通知，列出貸款方或子公司對貸款人或附屬公司的所有銀行服務義務的總額(無論是到期的還是未到期的，絕對的還是或有的)。

“破產事件” 對於任何人來説，是指當該人成為自願或非自願破產或破產程序的標的時， 或已有接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、債權人利益受讓人或負責重組或清算其業務的類似人為其指定的人，或在行政代理人善意確定的情況下， 已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命， 或已就此提起任何訴訟程序中的任何濟助令，但破產事件不得僅因任何所有權權益或政府當局或其工具對該人的任何所有權權益而導致 ，除非該所有權權益導致或為該人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或其資產上的判決或扣押令的強制執行，或允許該人(或該政府當局或工具機構) 拒絕、拒絕、否認或否認該人所簽訂的任何合同或協議。

“基準” 最初是指，對於任何(I)RFR貸款、每日簡單SOFR或(Ii)定期基準貸款，期限SOFR利率； 如果基準轉換事件和相關的基準更換日期發生在每日簡單SOFR或定期SOFR利率(視情況而定)或當時的基準，則“基準”是指適用的基準 替換，只要該基準替換已根據第2.14節(B)款的規定替換了先前的基準利率。

“基準替換” 是指，對於任何可用的基準期，可由管理代理 為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：

(1)調整後的每日簡易SOFR；或

(2)以下各項的總和：(A)行政代理和借款人選定的替代基準利率，以替代當時適用的相應期限的基準利率 ，同時適當考慮(I)對替代基準利率或有關政府機構確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以取代當時以美元計價的當前基準利率的任何演變中的或當時流行的市場慣例 目前美國的銀團信貸安排和(B)相關的基準置換調整。

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換 將低於下限，則基準替換將被視為本協議和其他貸款文件的下限。

“基準替換 調整”是指，對於以未經調整的基準替換來替換當時的基準，指由管理代理和借款人為適用的相應基期選擇的任何適用的利息期和可用期限，以及該未調整的基準替換、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)任何選擇 或建議利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法。有關政府機構於適用的基準替換日期以適用的未經調整基準替換該基準，及/或(Ii)確定利差調整的任何演變或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，以將該基準替換為當時以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換。

“符合基準利率變更”是指，對於任何基準置換和/或任何期限基準貸款，任何技術、行政或業務變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、 “美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或延續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更)。行政或業務事項) 行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替代的採納和實施，以及 允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的 基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(Br)(1)或(2)條的情況下，以(A)公開聲明或其中提及的信息的公佈日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈的 組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其 組成部分)的所有可用期限的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(Br)(3)條的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分 )的第一個日期，或者，如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用基期由監管主管為該基準(或其組成部分)的管理人確定並宣佈至 不再具有代表性；但不得以第(3)款中引用的最新聲明或出版物為依據來確定該等不具代表性，即使該基準(或其組成部分)或(如該基準為術語 利率)在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調。

為免生疑問， (I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於 參考時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前 和(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準更換日期將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的 術語(或在計算該基準時使用的已公佈組件)。

“基準轉換 事件”對於任何基準而言，是指相對於當時的 基準發生以下一個或多個事件：

(1)公開聲明 或由該基準的管理人或其代表發佈信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期，條件是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期費率，則該基準(或其組成部分)的任何可用基期；

(2)針對該基準的管理人(或計算過程中使用的已公佈部分)、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該 基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該 基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或 將停止提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準的所有可用基期 (或其組成部分)；但在該聲明或公佈時，沒有繼任的管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用的基調；或

(3)監管主管為該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈該基準(或其組成部分)或(如果該基準是定期利率)該基準的所有可用 基調(或其組成部分)不再具有代表性，或自指定的未來日期起將不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或在計算基準時使用的已公佈組成部分 )的每個當時可用基準期(或用於計算該基準的已公佈組成部分 )已發表上述聲明或發佈上述信息，則對於任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”。

“基準不可用 期間”對於任何基準，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換根據第2.14節就本協議項下和任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)在基準替換根據第2.14節為本協議項下和根據任何貸款文件 的所有目的替換該當時的基準時結束。

“受益所有人” 就任何美國聯邦預扣税而言，是指就美國聯邦所得税而言與之相關的受益所有人 。

《受益所有權證明》是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權或控制權的證明。

“受益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“一方的BHC法案附屬機構”是指該方的“附屬機構”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“理事會”指美國聯邦儲備系統理事會。

“借款人” 指特拉華州有限責任公司CompoSecure，L.L.C.。

“借款人有限責任公司協議” 指借款人與Holdings之間於2020年6月11日簽訂的第三份修訂和重新簽署的有限責任公司協議。

“借款”指(A)同一日期發放、轉換或繼續發放的同類型循環貸款，就定期基準貸款而言， 指單一利息期有效的定期貸款；(B)在同一日期發放、轉換或繼續發放的同一類型定期貸款 ，就定期基準貸款而言，則指單一利息期有效的循環貸款；以及(C)Swingline貸款。

“借款請求” 指借款人根據第2.03節提出的借款請求。

“負擔限制” 指第6.10節(A)或(B)款所述類型的任何雙方同意的產權負擔或限制。

“營業日”(Business Day)指紐約市銀行營業的任何日子(星期六或星期日除外)；但除上述規定外，營業日應僅為美國政府證券營業日：(A)對於任何此類RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，或此類RFR貸款的任何其他交易，以及(B)關於參考調整後期限SOFR利率的貸款和任何此類貸款的任何利率設置、資金、支付、結算或付款，或參考調整後期限SOFR利率的任何此類貸款的任何其他交易 。

“資本分配”是指對任何人而言，因購買、獲取、回購、贖回或報廢該人的任何股權或作為股息、資本返還或與該人的任何股權有關的其他分配而支付的款項、產生的債務或給予的其他代價。

“資本支出” 在不重複的情況下，指為購買或以其他方式收購任何資產而支出的任何支出或承諾，但不包括(I)因所有權的任何非自願喪失、任何非自願的損失、任何損害或任何破壞、或任何譴責或其他採取(包括任何政府當局)而導致的、在控股及其子公司的綜合資產負債表上被歸類為固定資產或資本資產的支出。任何財產控股或其任何附屬公司收到的任何保險收益或賠償，(br}控股或其附屬公司收到的賠償，(Ii)構成任何允許的收購的對價的支出，以及(Iii)從現有設備折價中賒購的設備購買價格的部分。

“任何人的資本租賃義務” 是指該人在任何資本化租賃項下支付租金或其他金額的義務，該等義務的金額 應為按照公認會計準則確定的資本化金額。

“資本化租賃” 是指不動產或動產或其組合的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)，而根據公認會計原則，該人的資產負債表上的債務 需要分類並作為資本租賃入賬。

“以現金抵押”指，就任何信用證而言，截至任何日期，借款人應已為循環貸款人的利益向行政代理交存一筆現金，其金額相當於該日期信用證風險的105%，外加應計利息和未付利息。

任何貸款方的“cfc(Br)子公司”是指屬於《國內税法》第957(A)節所指的“受控外國公司”的任何子公司。

“控制權變更” 是指：(A)在指定交易完成之前，(I)pubco應停止擁有所有留置權或其他產權負擔，且不再擁有任何留置權或其他產權負擔，該股權佔控股公司已發行和未償還的股權在完全攤薄基礎上代表的總普通投票權的66.66%以上；(Ii)在完全攤薄的基礎上，獲準持有人將不再擁有控股公司95%的未償還股權；。(Iii)在任何時間，非(Br)在重述日期並非控股公司董事或(Y)由公關公司或控股公司經理董事會提名或委任的人士在任何時間佔用控股公司管理委員會的多數席位(空缺席位除外)；。(Iv)除公共公司外，任何個人或團體(符合《交易法》及其下的《美國證券交易委員會》規則)以完全攤薄的方式直接或間接、受益或記錄地獲得所有權，佔控股公司已發行和未償還的股權所代表的普通投票權總和的25%以上(V)直接或間接、受益或記錄的所有權，除公共公司以外的任何個人或團體(符合《交易法》及其生效日期生效的美國證券交易委員會規則的含義)在完全攤薄的基礎上持有公共公司已發行和未償還的股權所代表的總普通投票權的35%以上的許可持有人(公共公司除外)，或(Vi)在完全攤薄的基礎上停止擁有借款人的所有留置權(有利於行政代理人的留置權除外)或其他產權負擔，100%的未償還有表決權權益，但條件是： 指定交易的完成不應被視為本條(A)項下的“控制權變更”， (B)指定交易完成後，(I)獲得“實益所有權” (如交易法第13d-3和13d-5條規則及其下的美國證券交易委員會規則所界定)， 直接或間接，除許可持有人(或由許可持有人控制的團體)以外的任何個人或團體(在交易法及其所指的美國證券交易委員會規則下，自本條例生效之日起)持有的股份佔PUBCO已發行和已發行股本(“總投票權”)所代表的總投票權的35%以上， 除非(A)許可持有人實益擁有總投票權的多數，或(B)許可持有人實益擁有的總表決權少於總表決權的多數，許可持有人實益擁有的股份所代表的總投票權超過了由該收購個人或集團實益擁有的股份所代表的總投票權，(Ii)pubco 將停止擁有所有留置權，且不再享有任何留置權(有利於行政代理人的留置權或本協議允許的其他留置權除外)， 完全稀釋的控股公司100%的未償還表決權股權，或(Iii)控股公司將停止擁有、免費 並清除所有留置權(有利於行政代理人的留置權或本協議允許的其他留置權除外)，借款人在完全攤薄的基礎上未償還的 有表決權的股權的100%。

“法律變更” 是指在本協議之日之後(對於任何貸款人而言，該貸款人成為本協議當事方的較晚日期)下列任何事項的發生：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約的任何 更改或其管理、解釋或適用 或(C)任何貸款人或開證行(或，就第2.15(B)節而言，該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人或開證行的控股公司(如有)在本協議日期後提出或發出的任何政府當局的請求、指導方針、要求或指令(不論是否具有法律效力)；只要(br}儘管本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其所有要求、規則、指南、要求或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》發佈的所有請求、規則、指南、要求或指令，在任何情況下，不論頒佈、通過、發佈或實施日期，均應被視為“法律變更”。

“費用” 具有第9.17節中賦予該術語的含義。

“大通”是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，這是一個全國性的銀行協會，以個人身份，及其繼任者。

“類別”， 在提及(A)任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是循環貸款、定期貸款還是擺動貸款，(B)任何承諾，是指此類承諾是循環承諾還是術語 承諾，(C)任何貸款人，是指貸款人是否有特定類別的貸款或承諾。

“CME Term SOFR管理員” 是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性術語SOFR管理員（或繼任管理員）。

“國税法”指經不時修訂的1986年國税法。

“抵押品” 是指任何貸款方現在存在或今後獲得的、可能在任何時候成為或打算成為的任何和所有財產， 根據抵押品文件，以行政代理、貸款人和其他擔保當事人為受益人的擔保權益或留置權，以擔保全部或任何部分擔保債務。

“抵押品文件” 統稱為“擔保協議”、抵押(如有)、“公共擔保協議”和與本協議有關的旨在建立、完善或證明留置權以擔保全部或任何擔保債務的任何其他協議、文書和文件，包括但不限於所有其他擔保協議、質押協議、抵押、信託契據、貸款協議、票據、擔保、附屬協議、質押、授權書、同意書、轉讓、合同、費用信件、通知、租賃、融資聲明和所有其他書面事項，無論在此之前，現在或以後由任何借款方執行並交付給管理代理。

“承諾額” 對於每個貸款人來説，是指該貸款人的循環承付款和定期承付款的總和。

“承諾額和未償還定期貸款明細表”是指本合同所附的明細表。

“商品交易法”指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信” 具有第8.12(C)節中賦予該術語的含義。

“競爭者” 是指其主要業務是實際製造信用卡或門禁卡的人。

連接收入 税是指按淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他連接税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“控制” 是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“控制” 具有相關的含義。

對於任何可用的期限，“相應的 期限”是指期限(包括隔夜)或利息支付期限，其長度與該可用期限大致相同(不考慮工作日調整)。

“承保實體” 指下列任何一項：

“承保方”的含義與第9.22節中賦予的含義相同。

“信貸風險” 對任何貸款人而言，指(A)該貸款人在該時間的循環風險的總和加(B)相當於當時未償還定期貸款本金總額的 數額。

“信用證方” 指行政代理、開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人。

“每日SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日的情況下，(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則在緊接該SOFR匯率日之前的五(5)個美國政府證券營業日之前的一天(該日為“SOFR確定日”)的年利率。因此SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，不通知借款人。如果在下午5：00之前(紐約市時間)在緊接任何SOFR確定日期之後的第二個(第2個)美國政府證券營業日 ，關於該SOFR確定日期的SOFR尚未在SOFR管理人的網站上公佈，並且尚未出現關於每日簡單SOFR的基準 更換日期，則該SOFR確定日期的SOFR將與SOFR管理人的網站上公佈的第一個美國政府證券營業日的SOFR相同。

“償債覆蓋率”是指在任何期間，(A)該期間的EBITDA比率減號在此期間，控股公司及其子公司的全部資本支出總額減號以現金支付的税費減號在此期間以現金支付的所有 限制性付款(包括但不限於管理費，但不包括在現有信貸協議第6.08(A)(Viii)條允許的期間內支付的任何股息或紅利)，以(B)(I)該期間的現金利息支出，加上(Ii)就實際發生的所有債務(包括但不限於，包括但不限於)支付的預定本金(為免生疑問，不包括任何允許的強制性可轉換票據贖回)本期資本(br}租賃債務)均為控股及其附屬公司按公認會計原則按綜合基準計算。

“違約” 指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。

“默認權利” 具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據適用的解釋進行解釋。

“違約貸款人”是指下列貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起的兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何信用方支付本合同規定的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人 以書面形式通知行政代理，該違約是由於該貸款人善意確定尚未滿足融資的先例條件(如有)，(B)已以書面形式通知借款人或任何貸款方，或已就此發表公開聲明，不打算或期望 履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明該立場 基於貸款人善意確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的條件先例(明確指出幷包括特定的 違約(如果有)或其承諾 提供信貸的其他協議項下的一般條件，(C)在行政代理提出請求後三個工作日內本着誠信行事， 提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行該義務)，為本協議項下的預期貸款和參與當時未償還的信用證和Swingline貸款提供資金 ，條件是該貸款人應根據本條款(C)在行政代理人收到令其滿意的形式和實質的證明後停止作為違約貸款人，或(D)已成為(I)破產事件或(Ii)紓困行動的標的。

“折舊和攤銷費用”是指在任何期間，控股公司及其子公司的所有折舊和攤銷費用，都是根據公認會計準則在合併基礎上確定的。

“已披露事項”指附表3.06所披露的訴訟、訴訟、法律程序及環境事宜。

“劃分人員” 具有“劃分”定義中賦予它的含義。

“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務分給兩個或多個人(無論是按照“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立的人，也可能不包括分立的人，分立的人可能會生存，也可能不會生存。

“分立繼承人” 是指在分立人完成分立時，持有該分立人在緊接該分立完成之前所持有的全部或任何部分資產、負債和/或債務的任何人。分立人 在分立後保留其任何資產、負債和/或債務的，應在該分立發生時被視為分部繼承人。

“文件” 具有《擔保協議》中賦予該術語的含義。

“美元”， “美元”或“美元”是指美國的合法貨幣。

“EBITDA”指任何期間的淨收益，加上(I)在確定(A)利息支出、(B)所得税費用、(C)折舊和攤銷費用、 (D)根據公認會計準則被適當歸類為非常項目的損失和支出、(E)在重述日期當日或之前或之後30天內發生的實際費用、支出和成本，且總金額不超過3,500,000美元的淨收入的總和。(F)任何非現金薪酬開支和其他非現金非經常性開支，(G)根據第6.09(G)節支付給獨立董事的費用，以及根據現有信貸協議第6.08(A)(Viii)節支付的任何款項， (H)[保留區]及(I)與任何獲準收購有關而產生的實際費用、開支及成本，金額為不超過與該等準許收購有關而應付的總購買代價的5%，減去(Ii)(A)出售資產及收益的收益 ，而該等收益根據公認會計原則被恰當地歸類為非常收益，均根據通用會計準則按綜合基準為控股及其附屬公司釐定 及(B)於有關期間就第(F)款所述的非現金費用 於有關期間作出的任何現金支付。

“合資格合約參與者” 指商品交易法第1(A)(18)節或據此頒佈的任何條例以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則所界定的“合格合約參與者”。

“歐洲經濟區金融機構”指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義第(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，並接受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國” 指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政當局或受託任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的公共行政當局的任何人。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，由有意簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。

“電子系統”是指任何電子系統，包括電子郵件、電子傳真、INTRALINKS®、ClearPar®、債務域、SyndTrak和任何其他互聯網或基於外聯網的網站，無論此類電子系統是否由管理代理和開證行及其任何相關方或任何其他人擁有、運營或託管，以提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。

“環境法” 指由任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的所有法律、規則、法規、法規、條例、有約束力的命令、法令、判決、禁令、書面通知或有約束力的協議 ，涉及污染或環境保護、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放，或與健康和安全事項有關的所有法律、規則、法規、法規、條例、條例和條例。

“環境責任” 是指借款人或任何子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)：(A)任何違反環境法的行為，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)接觸任何危險材料，(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險材料 或(E)任何合同，協議或其他雙方同意的安排，據此承擔或施加對上述任何一項的責任。

“設備” 具有《安全協議》中賦予該術語的含義。

“股權”指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買 或取得上述任何權益的任何認股權證、期權或其他權利。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA附屬公司” 是指與控股和/或借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否註冊成立)。

“ERISA事件” 是指(A)ERISA第4043節或根據其發佈的條例所界定的與計劃有關的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能滿足“最低資金標準”(如守則第412節或ERISA第302節所定義)，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)條或ERISA第302(C)條申請豁免任何計劃的最低供資標準；(D)控股公司或任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而承擔ERISA第四章下的任何責任；(E)控股公司或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何書面通知，涉及終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃的意向。(F)借款人或任何ERISA關聯公司因控股公司或任何ERISA關聯公司從任何計劃或多僱主計劃中退出或部分退出而產生的任何責任；或(G)控股公司或任何ERISA關聯公司收到 任何書面通知，或任何多僱主計劃從控股公司或任何ERISA關聯公司收到任何書面通知，涉及向控股公司或任何ERISA關聯公司施加提取責任，或確定多僱主計劃已破產或正在重組，這符合ERISA第四章的含義。

“錯誤付款” 具有第8.11(A)節賦予它的含義。

“錯誤付款 差額轉讓”具有第8.11(D)節賦予的含義。

“錯誤付款 受影響類別”具有第8.11(D)節中賦予的含義。

“錯誤付款 退貨不足”具有第8.11(D)節中賦予它的含義。

“錯誤付款 代位權”具有第8.11(D)節賦予的含義。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法日程表，作為不時生效的 。

“違約事件” 具有第七條中賦予此類術語的含義。

“超額現金流”指在任何期間內，等於(1)(A)該期間的EBITDA和(B)營運資本的減少額(如有)之和，減去(2)該期間(A)實際以現金支付的利息支出、(B)實際以現金支付的税項支出(扣除已收到的現金退款)、(C)無融資資本支出(D)營運資本的增加(如果有的話)的總和。(E)預定償還借入款項的債務本金(如屬任何循環信貸安排，只要其下的承諾額永久減少)，(F)不重複前述(E)條所列的任何款額，(br}代表資本化租賃和合成租賃的主要部分的預定付款， (G)準許的税項分配，(H)為準許的收購支付的現金，但以該等準許的收購不獲融資為限，(I)為根據(D)款加入淨收益的項目支付的現金，(E)或(H)在計算EBITDA時 和(J)在計算EBITDA時加回到淨收入中的任何非現金項目。

“超額現金流 百分比”具有第2.11(D)節規定的含義。

“超額現金流 預付款金額”具有第2.11(D)節規定的含義。

“交易法”指經修訂的1934年美國證券交易法。

“除外附屬公司”是指下列任何附屬公司：(A)氟氯化碳附屬公司，(B)借款人以書面指定的非實質性附屬公司，並在作出上述決定之前或同時向行政代理和貸款人披露，(C)適用法律禁止 擔保貸款，或需要政府(包括監管部門)或第三方同意、批准、許可證或授權才能提供擔保，除非此類同意、批准、(D)任何專屬保險子公司、任何特殊目的實體、任何經紀-交易商子公司、 任何銀行或信託公司子公司，或(E)任何子公司提供擔保的成本超過借款人和行政代理人合理商定的擔保價值的範圍內；但應理解並同意，儘管有上述規定，但如果子公司以“擔保人”的身份履行擔保，則其不應構成“被排除子公司”(除非根據本協議及其條款被免除其作為“擔保人”的擔保義務)；此外，如果借款人的子公司 擔保借款方的任何債務和/或對任何上述(和/或)允許的再融資進行任何允許的再融資，則借款人的任何子公司都不應是被排除子公司。

“被排除的互換義務” 對於任何擔保人來説，是指根據《商品交易法》或任何規則，如果該擔保人對該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務而授予擔保權益的全部或部分擔保是或變為非法的，則任何互換義務。由於擔保人在擔保人的擔保或該擔保權益的授予對該互換義務生效或將生效時，該擔保人因任何原因未能構成ECP而導致商品期貨交易委員會的法規或命令(或其適用或官方解釋)。 如果根據管理一次以上互換的主協議產生互換義務，則該排除僅適用於可歸因於該擔保或擔保權益非法的互換的該互換義務的部分。

“不含税” 是指對收款人徵收的或與收款人有關的任何税收，或要求從對收款人的付款中扣繳或扣除的任何税款：(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利得税徵收或以其衡量的税款，在每個 案例中，(I)由於收款人根據下列法律組織或其主要辦事處，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處位於：徵收此類税收(或其任何政治分區)或 (Ii)為其他關聯税的管轄權，(B)就貸款人而言，是對應支付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額徵收美國聯邦預扣税，該金額是根據在(I)該貸款人獲得該貸款權益之日起生效的法律 在貸款、信用證或承諾書中的適用權益而徵收的，信用證或承諾書(不符合借款人根據第2.19(B)款提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但根據第2.17條的規定，此類税額應在緊接該貸款人取得貸款、信用證或承諾書的適用權益之前支付給該貸款人的 轉讓人，或在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前支付給該貸款人。(C)該收款人未能遵守第2.17(F)節和 (D)項所徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有信用證協議”應具有本協議摘錄中所闡述的含義。

“現有貸款人” 應具有本協議摘錄中所闡述的含義。

“現有定期貸款”(Existing Term Loans)是指現有貸款人在原生效日期、第一次重述日期、第二次重述日期和第三次重述日期發放的定期貸款，截至重述日期(在第4.01(B)款規定的預付款生效後)，未償還本金總額為200,000,000美元。

“正在退出的貸款人” 統稱為BankUnited、N.A.和法拉盛銀行。

“FATCA” 指本守則自最初生效日期起的第1471至1474條(或實質上可與之相若且遵守起來並無實質上更繁重的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及 根據本守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議。

“FCA” 具有第1.08節中賦予該術語的含義。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據託管機構在該日的聯邦基金交易計算的利率(按NYFRB網站上不時公佈的方式確定)，並在下一個營業日公佈為聯邦基金有效利率，前提是，如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“財務官”指控股公司的首席財務官、主要會計官、司庫或控權人。

“財務報表” 具有第5.01節中賦予該術語的含義。

“首次重述日期 日期”指2019年7月2日。

“下限” 指本協議規定的基準利率下限(如有)(自本協議簽署之日起，修改、修改或續簽本協議或以其他方式)，涉及調整後期限SOFR或調整後每日簡單SOFR(視何者適用而定)。為免生疑問，每個調整後期限SOFR和調整後每日簡單SOFR的初始下限均應為零。

“外國貸款人” 是指(A)如果借款人是美國人，則指非美國人的貸款人，以及(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。

“資金賬户” 具有第4.01(I)節中賦予該術語的含義。

“GAAP” 指美國公認的會計原則。

“政府當局”是指美國政府、任何其他國家或其任何行政區(州或地方)，以及行使行政、立法、司法、税務、監管或與政府有關的行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“擔保” 指擔保人或由任何人(“擔保人”)承擔的任何或有或有的義務，或具有以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果，包括擔保人的任何直接或間接義務，(A)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該等債務或其他債務，或購買(或墊付或提供資金以購買)支付該等債務或其他債務的任何擔保，(B)購買或租賃財產、證券或服務 以向該等債務或其他債務的擁有人保證付款，(C)維持營運資金，(Br)主債務人的權益資本或任何其他財務報表條件或流動資金，以使主債務人能夠 支付該債務或其他債務，或(D)作為賬户當事人就為支持該債務或債務而出具的任何信用證或擔保書 ；但“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中或按“允許的產權負擔”定義第(J)款所設想的託收背書或保證金。 任何擔保的金額應被視為等於以下兩項中較小的一項：(A)作出擔保的主要付款義務的規定或可確定的數額和(B)擔保人根據包含該擔保的票據的條款可能承擔責任的最高金額，除非該主要付款義務和該擔保人可能承擔責任的最高金額未列明或無法確定，在這種情況下，擔保額應為借款人本着善意合理確定的該擔保人就該擔保人可能承擔的最大責任。

“擔保債務” 具有第10.01節中賦予該術語的含義。

“擔保人” 是指所有已經交付義務保證的貸款擔保人和非借款當事人，而“擔保人”一詞是指他們各自或者其中任何一個人。

“危險材料”指：(A)包括在“危險物質”、“危險材料”、“危險廢物”、“有毒物質”、“有毒物質”、“有毒廢物”的定義中的任何物質、材料或廢物，或任何環境法中類似含義的詞語；(B)被美國交通部(或任何後續機構)(49 C.F.R.172.101及其修正案)或環境保護局(或任何後續機構)(40 C.F.R.Part 302及其修正案)列為危險物質的物質；以及(C)與石油有關的任何物質、材料或廢物，或石油副產品、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、易燃、易爆、放射性、氟里昂氣體、氡或殺蟲劑、除草劑或任何其他農業化學品。

“套期保值協議”是指任何利率保護協議、外匯兑換協議、商品價格保護協議或其他利率、貨幣匯率或商品價格對衝、期貨、遠期、掉期、期權、上限、下限、下限或類似協議或安排(包括實物和金融結算交易)。

“控股” 應具有朗誦中所給出的含義。

“控股有限責任公司協議”是指在2021年12月27日或前後，由 與控股公司及其成員簽訂的第二份修訂和重新簽署的有限責任公司協議。

“非實質性子公司”是指借款人的任何子公司，在確定日期之前，借款人的任何子公司沒有(A)截至該日期或之前的連續四個會計季度的EBITDA (與所有非實質性子公司的EBITDA 合併，(B)(B)總資產(與所有非實質性子公司的總資產合計)超過貸款方及其子公司截至該確定日總資產的10.00%；但條件是，截至任何確定日期，任何無形子公司在截至該日期或之前的連續四個財政季度期間的EBITDA不得超過(X)EBITDA的5.00%，或(Y)截至該日期或之前的連續四個財政季度的EBITDA不得超過貸款方及其子公司總資產的5.00%。

“所得税支出” 是指在任何期間，根據控股公司或其任何子公司的淨收入計提的所有税項撥備(包括但不限於此類税項的任何附加，以及與此相關的任何罰款和利息以及任何已支出的税項)，所有這些都是根據公認會計準則為控股公司及其子公司在合併的基礎上確定的。

“負債”指(A)該人對借入款項的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人慣常支付利息費用的所有義務，(D)該人根據有條件售賣或其他所有權保留協議而就其取得的財產所承擔的所有義務，而不重複。(E)該人就財產或服務的遞延購買價格而承擔的所有債務(不包括在正常業務過程中發生的應付往來款項)；。(F)由(或該等債務的持有人有現有權利以)該人所擁有或有的財產的留置權作為抵押的其他人的所有債務，而不論該人所擔保的債務是否已被承擔；。(G)該人對他人的債務作出的所有擔保；。(H)該人的所有資本租賃義務。(I)作為開户方的該人對信用證和擔保書的所有或有或有義務， ，(J)該人關於銀行承兑匯票的或有的所有義務，(K)任何清算收益項下的義務，(L)任何其他表外負債和(M)債務，不論是絕對的還是或有的，以及(M)無論在何時產生、產生、證明或獲得的(包括其所有續期、延期、修改和替代)，(I)任何和所有互換協議下的債務， 及(Ii)任何掉期協議交易的任何及所有取消、回購、撤銷、終止或轉讓。任何人的債務 應包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥企業)的債務 ，但該人因其在該實體中的所有權權益而根據法律的實施負有法律責任的範圍， 除非該等債務的條款規定該人不對此承擔責任。負債不應包括(I)遞延 或預付收入，(Ii)為滿足相應賣方的擔保或其他未履行義務而對資產購買價格的一部分進行的收購價格滯留，(Iii)營運資本調整或(Iv)與截至本協議日期存在的任何收購有關的任何其他收益、購買 價格調整或或有付款，或因從本協議日期開始及之後的任何允許收購產生的任何其他收益、營運資本調整、 根據公認會計原則，採購價格調整或或有付款在資產負債表上成為負債。

“保證金税金”指(A)因任何貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務或因其義務而徵收的税費(不含税)，以及(B)在前述(A)款中未另有描述的範圍內的其他税項。

“受賠人” 具有第9.03(C)節中賦予該術語的含義。

“不合格機構” 具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“信息” 具有第9.12節中賦予該術語的含義。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.08節提出的轉換或繼續借款的請求。

“利息開支”指，就任何期間而言，控股及其附屬公司在任何期間就控股及其附屬公司的所有未償債務(包括所有佣金、折扣及其他費用及收費所欠的信用證及銀行承兑匯票所欠的所有佣金、折扣及其他費用及收費)及掉期協議項下的利率淨額(只要該等淨成本可按照公認會計原則分配至該期間內)的總利息開支(包括資本租賃責任應佔利息開支)，按照公認會計原則按綜合基準計算。

“利息支付日期”是指(A)對於任何ABR貸款(Swingline貸款除外)，每個日曆季度的第一天和 循環信貸到期日和定期到期日(視情況而定)；(B)對於任何RFR貸款，在借款後一個月的每個日曆月中數字對應的日期(或如果在該月中沒有數字上對應的日期，則為該月的最後一天)以及循環信貸到期日和定期到期日(如適用，則為該月的最後一天)；(C)就任何定期基準貸款而言，適用於該貸款為其一部分的借款的利息期的最後一天，如屬利息期超過三個月的定期基準借款，則為該利息期的最後一天的前一天，在該利息期的第一個 日、循環信貸到期日和定期到期日(視何者適用而定)之後每隔三個月期間發生一次，及(D)就任何Swingline貸款而言，需要償還貸款的日期和循環信貸到期日。

“利息期” 指就任何期限基準借款而言，由借款人選擇的從借款之日開始至之後一個月、三個月或六個月的日曆月中相應的數字日結束的期間(在每種情況下，取決於適用於有關貸款或承諾的 基準的可用性)；但(I)如果任何利息期間將在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束，(Ii)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)的任何利息期間，應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束，及(Iii)根據第2.14(F)節從本定義中刪除的任何期限不得 在該借款請求或利息選擇請求中指定。就本協議而言，最初借款的日期 應為進行借款的日期，此後，如果是Swingline貸款以外的任何借款，則應為此類借款最近一次轉換或延續的生效日期。

“庫存” 具有《擔保協議》中賦予此類術語的含義。

“美國國税局” 指美國國税局。

“開證行”是指大通銀行以本合同項下信用證開證人的身份，以及借款人不時指定為開證行的任何其他循環貸款人，經該循環貸款人和行政代理人及其各自的繼任者以第2.06(I)節規定的身份同意後，單獨和集體表示的。任何開證行可自行決定安排由其關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何該等關聯公司(雙方同意，該開證行應或應 使該關聯公司遵守第2.06節關於該等信用證的要求)。在任何時候有一個以上的開證行，凡單獨提及開證行，應指任何開證行，或者開證行、每個開證行、開出適用信用證的開證行，或者兩家(或所有)開證行，視情況而定。

“簽發銀行昇華”是指，自重述之日起，(I)大通為1,000,000美元，(Ii)開證行以書面向行政代理和借款人指定的金額；但任何開證行在提前五(5)天向行政代理和借款人發出書面通知後， 應被允許隨時增加或減少其開證行昇華。

“加盟協議”指實質上以附件E的形式訂立的加盟協議。

“信用證抵押品賬户” 具有第2.06(J)節賦予該術語的含義。

“信用證付款”指開證行根據信用證支付的任何款項。

“信用證風險敞口”指在任何時候：(A)所有未提取信用證的未支取金額的總和加(B)借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的總額。任何循環貸款人在任何時間的信用證風險敞口應為其當時總LC風險敞口的適用百分比。

“貸款人” 指承諾和未償還期限貸款計劃中所列的人員，以及根據第2.09節或轉讓和假設而成為本協議項下貸款人的任何其他人，但根據轉讓和假設而不再是本協議項下的貸款人的任何此等個人除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括交換額度貸款人和開證行。

“信用證”是指根據本協議簽發的信用證，術語“信用證”是指信用證中的任何一種或根據上下文的需要單獨簽發。

“留置權” 就任何資產而言，指(A)任何按揭、信託契據、留置權、質押、產權負擔、押記或抵押 該等資產的權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或 所有權保留協議(或與上述任何條款具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所擁有的權益，及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“流動性” 是指，在任何確定日期，相當於(A)借款人及其子公司持有的無限制現金和允許投資(在每種情況下，無任何留置權，擔保債務的留置權除外)和(B)所有貸款人根據本條款可供借款人使用的循環承諾額合計超過截至該日期的總循環風險的金額。

“貸款文件” 統稱為本協議、根據本協議簽發的每一張本票、任何信用證申請、每一份 抵押品文件、貸款擔保、任何義務擔保以及第4.01節中確定的與本協議有關的其他協議、費用函、文書、文件和證書，包括相互質押、授權書、同意、轉讓、合同、通知、信用證協議。借款人和開證行之間關於開證行開證行轉讓的任何協議，或借款人和開證行之間在簽發信用證方面各自的權利和義務，以及由任何貸款方或代表任何貸款方在此之前、現在或以後簽署並交付給行政代理人或任何貸款人的與本協議或本協議預期的交易有關的相互書面事項。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括其所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修訂、重述、補充或其他修改，並應指在任何 時生效的本協議或此類貸款文件。

“貸款擔保人” 指各借款方。

“貸款擔保” 係指本協定第十條。

“貸款方” 統稱為Holdings、借款人、Arculus、Holdings的國內子公司，除非會給借款方、其每一家境外子公司以及根據合併協議成為本協議一方的任何其他人造成重大不利的税收後果，而術語“貸款方”應指任何 其中一家或全部，視情況而定。

“貸款”指貸款人根據本協議提供的貸款和墊款，包括Swingline貸款。

“重大不利影響”是指已經或將合理地預期對(I)控股及其子公司的業務、資產、運營、財產、負債或財務狀況產生重大不利影響的任何事件、發展或情況 作為一個整體，(Ii)貸款當事人作為一個整體履行其在貸款文件項下任何重大義務的能力，(Iii)抵押品的任何重要部分。或行政代理人(代表其本人和貸款人)對抵押品的任何重要部分的留置權或此類留置權的優先權，或(Iv)行政代理人、開證行或貸款人根據貸款文件可獲得的權利或利益。為免生疑問，根據許可可換股票據契約第16.02節的規定，許可可換股票據持有人在指定交易完成時的權利 不是，亦應被視為不是“重大不利影響”。

“重要合同”指借款人或其任何附屬公司為當事一方的每份合同或協議，涉及借款人或其附屬公司每年支付給借款人或該附屬公司或由其支付的總代價為20,000,000美元或以上(借款人或該附屬公司在正常業務過程中的採購訂單除外)，也不包括根據其條款可由借款人或該附屬公司在其正常業務過程中終止的合同 ，通知不得超過60天而不加罰款或溢價。

“實質性債務” 是指本金總額超過12,500,000美元的任何一方或多方貸款當事人的債務(貸款和信用證除外)，或與一項或多項互換協議有關的債務。為確定重大債務， 貸款方在任何時候就任何掉期協議承擔的債務的“本金金額”應為該借款方在該時間終止該掉期協議時所需支付的最高金額(使任何淨額結算協議生效)。

“最大速率” 具有第9.17節中賦予該術語的含義。

“穆迪” 指穆迪投資者服務公司。

“抵押” 是指任何抵押、信託契據或其他協議，其傳達或證明對借款方不動產的留置權，包括對其的任何修改、重述、修改或補充，以使行政代理人和其他擔保當事人受益。

“多僱主計劃”指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“淨收益” 是指在任何期間，控股公司及其子公司根據公認會計原則在綜合基礎上確定的綜合淨收益(或虧損)；但不包括(A)控股或任何附屬公司擁有所有權權益的任何人士(附屬公司除外)的收入(或赤字) ，但如該等收入實際由該控股公司或該附屬公司以股息或類似分派的形式收取，及(B)任何附屬公司的未分配收益， 該附屬公司宣佈或支付股息或類似分派的條款或適用於該附屬公司的任何合約義務的條款(貸款文件除外)或適用於該附屬公司的法律規定除外。

“淨收益”指：(A)就任何事件收到的現金收益，包括(I)就任何非現金收益(包括根據票據以延期支付本金方式收到的任何現金付款，或 應收分期付款或應收購貨價格調整或其他方面收到的任何現金付款，但不包括任何利息付款)，但僅在收到時，(Ii)在傷亡情況下，保險收益，以及(Iii)在譴責或類似事件的情況下，譴責 賠償和類似付款，減去(B)(I)支付給第三方(關聯公司除外)的所有合理費用和自付費用的總和，(Ii)在出售、轉讓或以其他方式處置資產(包括根據出售和回租交易或傷亡、判決或類似訴訟)的情況下，因該事件而須支付的所有款項(貸款除外)，以償還由該等資產擔保的債務(貸款除外)或因該事件而須強制預付的款項 及(Iii)已支付(或合理估計應支付)的所有税項金額及為支付合理估計應支付的或有負債而設立的任何儲備金的金額 ，於該事件發生當年或下一年度，並直接可歸因於該事件(由財務總監合理及真誠地釐定)。

“新定期貸款” 具有第2.10(C)節賦予該術語的含義。

“未經同意的貸款人”具有第9.02(D)節中賦予該術語的含義。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率” 對於任何一天來説，是指(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或對於非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中較大的一個；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB Rate”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在收到行政代理從其選定的具有公認信譽的聯邦基金經紀人那裏收到的這一天；此外，如果上述利率中的任何一項小於零，則該利率應被視為本協議的 目的為零。

“NYFRB的網站”是指NYFRB在http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源的網站。

“負有義務的一方”的含義與第10.02節中賦予該術語的含義相同。

“債務擔保” 是指由非貸款方的擔保人為擔保當事人的利益而執行並交付給行政代理的全部或部分擔保債務的任何擔保。

“債務”指貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息，所有信用證風險，所有錯誤付款代位權， 所有應計和未付費用，以及所有費用、報銷、賠償和其他債務和債務(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息和費用，無論是否允許或允許在此類程序中)，任何貸款人、行政代理人、開證行或任何受補償方的義務和責任，在重述之日或之後產生的直接或間接、共同或若干、絕對或或有、已到期或未到期、已清算或未清算、有擔保或無擔保、因合同、法律實施或其他原因而產生的、根據本協議或任何其他貸款文件產生或發生的，或就任何時間發生的任何貸款或產生的任何償還或其他債務或任何信用證或其他票據而產生的 。

一個人的“資產負債表外負債”是指(A)該人就其出售的應收賬款或票據而承擔的任何回購義務或負債，(B)該人在任何所謂的“合成租賃”交易項下的任何債務、負債或義務，或(C)與任何其他交易有關的任何債務、負債或義務，而該交易在功能上等同於借款或代替借款，但不構成該 人資產負債表上的負債(經營租賃除外)。

“原生效日期”的含義與本説明書中給出的含義相同。

“其他關聯 税”是指對任何收款方而言，由於該收款方與徵收此類税的司法管轄區之間現在或以前的關聯而徵收的税款(但因該收款方已籤立、交付、成為 一方、根據任何貸款文件或強制執行任何其他交易 項下的擔保權益、根據或強制執行任何其他交易而履行其義務、收到付款、收到或完善擔保權益)或出售或轉讓任何貸款、信用證或任何貸款文件的權益而徵收的税款。

“其他税”(Other Tax) 指目前或將來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似的税項，這些税項是指根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或因任何貸款文件項下的擔保權益的收受或完善而產生的任何付款，但對轉讓(根據第2.19節作出的轉讓除外)徵收的任何此類税項除外。

“外部日期” 指指定交易協議中定義的“結束日期”，最初應為2024年11月7日。

“未償還許可可轉換票據金額”指截至任何日期所有未償還許可可轉換票據的面值； 倘若於該日期，任何獲準可換股票據將被視為不再未償還，不可撤回存款 已按照準許可換股票據契約以現金形式交予受託人(定義見準許可轉換票據契約)或付款代理人(定義見準許可轉換票據契約)，金額足以 於適用的贖回日期(定義見準許可轉換票據契約)或基本變動購回日期(定義見準許可換股票據契約)贖回該等準許可換股票據。

“隔夜銀行融資利率”是指，在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率(該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB網站上設定)確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行 融資利率。

“母公司”就任何貸款人而言，指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。

“參與者” 具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參與者登記簿” 具有第9.04（c）節中賦予該術語的含義。

“收款方” 具有第8.11(A)節賦予它的含義。

“PBGC” 指ERISA中提及和定義的養卹金福利擔保公司以及履行類似職能的任何後續實體。

“允許收購” 是指任何貸款方(控股公司除外)在交易中滿足下列各項要求的任何收購：

(A)此類收購不是敵意收購或競爭性收購；

(B)因此類收購而收購的業務(I)位於美國，(Ii)根據適用的美國和州法律組織，以及(Iii)除貸款方在重述日期所從事的業務及其實質上類似、相關或附帶的任何業務活動或其合理擴展的業務外，不直接或間接從事任何業務。

(C)在該收購生效之前和之後，以及與此相關而要求作出的貸款(如有)之前和之後，貸款文件中的每一項陳述和擔保都是真實和正確的(除非(I)與指定的 先前日期有關的任何此類陳述或擔保，以及(Ii)貸款人已書面通知貸款人任何陳述或擔保不正確，且貸款人已明確書面放棄遵守該陳述或保證)，並且不存在違約， 或會因此而產生；

(D)借款人在收購前至少三十(30)天(或行政代理人可能同意的較短期限)在可獲得的情況下，向行政代理人提供(I)收購通知和(Ii)行政代理人合理要求的所有業務和財務信息的副本，包括形式上的財務報表和現金流量表；

(E)在該項收購生效後，流動資金立即不得少於1,000,000,000美元；

(F)如果此類收購是對某人股權的收購，則根據本協議的條款，此類收購的結構應使被收購人成為借款人和貸款方的全資子公司；

(G)如果此類收購是資產收購，則此類收購的結構是借款人或另一貸款方(控股公司除外)應收購此類資產。

(H)如果此類收購是股權收購，則此類收購不會導致任何違反U規則的行為；

(I)如果此類收購涉及借款人或任何其他貸款方(控股公司除外)的合併或合併，借款方或該貸款方(視情況而定)應為尚存實體；

(J)任何貸款方不得因任何此類收購或與任何此類收購有關而承擔或招致任何直接或或有負債(不論是與環境、税務、訴訟或其他事項有關)，而該等負債或負債可合理地預期會產生重大不利影響；

(K)在與收購任何人的股權有關的情況下，對該人財產的所有留置權均應終止，除非行政代理人和貸款人自行酌情另行同意；對於任何人的資產的收購，對該等資產的所有留置權均應終止；

(L)借款人應向行政代理和貸款人證明(並向行政代理和貸款人提供行政代理和貸款人合理滿意的形式和實質的形式計算)，證明在完成收購後，控股公司將在形式和實質上符合：(I)第6.12(B)節中包含的契諾，減去當時適用水平的 0.25；和(Ii)第6.12(A)節中包含的契諾；

(M)第5.14節要求對借款人或貸款方的任何新收購或成立的全資子公司採取的所有行動，如適用，應已採取；以及

(N)借款人應在收購完成後十五(15)天內向行政代理提交與該收購有關的最終簽署的材料文件。

“許可可轉換票據”是指由控股 根據許可可轉換票據契約於2021年12月27日發行並由借款人擔保的、在發行後五年到期的7.00%可交換優先無擔保票據，可兑換為Pubco A類普通股的 股，每股票面價值0.0001美元。

“允許的可轉換票據契約”是指日期為2021年12月27日的某些契約，由Holdings、擔保方和作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約。

“允許的保留款” 指：

(A)法律根據第5.04節對尚未到期或正在爭議的税款施加的留置權；

(B)承運人、倉庫技工、物料工、維修工和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過三十(30)天或正在根據第5.04節提出爭議；

(C)在正常業務過程中為遵守工人補償、失業保險和其他社會保障法律或條例或就業法作出的承諾和存款，或為履行其他公共、法定或監管義務而作出的承諾和存款；

(D)保證在正常業務過程中履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務的保證金；

(E)關於根據第七條第(K)款不構成違約事件的判決的判決留置權；

(F)法律規定或在正常業務過程中產生的地役權、分區限制、通行權和類似的不動產產權負擔 ，不保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成重大減損，也不會干擾借款人或任何附屬公司的正常業務行為；

(G)出租人或分租人在任何房地產租契下的任何權益或所有權；

(H)不在任何實質性方面幹擾借款人或其任何附屬公司業務的租賃、許可證、再租賃或再許可；

(I)借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中籤訂的個人財產經營租約的預防性UCC融資報表或類似文件的提交，證明瞭聲稱的留置權；和

(J)(I)向受託人或類似代表存放現金、準許投資和其他現金等價物，以使任何債務證券失效或清償，並 解除任何債務證券；及(Ii)在任何債務的收益運用之前，(A)控股公司或其任何附屬公司為此類債務的持有人(或承銷商、安排人、受託人或其抵押品代理人)和(B)在此類債務發生時由Holdings或其任何子公司在發生債務時預留的現金或允許投資的留置權，在這兩種情況下，只要此類現金或允許投資提前支付此類債務的本金、利息、溢價或貼現(或與發行此類債務有關的任何成本)，並保存在託管賬户或為此目的而應用的類似安排中；

但“允許的產權負擔”一詞不應包括擔保債務的任何留置權，但上文第(E)和(J)款除外。

“許可持有人” 是指(I)在指定交易完成之前，(A)保薦人或(為免生疑問，包括期權權益持有人)截至第三個重述日期的所有其他持股人(包括期權權益持有人)，在每種情況下，連同他們的 許可受讓人(如在第三個重述日期有效的《控股有限責任公司協議》所界定)及(Ii)在指定交易完成當日及之後，(A)保薦人或任何保薦人繼承人，(B)David先生的任何一個或多個 ，鎢2024有限責任公司和決心公司控股有限責任公司，(C)本定義第(B)款所述人員的各自關聯持有人，(D)任何上市人士，而本定義第(Br)(B)及(C)條所指的任何人士(不論是個別或連同該等(B)及(Br)(C)條所指的其他人士)是(X)該人的股權或(Y)該人當時尚未行使的所有未清償類別或系列股權的總投票權，且通常有權(不論是否發生任何意外情況)在董事選舉中投票的最大實益擁有人，(E)所有尚未完成的 類別或系列的股權由本定義(A)、(B)、(C)或(D)款所指的任何一位或多位人士實益擁有或以其他方式控制的所有尚未完成的 類別或系列股權的多數投票權的任何人士，及(F)本定義(A)至(E)條所述的僅由 條所述的人士組成的任何團體。就“許可持有人”的這一定義而言，“受益的所有者”和“集團”具有《交易所法案》第13(D)和14(D)節或任何後續條款賦予它們的含義，術語“集團”包括根據《交易法》規則13d-5(B)(1)或任何後續條款的含義為獲取、持有或處置證券而採取行動的任何集團。

“獲準投資” 指：

(A)直接 美國的債務，或其本金和利息得到美國無條件擔保的債務(或由美國的任何機構 以美國的全部信用和信用為後盾)，在每一種情況下，自購買之日起一年內到期；

(B)在取得日期起計270天內到期的商業票據投資，並在該取得日期具有可從S或穆迪取得的最高信用評級；

(C)對存單、銀行承兑匯票和自取得之日起180天內到期的定期存款的投資 由任何貸款人或根據美國或美國任何州法律組織的商業銀行的任何國內辦事處發行或擔保的或存放的，以及由其發行或提供的貨幣市場存款賬户，其資本、盈餘和未分配利潤合計不低於5億美元 ；

(D)與符合上文(C)款所述條件的金融機構訂立的、期限不超過30天的全面擔保回購協議；以及

(E)貨幣市場基金：(I)符合1940年《投資公司法》下美國證券交易委員會規則2a-7規定的標準，(Ii)被S評為AAA級，被穆迪評為AAA級，以及(Iii)擁有至少5,000,000,000美元的投資組合資產。

“允許的強制性可轉換票據贖回”是指與指定交易相關的任何允許可轉換票據的贖回、回購、付款要求或其他加速，只要當時的流動資金超過未償還的允許可轉換票據金額 。

“準許税務分派” 指根據修訂第2號生效日期生效的控股有限責任公司協議第8.4(A)節向控股股權持有人支付所得税的限制性付款。

“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機關或其他實體。

“計劃” 指符合ERISA第四章或《守則》第412節或ERISA第302節規定的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，借款人或任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃被終止，則根據ERISA第4069節被視為)ERISA第3(5)節所界定的“僱主”。

“平臺” 指債務域、INTRALINK、Syndtrak或實質上類似的電子傳輸系統。

“預付費事件” 指：

(A)任何借款方或任何附屬公司的任何財產或資產的任何 出售、轉讓或其他處置或一系列出售、轉讓或處置(包括根據出售和回租交易) ，但第6.05(A)節所述的處置除外，該處置導致控股公司任何財政年度的淨收益合計超過3,000,000美元；或

(B)對任何借款方或子公司的任何財產或資產造成的任何傷亡或其他保險損害，或在徵用權下或通過譴責或類似程序而導致的任何財產或資產在控股公司的任何財政年度的淨收益總額超過3,000,000美元；

(C)借款人收到與任何股權轉讓相關的任何指明股權出資；或

(D)任何借款方或任何子公司發生的任何債務(第6.01節允許的債務除外)。

“最優惠利率” 指大通銀行不時公佈的年利率，作為其在紐約市主要辦事處的有效最優惠利率 。最優惠匯率的每一次更改應自該更改被公開宣佈為生效之日起生效(包括該日期) 。

“投影” 具有第5.01(F)節中賦予該術語的含義。

“pubco” 指CompoSecure，Inc.(前身為Roman DBDR Tech Acquisition Corp)。

“PUBCO質押協議” 是指在重述日期日期，PUBCO和Holdings雙方與行政代理之間的某些修訂和重新簽署的質押協議(包括任何和所有補充協議)，在每一種情況下，都是為了行政代理和其他擔保當事人的利益，以及在本協議或任何其他貸款文件要求的情況下，由控股或借款人的任何股權持有人在本協議日期後為行政代理和其他擔保當事人的利益而簽訂的任何其他質押協議。在行政代理合理接受的形式和實質上，如其可能被修訂， 不時重述、補充或以其他方式修改。

“Public-Sider” 指其代表可在持有Holdings根據本協議條款提供的財務報表的情況下交易Holdings或其控制人或其任何附屬公司的證券的貸款人。

“QFC”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編5390(C)(8)(D)中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“QFC信用支持” 具有第9.22節中賦予它的含義。

“合格ECP擔保人” 就任何互換義務而言，是指在相關貸款擔保或相關擔保權益的授予對該互換義務生效或將生效時，總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或根據商品交易法或根據商品交易法頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”的其他人 ，並可根據商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條訂立維護協議，使另一人在此時有資格成為“合資格合同參與者”。

“重申協議” 是指貸款各方為行政代理人和其他貸款人的利益而簽訂的、日期為重述日期的特定重申協議。

“不動產”是指根據向任何貸款方出售、租賃或以其他方式轉讓任何不動產的任何合法權益的任何合同，過去、現在或今後可能由任何貸款方擁有、佔用或以其他方式控制的所有不動產。

“收款人” 視情況而定，指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何開證行，或其任何組合(視上下文所需)。

“參考時間” 對於當時基準的任何設置，指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為凌晨5：00。(芝加哥時間)在設定日期的前兩個美國政府證券營業日，(2)如果該 基準的RFR是每日簡易SOFR，則在設定前四個工作日，或(3)如果該基準不是期限SOFR 或每日簡易SOFR，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“再融資負債” 具有第6.01(F)節賦予該術語的含義。

“登記冊” 具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“相關方” 就任何特定人士而言，是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、合夥人、成員、受託人、僱員、代理人、管理人、經理、代表和顧問。

“釋放”是指任何釋放、溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋濾、遷移、處置或傾倒到環境中的任何物質。

“相關政府機構”指美聯儲理事會和/或NYFRB，或由美聯儲理事會和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，在任何情況下，均指其任何繼任者。

“相關利率”指(I)就任何期限基準借款而言，經調整的期限Sofr利率，以及(Ii)就任何RFR借用而言， 適用的經調整每日簡單Sofr。

“報告” 是指在行政代理人根據本協議行使其檢查權後，由行政代理人或其他人根據借款人或其代表提供的信息編寫的報告，顯示與借款人資產有關的評估、實地審查或審計的結果，該報告可由行政代理人分發給貸款人。

“所需的貸款人”是指在任何時候有信用風險的貸款人(違約貸款人除外)和未使用的承諾，如果此時有兩個以上的貸款人而 不是關聯公司，則未使用的承諾佔總信用風險的50%以上；但條件是：(A)只要只有兩個不是關聯公司的貸款人，則所需的貸款人應指兩個貸款人，(B)為了根據第七條宣佈貸款到期並應支付，以及在貸款根據第七條到期並應支付或承諾到期或終止後的所有目的，則對每個貸款人而言，Swingline風險敞口定義(A)款僅適用於確定其循環風險敞口的目的，只要該貸款人應為其參與未償還Swingline貸款提供資金，以及(C)作為Swingline貸款人的任何貸款人的信用風險敞口應被視為排除其Swingline風險敞口超過其適用的所有未償還Swingline貸款的 百分比的任何金額，並進行調整，以實施當時有效的Swingline風險敞口第2.20節對違約貸款人的任何重新分配，該貸款人的未使用承諾應根據其信用風險敞口確定，但不包括該超額金額。

“法律規定”指，就任何人而言，(A)該人的章程、組織章程或公司章程、章程或實施細則、管理或合夥協議，或其他組織或管理文件，以及(B)任何成文法、法律(包括普通法)、條約、規則、規章、法典、條例、命令、法令、令狀、判決、強制令或任何仲裁員或其他政府當局(包括環境法)的裁定；在每種情況下，適用於或約束該人或其任何財產，或該人或其任何財產受其約束。

“決心”是指指定交易協議項下的鎢2024有限責任公司和每一位其他買家，只要該買家不是受制裁的 個人，且每一行政代理和每一貸款人都有權獲得其合理地以書面形式要求的、其合理地確定為美國或外國銀行監管機構根據適用的 “瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括《愛國者法案》所要求的所有文件和其他信息。

“決議機構” 指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“負責官員” 指借款人的首席執行官、總裁或管理團隊成員。

“重述日期” 指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。

“限制性付款” 指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何該等股權或任何期權、認股權證或其他權利而支付的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款，以取得任何該等股權或應付予控股股權持有人的任何管理費。為免生疑問，“限制性付款”應包括根據第6.08(A)節允許的所有股息和分配。

“循環承諾” 對於每個貸款人來説，是指該貸款人作出循環貸款並獲得本合同項下信貸和週轉貸款的股份的承諾(如果有的話)，表示為代表該貸款人在本合同項下的循環風險的最高允許總額的金額，因為此類承諾可根據(A)第2.09節和(B)由該貸款人根據第9.04節進行轉讓或根據第9.04節由該貸款人或向其轉讓。截至重述日期，每個貸款人的循環承諾額在承諾額和未償還定期貸款時間表上或根據該貸款人應已承擔其循環承諾額的轉讓和假設(視情況而定)中列出。貸款人在重述日期的循環承諾額合計為130,000,000美元。

“循環信貸到期日”是指2029年8月7日(如果這一天是營業日，或者如果不是營業日，則是緊接着的下一個營業日)，或根據本條款循環承諾減少到零或以其他方式終止的任何較早的日期。

“循環風險敞口” 對於任何貸款人來説，是指該銀行在任何時間的循環貸款本金總額、其LC風險敞口和當時的Swingline風險敞口的總和。

“循環貸款人” 指截至確定之日有循環承諾的貸款人，如果循環承諾已經終止或到期，則指有循環風險的貸款人。

“循環貸款”是指根據第2.01(A)節發放的貸款。

“RFR借款” 就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“RFR貸款”(RFR Loan) 是指以調整後的每日簡易SOFR為基準計息的貸款。

“S” 指標準普爾評級服務，標準普爾金融服務有限責任公司的業務。

“銷售和回租交易”的含義與第6.06節中賦予該術語的含義相同。

“受制裁國家” 在任何時候都是指本身是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂時，指所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克共和國、烏克蘭的克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“受制裁人員”指在任何時候受到任何制裁的任何人或制裁對象，包括(A)美國政府(包括美國財政部外國資產控制辦公室、美國國務院、美國商務部或聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國財政部或其他相關制裁機構)維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人；(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人。(C)由前述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人(包括但不限於為定義受制裁人而定義的所有權和控制權可在任何適用的法律、規則、法規或命令中定義和/或確立)，或(D)以其他方式成為任何制裁對象的任何人。

“制裁”是指(A)美國政府，包括由美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院實施的，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部或其他有關制裁機構實施的所有經濟或金融制裁、貿易禁運或類似的限制。

“美國證券交易委員會”指 美國證券交易委員會。

“第二個重述日期”指2020年11月5日。

“有擔保債務”指所有債務，連同所有(1)銀行服務債務和(2)欠一個或多個貸款人或其各自關聯公司的互換協議債務；但“有擔保債務”的定義不應由任何擔保人為確定任何擔保人的任何義務而作出任何擔保(或由任何擔保人授予擔保權益以支持該擔保人的任何除外的互換義務)。

“擔保當事人” 是指(A)貸款人、(B)行政代理、(C)每個開證行、(D)每個銀行服務提供者、 與之有關的銀行服務義務構成擔保債務、(E)任何互換協議的每一方當事人、(br}協議項下的義務構成擔保債務)、(F)任何貸款方根據任何貸款文件承擔的每項賠償義務的受益人和(G)上述每項債務的繼承人和允許受讓人。

“安全協議” 是指某些修訂和重申的承諾和安全協議（包括其任何及所有補充文件），日期自重述日期起，貸款方和行政代理人之間，為行政代理人和其他擔保方的利益， 以及簽訂的任何其他質押或擔保協議，任何其他貸款方在重述日期之後（根據本協議 或任何其他貸款文件的要求）或為行政代理人和其他擔保方的利益而提供的任何其他人，同樣的 可以進行修改、重述，不時補充或以其他方式修改。

“優先 有擔保債務”是指截至任何確定日期，截至該日期的債務本金總額，該債務隨後由優先權以Holdings及其子公司的部分或全部財產或資產為抵押，併為Holdings及其子公司在截至該日期的綜合基礎上確定。

“高級擔保槓桿率”是指，在任何日期，(A)該日的高級擔保債務的比率(前提是，在計算與第6.12(B)節有關的高級擔保槓桿率時(且無其他原因)，高級擔保債務應減去貸款方手頭不超過30,000,000美元的無限制現金金額)至(B)截至該日期或之前的連續四個會計季度的EBITDA 。

“SOFR” 指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人” 指NYFRB(或擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人的網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”具有“每日簡單SOFR”定義中規定的含義。

“Sofr Rate Day” 具有“每日簡單Sofr”的定義中指定的含義。

“指定籃子 金額”是指$40,000,000減去(X)在第2號修正案生效日期或之後發放的指定公共公司貸款總額加上(Y)在第2號修正案生效日期後根據指定公共公司貸款支付的本金預付款總額 。

“特定違約事件”是指第七條第(A)、(D)款下的任何違約事件(但僅限於因違反第6.12節所載任何公約而產生的後果)、(H)或(I)。

“指定持有量 分派”是指借款人向Holdings作出的分派，其收益應由Holdings在進行該等指定持有量分派的同時使用，以回購或贖回根據第6.08(B)(V)節的規定允許的可轉換票據。

“特定公共公司貸款”是指借款人向公共公司提供的貸款和墊款，其總額不超過在任何時候未償還的指定籃子金額，所有收益應由公共公司用於購買第6.04(R)條所允許的公共公司的股權， 基本上與該特定公共公司貸款的發生同時進行；此外，指定的公共公司貸款應 (I)按市場利率計息(不低於根據本協議支付的利息)(Ii)到期日不遲於《修正案2》生效日期的五週年，以及(Iii)由根據擔保協議質押給行政代理人的本票證明；此外，在任何情況下，指定的公共公司貸款的本金金額或根據該協議應支付的任何利息均不得減少或免除。

“指定交易” 統稱為“指定交易協議”，是指在附表1A中確定的購買協議下預期進行的交易。

“指定交易 協議”具有“指定交易”定義中賦予此類術語的含義。

“保薦人”指在指定交易完成之前，LLR Equity Partners IV，L.P.，以及在指定交易完成之時和之後，在每種情況下，Resolute及其受控投資關聯公司。

“贊助商繼承人”指作為贊助商繼承人的任何人，包括從贊助商分離出來或以其他方式分離出來的任何人(或任何此類贊助商繼承人的任何類似的繼承人)，或根據美國法律或其任何州或領土或哥倫比亞特區組織的保薦人的任何重新歸化的實體；但條件是(A)除許可持有人(就此而言不考慮該術語定義的第(B)款(以及對該條款的任何提及)外，任何個人或團體(符合交易法及其下的美國證券交易委員會規則的含義)不是直接或間接的“實益擁有人”(見交易法下的第13d-3和13d-5條以及重述生效日期生效的美國證券交易委員會規則)，該保薦人繼承人的已發行和已發行股本(或等值股權)所代表的總投票權的50%以上，(B)該保薦人繼承人不是受制裁的人，(C)保薦人繼任人成為保薦人繼任人的交易 不違反適用於保薦人繼任人的任何反腐敗法律或適用於保薦人繼任人的任何制裁，以及(D)每個行政代理人和每個貸款人有權獲得其合理地書面要求的所有文件和其他信息， 它合理地確定美國或外國銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法》)就該保薦人繼任人要求的所有文件和其他信息。

“聲明” 具有第2.18(G)節中賦予該術語的含義。

“子公司” 對於在任何日期的任何個人(“母公司”)來説，是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果這些財務報表是根據截至該日期的公認會計原則編制的，其賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，截至該日期，超過50%的普通合夥企業權益 由母公司或母公司的一個或多個子公司擁有、控制或持有，或(B)截至該日期由母公司或母公司的一個或多個子公司控制，或由母公司和母公司的一個或多個子公司控制。

“子公司”指控股或任何其他貸款方的任何直接或間接子公司(視情況而定)。

“受支持的QFC” 具有第9.22節中賦予它的含義。

“掉期協議” 指與任何掉期、遠期、現貨、期貨、信用違約或衍生交易或期權或類似協議有關的任何協議， 涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量標準，或任何類似交易或這些交易的任何組合 ；但任何僅因借款人或子公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而支付款項的虛擬股票或類似計劃，均不應是互換協議。

“互換協議義務” 指貸款方的任何和所有義務，無論是絕對的還是或有的，也無論如何以及何時創建、產生、證明 或獲得（包括其所有續訂、延期和修改及其替代品），根據（a）與分包商或分包商的關聯公司簽訂的第6.07條不禁止的任何掉期協議 ，以及（b）任何取消、回購、與分包商或分包商的關聯公司進行第6.07條未禁止的任何掉期協議交易的逆轉、終止 或轉讓。

“互換義務” 對於任何擔保人而言，是指根據任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務，而該協議、合同或交易構成了商品交易法第1a(47)節或根據該法案頒佈的任何規則或條例所指的“互換”。

“Swingline承諾額” 指作為Swingline承諾額在承諾書和未償還定期貸款日程表上與大通名稱相對列出的金額。

“Swingline Exposure” 指在任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何循環貸款人在任何時候的Swingline風險敞口應為(A)該循環貸款人以Swingline貸款人身份發放的任何Swingline貸款的適用百分比除外，以及(B)該循環貸款人以Swingline貸款人身份發放的所有Swingline貸款的本金金額(減去其他貸款人蔘與此類Swingline貸款的金額 )之和。

“Swingline Lender” 指大通銀行，其作為本協議項下Swingline貸款的貸款人。任何需要行政代理或開證行的同意應被視為要求Swingline貸款人同意，大通銀行以行政代理或開證行的身份給予的任何同意應被視為大通銀行以其Swingline貸款人的身份給予的同意。

“Swingline Loan” 指根據第2.05節發放的貸款。

“税” 是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、增值税或任何其他商品和服務、使用税或銷售税、評税、費用或其他費用，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“期限基準” 用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的期限SOFR利率確定的利率計息。

“定期貸款承諾” 指貸款人對每個貸款人提供定期貸款的承諾(如果有的話)，表示為該貸款人將在重述日期作出的定期貸款的最高本金金額，包括該貸款人在重述日期視為由該貸款人作出的現有定期貸款的 部分，因為此類承諾可根據(A)第2.09節和(B)根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。

“定期貸款人” 是指有定期承諾或未償還定期貸款的貸款人。

“定期貸款”指根據第2.01(B)節發放的貸款和任何新的定期貸款。每個貸款人截至重述日期的未償還定期貸款金額 列於承諾和未償還定期貸款時間表中。

“期限到期日” 指2029年8月7日(如果是營業日，或者如果不是營業日，則是緊隨其後的營業日)。

“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

“期限SOFR利率” 對於任何期限基準借款和與適用利率期限相當的任何期限，指芝加哥時間上午5點左右、該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期限可比的期限SOFR參考利率 ，因該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，對於任何日期和時間(例如，“期限SOFR確定日”)，對於任何期限 基準借款和與適用利息期間相當的任何期限，由CME Term Sofr 管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限SOFR的“條款SOFR參考利率”，並且尚未出現關於條款SOFR利率的基準更換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，該條款SOFR確定日的術語SOFR參考利率將是針對CME術語SOFR管理人公佈的首個美國政府證券營業日的SOFR參考利率，只要該首個美國政府證券營業日不超過該條款SOFR確定日之前的五(5)個美國政府證券營業日。

“第三次重述日期”指2021年12月21日。

“總負債” 指在任何日期為控股公司及其附屬公司(控股公司及其附屬公司之間的公司間債務除外)在該日期綜合確定的所有債務((G)項所述債務除外)的本金總額(該擔保涉及未被排除在總負債之外的債務)(I)、(J)、(K)和(M)。

“總投票權” 具有“控制權變更”定義中賦予該術語的含義。

“交易”指借款人簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件、借款和其他信貸延期、使用其收益和簽發本協議項下信用證的行為。

“類型”， 用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照調整後的期限SOFR利率、調整後的每日簡單SOFR利率還是備用基本利率確定的。

“UCC”是指在紐約州或任何其他州不時有效的統一商法典，其法律要求適用於擔保物權的完善問題。

“英國金融機構” 指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)所界定的任何BRRD業務，或由英國金融市場行為監管局頒佈的(經不時修訂)範圍內的任何人士，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構” 指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未調整的 基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“未融資資本支出”指在任何期間內所作的資本支出，但不是由任何債務(循環貸款除外；應理解並同意，只要任何資本支出是由循環貸款融資的，此類資本支出應被視為未融資資本支出)。

“未清算債務” 是指在任何時候具有或有性質或未清算的任何擔保債務(或其部分)，包括 下列任何擔保債務：(1)償還銀行尚未根據其簽發的信用證提款的義務；(2)當時具有或有性質的任何其他債務(包括任何擔保)；或(3)提供抵押品以擔保上述任何類型的債務的義務。

“美國” 指美利堅合眾國。

“美國政府證券營業日”是指除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國人”指守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國特別決議制度”的含義與第9.22節所賦予的含義相同。

“美國納税證明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“美國愛國者法案” 是指通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國。

“退出責任” 是指因完全或部分退出多僱主計劃而對該計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“營運資金” 指，在任何日期，控股公司及其子公司在該日期的流動資產(現金或許可投資除外)的超額部分 完畢控股及其附屬公司於該日期的流動負債(循環貸款、擺動貸款、信貸函件及任何長期債務的當期部分除外)均按公認會計原則綜合釐定。

“減記和轉換權力”是指，(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該機構不時的減記和轉換權力，其減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的決議機構根據自救立法取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將全部或部分該負債轉換為該人或任何其他人的 股票、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，就好像已根據該合同或文書行使權利一樣，或暫停與該負債或該自救法規下與任何該等權力相關或附屬的任何權力的任何義務。

第1.02節。 貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(例如，“循環貸款”)或類型(例如，“定期基準貸款”或“RFR貸款”)或按類別和 類型(例如，“定期基準循環貸款”或“RFR循環貸款”)進行分類和指代。借款也可按類別(如“循環借款”)或按類型(如“期限基準借款”或“RFR借款”)或按類別和類型(如“術語基準循環借款”或“RFR 循環借款”)進行分類。

第1.03節。 一般術語。此處術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。 只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、 “包括”和“包括”等字應視為後跟“但不限於”。法律“一詞應解釋為指所有政府當局的所有法規、規則、條例、規章和其他法律(包括具有法律效力或受影響人員通常遵守的官方裁決和解釋)以及所有政府當局的所有判決、命令和 法令。“將”一詞應解釋為與“將”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(須受本文所述的該等修訂、重述、補充或修改的任何限制)，(B)任何法規、規則或條例的任何定義或提及應解釋為不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過一系列可比的繼承法)，(C)本協議中對任何人的任何提及應被解釋為包括此人的繼任者和受讓人(受本協議規定的任何轉讓限制的約束)，對於任何政府當局，應包括繼承其任何或 所有職能的任何其他政府當局，(D)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似的術語應被解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定，(E)本協議中所有提及條款、節、展品和附表應解釋為指本協議的條款和章節，以及展品和附表 ；(F)任何定義中對“任何時間”或“任何期間”的任何提及應 指該定義內所有計算或確定的相同時間或期間，以及(G)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形的資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第1.04節。 會計術語；公認會計原則。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但在此日期之後，如果GAAP或其應用在本協議任何規定的實施過程中發生任何 更改，且借款人通知行政代理，借款人請求修改本協議的任何條款，以消除GAAP或其應用中的此類更改的影響 (或如果管理代理通知借款人，所需貸款人為此目的請求修改本協議的任何條款)，無論任何此類通知是在GAAP更改之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該條款應根據在緊接該變更生效前有效並適用的公認會計原則進行解釋 ，直至該通知被撤回或該條款已根據本協議進行修訂。儘管本協議有任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務條款均應予以解釋，本協議提及的所有金額和比率的計算應(I)不影響根據財務會計準則委員會會計準則彙編825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)進行的任何選擇 將借款人或任何附屬公司的任何債務或其他負債按“公允價值”進行估值。以及(Ii)在不實施財務會計準則委員會會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)下對可轉換債務工具的任何債務處理的情況下，以其中所述的減少或分拆的方式對任何該等債務進行估值，且該等債務在任何時候均應按其全額陳述本金進行估值。此外，為了確定是否符合本協議的任何規定，應在不影響因實施《財務會計準則委員會ASU》第2016-02號《租賃》(主題842)而導致根據公認會計原則對租賃進行會計處理的任何變更的情況下，確定租賃應被視為經營性租賃還是資本租賃。該等採納將需要將任何租賃(或轉讓使用權的類似安排)視為資本租賃，而根據公認會計原則，該租賃(或類似安排)將不會被視為於2015年12月31日生效的 。

第1.05節。 收購和處置的形式調整。在借款人最近結束的四個會計季度期間，借款人或任何子公司在第6.04節允許的任何收購或在第6.05節允許的正常業務過程之外處置資產的情況下，高級擔保槓桿率應在 給予形式上的影響(包括因直接歸因於收購或資產處置的事件而產生的形式上的調整)後計算，且可事實支持並預期產生持續影響，在每種情況下，根據1933年證券法S-X條例第11條的規定確定。經美國證券交易委員會解釋並經財務主任核證的經修訂的收購或處置(以及任何相關的產生、償還或承擔債務) ，猶如該項收購或處置(以及任何相關的產生、償還或承擔債務) 發生在該四個季度的第一天。

第1.06節。 舍入。根據本協議，任何貸款方必須維持的任何財務比率的計算方法為：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比此處表示該比率的位數多一個位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

第1.07節。 分區。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何 個人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人的存在，該新人士應被視為 在其存在之日起由當時其股權持有人組織。

第1.08節。利率；基準通知。以美元計價的貸款利率可能來自基準利率，該基準利率可能會終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。在發生基準轉換事件時，第2.14(C)節提供了確定替代利率的機制。行政代理不對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或其任何替代或後續利率或其替代率，包括但不限於，任何此類替代、後續或替代參考利率的組成或 特性是否類似、或產生相同的價值或經濟等價性，不保證或承擔任何責任，也不承擔任何責任。被替換的現有利率或具有與終止或不可用之前的任何現有利率相同的數量或流動性 。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可以 從事影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或 替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整的交易，在每種情況下，以不利於借款人的方式進行交易。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何 利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他形式，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分 )的任何錯誤或計算。

第二條
學分

第2.01節。 承諾。在符合本文所述條款和條件的情況下，各貸款人各自(而非共同)同意在可用期內不時向借款人發放本金總額合計的美元循環貸款，而本金總額不會導致(I)該貸款人的循環風險超過該貸款人的循環承諾，或(Ii)循環風險總額超過循環承諾總額。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借循環貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。

(A)在符合本文所述條款和條件的前提下，每個定期貸款人各自(而非共同)同意在重述日期向借款人發放美元定期貸款，或在現有定期貸款的情況下，視為向借款人發放美元定期貸款，本金金額不得超過該貸款人(I)定期承諾和(Ii)按比例發放的現有定期貸款的總額。定期貸款的預付或償還金額 不得轉借。

行政代理和貸款人同意 根據現有信貸協議，在重述日期之前未償還的定期貸款應被視為已在重述日期全額預付，如果該預付款導致第2.16款項下的違約融資成本，貸款人特此同意免除借款人在本協議第2.16款項下產生的任何償還義務。

行政代理和貸款人還同意，某些貸款人的循環承諾和未償還定期貸款應在重述日期在這些貸款人之間重新分配，因此，截至重述日期，每個貸款人的循環承諾和未償還定期貸款應與承諾和未償還定期貸款時間表中規定的 相同。為免生疑問，(I)退出貸款人不再是本協議的一方，(Ii)每個退出貸款人在緊接本協議生效前的循環承諾和定期貸款應根據上一句話在某些貸款人之間重新分配，(Iii)退出貸款人不再承擔本協議項下的任何其他承諾或其他義務，以及(Iv)每個退出貸款人應已全額支付其在現有信貸協議項下欠其或應計的所有本金、利息和其他金額。

第2.02節。 貸款和借款。

(A)每筆貸款(Swingline貸款除外)應作為借款的一部分發放，借款由貸款人根據各自對適用類別的承諾按比例發放相同類別和類型的貸款。任何貸款人未能按規定發放貸款，並不解除任何其他貸款人在本協議項下的義務；但貸款人的承諾為數項，貸款人不對任何其他貸款人未能按要求發放貸款承擔責任。任何Swingline貸款均應 按照第2.05節規定的程序發放。

(B)除第2.14節另有規定外，每筆循環借款和定期貸款應完全由借款人根據本協議提出的ABR貸款或定期基準貸款組成，條件是所有在重述日期作出的循環借款和定期貸款必須作為ABR借款，但可根據第2.08節轉換為定期基準借款。每一貸款人可自行選擇通過促使貸款人在國內或國外的任何分支機構或關聯公司發放任何定期基準貸款(如果是關聯公司，第2.14、2.15、2.16和2.17節的規定應適用於該關聯公司，適用範圍與該貸款人相同)；但該選項的任何行使不影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。

(C)在任何期限基準借款的每個利息期開始時，借款總額應為100,000美元的整數倍，且不少於500,000美元。每次進行RFR借款時，借款總額應為100,000美元的整數倍，且不少於500,000美元。ABR借款可以是任何金額。每筆Swingline貸款的金額應為50,000美元的整數倍，且不低於250,000美元。一種以上類型和類別的借款可以同時 未償還；但在任何時候，未償還的期限基準借款或RFR借款的總數不得超過6筆。

(D)儘管 本協議有任何其他規定，如果就任何借款申請的利息期限在循環信貸到期日或定期到期日(以適用日期為準)之後結束，借款人無權要求或選擇轉換或繼續借款 。

第2.03節。 借款申請。如需申請借款，借款人應以書面形式(通過手寫、傳真或通過電子系統或經批准的借款人門户網站)通知行政代理，其格式為附件b-1，並由借款人簽字，或通過電話通知行政代理，如果這樣做的安排已獲行政代理批准，(A)(I)在不遲於紐約時間上午10：00的情況下，建議借款日期前三個美國政府證券營業日，或(Ii)如果是RFR借款，不遲於芝加哥時間上午10：00，或(B)如果是ABR借款，不遲於建議借款日期的紐約時間上午11：00；但第2.06(E)節所設想的ABR循環借款用於償還LC支出的任何此類通知，不得遲於紐約時間上午9：00，即提議借款之日的 發出。每個此類電話借用請求都應是不可撤銷的，並應以行政代理批准並由借款人簽字的格式，通過手遞、傳真或通過電子系統向行政代理迅速確認書面借用請求；但如果該借用請求是通過批准的借款人門户提交的，則行政代理可自行決定免除上述簽名要求。每個此類電話借閲申請和 書面借閲申請應按照第2.01節具體説明以下信息：

(I)借款類別、所請求借款的總金額以及構成這種借款的單獨電匯的細目；

(Ii)借款的日期，為營業日；

(3)這種借款是ABR借款、期限基準借款還是RFR借款；以及

(4)在期限基準借款的情況下，適用於該期限基準借款的初始利息期，應為 “利息期”的定義所設想的期間。

如果未指定借用類型選項，則請求的借用應為ABR借用。如果沒有就任何請求期限 基準借款指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月期限的利息期限。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即通知每一貸款人其詳情 以及該貸款人作為所請求借款的一部分應提供的貸款金額。

第2.04節。 [已保留]

第2.05節。 Swingline貸款。

(A)在符合本文所述條款和條件的情況下，Swingline貸款人可在可用期內不時同意，但應 無義務在任何時間向借款人發放Swingline貸款，本金總額不會導致(I)未償還Swingline貸款本金總額超過Swingline貸款人的Swingline承諾， (Ii)Swingline貸款人的循環風險超過其循環承諾，或(Iii)循環總風險超過循環承諾總額。但Swingline貸款人不需要通過Swingline貸款為未償還的Swingline貸款提供再融資。借款人可以在上述限制範圍內，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借入、預付和再借Swingline貸款。要申請Swingline貸款，借款人應通過電話(傳真或電子系統確認)通知行政代理，條件是行政代理已批准這樣做的安排，或通過電子系統或經批准的借款人門户網站，在每種情況下，行政代理批准這樣做的安排的範圍應不遲於提議的Swingline貸款當天紐約時間下午2：00之前。每個此類通知應 不可撤銷，並應具體説明請求的日期(應為營業日)和請求的Swingline貸款金額。行政代理將立即通知Swingline貸款人從借款人處收到的任何此類通知。Swingline貸款人應向借款人提供每筆Swingline貸款，前提是Swingline貸款人選擇通過貸記資金賬户(S)的方式提供此類Swingline貸款(或者，如果Swingline貸款是為了償還第2.06(E)節規定的信用證支出，則通過向開證行匯款，以及在償還第2.18(C)節規定的另一筆貸款或費用或開支的情況下， 匯款到管理代理，分發給貸款人)在紐約時間下午3：00之前，在請求此類Swingline貸款的日期 。

(B)Swingline貸款人可向行政代理髮出書面通知，要求循環貸款人在該營業日獲得全部或部分未償還Swingline貸款的參與權。該通知應具體説明循環貸款人將參與的Swingline貸款的總金額。收到通知後，行政代理將立即向每個循環貸款人發出通知，並在通知中註明該貸款人在此類Swingline貸款中的適用比例。各循環貸款人在收到行政代理的通知後立即絕對無條件地同意(如果在任何情況下，該通知是在紐約時間上午11：00之前、該營業日不晚於紐約時間下午4：00收到該通知的話) 並且如果在紐約時間上午11：00之後收到該通知，則“在營業日”指的是不遲於上午10：00。紐約時間(br}在緊接的下一個營業日)，向行政代理支付Swingline貸款人的賬户中該貸款人在此類Swingline貸款中的 適用百分比。各循環貸款人承認並同意，其根據本款獲得Swingline貸款參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約或減少或終止循環承諾的發生和繼續，並且每筆此類付款 不得有任何抵銷、抵扣、扣繳或減少。每一循環貸款人應履行本款規定的義務， 電匯立即可用的資金，方式與第2.07節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.07節在必要的修改後應適用於貸款人的付款義務)， 行政代理應立即向Swingline貸款人支付其從循環貸款人收到的金額。行政代理應將根據本款獲得的任何Swingline貸款的任何參與情況通知借款人，此後應向行政代理而不是Swingline貸款人支付有關該Swingline貸款的款項。Swingline貸款人從借款人(或代表借款人的另一方)就Swingline貸款從借款人(或代表借款人的另一方)收到的任何金額，在Swingline貸款人收到出售股份的收益後，應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何此類 金額，應由行政代理迅速匯給循環貸款人，後者應根據本款和Swingline貸款人的利益， 已付款；但任何如此匯出的款項，如因任何原因而須退還給借款人，則應退還給Swingline貸款人或行政代理(視情況而定)。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應免除借款人在償還貸款方面的任何違約。

第2.06節。 信用證。

(A)一般。 在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人可以在可用期間內的任何時間和不時以行政代理人和開證行合理接受的形式，以申請人的身份申請簽發以美元計價的信用證，以支持其或其子公司的義務，開證行可以，但沒有義務根據本協議出具所要求的信用證；但在任何給定的時間內，未償還的信用證不得超過20份。如果本協議的條款和條件與借款人向開證行提交或與開證行簽訂的任何形式的信用證申請或其他協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。借款人無條件且不可撤銷地同意，就本款第一句中規定的為支持任何子公司的義務而出具的任何信用證，借款人將按照本條款的規定，完全負責信用證付款的償還。支付第2.12(B)款規定的利息和應付費用，其程度與借款人是該信用證的唯一開帳方的程度相同(借款人特此不可撤銷地放棄其作為該附屬公司義務的擔保人或擔保人的任何抗辯，而該子公司是任何該信用證的開帳方)。儘管本協議有任何相反規定，開證行在本協議項下沒有義務開具任何信用證，也不得開具下列信用證：(I)任何人(A)可用於資助任何受制裁個人的任何活動或業務，或在此類資金提供時屬於任何 制裁對象的任何國家或地區，或(B)以任何方式導致本協定任何一方違反任何制裁，(Ii)如有任何 命令，任何政府當局或仲裁員的判決或法令，其條款應旨在禁止或限制開證行開具此類信用證，或與開證行有關的任何法律要求，或對開證行具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求開證行禁止或要求開證行不開立信用證，或要求開證行對開證行施加任何限制，準備金或資本要求(開證行在本合同項下未獲賠償)在重報之日未生效，或應對開證行施加在重報之日不適用且開證行善意地認為重要的任何未償還的損失、成本或費用，或(Iii)此類信用證的開立將違反開證行適用於信用證的一項或多項一般政策；但條件是，儘管本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其所有要求、規則、指南、要求或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構在每個情況下根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南、要求或指令，就以上第(Ii)款而言，在任何情況下，均應被視為在重述日期無效，而不論是制定、通過、發佈或實施的日期。

(B)發出、修訂、續期、延期的通知；某些條件。申請開具信用證(或修改、續簽或延期未完成信用證)時，借款人應向開證行和行政代理(在要求開具、修改、續簽或延期的日期之前合理提前，但在任何情況下不得少於三個營業日)向開證行和行政代理人遞交或傳真(或通過電子系統或經批准的借款人門户網站，每種情況下均以開證行批准的方式發送)要求開具信用證的書面通知。或指明將被修改、續簽或延期的信用證，並註明開立、修改、續簽或延期的日期(應為營業日)、該信用證的失效日期(應符合本節第(C)款)、信用證金額、受益人的名稱和地址以及編制、修改、續簽或延期該信用證所需的其他信息。如果開證行提出要求，借款人還應就任何信用證申請提交開證行標準格式的信用證申請。信用證只有在下列情況下方可簽發、修改、續展或展期：(且在每份信用證的簽發、修改、續展或展期時，借款人應被視為代表並保證)，在該等簽發、修改、續展或展期生效後，(I)信用證風險總額不得超過1,000,000美元，(Ii)任何循環貸款人的循環風險敞口不得超過其循環承諾額，以及(Iii)循環風險總額不得超過貸款人循環承諾額的總額。儘管有前述規定或本協議中包含的任何相反規定，如果任何開證行在信用證生效後立即 就該人及其關聯公司出具的所有信用證的未償還信用證風險超過開證行的開證行昇華，則開證行沒有義務開具或修改該信用證。在不限制前述規定和不影響本協議所載限制的情況下，雙方理解並同意，借款人可以不時要求開證行出具超過其個人開證行在提出該請求時有效金額的信用證，且各開證行同意本着誠意考慮任何此類請求。開證行開出的任何信用證超過其個人開證行當時的昇華，在本協議的所有目的下，仍應構成信用證，且不影響開證行對任何其他開證行的昇華，但須受第2.06(B)款第(I)款規定的信用證總風險的限制。

(C)到期日。每份信用證應在(I)信用證簽發之日起一年後(或如為任何續期或延期，包括但不限於任何自動續期條款，包括但不限於任何自動續期條款)在(I)信用證簽發日期後一年的營業時間結束之前失效(或由開證行通知其受益人而終止或不予續期)。(Ii)循環信用證到期日之前五個工作日的日期(除非 此類信用證以開證行和行政代理合理接受的方式進行了現金抵押或擔保)。

(D)參與。 通過簽發信用證(或增加信用證金額的修改)，開證行或循環貸款人不採取任何進一步行動，開證行或循環貸款人在此授予每個循環貸款人，每個循環貸款人在此從開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與。為考慮並促進前述規定，各循環貸款人在此無條件地同意為開證行的賬户向行政代理支付開證行每筆信用證付款中該貸款人的適用百分比，或因任何原因需要退還給借款人的任何款項。各循環貸款人承認並同意，其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的修改、續期或延期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。

(E)償付。 如果開證行應就信用證支付任何信用證付款，借款人應向行政代理支付不遲於紐約時間中午(I)借款人收到信用證付款通知的營業日(如果該通知是在紐約時間上午10點之前收到)，或(Ii)緊接借款人收到該通知的第二個營業日的營業日，以償還該信用證付款。如果在收到通知之日紐約時間上午10：00之後收到通知 ；但借款人可以根據第2.03或2.05節的規定，在符合本文規定的借款條件的前提下，申請以ABR循環借款或等額的Swingline貸款來支付這筆款項，並且在如此融資的範圍內，借款人支付此類款項的義務應解除 ，並由由此產生的ABR循環借款或Swingline貸款取而代之。如果借款人在到期時未能支付或以其他方式清償此類款項，行政代理應將適用的信用證支出、借款人當時應支付的款項以及貸款人的適用百分比通知各循環貸款人。收到通知後，每個循環貸款人應立即向行政代理支付當時應從借款人那裏支付的款項的適用百分比，其方式與第2.07節對該貸款人發放的貸款規定的方式相同(第2.07節在必要的修改後應適用於循環貸款人的付款義務)，行政代理應立即向開證行支付其從循環貸款人收到的金額。行政代理收到借款人根據本款支付的任何款項後，行政代理應立即將該款項分發給開證行，或在循環貸款人已根據本款付款的範圍內，向開證行償付，然後按其利益 分配給貸款人和開證行。循環貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(除上述ABR循環貸款或Swingline貸款的資金外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還此類信用證付款的義務。

(F)絕對債務。借款人按照本節(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應嚴格按照本協議的條款在任何和所有情況下履行，而不論(I)任何信用證或本協議、或其中或本協議中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)根據信用證提交的任何匯票或其他單據被證明是偽造的，在任何方面都是欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(Iii)開證行在提交匯票或其他不符合信用證條款的匯票或其他單據時根據信用證支付的任何款項，或(Iv)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，如果沒有本節的規定，可能構成法律上或衡平地解除借款人在此項下的義務，或提供抵消權。行政代理、循環貸款人或開證行或其任何關聯方均不因開立或轉讓任何信用證、任何付款或未能根據信用證支付任何款項(不論前述情形)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通訊(包括根據信用證提款所需的任何單據)的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，而承擔任何責任或責任。因開證行無法控制的原因造成的任何技術術語解釋錯誤或任何後果；但前述規定不得解釋為開證行對借款人所遭受的任何直接損害(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內放棄索賠)對借款人負有責任。 由於開證行在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未能謹慎行事而造成的。本合同雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)，則開證行應被視為在每一次此類裁定中都謹慎行事。為推進前述規定並在不限制其一般性的情況下，雙方同意，對於提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對此類單據付款 如果此類單據不嚴格遵守信用證條款。

(G)支付程序。開證行收到單據後，應立即審查所有據稱代表信用證項下付款要求的單據。開證行應迅速以電話(傳真或電子系統確認)或電子系統通知行政代理和借款人，並通知開證行是否已經或將據此進行信用證付款；但不發出或延遲發出通知並不解除借款人就任何此類信用證付款向開證行和循環貸款人償付的義務。

(H)臨時 利息。如果開證行支付任何信用證付款，則除非借款人在支付信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則其未付金額應按當時適用於ABR循環貸款的年利率計算利息，利息為自信用證付款之日起至借款人償還該信用證付款之日(但不包括借款人償還該信用證付款之日)的每一天，該利息應在該償還到期之日到期並支付；但如果借款人在根據本節第(E)款到期時未能償還信用證付款，則應適用第2.13(C)條。根據本款應計利息應記入開證行賬户，但在循環貸款人根據本節(E)款付款之日及之後應計利息應由該開證行在該付款範圍內記入該開證行賬户。

(I)更換開證行。

開證行可由借款人、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間的書面協議在任何時候更換。行政代理應將開證行的任何此類更換通知循環貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應根據第2.12(B)節的規定，支付被替換開證行賬户的所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(I)根據本協議，開證行對此後簽發的信用證享有開證行的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及的“開證行”應視為指該開證行或以前的開證行，或根據上下文需要，指該開證行和以前的開證行。在本協議項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續享有開證行在本協議項下的所有權利和義務，並繼續享有開證行在換髮之前簽發的未償還信用證的所有權利和義務，但不要求其出具額外的 信用證。

(I)在指定和接受繼任開證行的前提下，開證行可在提前三十天書面通知行政代理、借款人和貸款人後，隨時辭去開證行的職務，在這種情況下，應根據上文第2.06(I)節的規定更換開證行。

(J)現金抵押。如果任何違約事件將發生並且仍在繼續，借款人在營業日收到來自行政代理或所需貸款人的通知(或者，如果貸款的到期日已經加快，則是LC風險敞口超過總LC風險的50%的循環貸款人)，借款人 應以行政代理的名義為循環貸款人的利益在行政代理的賬户中存入現金抵押品(“LC抵押品賬户”)，現金金額相當於截至該日期的信用證風險金額的105%，外加應計利息和未付利息；但存放此類現金抵押品的義務應立即生效 ，一旦發生第七條第(H)或(I)款所述對借款人的任何違約事件，此類保證金應立即到期並支付，無需要求或其他任何形式的通知。借款人還應按照第2.11(B)或2.20節的要求和範圍按照本款的規定繳存現金抵押品。每一筆此類保證金應由行政代理持有，作為支付和履行擔保債務的抵押品。行政代理人對信用證抵押品賬户擁有排他性的支配權和控制權，包括獨家提款權，借款人在此授予行政代理人對LC抵押品賬户的擔保權益以及存入其中或貸記其中的所有款項或其他資產。除因投資該等存款而賺取的任何利息外，該等存款不應計入利息，該等投資須由行政代理自行決定，並由借款人自行承擔風險及費用。此類投資的利息或利潤(如有)應計入該賬户。該賬户中的款項應由行政代理人用來償還開證行尚未償還的信用證支出，並且在未如此運用的範圍內，應持有 以滿足借款人對此時信用證風險的償還義務，或者，如果貸款的到期日已加快(但須經LC風險大於總LC風險50%的循環貸款人同意)，則應用來償還其他擔保債務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在行政代理書面確認所有此類違約事件得到補救或免除後三(3)個工作日內，借款人應向借款人退還該金額(未按前述方式使用) 。如果借款人根據第2.11(B)節被要求提供一定數額的現金抵押品， 該金額(在沒有如上所述使用的範圍內)應退還給借款人，條件是在該返還生效後，循環風險總額不會超過循環承諾總額，且不會發生違約 並繼續發生。

(K)向行政代理髮布 銀行報告。除非行政代理行另有約定，各開證行除本節其他規定的通知義務外，還應(I)就開證行開具的信用證向行政代理行提交書面報告：(I)定期活動 (在行政代理行要求的期間或經常性期間內)，包括所有開立、延期、修改和續期、所有到期和註銷、所有付款和報銷，(Ii)在開證行開具、修改、續簽或延長任何信用證之前，(Br)簽發、修改、續展或延期的日期，以及由其簽發、修改、續展或延期且在實施該等簽發、修改、續展或延期後仍未支付的信用證的註明金額(以及其金額是否應發生變化)，(Iii)在該開證行支付任何信用證的每個營業日，該信用證付款的日期和金額，(Iv)借款人未能在該日向開證行償付所需償付的信用證的任何營業日，違約日期和信用證付款金額，以及(V)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的有關開證行簽發信用證的其他信息。

(L)LC 曝光測定。就本協議的所有目的而言，根據信用證條款或與信用證相關的任何單據的條款，規定一次或多次自動增加其規定金額的信用證金額，應被視為實施所有此類增加後該信用證規定的最高金額，無論該最高規定金額在確定時是否有效。

(M)現有的 信用證。在重述日期存在並列於附表2.06(M)的每份信用證(每份為“現有信用證”)應構成本協議項下籤發和未付的信用證(僅在開具該信用證的貸款人是本協議項下的貸款人的範圍內)，開具該現有信用證的貸款人應是與該信用證有關的開證行。

第2.07節。 借款資金。

(A)每個貸款人應在本協議所規定的日期向貸款人發放每筆貸款，方式是在紐約時間下午1：00之前將立即可用的資金電匯至最近通過通知貸款人指定用於此目的的行政代理的賬户，金額等於貸款人的適用百分比；但定期貸款應按照第2.01(B)節和第2.02(B)節的規定發放，Swingline貸款應按第2.05節的規定發放。行政代理人將通過迅速將行政代理人的上述賬户中收到的資金記入資金賬户(S)，從而向借款人提供此類貸款；但行政代理人應將第2.06(E)節規定的用於償還信用證支出的ABR循環貸款匯至開證行。

(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該借款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該借款人已根據本節第(A)款在該日期提供該份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從借款人獲得該 金額之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，在(I)該貸款人的情況下，聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者，或(Ii)借款人適用於ABR循環貸款的利率 。如果該出借人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該出借人的貸款，包括在該借款中。

第2.08節。 利益選舉。

(A)每筆借款的初始類型應為適用借款申請中規定的類型，如果是定期基準借款，則 應具有該借款申請中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續進行這種借款，如果是定期基準借款，則可以為其選擇利息期限， 所有這些都在本節中規定。借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，每個此類部分應按比例在持有構成此類借款的貸款的貸款人之間分配，構成每個此類部分的貸款應被視為單獨借款。本節不適用於不可轉換或續作的Swingline借款。

(B)根據本節作出選擇，借款人應通過電話或通過電子系統或經批准的借款人門户網站通知行政代理該項選擇，在上述每種情況下，如果行政代理已批准這樣做的安排，則借款人應在第2.03節規定需要提出借用請求的時間(如果借款人是在該項選擇的生效日期進行此類選擇所產生的 類型的借款)之前通知行政代理。每個此類電話利息選擇請求應 不可撤銷，並應以行政代理批准並由借款人簽署的格式，通過手遞、電子系統或傳真迅速確認書面利息選擇請求 ；但如果此類利息選擇請求 是通過批准的借款人門户提交的，則行政代理可自行決定免除上述簽名要求。

(C)每個電話和書面權益選擇請求(包括通過電子系統提交的請求)應按照第2.02節規定指定以下 信息：

(I)該利息選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選項，則分配給每項借款的部分(在此情況下，須為每項借款指明根據以下第(Br)(Iii)和(Iv)條規定的資料)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，即營業日；

(3)由此產生的借款是ABR借款、期限基準借款還是RFR借款；以及

(4)如果由此產生的借款是定期基準借款，則在該選擇生效後適用於該借款的利息期， 應為“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求 期限基準借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限 。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知適用類別的每一貸款人其詳情以及該貸款人在每次借款中所佔的份額。

(E)如果借款人未能在適用於期限基準借款的利息 期限結束前及時提交利息選擇請求，則除非按照本協議規定償還借款，否則在利息期限結束時，此類借款應轉換為ABR借款。儘管本協議有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續 且管理代理應所需貸款人的請求通知借款人，則只要違約事件持續，(I)未償還借款不得轉換為期限基準借款或作為期限基準借款繼續，以及(Ii)除非償還， (A)每個期限基準借款和(B)每個RFR借款應在適用的利息 期限結束時轉換為ABR借款。

第2.09節。 終止和減少承付款；循環承付款增加；定期承付款增加。

(A)除非 先前終止，否則(I)定期承諾額應於紐約時間下午5點重述日期終止，及(Ii)所有循環承諾額應於循環信貸到期日終止。

借款人可在下列情況下隨時終止循環承諾：(1)全額償付所有未償還的循環貸款和信用證付款，連同其應計和未付利息，(2)取消並退還所有未償還的信用證(或就每份此類信用證而言，向行政代理提供現金保證金 (或在行政代理酌情決定的情況下，向行政代理和開證銀行提供一份金額相當於信用證風險的105%的備用信用證)，(Iii)全額支付應計和未支付的費用，以及 (Iv)全額支付所有可償還的費用和其他債務及其應計和未付的利息。

(C)借款人可不時減少循環承付款；但條件是：(I)每次減少循環承付款的金額應為5,000,000美元的整數倍，且不少於5,000,000美元；以及(Ii)借款人不得終止或減少循環承付款，如果在按照第2.11節同時預付循環貸款後，循環風險總額將超過循環承付款總額。

(D)借款人應至少在終止或減少的生效日期前五(5)個工作日通知行政代理終止或減少本節第(B)款或第(Br)(C)項下的循環承付款的選擇，並具體説明此類選擇及其生效日期。行政代理在收到任何通知後，應立即將通知內容通知貸款人。借款人根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人提交的終止循環承諾的通知可説明該通知以其他信貸安排的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。循環承付款的任何終止或減少都應是永久性的。各貸款方應根據各自的循環承諾按比例逐一減少承付款。

(E)借款人有權(I)通過從一個或多個貸款人或另一貸款機構獲得額外的循環承諾來增加循環承付款，但條件是(A)任何此類增加請求應至少為10,000,000美元，(B)借款人可根據以下第(Ii)款的規定，連同任何增加定期貸款的請求，最多提出3項此類請求，(C)在生效後，根據第(I)款和第(Ii)款作出的額外承諾的總和不超過100,000,000美元，(D)行政代理、Swingline貸款人和開證行已批准任何此類新貸款人的身份，此類批准不得被無理扣留，(E)任何此類新貸款人承擔本條款下“貸款人”的所有權利和義務，以及(F)已滿足以下第2.09(F)節中描述的程序，以及(Ii)通過獲得額外的定期承諾獲得定期貸款，來自一個或多個貸款人或其他貸款機構，條件是(A)任何此類增加定期貸款的請求應至少為10,000,000美元，(B)借款人可根據上文第(I)款提出增加循環承諾的最多3項請求，(C)生效後，根據第(Ii)款和第(I)款增加的額外承諾總額不超過100,000,000美元，(D)行政代理 已批准任何此類新貸款人的身份，此類批准不得無理扣留，(E)任何此類新貸款人承擔 本協議項下“貸款人”的所有權利和義務，以及(F)已滿足下文第2.09(F)節所述的程序 。第2.09節中包含的任何內容均不構成或被視為任何貸款人在任何時候增加其在本條款下適用承諾的承諾。

(F)對於此類增加或增加，本合同的任何修訂應在形式和實質上令行政代理滿意，且僅需行政代理、借款人和每一貸款人的書面簽字，或增加其循環承諾額或定期貸款(視情況而定)。作為增加或增加的先決條件，借款人應向行政代理人提交(I)由借款方的授權人員簽署的每一借款方的證書(A)證明並附上該借款方通過的批准或同意增加的決議，以及(B)在借款人的情況下，證明(Br)在實施增加或增加之前和之後，(1)第三條和其他貸款文件中所包含的陳述和保證是真實和正確的。除非此類陳述和擔保明確提及較早日期，在此情況下，(2)不存在違約，且(3)借款人 遵守(形式上)第6.12節中包含的契諾，以及(Ii)法律意見和文件與重述日期提交的法律意見和文件一致，且符合行政代理合理要求的範圍。

(G)在任何此類增加或增加的生效日期(I)關於循環承付款，(A)任何貸款人增加(或對於任何新增加的貸款人，延長其循環承諾)，應向行政代理機構提供行政代理為其他貸款人的利益而確定的立即可用資金中的金額 ，以便在實施該增加或增加並使用該等金額向其他貸款人付款後，每個貸款人在所有貸款人的未償還循環貸款中的份額等於該等未償還循環貸款的修訂適用百分比，行政代理應在貸款人中對當時未償還的循環貸款以及與之支付或應付的本金、利息、承諾費和其他金額進行行政代理認為必要的其他調整。為了實現這種重新分配，以及(B)借款人應被視為已償還並再借入截至循環承諾任何增加(或增加)之日的所有未償還循環貸款 (此類再借款由借款人根據第2.03節的要求提交的通知中規定的循環貸款類型及相關利息期限組成)和(Ii)對於定期貸款，任何 貸款人增加(或在任何新增貸款人的情況下，延長其定期承諾)其定期貸款應向借款人提供增加或延長即期可用資金數額的定期貸款。根據前一句第(Br)款第(I)款的第(B)款支付的被視為付款，應伴隨着預付金額的所有應計利息的支付，如果被視為付款發生在相關利息期間的最後一天以外的時間，則就每筆期限基準貸款而言，應由借款人根據第2.16節的規定進行賠償。在任何增加或增加的生效日期後五(5)個工作日內，行政代理應修訂承諾和未償還期限貸款時間表，並應將修訂後的承諾和未償還期限貸款時間表分發給每個貸款人和借款人，並據此授權和指示修改承諾和未償還期限貸款時間表，以反映此類增加或增加，從而取代舊的承諾和未償還期限貸款時間表，成為本協議的一部分。

第2.10節貸款的償還和攤銷；債務證明。

(A)借款人在此無條件承諾(I)在循環信貸到期日向行政代理支付每筆循環貸款在循環信貸到期日的未償還本金，以及(Ii)在循環信貸到期日和每筆Swingline貸款發放後的第五個營業日(以較早者為準)向Swingline貸款人支付當時未付的本金。但在發放循環貸款的每一天，借款人應償還當時未償還的所有Swingline貸款 ，任何此類循環貸款的收益應由行政代理用於償還任何未償還的Swingline貸款。

(B)借款人在此無條件承諾在以下日期(根據第2.11(E)節或第2.18(B)節不時調整)規定的每個日期向行政代理支付與該日期相對的本金總額：

;前提是，如果上述任何日期不是 工作日，則付款應在該日期之前的工作日到期並支付。如果之前未支付的金額 ，借款人應在期限到期日以現金全額支付所有未付定期貸款。

（c） 借款人特此無條件承諾，在根據第2.09（e）條添加新定期貸款後的每個 財政季度的最後一天，為每個定期貸款人的賬户向行政代理付款（每個“新期限貸款”）， 金額等於根據第2.09（e）條發放的此類新定期貸款總額的適用百分比，如果 當時未償還，與該日期相反列出（根據第2.11（e）或2.18（b）節不時調整）：

；但如果上述任何日期不是營業日，則付款應在緊接該日期之前的營業日到期並支付。在以前未支付的範圍內，新期限貸款的剩餘未償還餘額應在期限到期日由借款人全額現金支付。

(D)在償還本節規定的任何類別的任何定期貸款之前，借款人應選擇要償還的適用類別的借款，並應不遲於紐約時間上午11：00，即預定還款日期前三(3)個工作日，通過電話(傳真確認)通知行政代理。定期貸款借款的每一次償還應按比例(以該定期貸款最初墊付時該定期貸款的原始本金金額為基礎)用於償還的定期貸款借款所包括的貸款。定期貸款借款的償還應附有償還金額的應計利息。

(E)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括本合同項下不時支付給該貸款人的本金和利息的金額。

(F)行政代理應保存賬户，記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款類別和類型以及適用的利息期(如有)，(Ii)借款人根據本協議應支付或應支付的本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理收到的貸款人賬户和每一貸款人份額的金額。

(G)根據本節(E)或(F)款保存的賬户中的分錄應是其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理人未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務。

(H)任何貸款人均可要求其所發放的貸款以本票作為證明。在這種情況下，借款人應準備、簽署並交付給行政代理(行政代理應立即向該貸款人交付)一張應付給該貸款人的本票(或者，如果該貸款人提出要求，應交付給該貸款人及其登記受讓人)，並採用行政代理和借款人批准的格式。 此後，除非適用的貸款人另有要求，否則該本票所證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張該格式的本票代表。

第2.11節。 提前還款。

(A)借款人有權隨時、隨時預付任何借款的全部或部分，而無需支付溢價或罰款 ，並受本節(E)段規定的事先通知的約束，並在適用的情況下，支付第2.16節規定的任何中斷資金支出。

(B)在 事件中，以及在循環風險總額超過循環承諾總額的情況下，借款人應提前償還循環貸款、LC風險敞口和/或Swingline貸款(或者，如果沒有此類借款未償還，則根據第2.06(J)節將現金抵押品存入LC抵押品賬户，總金額等於該超出部分)。

(C)在 任何貸款方或任何子公司收到或代表任何貸款方或子公司就任何 預付款事件收到任何淨收益的事件中，借款人應在任何貸款方或子公司收到此類淨收益後，立即提前償還債務，並以下文第2.11(D)節所述的信用證風險為抵押，總金額等於此類淨收益的100%，條件是：在“預付款事件”定義第(A)或(B)款所述事件的情況下，如果借款人應向行政代理提交一份財務主管證書，表明貸款當事人打算在收到此類淨收益後180天內將該事件的淨收益(或該證書中規定的部分)用於購買(或更換或重建)用於貸款各方業務的不動產、設備或其他有形資產(不包括庫存) 並證明沒有違約事件發生且仍在繼續，則根據本款規定，不需要就該證書中規定的淨收益預付任何款項，但在180天期限結束前尚未如此使用的任何此類淨收益的範圍內，應要求在該時間 預付相當於尚未如此使用的淨收益的金額。

(D)在循環信貸到期日或期限到期日(視屬何情況而定)的最遲到期日之前，借款人應在下列第2.11(E)節規定的債務 在(I)行政代理收到根據第5.01(A)節規定須交付的財務報表和(Ii)該等財務報表的到期日期(從要求交付的截至12月31日的財政年度的財務報表開始)後十天內預付。 2024，總金額(“超額現金流量預付額”)至少等於該財政年度的超額現金流量(“超額現金流量百分比”)減去自該財政年度開始以來未被扣除的貸款的自願本金總額(此類自願預付款不應包括 (A)預付Swingline貸款和循環貸款，除非伴隨着循環承諾的相應永久減少和(B)用債務收益提供資金的貸款的預付)，按照以下表格 計算，以該財政年度結束時的高級擔保槓桿率為基礎，並按下文第(E)款中所述的金額計算；但如果該會計年度的超額現金流量預付款金額低於3,000,000美元，則不需要 預付款：

每筆超額現金流量預付款應隨附一份由財務總監簽署的證書，證明計算超額現金流量和由此產生的預付款的方式，該證書的形式和實質應令行政代理滿意。

(E)根據第2.11(C)或(D)節規定必須支付的所有 預付款應首先用於預付如此分配的定期貸款 (如果當時有一個以上類別的定期貸款未償還，則應根據每個此類類別的未償還定期貸款的本金總額按比例在定期貸款中按比例分配)，並用於按直接到期順序減少根據第2.10節將發放的每個類別的下四期定期貸款，第二， 根據第2.10節的規定，按比例減少每類定期貸款的後續預定償還金額；第三，在不相應減少循環承諾的情況下，提前償還循環貸款(包括Swingline貸款)；第四，以現金抵押未償還的LC風險敞口；但根據第2.11(C)節規定的所有預付款，如因傷亡或現金或庫存損失而產生的傷亡或其他保險損害，或因徵用權或譴責或類似訴訟而產生的任何淨收益，應首先用於預付循環貸款(包括Swingline貸款)，而不相應地 減少循環承諾，其次用於現金抵押未償還LC風險，以及第三用於預付定期貸款 (如上所述分配並應用於隨後的預定償還)。

(F)借款人應通過電話通知行政代理(如果是預付Swingline貸款，則通知Swingline貸款人)(通過傳真或電子系統確認)，如果這樣做的安排已得到行政代理批准，或通過電子系統或經批准的借款人門户網站，則借款人應通過電話通知行政代理(如果是預付Swingline貸款，則通知Swingline貸款人)，本節規定的任何預付款：(I)(A)對於期限基準借款的預付款，不遲於紐約時間上午10：00，如果是美國政府證券，不遲於預付款日期之前三(3)個營業日，以及(B)對於RFR借款，不遲於紐約市時間上午10：00， 美國政府證券，不遲於預付款日期之前五(5)個工作日，(Ii)對於ABR借款的預付款， 不遲於紐約時間下午1：00，不遲於預付款日期前一(1)個工作日，或(Iii)對於Swingline貸款的預付，不遲於紐約時間上午11：00。每份此類通知均為不可撤銷的，並應 指明預付款日期和每筆借款或其部分的本金金額；但如果預付款通知是與第2.09節所設想的有條件終止循環承諾的通知 相關的，則如果該終止通知根據第2.09節被撤銷，則該提前付款通知可被撤銷。行政代理在收到任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何循環借款或定期貸款的每筆部分預付款 的額度應與第2.02節規定的相同類型借款的預付款額度相同，但為全額支付強制性預付款所需的額度除外。借款的每筆預付款 應按比例適用於預付借款中包括的貸款。預付款應附有(I)第2.13節要求的應計利息和(Ii)第2.16節規定的分期付款。

第2.12節。 費用。

(A)借款人同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付承諾費，該承諾費應按該貸款人循環承諾的未支取部分在重述之日起至(但不包括)貸款人終止之日期間(包括重述日期在內)的每日適用利率累加；有一項理解是，在計算承諾費時，應包括貸款人的 LC風險，貸款人的Swingline風險應排除在該貸款人的循環承諾的提取部分中。應計承諾費應於15日(15)日拖欠。^這是)每年3月、6月、9月和12月最後一天之後和循環承付款終止之日起計的日期；但在循環承付款終止之日之後發生的任何費用應在要求時支付。所有承付費應按一年360天計算，並應按實際天數支付(包括每個期間的第一天和最後一天，但不包括循環承付款終止之日)。

(B)借款人同意(I)為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付與其參與信用證有關的參與費，在重述之日起至(但不包括)貸款人終止循環承諾之日和貸款人停止任何LC風險敞口之日，應按用於確定定期基準循環貸款適用利率的相同適用利率累計(不包括可歸因於未償還LC支出的任何部分)，以及(Ii)向開證行支付預付款費用，年利率為0.125%，按開證行開具的信用證的每日風險金額計提(不包括因未償還信用證付款而產生的任何部分)，從重述日期起至(但不包括)承諾終止之日和不再存在任何信用證風險的日期中較晚者，以及開證行關於簽發、修改、取消、議付、轉讓、提示的標準費用和佣金。續期或延期任何信用證或處理信用證項下的提款。 通過幷包括每年3月、6月、9月和12月的最後一天應支付的參與費和預付費用應在該最後一天之後的第三個營業日支付，從重述日期之後的第一個營業日開始；但所有這些費用應在循環承付款終止之日支付，在循環承付款終止之日之後產生的任何此類費用應按要求支付。根據本款規定應向開證行支付的任何其他費用應在要求付款後十(10)天內支付。所有參賽費和前置費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付。

(C)借款人同意按照借款人和行政代理另行商定的金額和時間，自行向行政代理支付應付費用。

(D)本合同項下應支付的所有費用應在到期之日以立即可用的資金支付給行政代理機構(如果是應付費用，則支付給開證銀行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給有權獲得承諾費和參與費的貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.13節：利息。

(A)構成每筆ABR借款(包括每筆Swingline貸款)的 貸款應按備用基本利率加適用的 利率計息。

(B)構成每個期限基準借款的 貸款應按此類借款的有效利息期的調整後期限SOFR利率加上適用利率計息。每筆RFR貸款的年利率應等於調整後的每日簡單SOFR 加適用利率。

(C)儘管有上述規定，在違約事件發生和持續期間，所需貸款人可選擇通知借款人(該通知可由所需貸款人選擇撤銷，儘管第9.02節有任何規定要求“受影響的每個貸款人”同意降低利率)，聲明：(I)所有貸款應按2%的利率計息，外加本節上述各款規定的適用於此類貸款的利率，或(Ii)在本條款規定的任何其他未清償金額的情況下，應按2%加適用於本條款規定的費用或其他債務的利率計息 (但在違約事件發生並持續時，根據第(Br)條第(H)或(I)款的規定，任何貸款或其他金額的利率應自動增加，如上文第(I)款和第(Br)(Ii)款所述)。

(D)每筆貸款的應計利息(就ABR貸款而言，截至上一個歷月的最後一天)應在每筆貸款的利息支付日支付欠款 ，就循環貸款而言，應在終止循環承付款時支付；但(I)根據本節(C)段應計的利息應按要求支付，(Ii)如果任何貸款(ABR循環貸款在可用期結束前預付除外)的任何償還或預付，本金的應計利息應在償還或預付之日支付，以及(Iii)在當前利息期結束前任何期限基準貸款的任何轉換的情況下，此類貸款的應計利息應於此類轉換的生效日期 支付。

(E)參照以下期限SOFR或每日簡易SOFR計算的利息應以360天的一年為基礎計算。當備用基本匯率基於最優惠匯率時，通過參考備用基本匯率計算的利息 應以365天(或閏年的366天)為一年的基礎計算。在每種情況下，應為實際經過的天數支付利息 (包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金按日計算。對適用的替代基本匯率、調整後期限SOFR匯率、期限SOFR匯率、調整後每日簡單SOFR或每日簡單SOFR的任何確定均應由管理代理人確定，且此類確定應為決定性的無明顯錯誤。

第2.14節。 替代利率；非法。

(A)符合本第2.14節第(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)款的規定：

(I)行政代理機構在期限基準借款的任何利息期開始 之前確定(該確定應是確鑿的且無明顯錯誤的具有約束力的)(A)在該期限基準借款的任何利息期開始 之前，對於該利息期或(B)在任何時間沒有足夠和合理的手段來確定調整後的SOFR利率或SOFR利率(包括但不限於，因為SOFR參考利率不可用或在當前基礎上公佈)，或(B)在任何時間，不存在確定適用的調整後每日簡易SOFR或每日簡易SOFR的充分、合理的方法；或

(Ii)被要求的貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，適用利息期的調整後期限SOFR利率將不能充分和公平地反映該貸款人 (或貸款人)在該利息期內發放或維持其貸款(或貸款)的成本，或(B)在任何時候， 適用的經調整的每日簡單SOFR將不能充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)因發放或維持其貸款(或其貸款)而產生的成本；

然後，行政代理應在實際可行的情況下，儘快通過第9.01節規定的任何電子系統向借款人和貸款人發出通知 ，直到(X)行政代理通知借款人和貸款人，導致該通知的情況相對於相關基準不再存在，以及(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，(1)請求將任何借款轉換為，或繼續任何借款，期限基準借款和請求定期基準借款的任何借款請求應被視為利息選擇請求或借款請求，視適用情況而定。對於(X)RFR借用，只要經調整的每日簡單SOFR不也是上文第2.14(A)(I)或 (Ii)節的主題，或(Y)如果經調整的每日簡單Sofr也是上文第2.14(A)(I)或 (Ii)節的主題，則應被視為ABR借用的借用請求；以及(2)請求RFR借用的任何借用請求應被視為適用於ABR借用的借用請求；但如果引起該通知的情況僅影響一種類型的借款，則應允許所有其他類型的借款。此外，如果任何定期基準貸款或RFR貸款在借款人收到本第2.14(A)節所指管理機構關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關 利率的通知之日仍未償還，則在(X)行政代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在和(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求之前，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)由行政代理轉換為，並應構成：(X)只要經調整的每日簡易SOFR不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，則為借入RFR；或(Y)如果經調整的每日簡易SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，則為ABR貸款；及(2)自該日起，任何RFR貸款應由行政代理轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款。

(B)如果 任何貸款人確定法律的任何要求將其定為非法，或如果任何政府當局斷言其違法，則 該貸款人或其適用的貸款辦公室進行、維持、資助或繼續任何期限基準借款或RFR借款，或 任何政府當局根據當時的基準，對該貸款人在銀行間同業拆借市場上購買或出售美元或接受美元存款的權限施加實質性限制，則在該貸款人將此通知借款人後， 貸款人作出、維持、資助或延續定期基準貸款或RFR貸款或將ABR借款轉換為定期基準貸款或RFR借款的任何義務將被暫停，直到該貸款人通知借款人導致此類決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，借款人將應貸款人的要求，根據借款人的選擇，將貸款人的所有定期基準借款和RFR借款提前償還或轉換為ABR借款，(I)對於定期基準借款，如果貸款人可以合法地繼續保持 該期限基準借款到該日，或立即(如果貸款人不能合法繼續維持此類貸款)，以及(Ii)對於RFR借款，立即進行 。在任何此類預付款或轉換後，借款人還將為預付或轉換的金額 支付應計利息。

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(就本第2.14節而言，任何互換協議應被視為不是“貸款文件”)，如果基準轉換事件及其相關的基準更換日期在基準時間之前發生，則(X)如果根據該基準更換日期的“基準更換”定義第(1)款確定了基準更換，此類 基準替換將在本協議或任何其他貸款文件中替換此類基準(包括任何相關調整)用於本協議項下和任何貸款文件項下的所有目的 關於此類基準設置和後續基準設置的所有目的，而無需對本協議或任何其他貸款文件的任何其他 方進行任何修改或進一步行動或同意，以及(Y)如果基準替換是根據 第(2)款確定的，則為該基準替換日期的“基準替換”的定義；此類基準替換將在下午5：00或之後替換此類 基準，用於本協議項下和任何貸款文件中關於任何基準設置的所有目的。(紐約時間)在基準更換之日後的第五個工作日(第5個工作日)向貸款人提供通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何 修改，或任何其他方對本協議或任何其他貸款文件的進一步行動或同意，只要行政代理人在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該基準更換提出反對的書面通知。

(D)儘管 本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權進行符合變更的基準更換，且即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施此類基準更換符合變更的任何修訂 均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方 採取任何進一步行動或同意。

(E)行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據第2.14(F)節移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束 。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.14條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或 任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤，並可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意 ，但在每種情況下除外：按照本第2.14節的明確要求。

(F)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時間(包括在實施基準更換時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語Sofr匯率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由管理機構以其合理的酌情決定權選擇的費率，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開的 聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調是或將不再具有代表性，則 管理代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義，以移除 這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上文第(I)款移除的基調隨後顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再具有基準的代表性(包括基準替換)，則受其不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束， 然後，管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義 以恢復該先前移除的期限。

(G)借款人收到關於任何相關利率的基準不可用期間開始的通知後，借款人可在任何基準不可用期間撤銷任何要求(I)定期基準借款或轉換為或繼續定期基準貸款或(Ii)RFR借款或轉為RFR貸款的請求，否則，借款人將被視為 已轉換任何定期基準借款或RFR借款(視情況而定)。僅就期限基準借款、只要經調整的每日簡單SOFR不是基準轉換事件的主題的RFR借用或(B)如果經調整的每日簡單SOFR是基準轉換事件的主題的ABR借用的任何此類請求，轉換為借用或轉換(A)的請求。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期 的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的基期(如果適用)的ABR的組成部分將不用於任何ABR的確定。此外，如果任何定期基準貸款或遠期利率貸款在借款人收到關於適用於該定期基準貸款或遠期利率貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據本‎第2.14節實施基準替換之前，(1)任何 定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由管理代理轉換為， ，並應構成：(X)只要調整後的每日簡易SOFR不是該日基準過渡事件的標的，則RFR借用；或(Y)如果調整後的每日簡易SOFR是基準過渡事件的標的，則在該日起，行政代理應將任何RFR貸款轉換為ABR貸款，且從該日起，任何RFR貸款應構成ABR貸款。

第2.15節增加了 成本。

(A)如果 法律的任何更改應：

(I)對任何貸款人或開證行的資產、任何貸款人或開證行的存款或為其賬户或為其提供的信貸施加、修改或視為適用任何準備金、特別存款、流動資金或類似要求(包括任何強制貸款要求、保險費用或其他評估)；

(Ii)對任何貸款人或開證行或適用的離岸銀行間市場施加影響本協議或該貸款人的貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外) ；或

(3)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)補償税、(B)免税定義第(B)至(D)款所述税項和(C)關聯所得税)；

上述任何一項的結果應是： 增加該貸款人或該其他收款人在發放、繼續、轉換或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人、開證行或參與、簽發或維持任何信用證的該等其他收款人的成本，或減少該貸款人、開證行或該等其他收款人在信用證項下收到或應收的任何款項的金額(不論本金、利息或其他)，則借款人將向該貸款人付款，開證行或其他收款人(視屬何情況而定)將補償該貸款人、開證行或其他收款人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損的額外金額。

(B)如果 任何貸款人或開證行確定，有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將產生以下效果： 降低該貸款人或開證行資本或該開證行或開證行控股公司(如有)的資本回報率，該開證行或開證行的控股公司承諾或參與該貸款人持有的信用證或交換額度貸款，或該開證行簽發的信用證，低於該貸款人或開證行或該開證行或開證行的控股公司如果沒有該法律的改變(考慮到該貸款人或開證行的政策以及該開證行或開證行的控股公司在資本充足性和流動性方面的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該貸款人或開證行(視具體情況而定)付款。將補償該貸款人或開證行，或該貸款人或開證行控股公司所遭受的任何此類減值的額外金額。

(C)出借人或開證行出具的證明應合理詳細地列明出借人或開證行或其控股公司(視情況而定)為補償出借人或開證行或其控股公司(視具體情況而定)所需金額的依據和計算，如無明顯錯誤，則應交付給借款人。借款人應在收到任何此類憑證後十(10)天內向貸款人或開證行(視具體情況而定)支付到期金額。

(D)任何貸款人或開證行未能或遲延根據本節要求賠償，不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但借款人在貸款人或開證行(視屬何情況而定)通知借款人導致費用增加或減少的法律變更，以及貸款人或開證行就此提出索賠的意向之前270天以上，借款人不應根據本條向貸款人或開證行賠償增加的費用或減少的費用； 還規定，如果引起此類費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述270天的期限應延長至包括其追溯力的期限。

(E)第2.15節不適用於與第2.17節所述税收有關的任何增加的成本。

第2.16節。 中斷資金支付。

(A)對於不是RFR貸款的貸款，如果(I)在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的本金得到償付(包括由於違約事件或由於根據第2.11節規定的任何預付款的結果)，(Ii)在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉換，(Iii)未能借款、轉換、在依據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何定期基準貸款(無論該通知是否可以根據第2.09(D)款撤銷並根據該通知被撤銷)，或(Iv)由於借款人根據第2.19或9.02(D)條提出要求而在適用於其利息期限的最後一天以外的時間轉讓任何定期基準貸款，則在任何此類情況下，借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和費用。任何貸款人出具的、列明該貸款人根據本節有權收取的任何一筆或多筆金額的證書，併合理詳細地列出該貸款人用來確定該等金額的計算方法，應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額；但借款人不應要求借款人在貸款人通知借款人該金額以及貸款人打算為此索賠 之日之前270天以上，根據本條第2.16條向貸款人賠償任何金額。

(B)就RFR貸款而言，如果(I)支付任何RFR貸款的本金，而不是在適用於該貸款的利息支付日期 (包括由於違約事件或可選擇或強制預付貸款的結果)，(Ii)由於借款人根據第2.18節提出請求，未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入或預付任何RFR貸款(無論該通知是否可根據‎第2.11節被撤銷，並據此被撤銷)或(Iii)在利息支付日期以外的任何RFR貸款的轉讓，則在任何情況下，借款人 應賠償每一貸款人可歸因於該事件的損失、成本和費用。任何貸款人的證明書，列明該貸款人根據本節有權收取的任何一個或多個金額，併合理詳細地列出該貸款人用來確定該等數額的計算方法，應交付給借款人，且無明顯錯誤。借款人應在收到該證明後十(10)天內向該貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額；但條件是借款人不應根據本節要求賠償貸款人在貸款人通知借款人該金額以及貸款人要求賠償的意向 之前270天以上發生的第2.16節規定的任何金額。

第2.17節。 税費。

(A)代扣代繳税款；總計；免税付款。除適用法律另有規定外，任何借款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並且 應根據適用法律及時向相關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果 此類税款為補償税，則應根據需要增加適用貸款方應支付的金額，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於根據第2.17節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。

(B)貸款方支付其他税款。貸款當事人應根據適用的法律向有關政府當局及時支付其他税款，或根據行政代理的選擇及時償還其他税款。

(C)付款證據。借款方根據第2.17節向政府當局繳納税款後，應在切實可行的範圍內儘快將該政府當局出具的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報單副本或令行政代理合理滿意的其他付款證據交予行政代理。

(D)貸款當事人的賠償。貸款各方應在提出要求後十(10)天內，共同和個別賠償每一位接受者應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節規定徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)的全部金額，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論此類補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。借款人向借款人交付此類付款或債務的金額的證明(連同一份副本給行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表貸款人提交的證明， 應為無明顯錯誤的決定性證明。

(E)貸款人賠償 。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，分別賠償行政代理人(br})(I)屬於該貸款人的任何受保障税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等受保障税款向行政代理人作出賠償，且不限制貸款方這樣做的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(C)節有關維持參與者登記冊的規定而產生的任何税款，以及(Iii)屬於該貸款人的任何不包括的税款，在每種情況下，與任何貸款文件相關的應由行政代理支付或支付的費用，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該 税是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款金額或債務的證明應是確鑿的，沒有明顯的錯誤。各貸款人特此授權 管理代理可隨時抵銷和使用管理代理根據任何貸款文件或以其他方式應從任何其他來源向該貸方支付的任何和所有金額，以抵銷根據第(Br)款(E)項應支付給管理代理的任何金額。

(F)貸款人的狀況 。

(I)根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應 在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許 在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理機構提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理機構合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理機構能夠確定該貸款人 是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、 (Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述一般性的情況下，如果借款人是美國人，則            ，

(A)          任何為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付一份簽署的美國國税局W-9表格，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(B)            任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前向借款人和行政代理交付副本(副本數量應應接收方要求) (此後應借款人或行政代理的合理要求不時交付)，以下列各項中適用的 為準：

(1)            在 外國貸款人要求美國加入的所得税條約的利益的情況下(X)關於根據任何貸款文件、簽署的國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E(視情況而定)支付的利息，根據該税收條約的“利息”條款確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視情況而定)，根據此類税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)在外國貸款人聲稱其信貸擴展將產生美國有效關聯收入的案件中的            ，籤立的美國國税局表格W-8ECI；

(3)            在 外國貸款人根據《守則》第881(C)條要求獲得投資組合利息豁免的好處的情況下， (X)實質上採用附件C-1形式的證書，表明該外國貸款人不是《守則》第881(C)(3)(A)節所指的“銀行” ，即該借款人在《守則》第881(C)(3)(B)條所指的“10%股東”，或《税法》第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的國税表W-8BEN或國税表W-8BEN-E， ；或

(4)            to 如果外國貸款人不是受益所有人，則提交一份簽署的美國國税局表格W-8IMY，並附上美國國税局表格W-8ECI、美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E(視適用情況而定)、基本上採用附件C-2或附件C-3、美國國税局表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件形式的美國税務合規證書；條件是：如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上以附件C-4形式的美國税務合規證書；

(C)          任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前，向借款人和行政代理交付副本(副本的數量應由接收方要求) (此後應借款人或行政代理的合理要求不時提交)，並按適用法律規定的任何其他形式向借款人和行政代理交付經簽署的原件，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。 連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理確定需要扣留或扣除的費用 ；和

(D)          如果 根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人 未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的額外文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行貸款人的義務。根據FATCA或確定從此類付款中扣除和扣留的金額 。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修訂。

各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)某些退款的          待遇 。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據本第2.17條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第2.17條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第2.17條就導致該退款的税款支付的賠款)，扣除受補償方的所有自付費用(包括 税)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向該政府當局退還退款，則應應受補償方的要求，向受補償方返還根據第(G)款支付的金額(加上有關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。儘管 本款(G)有任何相反規定，但在任何情況下，受賠方均不需要根據本款(G)向賠付方支付任何款項，而如果未扣除、扣留或以其他方式徵收的賠款或產生此類退款的賠償款項或額外金額從未支付，則受賠方的税後淨額將低於受賠方的税後淨額。本款第(Br)(G)項不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或與其納税有關的任何其他其認為保密的信息)。

(H)          存續。 在行政代理辭職或更換或貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或履行 期間，各方根據第2.17條承擔的義務應繼續有效。

(I)            定義了 個術語。就本第2.17節而言，術語“貸款人”包括任何開證行，術語“適用法律”包括FATCA。

第2.18節。 一般付款；收益分配；抵銷的分享。

(A)            借款人應在紐約時間下午2：00之前，立即以可用資金支付本協議規定的每筆款項(無論是信用證支出的本金、利息、費用或償還，或根據第2.15、2.16或2.17條應支付的金額，或其他方面)，不得抵銷或反索償(包括但不限於任何抵銷，根據任何借款方與大通之間的任何重大合同，對所欠或索賠的任何金額進行追償或反索賠)。在任何日期該時間之後收到的任何金額 可由行政代理酌情視為在下一個營業日收到，以計算其利息。所有此類款項均應支付給行政代理，地址為JPMorgan Chase Bank，N.A.， 10 S.迪爾伯恩街，L2，芝加哥，伊利諾伊州60603，但本合同明確規定的直接向開證行或Swingline貸款人支付的款項除外，且第2.15、2.16、2.17和9.03條規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人員。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的 收件人。除本合同另有規定外，如果本合同項下的任何付款應在 不是營業日的一天到期，付款日期應延長至下一個營業日，如果任何付款應累加 利息，則應支付延期期間的利息。本合同項下的所有付款均應以美元支付。

(B)            任何 行政代理收到的抵押品收益(I)不構成(A)特定本金、 利息、手續費或根據貸款文件應支付的其他款項(應由借款人指定使用)，或(B)強制性預付款(應根據第2.11節使用)或(Ii)在違約事件發生並繼續 且行政代理如此選擇或要求貸款人如此直接使用之後，應首先按比例使用。支付借款人當時欠行政代理、Swingline貸款人和開證行的任何費用、賠償或費用補償，包括當時應付給借款人的金額 (與銀行服務義務或掉期協議義務有關的除外)，第二，支付借款人當時欠貸款人的任何費用或支出 (與銀行服務義務或掉期協議義務除外)，第三，按比例支付當時到期應付的貸款利息，第四，預付貸款本金和未償還的信用證付款，並按比例支付與互換協議義務有關的任何欠款，包括根據第2.22節最近提供給管理代理的金額 (連同分配給 任何類別的定期貸款的金額，該類別申請將根據第2.10節的規定將該類別定期貸款的後續計劃償還按到期日的順序直接減少到下一個四期)，然後根據該等剩餘計劃償還的金額按比例支付)，向行政代理支付相當於LC總風險的105%(105%)的金額，作為此類債務的現金抵押品，第六，支付與銀行服務義務有關的任何金額，直至幷包括根據第2.22節最近提供給行政代理的金額，以及第七，支付借款人或任何其他貸款方應支付給行政代理或任何貸款人的任何其他擔保債務. 儘管本協議中有任何相反規定，除非借款人另有指示，或除非存在違約，否則行政代理或任何貸款人均不得將其收到的任何付款用於某一類別的任何定期基準貸款， 除非(I)在適用於該貸款的利息期到期之日，或(Ii)在此情況下，且僅限於在 沒有未償還的同一類別的ABR貸款的情況下，在任何此類情況下，借款人應根據第2.16節支付所需的中斷資金付款。行政代理和貸款人有權繼續和專有地對擔保債務的任何部分使用 ，並撤銷和重新使用任何和所有此類收益和付款。

儘管有上述規定，如果行政代理未收到書面通知，則銀行服務義務或互換協議義務項下產生的擔保債務應被排除在上述申請之外，並在第七款中得到償付，以及行政代理可能合理地向該等銀行服務或互換協議的適用提供者索要的證明文件。

(C)            在選擇行政代理時，所有本金、利息、信用證支出、費用、保費、可報銷費用(包括但不限於根據第9.03節對費用、成本和開支的所有報銷)以及貸款文件項下應支付的其他款項，均可從本合同項下借款的收益中支付。無論是借款人根據第2.03或2.05節提出的請求，還是本節規定的視為請求，或可從借款人在行政代理處維護的任何存款賬户中扣除。借款人特此不可撤銷地授權(I)行政代理 為支付本合同項下到期的每筆本金、利息和手續費或貸款文件項下到期的任何其他金額而借款，並同意收取的所有此類金額應構成貸款(包括Swingline貸款)，且所有此類借款應被視為已根據第2.03或2.05節(視適用情況而定)申請，以及(Ii)行政代理就每筆本金的支付從借款人在行政代理處維護的任何存款賬户中收取費用。本合同項下到期的利息和費用或貸款文件項下到期的任何其他金額。

(D)            如果， 除非本文另有明確規定，任何貸款人應通過行使任何抵銷權或反債權或其他方式，就其任何貸款或參與信用證付款的任何本金或利息獲得付款，從而使該貸款人收到的付款佔其貸款總額的比例高於任何其他類似情況的貸款人收到的貸款總額和參與LC付款和擺動額度貸款及其應計利息的比例，然後，獲得這種較大比例的貸款的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)其他貸款人的貸款和參與LC付款和Swingline貸款 ，以便所有這些貸款人根據各自貸款和參與LC付款和Swingline貸款的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益。但條件是：(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的範圍內，且不產生利息， 和(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據本協議明確條款進行的任何付款，或貸款人作為轉讓或出售其參與任何貸款或參與LC付款或Swingline貸款給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款，借款人或其任何附屬公司或聯營公司(本款規定適用的情況下)。借款人同意 前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人均可就此類參與向借款人行使抵銷權和反索償權 ，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(E)            除非行政代理在任何應付貸款人或開證行賬户款項的日期前收到借款人的通知，借款人將不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據此假設將應付金額分配給貸款人或開證行(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付該款項，則每個貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向管理代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額及利息，自該金額分配給該貸款人或開證行之日起計(包括該日在內)，但不包括支付給管理代理的日期，按聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

(F)            如果 任何貸款人未能支付本協議規定的任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本協議有任何相反規定)：(I)將行政代理此後收到的任何金額記入該貸款人的賬户中，以履行該貸款人在本協議項下的義務，直至所有該等未履行的債務均已全部清償為止；和/或(Ii)將任何此類 金額保存在一個單獨的賬户中，作為該貸款人在本協議項下的任何未來資金義務的現金抵押品。根據上述(I)和(Ii)項申請的金額應按行政代理根據其 酌情決定權確定的順序進行。

(G)             行政代理可不時向借款人提供與任何擔保的 債務有關的賬户對賬單或發票(“對賬單”)。行政代理沒有責任或義務提供報表， 如果提供報表，則完全是為了借款人的方便。報表可能包含對相關 帳單期間所欠金額的估計，無論是本金、利息、費用還是其他擔保債務。如果借款人在該報表上顯示的到期日或之前支付了該報表上顯示的全額款項，則借款人不應拖欠該報表上顯示的賬單 期限內的款項；但行政代理代表貸款人接受的任何付款少於當時實際到期的總金額(包括但不限於任何逾期金額)，並不構成對行政代理或貸款人在另一時間收到全額付款的權利的放棄。

第2.19節。 減輕義務；替換貸款人。

(A)            如果 任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或者如果借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外的 金額，則該貸款人應 做出合理努力，指定不同的貸款辦事處為其在本協議項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，此類指定或轉讓 (I)將取消或減少根據第2.15或2.17節(視屬何情況而定)在未來應支付的金額，以及(Ii)不會 使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對該貸款人不利。借款人特此 同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理成本和開支。

(B)            如果 任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或者如果借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或者如果任何貸款人成為違約貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人 無追索權地轉讓和轉授(按照第9.04節所載的限制並受其約束)，嚮應承擔此類義務的受讓人支付本協議和其他貸款文件項下的所有 權益、權利(不包括其根據第2.15或2.17節獲得付款的現有權利)和義務(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：(I)借款人應已收到行政代理的事先書面同意(在根據第9.04節的規定需要其同意的情況下，開證行和Swingline貸款人)，該同意不得被無理拒絕，(Ii)借款人應已收到一筆金額，該金額相當於其貸款的未償還本金、LC付款和Swingline貸款的資金參與、應計利息、應計費用和本合同項下應支付給它的所有其他金額。從受讓人(以該未償還本金和應計利息和費用為限)或借款人 (在所有其他金額的情況下)和(Iii)在根據第2.15條提出的賠償要求或根據第2.17條規定的付款而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少。 如果在此之前，由於貸款人的放棄或 其他原因，借款人有權要求此類轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人無需進行任何此類轉讓和轉授。本協議各方同意：(X)根據本款規定的轉讓可依據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用範圍內，根據行政代理和此等各方參與的經批准的電子平臺通過引用合併轉讓和假設的協議)進行，並且 (Y)被要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意轉讓條款並受其約束；但在任何此類轉讓生效後，此類轉讓的其他各方同意簽署並交付適用貸款人合理要求的證明此類轉讓所需的文件，但任何此類文件不得訴諸當事人，也不得由當事人提供擔保。

第2.20節。 違約貸款人。

儘管本協議有任何相反的規定 ，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下條款即適用：

(A)根據第2.12(A)節，違約貸款人的循環承諾的無資金部分應停止計提            費用 ；

(B)            管理代理根據第9.08條從違約貸款人收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期日根據第2.18(B)節或其他規定)，或根據第9.08節從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理 決定的一個或多個時間用於支付：首先，用於支付違約貸款人在本合同項下欠行政代理的任何款項；第二， 按比例支付該違約貸款人在本協議項下欠任何開證行或Swingline貸款人的任何款項；第三，根據本節規定，對該違約貸款人的LC風險進行現金抵押；第四，借款人 可以請求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金，如行政代理所確定的那樣；第五，如果行政代理和借款人確定，應保留在存款賬户中，並按比例發放，以便(I)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Ii)根據本節的規定，以現金抵押該違約貸款人未來在根據本協議出具的信用證方面的未來LC風險；第六，任何貸款人、開證行或Swingline貸款人因違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件項下的義務而獲得的任何有管轄權的法院判決而欠貸款人、開證行或Swingline貸款人的任何款項； 第七，只要不存在違約或違約事件，則支付借款人因違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件規定的義務而 獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所欠借款人的任何款項；以及第八，向該違約貸款人或具有管轄權的法院指示的其他違約貸款人支付的任何款項；如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證付款的本金的支付，並且(Y)此類貸款 是在滿足第4.02節規定的條件或免除時簽發的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款和信用證付款，然後再按比例 支付所欠的任何貸款或信用證付款，該違約貸款人在所有貸款以及與該違約貸款人的LC風險敞口相對應的借款人債務的有資金和無資金參與的情況下，以及Swingline貸款均由貸款人按照承諾按比例持有，而不執行以下(D)條款。 任何支付或應付給違約貸款人的款項、預付款或其他款項，如用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，或根據本節規定提供現金抵押品，應被視為已支付給該違約貸款人、 和每個不可撤銷的借款人；

(C)            該違約貸款人無權對任何需要表決的問題進行表決(但第9.02(B)節明確規定的範圍除外)，並且該違約貸款人的承諾和循環風險以及定期承諾和定期貸款(如果適用)不應包括在確定所需貸款人是否已經或可能根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動時；但除第9.02節另有規定外，如果修改、豁免或其他修改需要違約貸款人或直接受其影響的每一貸款人同意，則該(B)款不適用於違約貸款人的表決；

(D)            如果 在該貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口，則：

(I)應根據違約貸款人各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配            所有 或該違約貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口的任何部分(如果違約貸款人是Swingline貸款人，則不包括該術語定義(B)第(B)款中所指的此類Swingline風險敞口的部分)，但僅限於(X)在重新分配時滿足第4.02節中規定的條件(並且，除非借款人在當時以其他方式通知了行政代理，否則借款人應被視為已陳述並保證滿足該等條件(br}在此時)和(Y)在這種重新分配不會導致該非違約貸款人的循環風險超過其循環承諾額的範圍內；

(Ii)            如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理通知後的一(1)個營業日內(X)首先預付該Swingline風險和(Y)現金 為開證行的利益擔保，借款人根據第2.06(J)節規定的程序承擔的與違約貸款人的信用證風險敞口相對應的義務(在根據上文第(I)款實施任何部分再分配之後)，只要該LC風險敞口尚未清償；

(Iii)          如果借款人現金根據上文第(Ii)款將違約貸款人的LC風險敞口的任何部分抵押，則借款人 在該違約貸款人的LC風險敞口為現金抵押期間，不需要根據第2.12(B)節向該違約貸款人支付任何費用。

(Iv)          如果根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的信用證風險，則根據第2.12(A)和2.12(B)條應支付給貸款人的費用應按照該等非違約貸款人的適用百分比進行調整； 和

(V)            如果違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分既沒有根據上文第(I)或(Ii)款進行重新分配，也沒有進行現金抵押，則在不損害開證行或任何其他貸款人在本合同項下的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.12(B)節就該違約貸款人的信用證風險敞口應支付的所有信用證費用應支付給開證銀行，直至該信用證風險敞口得到重新分配和/或現金抵押為止；以及

(E)            so 只要該貸款人是違約貸款人，開證行無需簽發、修改、續期、延長或增加任何信用證，除非開證行信納相關風險和該違約貸款人當時未償還的信用證風險將為非違約貸款人承諾的100%和/或現金抵押品將由借款人根據第2.20(D)節提供。 與任何新簽發或增加的信用證相關的信用證風險應以符合第2.20(D)(I)節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

如果(I)破產事件或與任何貸款人的母公司有關的自救訴訟將在本合同生效之日後發生，且只要該事件繼續發生，或(Ii)開證行善意地相信任何貸款人違約履行其在一份或 份其他協議下承諾提供信貸的義務，則開證行不應被要求開具、修改或增加任何信用證，除非開證行已與借款人或該貸款人達成了令開證行合理滿意的安排，以消除本合同項下對該貸款人的任何風險。

如果行政代理、借款人、Swingline貸款人和簽發銀行中的每一方都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口應重新調整 以反映該貸款人的循環承諾額，並且在調整之日，該貸款人應按面值購買行政代理認為必要的其他貸款人的貸款(Swingline貸款除外)，以便該貸款人按照其適用的百分比持有此類貸款。

第2.21節。 退款。如果在收到用於支付全部或部分債務的任何付款(包括通過行使抵銷權而完成的付款)後，行政代理或任何貸款人因任何原因而被迫 將該等付款或收益交還給任何人，因為該等付款或收益的應用是無效的、被宣佈為欺詐的、 已作廢、被確定為無效或可撤銷、不允許的抵銷或挪用信託資金、或由於任何其他原因 (包括根據行政代理或該貸款人酌情決定達成的任何和解)，則擬履行的債務或部分債務應恢復並繼續履行，本協議應繼續完全有效，就像行政代理或貸款人尚未收到此類付款或收益一樣。本第2.21節的規定將繼續有效，儘管行政代理或任何貸款人可能已經採取了任何相反的行動，依賴於此類收益的支付或運用。本第2.21節的規定在本協議終止後繼續有效。

第2.22節。 銀行服務和互換協議。為任何貸款方或貸款方的任何子公司或關聯公司提供銀行服務或與其有互換協議的每個貸款人或關聯公司，應在簽訂此類銀行服務或互換協議後，立即向行政代理交付書面通知，列出該借款方或其子公司或關聯公司對該貸款人或關聯公司的所有銀行服務義務和 互換協議義務(無論是到期還是未到期， 絕對或或有)。為進一步執行該要求，每家此類貸款人或其關聯公司應在發生重大變更後或在提出要求時，不時向行政代理提供有關該等銀行服務義務和互換協議義務的到期或即將到期的金額的摘要。提供給行政代理的最新信息應用於確定第2.18(B)節中包含的瀑布的哪一級，此類銀行服務義務和/或互換協議義務將被放置。

第三條
陳述和保證

每一貸款方代表 並向貸款人保證(如適用，同意)：

第3.01節。組織；權力。每一貸款方和每一子公司均按其組織所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在且信譽良好，擁有開展當前業務所需的所有必要權力和授權，並且， 除非個別或整體未能做到這一點，否則不會產生重大不利影響，有資格在要求此類資格的每個司法管轄區開展業務，且信譽良好。

第3.02節。 授權；可執行性。交易在每個借款方的組織權力範圍內，並已得到所有必要的組織行動和股權持有人(如有需要)的適當授權。每一貸款方所屬的每份貸款文件均已由該借款方正式簽署和交付，並構成該借款方的一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的法律和一般衡平法的約束，無論是在衡平法或法律程序中考慮。

第3.03節。 政府批准；無衝突。交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，但已取得或作出且完全有效的交易和根據貸款文件設立的完善留置權所需的備案除外，(B)不違反適用於任何借款方或任何子公司的任何法律要求，(C)不違反或導致對任何借款方或任何子公司具有約束力的任何重大契約、協議或其他文書下的違約，或任何借款方或任何子公司的資產，或賦予 要求任何借款方或任何子公司支付任何款項的權利，以及(D)不會導致對任何借款方或任何子公司的任何資產產生或施加任何留置權，但根據貸款文件設定的留置權除外。

第3.04節。 財務狀況；無重大不利變化。

(A)借款人            迄今已向貸款人提供其綜合資產負債表以及收益、股東權益和現金流量表(I)截至2020年12月31日的財政年度，由獨立公共會計師均富會計師報告， 和(Ii)截至2021年10月31日的財政月和財政年度的部分，經其首席財務官 認證。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地列示借款人及其綜合附屬公司於該等日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量，並須受正常的 年終審核調整所規限，而上述第(Ii)條所述報表的整體而言，將不會構成重大不利因素，並無腳註。

(B)          自2023年12月31日以來，未發生實質性不良反應。

第3.05節。 屬性。

(A)            截至本協議簽訂之日，任何貸款方均不擁有任何不動產，附表3.05列出了任何借款方租賃的每一塊不動產的地址。該等租約及分租契約均屬有效及可根據其條款強制執行，並具十足效力及作用，且該等租約或分租契約並無任何一方違約。每個貸款方和每個子公司對其所有與其業務有關的不動產和動產擁有良好的 且不可行的所有權，或據借款人所知，對其所有不動產和動產的有效租賃權益，但所有權上的微小缺陷不會對其開展當前進行的業務或將此類財產用於預期目的的能力造成任何實質性影響，不受第6.02節允許的除外的所有留置權的影響。

(B)            每個借款方和每個子公司擁有或被許可使用其當前開展的業務所需的所有商標、商號、版權、專利和其他知識產權，截至本協議日期的正確和完整的清單列於附表3.05，並且每個借款方和每個子公司對其的使用，據借款人所知，沒有在任何實質性方面侵犯任何其他人的權利。除非任何此類侵權(或所有權或許可問題)， 個別或整體而言，合理地預計不會導致重大不利影響，且各借款方的 及其子公司的權利不受任何許可協議或類似安排的約束。

第3.06節。 訴訟和環境問題。

(A)            沒有 任何仲裁員或政府當局的訴訟、訴訟或法律程序對任何借款方懸而未決，或據其所知，沒有針對或影響任何貸款方或任何子公司的書面威脅：(I)有合理的可能性作出不利的裁決，且如果裁決不利，將合理地預期，無論是個別的還是整體的，造成重大不利影響(附表3.06所列披露事項除外)或(Ii)涉及任何貸款文件或交易。

(B)            除所披露的事項外，(I)借款方或任何附屬公司均未收到任何與任何環境責任有關的索賠的書面通知，也不知道任何環境責任的任何依據，在這兩種情況下，合理地預期會導致重大不利影響的任何情況和(Ii)除個別或整體合理地預期不會導致重大不利影響的任何其他事項外，貸款方或任何子公司(A)未遵守任何環境法，或未能獲得、維護或遵守任何環境法所要求的任何許可證、許可證或其他批准，(B)受任何環境責任的約束，或(C)收到關於任何環境責任的任何索賠的書面通知。

(C)            自本協議簽訂之日起，已披露事項的狀況未發生任何變化，這些事項已個別或整體導致 造成或大幅增加重大不利影響的可能性。

第3.07節。 遵守法律和協議；無違約。除非未能單獨或整體遵守， 不會合理地預期會導致重大不利影響，否則每一貸款方和每一子公司均遵守(I)適用於其或其財產的所有 法律要求和(Ii)對其或其財產具有約束力的所有契據、協議和其他文書。沒有違約發生，而且還在繼續。

第3.08節。 投資公司狀態。任何貸款方或任何子公司都不是1940年《投資公司法》所界定或受其監管的“投資公司”。

第3.09節。 税金。每個貸款方和每個子公司都及時提交或促使提交所有聯邦所得税申報單和所有其他要求提交的重要納税申報單和報告，並且已經支付或導致支付其應支付的所有税款，但以下情況除外：(A)正在通過適當的訴訟程序真誠地提出異議，且該借款方或該子公司已在其賬面上留出充足的準備金，或(B)未能如願 預期不會導致重大不利影響。沒有提交任何税收留置權，也沒有就任何此類 税提出索賠。

第3.10節。ERISA。未發生或合理預期將發生的ERISA事件，當與所有其他合理預期將發生責任的此類ERISA事件合在一起時，合理地預期將會導致重大不利影響。截至反映這些數額的最近財務報表的日期，每個計劃下所有累積福利債務的現值(基於財務會計報表第87號使用的假設)不超過該計劃資產的公平市場價值。

第3.11節披露。 (A)貸款各方已向貸款人披露了任何貸款受其約束的所有協議、文書和公司或其他限制，以及其已知的所有其他事項，這些事項單獨或總體上有理由預期 將產生重大不利影響。借款方或子公司代表借款方或子公司向行政代理或貸款方提供的與本協議談判有關的報告、財務報表、證書或其他信息，或任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)，作為一個整體，不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況 作出陳述，而不具有誤導性；條件是，對於預測或預計的財務信息，貸款方僅表示此類信息是基於在交付時被認為合理的假設誠意編制的 ，如果此類預計的財務信息是在重述日期之前提交的，則截至重述日期(行政代理和貸款人理解)，任何此類預測都會受到重大不確定性和或有事項的影響，其中許多 超出借款人或其子公司的控制，不能保證此類預測將會實現 ，實際結果可能與此類預測大不相同)。

(B)截至重述日期 ，在重述日期當日或之前向任何貸款人提供的與本協議有關的受益所有權證明中所包含的信息在各方面都是真實和正確的。

第3.12節。 材料合同。自本協議之日起，任何借款方作為一方或受其約束的所有材料合同均列於附表3.12中。任何貸款方在履行、遵守或履行(I)其作為一方的任何重要合同或(Ii)任何證明或管轄債務的協議或文書中所包含的任何義務、契諾或條件時，均不會違約，除非任何此類違約(違約付款除外)並未導致、也不會導致重大不利影響。

第3.13節。 償付能力。緊接在重述日期發生的交易完成後，(I)貸款方資產的公允價值(按公允估值作為整體)將超過其債務和負債(從屬債務、或有債務或其他債務)；(Ii)貸款方財產作為整體的當前公允可出售價值將大於支付其債務和其他債務(從屬債務、或有債務或其他債務)的可能負債所需的 金額 ，因為此類債務和其他負債成為絕對和到期的；(Iii)貸款各方作為整體將有能力償付其債務和負債，無論是從屬的、或有的或其他的，因為該等債務和負債已成為絕對和到期的；及(Iv)貸款各方作為一個整體，將不會有不合理的小額資本來開展其所從事的業務，因為 該等業務現已進行，並擬於重述日期後進行。

(A)            無借款方 借款方打算、也不會允許任何子公司產生超出其到期償債能力的債務，並考慮到其或任何此類子公司收到現金的時間和金額，以及就其債務或任何此類子公司的債務支付現金金額的時間。

第3.14節。 保險。附表3.14列出了截至重述日期由貸款方及其子公司或其代表維持的所有保險的説明。截至重報之日，此類保險的所有保費均已支付。 貸款方向財務狀況良好且信譽良好的保險公司為其所有不動產和個人財產提供保險，且保險金額與在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司所承保的財產和個人財產的免賠額和自保保證金相一致。 承保的財產和風險是充足的和習慣上維持的。

第3.15節。 資本化和子公司。附表3.15載明於重述日期(A)各附屬公司的名稱及與控股公司的關係的正確及完整的 清單，(B)各控股公司 各項法定權益的真實及完整清單，其中所有該等已發行權益均已有效發行、未償還、已繳足及不可評税， 並由附表3.15所述人士實益擁有及記錄在案，及(C)借款人的實體類型、 控股公司及各附屬公司。任何貸款方擁有的所有已發行及未償還股權已獲正式授權及發行(在該等 概念與該等所有權權益相關的範圍內)，並已悉數支付及不可評税。 任何貸款方均無未履行的承諾或其他義務，亦無任何人 收購任何類別股本的任何股份或任何貸款方的其他股權的期權、認股權證或其他權利。

第3.16節。 抵押品上的擔保權益。本協議和其他貸款文件的規定為擔保當事人的利益對所有抵押品建立了合法有效的留置權，在該附表規定的適用司法管轄區內提交UCC融資聲明(作為附件3.16)後，此類留置權構成抵押品的完善留置權和 繼續留置權，擔保債務，可對適用貸款方和所有第三方強制執行， 並且優先於抵押品的所有其他留置權，但(A)允許的產權負擔除外。根據任何適用法律或協議，允許的任何此類產權負擔優先於行政代理人的留置權， (B)僅通過佔有或控制(包括佔有任何所有權證書)完善的留置權，行政代理人未獲得或未保持對此類抵押品的佔有或控制，以及(C)對持有所有權證書的車輛的留置權 。

第3.17節。 就業問題。截至重述日期，並無針對任何貸款方或任何 附屬公司的罷工、停工或停工，或據任何貸款方所知，任何貸款方以書面威脅個別或整體將合理地 預期會產生重大不利影響。貸款方及其子公司的工作時間和向其員工支付的款項 並未違反《公平勞動標準法》或任何其他適用的聯邦、州、地方或外國法律，這些法律處理此類 可合理預期會導致重大不利影響的事項。任何貸款方或其子公司應支付的、或可就工資、員工健康和福利保險及其他福利向任何貸款方或子公司提出索賠的所有重大付款，均已作為負債在該貸款方或該子公司的賬面上支付或累算，但出於善意提出異議的情況除外。

第3.18節。 美聯儲法規。任何貸款或信用證所得款項的任何部分，不論直接或間接，均沒有或將不會被用於任何導致違反董事會任何規則的目的，包括規則T、U和 X。

第3.19節。 使用收益。貸款收益已經使用，並將直接或間接使用，如第5.08節所述 。

第3.20節。 沒有繁瑣的限制。除第6.10節允許的負擔限制外，任何貸款方均不受任何負擔限制。

第3.21節。 反腐敗法律和制裁。每一貸款方均已實施並有效維護旨在確保該貸款方、其子公司及其各自的董事、高級職員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，且該貸款方、其子公司及其各自的高級職員和董事，以及據該借款方的僱員和代理人所知，在所有實質性方面均遵守反腐敗法律和適用的制裁。 任何貸款方、任何子公司、其各自的任何董事、高級職員或僱員，或(B)據任何此類借款方或子公司所知，該借款方或子公司的任何代理人或任何子公司將以與 有關的任何身份行事或受益於本協議設立的信貸安排，是受制裁的人。任何借款或信用證、收益的使用、交易或本協議或其他貸款文件所設想的其他交易均不違反反腐敗法或適用的制裁。

第3.22節。 關聯交易。除附表3.22所述外，截至本協議日期，任何貸款方與任何借款方的任何管理人員、成員、經理、 董事、股東、父母、其他股權持有人、員工或附屬公司(子公司除外)或其各自直系親屬的任何成員之間並無現有或擬議的協議、安排、諒解或交易，上述人士亦無直接或間接負債或擁有任何直接或間接所有權、合夥關係、或在任何貸款方的任何關聯公司或與任何貸款方有業務關係或與任何貸款方競爭的任何個人中擁有投票權。

第3.23節。 受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第四條
條件

第4.01節。 重述日期。貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務 應在滿足下列各項條件之日(或根據第9.02節免除之日)生效：

(A)            信貸協議和貸款文件。行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到(I)代表該方簽署的本協議的副本(根據第9.06(B)節的規定，該副本可能包括通過傳真、電子郵件發送的pdf文件 傳輸的任何電子簽名)。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)和(Ii)已正式 簽署了貸款文件的副本以及行政代理應 合理要求的與本協議預期的交易相關的其他證書、文件、票據和協議，包括貸款人根據第2.10節要求向提出請求的每個貸款人支付的任何本票，以及以行政代理、開證行和貸款人為收件人的貸款當事人律師的書面意見，其形式和實質均令行政代理滿意。

(B)            預付款。 行政代理應已收到一筆相當於957,529.59美元的現有定期貸款預付款，將根據第2.11(E)節應用於 ；但為免生疑問，該預付款不得減少根據第2.10(B)節應支付的金額。

(c) Financial Statements and Projections.貸方應已收到（i）借款人在重報日期之前截至的最近兩個財年的令人滿意的審計綜合財務報表，其中可獲得此類財務報表， （ii）根據第（i）條交付的最新財務報表日期之後結束的每個財政季度借款人令人滿意的未經審計的中期合併財務報表本段的説明哪些財務報表可用 ，包括截至2024年6月30日的期間，以及（iii）借款人從重述日期至2027年12月31日期間的最新預測利潤表、 資產負債表和現金流量。

(D)            結業證書；註冊證書；良好信譽證書。行政代理應已收到(I)每一借款方的證書，日期為重述日期，並由該借款方的祕書、助理祕書或其他執行官員簽署，該證書應(A)證明其董事會、成員或其他機構授權簽署、交付和履行其所屬貸款文件的決議，(B)按姓名和頭銜識別並有該借款方受權簽署其所屬貸款文件的人員的簽名，如果是借款人，其財務人員，以及(C)包含適當的附件，包括每一借款方的章程、章程或組織章程或註冊證書，以及(Br)每一貸款方在其組織管轄範圍內的證明，以及其章程或經營、管理或合夥協議的真實、正確的副本，或其他組織或管理文件，以及(Ii)每一貸款方在其組織管轄範圍內的良好的 證書。

(E)            No 默認證書。行政代理人應已收到借款人的首席財務官和對方貸款方簽署的、日期為重述日期(I)未發生違約且仍在繼續的證書，(br}説明貸款文件中包含的陳述和擔保在該日期在所有重要方面都是真實和正確的， 和(Iii)證明行政代理人可能合理要求的任何其他事實。

(F)            重申 協定。重申協議應由各方正式簽署，連同UCC融資聲明和所有必要或適當司法管轄區法律要求的其他適用文件(如有)，以完善行政代理要求的抵押品文件下授予的留置權，並經貸款各方正式授權 。

(G)            費用。 貸款人和行政代理應在重述日期或之前收到所有需要支付的合理和自付費用，以及需要報銷的所有合理費用(包括法律顧問的合理費用和費用)。所有此類金額將用重述日期的貸款收益支付，並將反映在借款人在重述日期或重述日期之前向行政代理髮出的資金指示中。

(H)            Lien 搜索。行政代理人應已收到最近在每個借款方組織的管轄範圍內以及借款方資產所在的每個司法管轄區內進行的留置權搜索結果，且此類搜索不得顯示貸款方的任何資產上的任何留置權，但第6.02節允許的留置權或根據 償付函或其他令行政代理人滿意的文件在重述日期或之前解除的留置權除外。

(I)            Funding 帳户。行政代理人應已收到一份通知，列明借款人的存款賬户(“Funding 賬户”)，借款人授權行政代理人將根據本協議請求或授權的任何借款的收益轉移到該賬户。

(J)            償付能力。 行政代理人應已收到財務幹事簽署的償付能力證書，其格式和內容應合理地令行政代理人滿意。

(K)            質押 股權；股票權力；質押票據。行政代理應已收到(I)代表根據擔保協議質押的股權的證書(如果有)，連同由出質人的正式授權人員空白籤立的每張此類證書的未註明日期的股票權力，(Ii)根據質押協議代表股權的證書(如果有)，連同由出質人的正式授權人員空白籤立的未註明日期的每張證書的股票權力，以及(Iii)根據擔保協議質押給行政代理的每張本票(如有)由出質人空白背書(無追索權)(或附有已簽署的空白轉讓表格)。

(L)            備案、 註冊和記錄。抵押品 文件或法律規定或行政代理合理要求存檔、登記或記錄的每份文件(包括任何統一商業法典融資聲明)，以便為擔保當事人的利益，對其中描述的抵押品建立完善的留置權，優先和優先於任何其他人的權利(第6.02節明確允許的留置權除外)，應以適當的形式進行存檔、登記或記錄。

(M)            保險。 行政代理人應已收到符合本協議第5.10節條款的保險形式、範圍和實質上令行政代理人合理滿意的證據。

(N)            美國 愛國者法案等(I)行政代理應在重述日期前至少五(5)天收到借款人的所有文件和其他信息，如借款人在重述日期前至少十(10)天收到與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法》)相關的文件和其他信息，以及(Ii)如果借款人符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格，則至少在重述日期前五(5)天，任何貸款人如在重述日期前至少十(10)天向借款人發出書面通知，要求獲得與借款人有關的受益所有權證明 ，則該貸款人應已收到該受益所有權證明(但在該貸款人簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足了第(Ii)款規定的條件)。

(O)            規定了 個交易協議。行政代理應已收到指定交易協議的副本，在每種情況下，副本的形式和實質均為行政代理合理接受，並由交易各方正式簽署。

(P)            其他 個文件。行政代理應已收到行政代理、開證行、任何貸款人或其各自律師可能合理要求的其他文件。

為了確定 是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已接受並滿意本第4.01節要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在規定其反對意見的擬議重述日期前 已收到該貸款人的書面通知。行政代理應將重述日期通知借款人、貸款人和開證行，該通知具有決定性和約束力。

第4.02節。 每個信用事件。每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及開證行開具、修改、續期或延期任何信用證的義務，均須滿足下列條件：

(A)            貸款文件中所列的貸款方的陳述和擔保應在所有重要方面真實和正確 ，其效力與在該借款日期或該信用證的開具、修改、續期或延期之日(視情況而定)的效力相同(應理解並同意，按照其條款作出的任何陳述或擔保應僅在該指定日期之前在所有重要方面真實和正確，且受任何重大限定詞約束的任何陳述或保證應要求在所有方面都真實和正確)。

(B)            在該借款或該信用證的開立、修改、續期或延期生效之時及之後， 如適用，不應發生任何違約，且該違約仍在繼續。

(C)            在任何借款或任何信用證的開立、修改、續簽或延期生效後，可獲得性不得低於 。

(D)            無 實質性不良影響。

信用證的每次借用和每次簽發、修改、續展或延期應視為借款人在信用證日期對本節(A)至(D)款規定的事項作出的陳述和擔保。

儘管未能滿足本節(A)段或(B)段或(D)段中規定的條件，但除非所需貸款人另有指示，否則行政代理可以，但沒有義務繼續發放貸款，開證行可以，但沒有義務開具、修改、續簽或延長，或導致簽發、修改、續簽或延長應課税額賬户的任何信用證，如果行政代理認為發放此類貸款或發放、修改、續期或延長， 或導致簽發、修改、續簽或延長任何此類信用證符合貸款人的最佳利益。

第五條
肯定的契約

在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本協議項下應支付的所有費用均已全額支付且所有信用證均已到期或終止(或已根據令行政代理和開證行滿意的合理安排以現金抵押)之前，在每種情況下均無任何懸而未決的提款，且所有信用證付款應已償還，執行本協議的每一貸款方應與所有其他貸款 方共同和個別地與貸款人約定：

第5.01節。 財務報表和其他信息。控股公司將代表每個貸款人向行政代理提供，包括(以下(F)款除外)其公眾助理：

(A)在控股公司每個會計年度結束後一百三十(130)天內，其經審計的綜合資產負債表以及截至該年度末和該年度的運營、股東權益和現金流量的相關報表，以可比較的方式列示 形成上一財政年度的數字，均由具有公認全國地位的獨立公共會計師報告(無“持續經營”或類似的資格、評論或例外)，且對審計範圍無任何限制或例外)，即該等合併財務報表按照一貫適用的公認會計原則在各重大方面公平地列報控股及其合併附屬公司在合併基礎上的財務狀況及經營結果，並附有上述會計師擬備的任何管理函件。

(B)在控股公司每個財政季度(每個財政年度的最後一個財政季度除外)結束後四十五(45)天內的            ， 截至該財政季度和該財政年度結束時的綜合資產負債表和相關的經營報表、股東權益和現金流量，以及該財政年度當時已過去的部分，以比較的形式分別列出 個或多個相應時期的數字(或就資產負債表而言，截至)上一財政年度結束時，所有經財務總監證明在所有重要方面均按照公認會計準則在合併基礎上公平地列報控股及其合併子公司的財務狀況和經營結果，符合正常的年終審計調整 且無腳註；

(c)            [保留區];

(D)            至 控股表示並保證其、其控制人和任何子公司(如果有)在每種情況下：(I)沒有登記或上市交易的證券，或(Ii)向美國證券交易委員會提交其財務報表和/或向其144A證券的潛在持有人提供其財務報表，因此，控股在此授權行政代理 根據上文第5.01(A)和(B)節(集體或單獨)提供財務報表，如 上下文所需，《財務報表》)以及貸款文件可供公眾旁聽。控股公司不會 要求將任何其他材料張貼到Public-Siders，除非以書面形式向行政代理明確表示並保證此類材料不構成聯邦證券法所指的重大非公開信息，或者 控股公司沒有未償還的公開交易證券，包括144A證券。儘管本協議有任何相反規定，但在任何情況下，控股公司均不得要求行政代理向公眾提供預算或任何關於控股公司遵守本文所述契約的證書、報告或計算。

(E)在根據以上第(A)和(B)款交付財務報表的同時，            同時 以附件D(I)的形式出具財務官證書，證明在根據上述第(B)款交付的財務報表中， 根據公認會計原則在綜合基礎上公平地列報了控股公司及其合併子公司的財務狀況和經營結果 ，但須遵守正常的年終審計調整和無腳註，(Ii)證明是否已發生違約，如果違約已發生，則指明違約的詳情，並説明就違約採取或擬採取的任何行動；(Iii)提出合理詳細的計算，證明符合第6.12節的規定；(Iv)説明自第3.04節所指的經審計財務報表的日期以來，公認會計原則或其應用是否發生任何變化；如有任何此類變化，指明這一變化對該證書所附財務報表的影響，以及(V)對於截至2026年6月30日的財政季度交付的每一份此類證書，證明未償還的允許可轉換票據金額；

(F)            as 儘快，但無論如何不遲於每個控股會計年度結束後三十(30)天，以行政 代理合理滿意的形式提供控股 該會計年度每個會計季度的計劃和預測(包括預計的綜合資產負債表、損益表和現金流量表)的副本 ；

(G)在行政代理或任何貸款人提出任何要求後，立即            (br})下列文件的副本：(I)控股或任何ERISA關聯公司可就任何多僱主計劃請求的ERISA第101(K)(1)節所述的任何文件，以及(Ii)控股或任何ERISA關聯公司可就任何多僱主計劃請求的ERISA第101(L)(1)條所述的任何通知；如果控股公司或任何ERISA關聯公司未要求適用的多僱主計劃的管理人或贊助人提供此類文件或通知，則控股公司或適用的ERISA關聯公司應立即要求該管理人或贊助人提供此類文件和通知，並應在收到此類文件和通知後立即提供其副本；

(H)在提出任何要求後立即            ，(X)行政代理或任何貸款人可能合理要求的有關任何借款方或任何子公司的運營、股權所有權的重大變化、 任何貸款方或任何子公司的業務和財務狀況的其他必要信息，以及(Y)行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例而合理要求的信息和文件。包括《美國愛國者法案》和《實益所有權條例》。

第5.02節。 重大事件通知。借款人應向行政代理提示(但無論如何在以下規定的任何時間內)向實際瞭解借款人的負責人提交關於以下事項的書面通知：

(A)            任何違約或違約事件的發生；

(B)收到關於政府當局的任何調查的任何書面通知，或對任何貸款方以書面形式啟動或威脅的任何訴訟或程序，或發生任何其他事件的書面通知 ，如果這些事件合理地可能產生重大不利影響的話；

(C)            在發生後兩(2)個工作日內，任何貸款方簽訂互換協議或修訂互換協議， 連同證明該互換協議或修訂的所有協議的副本；

(D)根據任何重大合同和任何重大合同的續簽、終止或到期，            任何 違約通知或其他重大通知，或任何依據其條款對貸款人不利的修訂；

(E)            借款人或任何附屬公司與(A)佔借款人最近財政年度綜合收入超過25%的任何客户(或相關客户羣體)，或(B)對借款人及其被視為整體的子公司的運營具有重要意義的任何供應商，在每一種情況下，借款人的合理判斷都有可能產生重大不利影響的任何 關係發生重大不利變化；

(F)            任何導致或將合理地預期會導致重大不利影響的其他發展；

(G)對交付給該貸款人的受益權證書中提供的信息進行任何 任何更改，從而導致更改此類證書中確定的受益所有人的名單；

(H)            收到任何指定交易協議任何一方發出的書面通知，通知(I)該指定交易協議已終止或(Ii)該指定交易協議規定的外部日期已延長；及

(I)            指定交易的完成。

根據本節提交的每份通知應 附有借款人的財務主管或負責人的聲明，説明需要發出通知的事件或事態發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節。 存在；業務行為。每一貸款方將，並將促使每一子公司：(A)採取或促使採取一切必要措施，以維持、更新和全面實施其合法存在以及對其業務開展具有重大意義的權利、資格、許可證、許可證、特許經營權、政府授權、知識產權、許可證和許可； 並維持在其開展業務的每個司法管轄區開展業務所需的一切必要授權，除非 不這樣做不會產生重大不利影響。但(I)前述規定不應禁止第6.03節允許的任何合併、合併、清算或解散，以及(Ii)借款人或其子公司應確定在其業務開展過程中不再適宜保留任何權利、許可、許可、特權、特許經營權、專利、版權、商標或商號，且其損失不會對借款人、該子公司或任何貸款人造成任何實質上的不利影響，則借款人及其任何子公司均不需要保留任何權利、許可、許可、特權、特許經營權、專利、版權、商標或商號。 和(B)以與目前開展業務基本相同的方式和在基本相同的企業領域開展業務。

第5.04節。 支付債務。每一借款方將，並將促使每一子公司償付或清償所有重大債務和所有其他重大債務和義務，包括物質税，但以下情況除外： (A)如果通過適當的訴訟程序真誠地對其有效性或金額提出質疑，並且該借款方已根據公認會計準則在其賬面上為其留出了充足的準備金，(B)任何允許的強制性可轉換票據 贖回，或(C)在此類爭執之前不付款將不會合理地預期會導致重大的不利影響。但條件是，每一貸款方將並將促使每一子公司在聲稱到期時將預扣税和其他工資税匯給適當的政府當局，儘管上述(B)款規定的例外情況除外。

第5.05節。 物業的維護。每一貸款方將，並將促使每一子公司保存和維護所有財產材料，以使其在開展業務時處於良好的工作狀態和狀況，普通磨損和傷亡除外。

第5.06節。 書籍和記錄；檢查權。每一貸款方將，並將促使每一子公司：(A)保存符合公認會計原則和適用法律的完整、真實和正確的記錄和帳目的賬簿，其中包括與其業務和活動有關的所有重大財務交易和交易；(B)允許行政代理人或任何貸款人指定的任何代表(包括行政代理人的僱員、任何貸款人或行政代理人聘用的任何顧問、會計師、律師、代理人和評估師)在合理的事先書面通知下訪問和檢查其財產。在借款方場所對貸款方的資產、負債、賬簿和記錄進行現場審查，包括審查和摘錄貸款方的賬簿和記錄、環境評估報告和第一階段或第二階段研究，並與其財務人員和獨立會計師(如果有財務人員)討論其事務、財務和狀況，所有這些都在合理的 時間和合理要求的頻率下進行；但在任何情況下，此類訪問、檢查或檢查的頻率不得超過每個日曆年一次，前提是未發生或仍在繼續發生違約事件。貸款當事人確認，行政代理機構在行使其檢查權後，可編制並向貸款人分發與貸款方資產有關的某些報告，供行政代理機構和貸款人內部使用。

第5.07節。 遵守法律和重大合同義務。每一貸款方將，並將促使每一子公司(I)遵守適用於其或其財產(包括但不限於環境法)的每一項法律要求，(Ii)在所有實質性方面履行其根據其作為一方的重要協議承擔的義務，但在每一種情況下，未能單獨或整體遵守的情況下，合理地預期不會導致重大不利影響。每一貸款方將 保持有效並執行旨在確保該貸款方、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

第5.08節。 使用收益。

(A)            貸款及信用證所得款項將僅用於對借款人欠貸款人的現有債務進行再融資， 用於回購獲準可轉換票據，併為借款人及其子公司在正常業務過程中的一般企業需要/營運資金需求提供資金，以及為準許投資、限制性付款和償還本協議允許的債務提供資金 。任何貸款及信用證所得款項的任何部分，不論直接或間接，將不會(I)用於 違反董事會任何規定，包括T、U及X規定的任何目的。

(B)            借款人不會要求任何借款或信用證，借款人不得使用，也不得促使其子公司、其或其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得使用任何借款或信用證的收益，以(A)促進要約、付款、承諾付款或授權向任何 人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法律，(B)為資金的目的，為任何受制裁的人或與任何受制裁的人或在任何受制裁的國家/地區的任何活動、業務或交易提供資金或便利，如果此類活動、業務或交易是由在美國或歐盟註冊成立的公司進行的，則此類活動、業務或交易 將被制裁禁止，或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

第5.09節。 信息的準確性。貸款各方應確保向行政代理或貸款人提供的任何信息，包括財務報表或其他文件，與本協議或任何其他貸款文件或對本協議或根據本協議放棄的任何修訂或修改有關的任何信息，不包含重大事實錯誤陳述，或遺漏陳述其中陳述作為一個整體所必需的任何重大事實，根據作出陳述的情況，不誤導性。並且該信息的提供應被視為借款人在其日期 就本第5.09節規定的事項作出的陳述和保證；條件是，關於預測，貸款當事人將 根據當時被認為是合理的假設，真誠地編制預測。

第5.10節。 保險。每一貸款方將，並將促使每一子公司向財務穩健和信譽良好的承運人 (A)以借款人及其子公司在重述日期所維持的金額(沒有更大的風險保留)和針對該等風險和危險的保險，以及(B)根據抵押品文件所要求的所有保險。借款人應行政代理的要求(但不少於每年一次)向貸款人提供關於所維護的保險的合理的 詳細信息。

第5.11節。 材料合同。每一貸款方將在所有實質性方面履行和遵守其將履行或遵守的每一份材料合同的所有條款和規定，任何貸款方都不會採取任何行動，導致任何此類材料合同 不完全有效，並導致其每一家子公司這樣做，除非在每一種情況下，未能單獨或整體這樣做將不會合理地預期會產生實質性的不利影響。

第5.12節。 傷亡和譴責。借款人(A)將向行政代理和貸款人立即提交書面通知，説明抵押品任何實質性部分的任何傷亡或其他保險損失，或啟動任何訴訟或訴訟程序 以取得抵押品或其中任何實質性部分的利息，並根據徵用權或類似程序 ；(B)將確保根據本協議和抵押品文件的適用條款收取和運用任何此類事件的淨收益(無論是保險收益、取消抵押品賠償金或其他形式)。

第5.13節。 託管銀行。借款人將保留行政代理作為其主要存管銀行，包括維護經營、行政、現金管理、託收活動和開展業務所需的其他存款賬户。

第5.14節。 附加抵押品；進一步擔保。

(A)在符合適用法律要求的情況下，每一貸款方應在該子公司成立或收購後30天內，使其在本協議日期後形成或收購的每一子公司(X)任何被排除的子公司(除任何            子公司外)(除非該被排除的子公司 不再是被排除的子公司)和(Y)任何被排除的子公司成為借款方(br}將對借款人造成重大不利税務後果的範圍內)。通過執行加盟 協議。一旦簽署並交付，每個此等人士(I)將自動成為本協議項下的貸款擔保人，因此 將享有貸款文件規定的所有權利、利益、義務和義務，(Ii)為行政代理和其他擔保當事人的利益，授予行政代理 對構成抵押品的該借款方的任何財產的留置權 ，包括任何貸款方擁有的位於美國的任何不動產。

(b) 前提是對任何CFC子公司的此類 承諾將導致重大不利的税務後果，此類質押將限於（A）已發行和未發行有權投票的股權的65% （根據Treas. Reg.第1.956-2（c）（2）條的含義）和（B）已發行和未發行股權的100% （根據Treas. Reg.第1.956-2（c）（2）條的含義）在 此類CFC子公司中始終受到第一優先權的約束，根據貸款文件或行政代理合理要求的其他擔保文件的條款和條件，為行政代理人和其他擔保方的利益 為行政代理人提供完善的優先權。 perfected Lien in favor of the Administrative Agent for the benefit of the Administrative Agent and the other Secured Parties, pursuant to the terms and conditions of the Loan Documents or other security documents as the Administrative Agent shall reasonably request.

(C)            控股 將以借款人已發行和未償還的權益的100%質押並授予行政代理優先、完善的留置權 。

(D)            在不限制前述規定的情況下，每一貸款方將並將促使每一子公司將該等文件、協議和文書 籤立並交付給行政代理，並將採取或促使採取此類進一步行動(包括提交和記錄融資報表、固定裝置檔案、抵押和其他文件以及第4.01節要求的此類其他行動或交付，視情況而定)。這可能是法律的任何要求，或者行政代理人可能不時合理地要求執行本協議和其他貸款文件的條款和條件，並確保抵押品文件所設定或擬設定的留置權的完美性和優先權，所有費用均由貸款各方承擔。

(E)            如果 任何重大資產(包括公允市場價值超過10,000,000美元的任何房地產或其改進或其中的任何權益)在重述日期後被任何貸款方獲得(但構成擔保協議下抵押品的資產在收購時受擔保協議下的留置權約束的資產除外)，借款人將(I)迅速通知行政代理及其貸款人，如果行政代理或所需貸款人提出要求，使此類資產 在購買後30天內享有擔保債務的留置權，以及(Ii)採取並促使每一適用的借款方採取行政代理為授予和完善此類留置權而必要或合理要求的行動，包括本節(C)段所述的行動，費用全部由貸款方承擔。

第5.15節出借會議

應行政代理或所需貸款人的請求，貸款方將在每個財政年度內參加一次行政代理和貸款人的會議，會議將在借款人的公司辦公室(或借款人和行政代理可能商定的其他地點)舉行，時間由借款人和行政代理商定。

第5.16節關閉後的要求。

貸款各方應在附表5.16規定的期限內履行或促使履行附表5.16中隨後列出的各項條件。

第六條
負面公約

在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及任何貸款文件項下應支付的所有費用、開支和其他金額均已全額支付、所有信用證應已到期或終止(或已根據行政代理和開證行滿意的合理安排以現金抵押)之前，在每種情況下，均無任何懸而未決的提款，且所有信用證付款均應得到償還，執行本協議的每一貸款方應與所有其他貸款方訂立契約，並共同和個別地與貸款人商定：

第6.01節。 負債。任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司產生、招致、承擔或忍受任何債務， 除非：

(A)             擔保債務；

(B)在本合同日期存在並列於附表6.01的            債務(但不包括在本合同項下發放初始貸款後，應用附表6.01所示的此類貸款的收益償還的債務)以及根據本合同第(F)款對任何此類債務進行的任何修訂、修改、延期、續期、再融資和替換；

(C)借款人對任何子公司和任何子公司對借款人或任何其他子公司的            債務，但(I)非借款人或任何其他貸款方的任何子公司的債務應遵守第6.04節，以及(Ii)任何貸款方對非貸款方的任何子公司的債務應以行政代理合理滿意的條款從屬於擔保債務。

(D)借款人對任何子公司的債務以及借款人的任何子公司或任何其他子公司的債務提供            擔保，條件是：(I)本第6.01條允許如此擔保的債務，(Ii)借款人或任何其他借款方對任何非貸款方子公司的債務擔保應遵守第6.04節，以及(Iii)第(D)款允許的擔保應從屬於擔保債務，其條款與如此擔保的債務從屬於擔保債務的條款相同；

(E)借款人或為收購、建造或改善任何固定資產或資本資產而產生的任何附屬公司的            債務(無論是否構成購買貨幣債務)，包括資本租賃債務和與收購任何此類資產有關的債務，或在收購前通過對任何此類資產的留置權擔保的債務，以及根據以下(F)款對任何此類債務的修改、修改、延長、續期、再融資和替換；但(I)該等債務是在該項收購或該項建造或改善工程完成之前或之後180天內產生的，及 (Ii)本條(E)項所準許的未償還本金總額，連同下述(F)項所容許的任何再融資債務，在任何時間不得超過(X)美元12,500,000元及 (Y)12.5%兩者中較大者，在截至該測試日期的最近四個財政季度期間內，每宗個案均經測試為產生該等債務的日期的 ；

(F)            債務 ，代表本(B)和(E)及(I)和(J)款所述任何債務的修訂、修改、延期、續期、再融資或替換(該等債務被如此修訂、修改、延長、續期、再融資或替換，在此稱為“再融資債務”)(此類債務在本文中稱為“原有債務”)；條件是：(I)此類再融資債務不會增加原始債務的本金或利率，(Ii)擔保此類再融資債務的任何留置權不會延伸至任何貸款方或任何子公司的任何額外財產，(Iii)任何貸款方或任何子公司不需要就此類再融資債務承擔償還義務，(Iv)此類再融資債務不會導致此類原始債務的平均加權到期日縮短，(V)此類再融資債務的條款對債務人的優惠程度不低於此類原始債務的原始條款，以及(Vi)如果此類原始債務的償還權排在擔保債務之後，則此類再融資債務的條款和條件必須包括至少與適用於此類原始債務的條款和條件一樣有利於行政代理和貸款人的從屬條款和條件；

(G)根據對任何提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險的人的報銷或賠償義務，欠該人的            債務 ，每種情況下在正常業務過程中產生的債務；

(H)任何貸款方在履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金和類似義務方面的            債務，在每種情況下均在正常業務過程中提供，包括與支持該等履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金和類似義務的信用證有關的擔保或義務。

(I)在本協議生效日期後成為子公司的任何人的            債務 ；但條件是：(I)在該人成為附屬公司時，該等債務已存在，且並非因該人成為附屬公司而產生，(Ii)該等債務是購入款項債務，或與不動產有關的設備或按揭融資的資本化租賃，及(Iii)本條(I)所容許的債務本金總額，連同上文(F)項所容許的任何再融資債務，在任何未清償時間均不得超過7,500,000美元；

(J)借款人及其各自子公司在對衝協議項下的            負債，條件是此類對衝協議是在正常業務過程中訂立的，並非出於投機目的；

(K)            無擔保債務，即(I)在正常業務過程中或(Ii)與任何獲準收購有關的金額不超過7,500,000美元的遞延補償或對僱員、高級管理人員和董事的類似債務；

(L)在不會導致第7.01(K)節規定違約事件的情況下作出的判決或裁決的            債務 ；

(M)          債務 包括借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中發生的延期付款或保險費融資；

(N)第6.04(D)節允許的          債務

(O)核準可轉換票據項下的          無抵押債務，本金總額不超過130,000,000美元；及

(P)借款人或其附屬公司的其他無擔保債務，本金總額在任何時候不超過(X)7,500,000美元和(Y)截至測試日期最近四個財政季度期間息税前利潤的7.5%的較大值 ，在每種情況下測試截至產生該等債務之日的           。

第6.02節：留置權。貸款方不會，也不會允許任何子公司對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括賬户)或與其有關的權利，但以下情況除外：

(A)根據任何貸款文件設定的          留置權；

(B)          允許的產權負擔 ；

(C)          對借款人或任何附屬公司在本合同日期存在並列於附表6.02的任何財產或資產的任何留置權及其任何修訂、修改、延期、再融資、續期和替換；但(I)該留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產，但該財產或資產的改進和處置該財產或資產的收益除外；(Ii)該留置權應僅擔保其在本合同簽訂之日擔保的債務以及不增加其未償還本金金額的修訂、修改、延期、再融資、續期和替換；

(D)借款人或任何附屬公司取得、建造或改善的固定資產或資本資產的            留置權 ；但條件是：(I)該留置權 第6.01節(E)款所允許的擔保債務或資本租賃義務，(Ii)該留置權及其擔保的債務是在該項收購或該等建造或改善工程完成之前或之後180天內發生的， (Iii)由此擔保的債務不超過獲得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本 和(Iv)該留置權不適用於借款人或其任何附屬公司的任何其他財產或資產，但上述財產或資產的改進或處置所得除外；

(E)            在借款人或任何附屬公司收購任何不動產或固定資產之前存在的任何留置權，或在借款人成為借款方之前成為貸款方的任何人的不動產或固定資產上存在的任何留置權 及其任何修改、修改、延期、再融資、續期和更換；但條件是：(I)該留置權不是考慮或與該收購或該人成為貸款方(視屬何情況而定)有關而設定的，(Ii)該留置權不適用於借款方的任何其他財產或資產，(Iii)該留置權應僅擔保其在收購之日或該人成為貸款方之日(視屬何情況而定)擔保的債務，以及不增加其未償還本金金額的修訂、修改、延期、再融資、續期和替換；

(F)託收銀行的            留置權 根據《統一商法典》第4-208條在相關司法管轄區有效的託收銀行在正常業務過程中產生的留置權 僅涵蓋被託收的物品；

(G)第6.06節允許的銷售和回租交易產生的            留置權；

(H)非借款方的子公司就該子公司所欠債務授予的            留置權。

(I)            不擔保借入資金的其他留置權，其擔保債務總額不超過7,500,000美元。

第6.03節。 根本變化。

(A)            No 貸款方不會，也不會允許任何子公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併，或清算或解散，但如果在合併時並在其生效後立即發生違約事件且仍在繼續，(I)任何人(控股公司除外)可在以借款人為存續實體的交易中與借款人合併或合併。(Ii)在尚存實體為附屬公司的交易中，任何人士(控股公司除外)可合併為 或與任何附屬公司合併，如參與合併或合併的任何一方為貸款方，則該尚存實體為附屬公司或成為與該合併或合併同時作為貸款方的附屬公司，及(Iii)任何並非貸款方的附屬公司可在借款人善意地確定該等清算或解散符合借款人的最佳利益且不會對貸款人造成重大不利的情況下進行清算或解散；而且，除非第6.04節也允許，否則不得允許任何此類合併或合併涉及緊接在合併之前的非全資子公司的個人。

(B)未經所需貸款人的事先書面同意，            任何貸款方將不會，也不會允許任何子公司作為分立人完成事業部。在不限制前述規定的情況下，如果任何有限責任公司的借款方完成了分部 (無論是否得到上述行政代理的事先同意)，每個分部的繼任者應被要求遵守第5.14節中規定的義務和貸款文件中規定的其他進一步保證義務，併成為本協議和其他貸款文件下的借款方。

(C)            第 貸方將不會，也不會允許任何子公司從事借款人及其子公司在本合同日期開展的業務以外的任何業務，以及實質上類似、相關或附帶的任何業務活動。

(D)            No 貸款方不會，也不會允許任何子公司在重述 日期生效的基礎上更改其會計年度或任何會計季度。

(E)            No 借款方將更改編制其財務報表所依據的會計基礎。

(F)            No 借款方將更改其根據《守則》作出的報税選擇。

(G)            控股 不會從事任何業務或活動，但以下情況除外：(I)借款人所有未償還股權的所有權 及其附帶活動，(Ii)收到指定的控股分派並根據其條款將其收益用於回購或贖回允許的可轉換票據，(Iii)與指定的 交易有關的活動，以及(Iv)在指定交易完成時或之後，可轉換票據的贖回。 控股不會擁有或收購任何資產(借款人的股權和第6.08節允許的任何限制性付款的現金收益除外)或產生任何負債(貸款文件下的負債和因維持其存在及其持有借款人股權所附帶的活動而合理產生的負債 (包括D&O保險和聘請審計師的產生))。

第6.04節。投資、貸款、墊款、擔保和收購。任何貸款方將不會，也不會允許任何子公司或在重述日期後組成任何子公司，以購買、持有或收購(包括根據與任何在合併前不是貸款方和全資子公司的任何人的任何合併)任何股權、債務證據或其他 證券(包括任何期權、認股權證或其他權利以獲取任何前述任何內容)，作出或允許存在任何貸款或墊款，擔保任何其他人的任何義務，或對任何其他人進行或允許存在任何投資或任何其他利益。或購買或 以其他方式獲得(在一次或一系列交易中)任何人的全部或幾乎所有資產，或構成業務單位的任何其他人的任何資產(無論是通過購買資產、合併或其他方式)，但以下情況除外：

(A)            允許 投資，但須遵守以行政代理人為擔保當事人利益的控制協議，或以行政代理人為擔保當事人利益的完善擔保權益；

(B)在本合同日期存在並在附表6.04中描述的            投資，以及在不涉及任何額外投資的範圍內對其進行的任何修改、替換、更新或延期。

(C)控股、借款人和子公司在其各自子公司的股權中的            投資 ，但(I)借款方持有的任何此類股權應根據擔保協議進行質押(受第5.14節所述適用於外國子公司股權的限制)，以及(Ii)貸款方對非貸款方子公司的投資總額(連同第6.04(D)節允許的未償還公司間貸款和第6.04(E)節允許的未償還擔保)在任何時候都不得超過(X)$7,500,000和(Y)兩者中較大者。截至測試日期的最近四個會計季度期間EBITDA的7.5%，在每一種情況下，確定 ，不考慮任何減記或核銷，並在作出此類投資之日進行測試；

(D)任何借款方向任何附屬公司發放的            貸款或墊款(X)，(Y)任何附屬公司向借款方或任何其他子公司 和(Z)由任何貸款方向控股公司或由控股公司向PUBCO發放的貸款，但條件是(I)貸款方發放的超過3,000,000美元的任何此類貸款和墊款應由根據擔保協議質押的本票證明。(Ii)貸款方向非貸款方子公司提供的此類貸款和墊款(連同第6.04(C)條允許的未償還投資和第6.04(E)條允許的未償還擔保)在任何時候不得超過3,000,000美元(在每種情況下，不考慮任何減記或註銷)和(Iii)此類貸款和墊款 以及由Holdings或Holdings向Pubco提供的金額，以資助Holdings和Pubco的運營和業務費用，符合6.03(G)節的限制。連同根據第6.08(A)(Iii)(X)節向控股公司和/或公共財政公司支付的任何限制性付款， 在控股公司的任何會計年度的總額不得超過10,000,000美元；

(E)            擔保 構成第6.01節允許的債務，但任何貸款方擔保的非貸款方子公司的債務本金總額(連同第6.04(C)條但書第(Ii)至(Br)條但書允許的未償還投資和第6.04(D)節但書第(Ii)條允許的未償還公司間貸款) 在任何時候不得超過3,000,000美元，不考慮任何沖銷或註銷；

(F)            貸款 或貸款方(控股公司除外)(I)在正常業務過程中按一定比例向其員工提供的貸款 符合以往的旅行和娛樂費用、搬遷費用(包括但不限於搬家費用、更換房屋、商用機器或用品、汽車和其他類似費用的費用)和類似用途的貸款，在截至投資之日的任何時間未償還的總額不超過300萬美元，以及(Ii)向管理層成員、員工、 與此人購買pubco股權有關的顧問、高級管理人員和董事的總金額 在任何時候不得超過(X)5,000,000美元和(Y)最近四個會計季度EBITDA中較大的(X)5,000,000美元和(Y)5%中的較大者 ，在每種情況下，在貸款或預付款發放之日進行測試；

(G)按照以往慣例，賬户債務人根據有關結算賬户債務人賬户的談判協議向借款方發行的應付            票據或股票或其他證券；

(H)第6.07節允許的互換協議形式的            投資 ；

(I)在該人成為借款人的附屬公司或與借款人或任何附屬公司合併或合併(包括與經準許的收購有關)時已存在的任何人的            投資，只要該等投資不是在考慮該人成為附屬公司或合併時作出的；

(J)與第6.05節允許的資產處置有關的            投資；

(K)            投資 構成“許可產權負擔”一詞定義第(C)和(D)款所述存款的投資；

(L)與本協議允許的任何意向書或購買協議相關的            保證金 ；

(M)            在任何借款方(控股公司除外)或任何子公司與非貸款方或子公司的另一人之間的任何合資企業或合夥企業中的投資 ，在任何時候，所有此類投資的總金額不得超過(X)7,500,000美元和(Y)7.5%的較大值(X)7,500,000美元和(Y)7.5%的EBITDA截至測試日期，在每個情況下，自進行此類投資之日起進行測試；

(N)借款人及其附屬公司以向貿易夥伴提供設備融資的形式進行的            投資 所有此類投資的總金額在任何一次未償還的情況下不得超過2,000,000美元；

(O)            在任何貸款方(控股以外)允許的收購中的投資。

(P)貿易信貸的            延期，包括在正常業務過程中持有與之有關的應收款；

(Q)            指定的公共公司貸款，條件是截至任何指定的公共公司貸款發生之日，不應發生違約事件，且違約事件不會因發生違約事件而繼續發生或將導致違約；

(R)            因此 只要(X)不會發生違約事件，且違約事件不會持續或將因違約事件的發生而導致，以及(Y)在違約事件生效之前和之後，借款人將遵守第6.12節所述的各項金融契諾，在每種情況下，借款人在給予此類交易形式上的效力後，但在發出任何不可撤銷的通知之日經檢驗後，借款人可以進行指定的持股分派；以及

(S)            借款人或借款人的任何子公司在重述日期後對任何其他人(控股公司、借款人或其任何子公司除外)進行的、依據第6.04節規定不允許的其他 投資，條件是：(I)在進行任何 此類投資時，不應發生任何違約事件，且不會因此而繼續發生違約事件；以及(Ii)根據第(Q)款作出且在任何時候未償還的所有此類投資的最高總額在任何時候均不得超過(X)5,000,000美元和(Y)5%的EBITDA中的較大者(X)5,000,000美元和(Y)5%中的較大者 測試日期 ，在每種情況下，考慮到組成該等投資的任何貸款或墊款的償還情況，並在進行該投資的 日期進行測試。

第6.05節。 資產銷售。借款方不會、也不會允許任何子公司出售、轉讓、租賃或以其他方式處置任何資產，包括其擁有的任何股權，借款人也不會允許任何子公司發行此類子公司的任何額外股權 (借款人或符合第6.04條規定的其他子公司除外)，但：

(A)            銷售， 轉讓和處置(I)正常業務過程中的庫存和(Ii)正常業務過程中使用、陳舊、磨損或剩餘的設備或財產。

(B)            銷售， 向借款人或任何子公司轉讓和處置資產，但涉及非貸款方子公司的任何此類出售、轉讓或處置 應遵守第6.09節；

(C)            銷售，與妥協、結算或收取有關的賬户轉移和處置(不包括保理安排中的銷售或處置)。

(D)            銷售、轉讓和處置許可投資和第6.04節第(I)和(K)款允許的其他投資，以及(Ii)第6.08(A)(Ix)節允許的限制性付款；

(E)第6.06節允許的            銷售和回租交易；

(F)因借款人或其任何附屬公司的任何財產或資產遭受任何傷亡或其他保險損害，或在徵用權下被接管，或因宣判或類似程序而導致的            處置 ；

(G)對設備或不動產進行            處置 ，條件是：(I)此類財產以類似的替代財產的購買價格換取信用，或(Ii)此類處置的收益合理地迅速用於此類替代財產的購買價格；以及

(H)            在 除上述允許的任何出售、轉讓和處置外，借款人及其子公司還可以完成任何出售、轉讓或處置，但條件是：(I)如果任何出售、轉讓或處置涉及的對價超過4,000,000美元， 借款人應在該出售、轉讓或處置完成之日至少五個工作日前向行政代理人提交由借款人的授權人員簽署的高級職員證書，該證書應包含：(A)對擬進行的交易的描述、該交易預定完成的日期、該交易的估計銷售價格或該交易的其他對價，以及(B)證明未發生違約事件且該事件仍在繼續，或該交易將因該交易的完成而繼續發生的證明；和(Ii)借款人在任何財政年度內根據本款進行的所有此類出售、轉讓或處置的總額不得超過貸款方及其子公司在任何財政年度的測試日期(現金和現金等價物除外)的總資產的(X)$7,500,000和(Y)7.5% 中的較大者，在每種情況下，均須在該財政年度進行測試；

但本第6.05節允許的所有銷售、轉讓、租賃和其他處置(上文(B)、 (D)、(F)和(G)段允許的除外)應以公允價值和至少90%的現金對價進行。

第6.06節。 銷售和回租交易。任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司直接或間接地達成任何安排，據此，它將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後租用或租賃其打算用於與出售或轉讓的財產基本上相同的目的的財產或其他財產(“出售和回租交易”)。借款人或任何附屬公司以不低於該固定資產或資本資產公允價值的現金代價出售任何固定資產或資本資產，並在借款人或該附屬公司取得或完成該等固定資產或資本資產的 建造後90天內完成，則屬例外。

第6.07節。 互換協議。貸款方將不會、也不會允許任何附屬公司訂立任何掉期協議，但以下情況除外：(A)訂立掉期協議以對衝或減輕借款人或任何附屬公司的實際風險(借款人或任何附屬公司的股權風險除外)，及(B)訂立掉期協議以有效限制、限制或交換借款人或任何附屬公司的任何有息負債或投資的利率(由浮動利率至固定利率、由一項浮動利率至另一項浮動利率或其他利率)。

第6.08節。 限制付款；某些債務付款。

(A)            任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司直接或間接地申報或支付、同意申報或支付任何限制性付款，或承擔任何義務(或有義務或其他義務)，除非：

(I)            控股， 借款人或其任何附屬公司可以申報和支付或作出僅以其普通股的額外股份(或認股權證、期權或其他權利以獲得其普通股的額外股份)支付的付款；

(Ii)          借款人的任何附屬公司可向借款人或任何貸款方(控股公司除外)申報並支付或作出限制性付款，以及 (Ii)借款人的任何境外子公司可向任何其他外國子公司、借款人或任何其他貸款方(控股公司除外)申報並支付或作出限制性付款；

(Iii)          借款人可向控股公司支付限制性付款，以允許控股公司支付，而控股公司可向公共公司支付限制性付款(W)，以在控股公司的任何財政年度為公共公司的D&O保險費用提供總額不超過8,000,000美元的資金，(X)為控股公司和公共公司的其他運營費用提供符合第6.03(G)節限制的金額，連同根據第6.04(D)節向控股公司提供的任何貸款或墊款的金額。在任何 控股公司的財政年度內總額不超過1,000萬美元，(Y)允許控股公司進行允許的税收分配，並允許控股公司進行這種允許的税收分配 和(Z)根據允許可轉換票據的條款，每半年向允許可轉換票據的持有人支付現金利息；

(Iv)          so 只要違約事件沒有發生，且違約事件仍在繼續或將導致違約，且只要在違約事件發生之前和之後，(X)借款人在截止於 的連續四個財政季度期間或在該日期之前的最近一個財政季度的高級擔保槓桿率在給予此類限制付款形式效力後，在每種情況下都將低於2.00%至1.00%， 和(Y)借款人在截至該日期或之前的最近四個會計季度期間的償債覆蓋率將大於1.20至1.00，在每種情況下，借款人在給予此類限制付款形式上的效力後， 可以向Holdings進行資本分配，而Holdings可以向pubco進行資本分配；

(V)          控股公司(PUBCO除外)的股權持有人可以用此類權益交換PUBCO的A類普通股(或PUBCO支付此類股份的現金等價物)；

(Vi)          [保留區];

(Vii)        [保留區];

(Viii)        因此，只要沒有違約或違約事件發生，且違約事件仍在繼續或將導致違約，借款人和控股公司可以(I)宣佈 ，並向借款人及其子公司的現任、未來和前任僱員、高級管理人員或董事(以及 任何配偶、前配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、受遺贈人、受分配人、繼承人、或上述任何財產)在任何財政年度內，上述人士所持股份的股權贖回賬户的總額不得超過該財政年度經測試的(X)7,500,000美元和(Y)7.5%的EBITDA， (Ii)作出現金分配，以允許控股的任何直接或間接母公司支付和分配借款人及其子公司(以及任何配偶、前配偶、繼承人、遺囑執行人、(br}上述任何人的遺產管理人、受遺贈人、受分配人、繼承人或遺產)因贖回上述人士所持任何直接或間接母公司的股權(條件是，此類回購應視為在行使股票期權或認股權證或結算或授予其他股權激勵獎勵時發生)，但借款人在任何財政年度進行的此類贖回和分配總額不得超過4,000,000美元；

(Ix)          to 在構成限制性付款的範圍內，(A)借款人和控股公司可按第6.04(Q)節所允許的方式向pubco提供特定的pubco貸款，總金額不得超過指定的一籃子金額，(B)借款人可按第6.04(R)(R)節所允許的方式進行指定的控股分派，以及(C)控股公司可使用指定的控股分派的收益回購或贖回第6.08(B)(V)節所允許的可轉換票據；以及

(X)            to 在構成受限支付的範圍內，控股公司可以根據指定交易的協議進行合理要求的受限付款以完成指定交易].

(B)          任何貸款方將不會，也不會允許任何子公司直接或間接支付或同意支付或作出任何債務本金或利息的任何付款或其他分配(無論是以現金、證券或其他財產)，或任何付款或其他 分配(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，因為購買、贖回、償還、收購、取消或終止任何債務， 除外：

(I)根據貸款文件產生的債務的            付款 ；

(Ii)第6.01節允許的債務            再融資 ；

(3)          按計劃支付貸款文件所允許的債務；

(4)在第6.05節的條款允許的範圍內，對因自願出售或轉讓擔保債務的財產或資產而到期的有擔保債務進行          支付 ；以及

(V)          因此 只要(X)違約事件不會發生，且不會因違約事件的發生而持續或將導致違約，以及(Y)在違約事件生效之前和之後，借款人將遵守第6.12節中規定的每一項金融契約，在每種情況下，借款人在給予交易形式上的效力後，都將遵守該交易，但在發出有關該交易的任何不可撤銷的通知的日期進行測試 。和控股可使用第6.04(R)節允許的指定控股分派的收益，根據條款回購或贖回允許的可轉換票據，基本上與收到該等指定的 控股分派同時進行。

第6.09節。 與關聯公司的交易。任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓 任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，但下列交易除外：(A)以下交易除外：(A)交易(I)是在正常業務過程中進行的，(Ii)價格 且對該借款方或該子公司的條款和條件不低於從不相關的第三方合理獲得的條件。(B)貸款方之間或之間不涉及任何其他關聯公司的交易；(C)第6.04(C)或6.04(D)條允許的任何投資；(D)第6.01(C)條允許的任何債務；(E)第6.08條允許的任何限制性付款；(F)第6.04(F)條允許向僱員提供的貸款或墊款；(G)向借款人或任何附屬公司的董事支付合理費用，而這些董事不是借款人或任何附屬公司的僱員，以及(Br)在正常業務過程中支付給借款人或其附屬公司的董事、高級職員或僱員的補償和僱員福利安排，以及為借款人或其附屬公司的董事、高級職員或僱員的利益而提供的賠償，(H)根據借款人董事會批准的僱傭協議、股票期權和股票所有權計劃的資金或根據借款人董事會批准的僱傭協議、股票期權和股票所有權計劃進行的任何證券發行或其他付款、獎勵或授予。

第6.10節。 限制性協議。借款方不會，也不會允許任何子公司直接或間接地產生或允許存在禁止、限制或施加任何條件的協議或其他安排：(A)借款方或任何子公司對其任何財產或資產設定、產生或允許存在任何留置權的能力(第6.02節允許的除外)；或(B)任何附屬公司就任何股權支付股息或其他分配的能力，或向借款人或任何其他附屬公司發放或償還貸款或墊款的能力，或擔保借款人或任何其他附屬公司的債務的能力。但(I)前述規定不適用於(A)法律或任何貸款文件所規定的限制和條件，(B)附表6.10中確定的在本協議日期存在的限制和條件，以及不實質性擴大任何此類限制或條件整體範圍的任何修正案或修改，(C)在出售前出售子公司的協議中包含的慣常限制和條件，但此類限制和條件僅適用於將被出售的子公司，並且此類出售在本協議下是允許的。(D)第6.03節允許在這種處置完成之前處置任何財產的任何協議中所載的習慣限制或 條件，(E)第6.02(D)節允許的對留置權擔保的資產轉讓的限制，(F)限制轉讓在正常業務過程中訂立的任何協議的習慣規定，(G)根據在正常業務過程中訂立的合同對現金或其他 存款(包括代管資金)施加的限制；但該等限制及條件只適用於該附屬公司及該附屬公司的任何股權；(Ii)上述 第(A)款不適用於本協議所允許的任何有關擔保債務的協議所施加的限制或條件，如 該等限制或條件只適用於擔保該等債務的財產或資產；及(Iii)上述第(A)款不適用於限制轉讓的租賃慣常條款。

第6.11節。 組織文件的修訂。任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司修改、修改或放棄其章程、組織章程或公司章程以及章程或經營、管理、合夥協議或其他組織或管理文件下的任何權利，只要此類修改、修改或放棄將 對貸款人造成重大不利。

第6.12節。 金融契約。

(A)            債務 服務覆蓋率。控股公司將不允許在2024年6月30日開始的任何財政季度的最後一天，截至該日期的後續四個季度期間的償債覆蓋率低於1.20：1.00的比率。

(B)            高級 擔保槓桿率。控股公司將不允許在2024年6月30日開始的任何財政季度的最後一天，截至該日期的後續四個季度期間的高級擔保槓桿率大於2.50：1.00。

(C)            流動資金。 在2026年6月15日及之後的任何時間，控股公司都不會允許流動資金低於未償還的允許可轉換票據金額 。

(D)            股權 治癒。為確定是否符合本條款第6.12條第(A)、(B)和(C)款的規定，在根據本條款第5.01條規定必須提交會計季度或會計年度財務報表之日起十(10)個工作日之後的前一天或之前，(直接或間接)向借款人作出的任何現金股權出資(股權應為行政代理合理接受的條件下的普通股或其他股權)(每個此類名稱，應借款方的要求，在該會計季度或會計年度結束時，為了確定是否符合本節第(A)、(Br)、(B)和(C)條的規定以及隨後的適用期間，應在計算EBITDA時計入(“權益補償”)，條件是：(I)在連續四個會計季度的任何期間內，不得作出超過兩項指定的權益貢獻；(Ii)在本協議期限內，不得作出超過五項 指定股權出資，(Iii)任何指定股權出資的金額不得超過使控股公司遵守第(Br)條第(A)、(B)和(C)款所需金額的100%，(br}第6.12條第(A)、(B)和(C)款；(Iv)除確定 遵守第(A)款中的契諾外，所有指定股權出資不得用於本協議的所有其他目的，(B)和(C)本條款第6.12條第(B)和(C)項的規定，且不會導致債務的任何形式減少或現金的增加， 和(V)如果發生第6.12(A)條所述契約項下的違約事件，則任何貸款人或開證行均不需要根據本條款進行任何信貸擴展。(B)或(C)在借款人可行使股權補償的十(10)個營業日期間內發生並持續，除非實際收到指定的股權出資。

第七條
違約事件

如果發生以下任何事件 (“違約事件”)：

(A)            借款人在任何貸款的本金或任何信用證支出的任何償還義務到期並應支付時，無論是在貸款的到期日，還是在確定的預付款日期或其他情況下，借款人都應不支付該貸款的本金或任何償還義務；

(B)            借款人應在本協議或任何其他貸款文件到期應付時，不支付根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何貸款利息或任何費用或任何其他金額(本條第(A)款所指的金額除外)，並且該違約應在五(5)個工作日內繼續不予補救；

(C)            任何借款方或任何子公司或其代表在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或本協議項下或根據本協議項下的任何其他貸款文件的任何修訂或修改或放棄，或在根據本協議或任何其他貸款文件或本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議項下或根據本協議項下或根據本協議項下的放棄而提供的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何 陳述或擔保，應證明在作出或視為作出重大錯誤時屬重大錯誤；

(D)            任何借款方不得遵守或履行第5.02(A)、5.03節(關於借款方的存在)、第5.08條、第5.16條或第5.17條或《擔保協議》第六條或第四條所載的任何契諾、條件或協議；

(E)            任何借款方不得遵守或履行本協議或任何其他貸款文件(除(A)、(B)或(D)款規定的以外)所載的任何契諾、條件或協議。如果違反第5.01、5.02節(不包括第5.02(A)節)、第5.03條至第5.07條、第5.10條的條款或條款，則在貸款方知道違約或行政代理髮出通知後5天內，此類違約應繼續不予補救。5.11或5.13本協議的條款或條款，或(Ii)任何貸款方在較早的時間知悉該違約行為後30天，或在該違約行為與本協議任何其他部分的條款或條款或任何其他貸款文件有關的情況下，行政代理機構發出通知(應任何貸款人的要求發出通知)；

(F)            任何借款方或任何附屬公司不應在任何適用的寬限期內就任何重大債務支付任何款項(不論本金或利息，亦不論數額)，而該等債務在到期及應付時仍未予以清償；

(G)發生導致任何重大債務在預定到期日之前到期的任何 事件或條件，或允許或允許任何重大債務的一個或多個持有人或其代表的任何受託人或代理人在任何重大債務在預定到期日之前到期，或要求在預定到期日之前提前償付、回購、贖回或撤銷任何重大債務。但(Br)本款(G)不適用於(I)因自願出售或轉讓擔保該等債務的財產或資產而到期的債務，但以第6.05節的條款或(Ii)與根據第6.08(B)(V)節預期贖回的準許可轉換票據有關的條款所準許的出售或轉讓為限；

(H)            應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對借款方或子公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為任何借款方或任何子公司或其大部分資產指定接管人、受託人、託管人、扣押人、保管人或類似的官員，以及，在任何此類情況下，訴訟程序或請願書應繼續進行六十(60)天而不被駁回，或應登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令 ；

(I)            任何借款方或任何附屬公司應(I)自願啟動任何程序或提交任何請願書，以根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律尋求清算、重組或其他救濟，(Ii)同意提起或未能及時和適當地對本條(H)款所述的任何程序或請願書提出異議，(Iii)申請或同意指定接管人、受託人、託管人、扣押人，該借款方或任何借款方的子公司或其大部分資產的保管人或類似官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中針對其提出的請願書的重大指控，(V)為債權人的利益進行一般轉讓，或(Vi)為實現上述任何目的而採取任何行動；

(J)            任何借款方或任何附屬公司應變得無力、以書面形式承認其無力償還債務，或公開宣佈其不打算或總體上無法在到期時償付其債務；

(K)            應針對任何貸款方、任何子公司或其任何組合作出一項或多項關於支付總額超過7,500,000美元的款項的判決，並應在 期間連續三十(30)天內保持不履行，在此期間不得有效暫停執行；或判定債權人應合法地採取任何行動，以扣押或徵收任何貸款方或任何子公司的任何資產以強制執行任何此類判決，或任何貸款方或任何子公司應在三十(30) 天內未能履行一項或多項非貨幣判決或命令，而這些判決或命令可合理地個別地或總體地產生重大不利影響，在任何情況下，判決或命令不會被擱置上訴，並通過勤奮進行的正當程序真誠地進行適當的爭辯。但上述款額須在扣除上述判決或命令中以借款人或附屬公司為受益人的有效及具約束力的保險單所承保的任何款額後計算(但只有在適用的保險人已獲告知該項判決，以及借款人或附屬公司有意就其就該判決而須支付的任何款額提出申索的情況下，而該保險人不得有爭議的承保範圍)；

(L)            應發生所需貸款人合理認為的ERISA事件，當該事件與已發生的所有其他ERISA事件一起時，將合理地預期會導致實質性的不利影響；

(M)            應發生控制變更；

(N)            發生任何貸款文件(本協議除外)中定義的任何“違約”，或違反任何貸款文件(本協議除外)的任何條款或規定，違約或違約在本協議規定的任何寬限期之後繼續存在；

(O)             貸款擔保或任何義務擔保不能保持完全有效，或應採取任何行動停止或 斷言貸款擔保或任何義務擔保的無效或不可執行性，或任何貸款擔保人未能遵守貸款擔保或其所屬的任何義務擔保的任何條款或規定，或任何貸款擔保人應 否認其在貸款擔保或其所屬的任何義務擔保項下負有任何進一步責任，或應發出此類通知，包括但不限於根據第10.08款交付的終止通知或根據任何義務保證條款交付的任何終止通知。

(P)            ，除非任何抵押品文件的條款允許，或由於行政代理人的嚴重疏忽或故意不當行為(只要不是由於任何貸款方違反或不遵守任何貸款文件所致)，(I)任何抵押品文件 不得因任何原因未能對聲稱其涵蓋的任何抵押品設定有效的擔保權益，或(Ii)擔保任何擔保債務的任何留置權 應不再是完善的優先留置權；

(Q)            任何抵押品文件不應保持完全有效或有效，或應採取任何行動停止或斷言任何抵押品文件無效或不可強制執行；

(R)            根據任何材料合同條款的任何違約，而該違約將合理地預期會導致該材料合同的終止；

(S)            根據貸款文件的條款，任何貸款文件的任何實質性規定因任何原因而不再有效、具有約束力和可執行性(或任何 貸款方應質疑任何貸款文件的可執行性，或應以書面形式斷言，或採取任何行動或不作為證明其斷言，任何貸款文件的任何條款已不再有效、具有約束力和可執行性)；

然後，在每次此類事件中(本條第(H)或(I)款所述的借款人事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可在所需貸款人的要求下，在相同或不同的時間採取以下兩種行動之一或兩種行動：(I)終止承諾，由此承諾應立即終止，以及(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分)到期並應支付，但在未清償的貸款類別及每一類別的貸款中可按比例計算，在此情況下，任何並未如此宣佈到期而須予支付的本金，其後可宣佈為到期及須予支付)，而如此宣佈已到期及須予支付的貸款本金，連同借款人根據本協議應累算的利息及所有費用及其他債務，須立即到期及須予支付， 在每種情況下均無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，而借款人特此免除上述一切；在本條第(H)款或第(I)款所述借款人的任何情況下，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金、應計利息以及借款人根據本條款應計的所有費用和其他債務將自動到期並支付，在每種情況下，借款人無需出示、要求付款、拒付或其他任何類型的通知，所有這些都將由借款人免除。在違約事件發生和持續期間，管理代理可以，並在所需貸款人的請求下，提高適用於本協議中規定的貸款和其他義務的利率 (前提是在發生違約事件並持續發生違約事件時，任何貸款或其他金額的利率應按照第2.13(C)節的規定自動提高)，並行使貸款文件或法律或衡平法規定的行政代理的任何權利和補救措施，包括根據UCC規定的所有補救措施。

第八條
管理代理

第8.01節。 預約。每一貸款人代表其本身及其作為擔保方的任何附屬機構和簽發銀行在此不可撤銷地指定管理代理為其代理，並授權管理代理代表其採取行動，包括執行其他貸款文件，並行使根據貸款文件條款授予管理代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。此外，在美國以外的任何司法管轄區的法律要求的範圍內，每個貸款人和開證行特此授予行政代理人任何必要的授權書，以代表該貸款人或開證行簽署受該司法管轄區法律管轄的任何抵押品文件。本條規定僅為行政代理和貸款人(包括Swingline貸款人和開證行)的利益，貸款方無權作為第三方受益人享有此類規定的任何 。雙方理解並同意，此處或任何其他貸款文件(或任何類似術語)中使用的“代理人”一詞並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示) 義務。相反，該術語是作為市場慣例使用的，其目的是 僅創建或反映獨立締約方之間的行政關係。

第8.02節。 作為貸款人的權利。本協議項下的行政代理人以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力 ，並可行使與非行政代理人相同的權利和權力，該銀行及其附屬公司可接受任何貸款方或其任何子公司或附屬公司的存款，並可與其開展任何業務 ，如同其不是本協議項下的行政代理人一樣。

第8.03節。 職責和義務除貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，(A)行政代理人不應承擔任何 受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續，(B)行政代理人不應 有任何責任採取任何酌情行動或行使任何酌情權，但貸款文件明確規定行政代理人必須按所需貸款人的書面指示行使的酌情權和權力除外 (或在第9.02節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)，以及， (C)除貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何義務披露任何與任何貸款方或任何子公司有關的信息，也不對未能披露的情況承擔責任。行政代理不對其在徵得所需貸款人的同意或請求(或在第9.02節規定的情況下所需的其他數量或百分比的貸款人)下采取或未採取的任何行動，或在其自身沒有重大疏忽或根據具有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定的故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動承擔責任。除非借款人或貸款人向行政代理人發出書面通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約，行政代理人不負責或有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與任何貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或與任何貸款文件有關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何契諾的履行或遵守情況， 任何貸款文件中規定的協議或其他條款或條件，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性 (為免生疑問，包括與行政代理人依賴通過傳真、電子郵件發送的pdf傳輸的任何電子簽名有關的問題)。或複製 實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)、(V)抵押品上留置權的創建、完善或優先權，或抵押品的存在，或(Vi)滿足條款IV或任何貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給管理代理的物品除外。

第8.04節。 依賴。行政代理應有權信賴其認為真實且由適當人員簽署或發送的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料，且不承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並相信該陳述是由適當的人作出的，因此不會因依賴而招致任何責任。行政代理可以諮詢 法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

第8.05節。通過子代理執行操作。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理來履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可以通過各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。以上 段的免責條款應適用於任何此類次級代理以及行政代理和任何此類次級代理的關聯方，並應 適用於他們各自與本協議規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動 。

第8.06節。 辭職；免職。

(A)            辭職。 在本款規定的任命和接受繼任行政代理人的前提下，行政代理人可隨時通知貸款人、開證行和借款人辭職。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者。如果所要求的貸款人沒有這樣指定繼任者，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內接受了這一任命，則退休的行政代理人可以代表貸款人和開證行指定繼任者行政代理人，該代理人應是在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何此類銀行的附屬機構。在其繼承人接受其作為行政代理人的任命後，該繼承人將繼承並被授予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休的行政代理人將被解除其在本合同和其他貸款文件項下的職責和義務。借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前身的費用相同，除非借款人和該繼任者另有約定。儘管有上述規定，如果 沒有繼任行政代理人被如此任命，並且在退休的行政代理人發出辭職意向通知後三十(30)天內接受任命，則退休的行政代理人可以向貸款人、開證行和借款人發出辭職生效的通知，從而在通知中所述的辭職生效之日起，(A)退休的行政代理人應被解除其在本合同和其他貸款文件項下的職責和義務，但條件是：僅為維護根據任何擔保文件授予行政代理的、為擔保當事人的利益而授予的任何擔保權益，退役的行政代理人應繼續被授予作為擔保代理人的擔保權益，並且，如果擔保歸行政代理人所有，則應繼續持有此類擔保。在每種情況下，直到任命繼任行政代理人並根據本款接受任命為止(有一項理解和同意，即將退休的行政代理人 不應正式或沒有義務根據任何附屬品文件採取任何進一步行動，包括維護任何此類擔保權益的完善所需的任何行動)，以及(B)所需的貸款人應繼承並被授予退休行政代理人的所有權利、權力、 特權和義務，但(I)根據本協議或根據 為管理代理以外的任何人的賬户向行政代理支付的任何其他貸款文件所需支付的所有款項應直接支付給該人，以及(Ii)要求或計劃向管理代理髮出或作出的所有通知和其他通信 也應直接向每一貸款人和每一開證行提供或作出。在行政代理辭職生效後，本條第2.17(D)節和第9.03節的規定以及任何其他貸款文件中規定的任何免責、補償和賠償條款應繼續有效，以使退休的行政代理、其子代理及其各自的關聯方在擔任行政代理期間採取或遺漏的任何行動以及上文第(A)款的但書中提到的事項繼續有效。

(B)移除            。 如果(I)在任何時候存在違約事件，且行政代理未能按照第七條規定的貸款人的指示行事(條件是，就第(I)款而言，(X)根據貸款文件和適用法律的條款，此類指示和基本行動是允許的，(Y)根據行政代理人的善意決定，此類行動不會導致行政代理人對任何借款方或任何其他人承擔任何責任，和(Z)行政代理人應有權享有第8.03節中與此類行動相關的所有利益)，或(Ii)所需的貸款人(或，如果擔任行政代理人的人及其附屬公司有信用風險和未使用的承諾，佔當時總信用風險和未使用承諾總和的50%以上)，所有貸款人(不包括擔任行政代理人及其關聯公司的人)真誠地確定，由於在重大合同下的爭議，在貸款文件中擔任行政代理人的人(或其關聯公司)也是重大合同下的對手方，因此在任何事項上存在利益衝突， 則在第(I)或(Ii)款的情況下，該等貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知行政代理和其他貸款人(如果並根據本協議的要求，借款人)在貸款文件的所有目的下解除該行政代理的職務，並根據前述第8.06(A)節的規定任命一名繼任者(或繼任者)作為 ，如果該行政代理人在本合同項下辭職的話(該繼任者或繼任者將在行政代理人同意的情況下任命(不得被無理扣留或推遲))。任何此類任命應受制於本協議的條款和條件，為履行本協議的條款，行政代理應被允許根據上文第8.06(A)節的條款辭職。 如果在第8.06(A)節規定的適用期限內(任何此類辭職的所需日期，即“罷免生效日期”)沒有按照前述條款任命該繼任者，則該罷免應在罷免生效日期根據該通知 生效。

第8.07節。 不信任。

(A)            每家貸款人和每家開證行聲明並保證：(I)本協議項下提供的信貸是商業貸款和信用證，而不是對企業或證券的投資；(Ii)它從事發放、獲取或持有商業貸款，並提供適用於該貸款人或開證行的本協議所述的其他便利，在其正常業務過程中，且並非為購買、獲取或持有任何其他類型的金融工具的目的(且各貸款人和每家開證行同意不違反前述規定主張債權)；(Iii)它已在不依賴行政代理或任何其他貸款人或開證行的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立 作出了自己的信用分析和決定，以貸款人或開證行的身份訂立本協議，並 發放、收購或持有本協議項下的貸款；以及(Iv)在作出、獲得和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人或該開證行的本協議所述其他便利方面的決策非常複雜，且其本人或在作出作出、獲取和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人在作出、獲取或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面具有經驗。每家貸款人和每家發證銀行還承認，它應根據其認為適當的文件和信息(可能包含有關借款人及其附屬公司的美國證券法所指的重要、非公開信息)，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或發證銀行的情況下，繼續根據 根據或基於本協議採取或不採取行動的決定、任何其他貸款文件、任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，繼續作出自己的決定。

(B)            每個貸款人特此同意：(I)它已要求提供由行政代理或其代表編寫的每份報告的副本；(Ii)行政代理(A)不對任何報告或其中包含的任何信息的完整性或準確性、或報告中包含的任何不準確或遺漏作出任何明示或暗示的陳述或保證，(B)對任何報告中包含的任何信息不承擔任何責任；(Iii)報告並非全面審計或審查，任何進行現場檢查的人員將只檢查有關貸款方的具體信息，並將在很大程度上依賴貸款方的賬簿和記錄以及貸款方人員的陳述，行政代理不承擔更新、更正或補充報告的義務；(Iv)將對所有報告保密，並嚴格 供內部使用，除非根據本協議另有允許，否則不與任何貸款方或任何其他人共享報告； 和(V)在不限制本協議中包含的任何其他賠償條款的一般性的情況下，(A)它將使行政代理和任何準備報告的其他人不受賠償貸款人可能採取的任何行動的損害，或 結論賠償貸款人可能達成或從與賠償貸款人已經或可能向借款人進行的任何信貸擴展有關的任何報告中得出的結論，或賠償貸款人蔘與或賠償貸款人購買貸款的情況；以及(B)它將支付和保護行政代理和任何其他準備報告的人，使其不會因行政代理或任何其他人直接或間接產生的索賠、訴訟、法律程序、損害、費用、費用和其他金額(包括合理的律師費)而受到損害，並對可能通過賠償貸款人獲得全部或部分報告的任何 第三方進行賠償、辯護和維護。

第8.08節。 其他機構名稱。除適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，聯合辛迪加代理在本協議下不具有任何權利、權力、義務、責任或義務。在不限制上述規定的情況下，任何此類貸款人都不應 與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有受託關係。各貸款人特此就相關貸款人以其作為聯合辛迪加代理的各自身份(視情況適用)向 相關貸款人作出與其就上一段中的行政 代理作出的相同確認。

第8.09節。 不是合夥人或合資人；作為擔保當事人代表的行政代理。

(A)            貸款人不是合夥人或共同風險投資人，貸款人不對任何其他貸款人的行為或不作為或(除行政代理另有規定外)授權為其行事的行為或不作為負責。根據本協議的條款，在任何貸款的本金或利息到期並應支付之日之後，行政代理應有權代表貸款人執行任何貸款本金和利息的支付 。

(B)            以其身份，行政代理是《統一商事法典》所界定的“擔保當事人”一詞所指的擔保當事人的“代表”。每一貸款人授權行政代理將其為當事人的每一份抵押品文件記入 ，並採取此類文件所設想的所有行動。各貸款人同意，任何擔保當事人(行政代理人除外)均無權單獨尋求實現任何擔保文件所授予的擔保，但有一項諒解，即行政代理人只能根據擔保文件的條款為擔保當事人的利益行使此類權利和補救措施。如果任何人此後將任何抵押品作為擔保債務的抵押品擔保，行政代理特此授權並授予授權書，可代表擔保當事人籤立和交付任何必要或適當的貸款文件，以授予和完善以擔保當事人為受益人的此類抵押品的留置權。

第8.10節。 信用投標。擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理在被要求的貸款人的指示下，對全部或任何部分債務進行信貸投標(包括接受部分或全部抵押品，以償還根據代替止贖或其他方式的契據而產生的部分或全部債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據破產法規定，包括根據破產法第363、1123或1129條進行的任何出售，或(B)行政代理人根據任何適用法律(無論是通過司法行動或其他方式)進行(或經其同意或指示)進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務。就任何此類信貸投標和採購而言，對擔保當事人的債務應有權 、行政代理在所需貸款人的指示下按應收費率進行的信貸投標(有義務 對於在應收資產中獲得或有權益的或有或有債權，在此類債權清算時，應按比例授予如此購買的資產或資產的或有債權金額的已清償部分(或有權益)(或收購工具的股權或債務工具 或與購買相關的工具)。對於任何此類投標，行政代理應 被授權組成一輛或多輛購置車輛，並將任何成功的信用投標轉讓給該一輛或多輛收購車輛 (Ii)每一擔保當事人在信用投標的債務中的應課税權益應被視為轉讓給該車輛或該等車輛，而無需根據本協議採取任何進一步的 行動，以結束此類銷售。(Iii)行政代理人應被授權採納規定對一輛或多輛購置車輛進行治理的文件(但行政代理人對該一輛或多輛購置車輛的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接地由根據本協議或適用的一輛或多輛購置車輛的管理文件(視情況而定)規定的所需的出借人或其獲準受讓人的投票進行控制)。無論本協議終止，且不實施本協議第9.02節中所包含的所需貸款人對訴訟的限制)，(Iv)行政代理應被授權代表此類收購 一輛或多輛車輛按比例向每一有擔保的各方發行，原因是 此類收購中的信貸投標、權益、合夥企業、有限合夥企業權益或會員權益 車輛和/或債務工具，所有這些都不需要任何有擔保的一方或收購工具採取任何進一步行動，以及(V)如果轉讓給收購工具的債務因任何原因(由於另一個出價更高或更好，因為分配給收購工具的債務金額超過收購工具信用投標的債務金額或其他原因)沒有用於收購抵押品，則此類債務應自動按比例重新分配給擔保各方，並且任何收購工具因此類債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷。無需任何擔保方或任何收購工具採取任何進一步行動。儘管各擔保方應課税部分的債務被視為轉讓給上文第(Ii)款所述的購置款或車輛，但各擔保方應簽署行政代理可能合理要求的關於擔保方(和/或將收到該收購車輛的權益或債務票據的擔保方的任何指定人)的文件和信息，涉及任何收購工具的組建、任何信用投標的制定或提交或完成該信用投標預期的交易。

第8.11節. 錯誤付款 。

(A)如果 行政代理通知貸款人、開證行或擔保方，或代表貸款人、開證行或擔保方收到資金的任何人(任何此等貸款人、開證行、擔保方或其他 收款人，A“付款收件人”)行政代理自行決定(無論是否在收到緊接着第(B)款下的任何通知後)，該付款收件人從 行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳送給或以其他方式錯誤地或錯誤地由該 付款收件人(無論該貸款人、開證行、擔保方或代表其代表的其他付款收件人是否知曉)(任何 此類資金，不論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他的償還而收到)，單獨和統稱為“錯誤付款”)，並要求退還此類錯誤付款(或其部分)， 此類錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款接受者分離，並以信託形式為行政代理人的利益而保管，貸款人、開證行或擔保方應迅速(或，就代表其收到此類資金的付款接受者而言，應促使該付款接受者)，但在任何情況下不得遲於此後兩個工作日。將收到該要求的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額(或其部分)返還給管理代理，並在收到該錯誤付款(或其部分)之日起，每天向管理代理返還該錯誤付款(或其部分)的利息，自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起計，直至該 金額以聯邦基金有效利率和管理代理根據銀行業不時有效的同業賠償規則確定的利率中較大者為準的同一天資金償還給管理代理為止。行政代理根據第(A)款向任何付款收件人發出的通知 應為決定性的、不存在明顯錯誤的通知。

(B)           在不限制緊接第(A)款之前的情況下，每一貸款人、開證行或擔保方，或代表貸款人、開證行或有擔保的貸款人或開證行收到資金的任何人，在此進一步同意，如果它從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到一筆付款， 預付款或償還(無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方面的償還) (X)，且金額不同於，或在與管理代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或償還發出的付款、預付款或還款通知中指定的 不同的日期，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發送的付款、預付款或還款通知之前或隨附 ，或(Z)該貸款人、開證行或擔保方或其他 此類收款人在其他情況下意識到在每個情況下都是錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收的：

(C)          每一貸款人、開證行或擔保方特此授權行政代理在任何時候抵銷、淨額和運用任何貸款文件項下欠該貸款人、開證行或擔保方的任何和所有款項，或由行政代理從任何來源向該貸款人、開證行或擔保方支付或分配的任何款項，以抵銷根據緊接前一(A)款或本協議的賠償條款應支付給行政代理人的任何款項。

(D)在 行政代理根據緊接的第(A)款提出要求後，行政代理因任何原因未能從已收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人或開證行(和/或代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)追回錯誤付款(或其部分)的情況下的           (該未追回的金額，即“錯誤退款不足”)，在行政代理人隨時通知該貸款人或開證行後，(I)該貸款人或開證行應被視為已將其貸款(但不是其承諾)轉讓給錯誤付款影響類別的相關類別(“錯誤付款影響類別”)，其金額相當於錯誤付款影響類別的退款差額(或行政代理人指定的較小數額)(此類貸款(但不是承諾)的轉讓)。按面值計算的“錯誤支付不足轉讓”)加上任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤支付不足轉讓簽署並交付轉讓和假設(或在適用範圍內，根據行政代理和上述各方參與的平臺納入轉讓和假設的協議)，該貸款人或開證行應向借款人或行政代理交付任何證明此類貸款的票據。(Ii)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在該錯誤付款不足轉讓被視為獲得後，作為受讓人貸款人的行政代理應成為本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人或開證行(視情況而定)，而轉讓貸款人或轉讓開證行應停止作為貸款人或開證行(視情況而定)， 就該錯誤付款不足轉讓， 除外，其在本協議賠償條款項下的義務及其適用的承諾在轉讓貸款人或轉讓行時仍然有效，以及(Br)行政代理可在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓的貸款中的所有權權益。根據第9.04(B)(I)(A)條的規定，行政代理可酌情出售根據錯誤付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到銷售收益後，適用貸款人或開證行所欠的錯誤付款 退還不足應從出售該貸款(或其部分)的淨收益中減去，行政代理應保留針對該貸款人或開證行的所有其他權利、補救措施和索賠(和/或 針對以其各自名義接受資金的任何收款人)。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓 都不會減少任何貸款人或開證行的承諾，此類承諾應根據本協議的條款繼續有效。此外，本協議各方同意，除非行政代理出售了因錯誤付款不足轉讓而獲得的貸款(或其中的一部分)，而且無論行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都應根據合同代位適用貸款人的所有權利和權益，根據貸款文件就每個錯誤付款返還不足(“錯誤付款 代位權”)向銀行或擔保方發放 。

(E)           本協議雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即由行政代理機構為進行該錯誤付款而從借款人或任何其他貸款方收到的資金 。

(F)           to 在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄， 並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退還的權利 ，包括但不限於放棄任何基於“按價值清償”或任何類似原則的抗辯

(G)           每一方在第8.11節項下的義務、協議和豁免應在行政代理人辭職或更換、貸款人或開證行的任何權利或義務的轉移或替換、承諾終止和/或任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後繼續有效。

第8.12節。 發佈通信。

(A)           借款人同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子系統(“經批准的電子平臺”)上張貼該通信，向貸款人和開證行提供任何通信。

(B)           雖然 經批准的電子平臺及其主要門户網站受到由管理代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策的保護 (截至重述日期，包括用户ID/密碼授權系統) 並且經批准的電子平臺是通過每筆交易的授權方法來保護的，根據該方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問經批准的電子平臺，每個貸款人，每一家開證行和借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。每一貸款人、每一開證行和借款人在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(C)           經批准的電子平臺和通信以“按原樣”和“按可用方式”提供。適用的 方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，或批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。 適用方不對通信或批准的電子平臺作出任何形式的明示、默示或法定保證，包括適銷性、適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理、任何安排者、任何CO文檔代理、任何辛迪加代理]或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”) 對任何貸款方、任何貸款人、任何開證行或任何其他個人或實體負有任何責任，包括因任何貸款方或行政代理通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面) 。

“通信”統稱為 行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件或其中規定的交易，以電子通信方式(包括通過經批准的電子平臺)分發的、由任何貸款方或其代表提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

(D)           每家貸款人和每家開證行同意，就貸款文件而言，向其發出通知(如下一句所述)，説明通信已張貼到批准的電子平臺，應構成向該貸款人有效交付通信 。每一貸款人和開證行同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理該貸款人或開證行(視情況而定)的電子郵件地址，上述通知可通過電子傳輸發送至該電子郵件地址，以及(Ii)上述通知可發送至該電子郵件地址。

(E)           貸款人、每一發卡行和借款人均同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)沒有義務根據行政代理的一般適用文件保留程序和政策將通信存儲在經批准的電子平臺上。

(F)本合同中的任何條款 均不得損害行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件以此類貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他溝通的權利。 。

第8.13節。 借款人通信。

(A)           行政代理、貸款人和開證行同意，根據行政代理批准的程序，借款人可以(但沒有義務)通過行政代理選擇作為其電子傳輸系統的電子平臺(“核準借款人門户”)與行政代理進行通信。如本第8.13節中所用，“借款人通信”統稱為任何借款請求、利息選擇 請求、預付款通知、請求籤發、修改或延長信用證或其他通知的通知、要求、 任何借款方或其代表根據任何貸款文件提供的通信、信息、文件或其他材料，或借款人通過經批准的借款人門户網站分發給行政代理的 交易， 在每種情況下，這樣做的安排已得到行政代理的批准。

(B)           雖然 經批准的借款人門户網站及其主要門户網站採用了由管理代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策(截至生效日期，包括用户ID/密碼授權系統)，但 每個貸款人、每個簽發銀行和借款人承認並同意：(I)通過電子媒體分發材料不一定安全，(Ii)行政代理不負責批准或審查管理人員、代表、 或借款人的聯繫人添加到批准的借款人門户，以及(Iii)此類分發可能存在保密和其他風險 。各貸款人、各開證行和借款人特此批准通過經批准的借款人門户網站分發借款人信息，並瞭解並承擔此類分發的風險。

(C)            批准的借款人門户“按原樣”和“按可用”提供。適用各方不保證借款人通信的準確性或完整性，也不保證批准的借款人門户網站的充分性，並明確表示不對批准的借款人門户網站和借款人通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就借款人通信或經批准的借款人門户網站作出任何類型的明示、默示或 法定擔保，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或 不受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，適用各方對借款人通過互聯網或經批准的借款人門户網站傳輸借款人通信所產生的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性的損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)，均不對任何貸款方、任何貸款人、任何發行銀行或任何其他個人或實體承擔任何責任。

(D)           每個貸款人、每個髮卡行和借款人同意，行政代理可以，但(除適用法律可能要求的外) 沒有義務根據行政代理的一般適用的文件保留程序和政策將借款人通信存儲在批准的借款人門户上。

(E)本協議           Nothing 不得損害借款人根據任何貸款文件以此類貸款文件中規定的任何其他 方式發出任何通知或進行其他通信的權利。

第九條
其他

第9.01節。 通知。

(A)           除 明確允許通過電話或電子系統或經批准的借款人門户發出的通知和其他通信(且在每種情況下均符合以下(B)段的規定)外，本協議規定的所有通知和其他通信應 以書面形式，並應通過專人或隔夜快遞服務、掛號信或傳真或電子郵件發送， 如下：

(I)            ，如果 給任何借款方，則寄給借款人，地址為：

CompoSecure，L.L.C.
皮爾斯街309號
新澤西州薩默塞特，郵編：08873
注意：蒂莫西·W.菲茨西蒙斯
傳真號：908-518-0569

(ii) if to the Administrative Agent from the Borrower, to JPMorgan Chase Bank, N.A.,地址為單獨向借款人提供的地址;

(iii) if to the Administrative Agent, the Swingline Lender, to JPMorgan Chase Bank, N.A.地點：

摩根大通銀行，N.A.
131 S Dearborn St，04樓
伊利諾伊州芝加哥，郵編：60603-5506
注意：貸款和代理服務

(iv) if to Chase in its capacity as an Issuing Bank, to JPMorgan Chase Bank, N.A.地點：

摩根大通銀行，N.A.
131 S Dearborn St，04樓
伊利諾伊州芝加哥，郵編：60603-5506
注意：LC代理團隊
電話：800-364-1969
傳真：856-294-5267

將副本複製到：

摩根大通銀行，N.A.
131 S Dearborn St，04樓
伊利諾伊州芝加哥，郵編：60603-5506
注意：貸款和代理服務

(V)           如果 給任何其他貸款人或開證行，則按其行政調查問卷中規定的地址或傳真號碼寄給該貸款人或開證行。

所有此類通知和其他通信(I)通過專人或隔夜快遞服務發送，或通過掛號信或掛號信郵寄，在收到時視為已經發出，(Ii)通過傳真發送 應在發送時視為已發出，但如果不是在接收方的正常營業時間內發出， 此類通知或通信應被視為在接收方下一個營業日開業時發出，或(Iii)通過電子系統、經批准的電子平臺或經批准的借款人門户網站(視情況而定)遞送，在下文(B)款規定的範圍內，應按照該款規定有效。

(B)本協議項下向貸款人發出的           通知和其他通信可根據行政代理批准的程序，通過電子系統、經批准的電子平臺或經批准的借款人門户網站(視情況而定)交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條發出的通知或合規，也不適用於根據第5.01(E)條交付的默認證書，除非經管理代理和適用的貸款人另有協議。行政代理和借款人(代表貸款方)均可酌情同意接受本協議項下通過電子系統、經批准的電子平臺或經批准的借款人門户網站向其發出的通知和其他通信，並在每種情況下均按照其批准的程序進行；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有禁止，否則發送至電子郵件地址的所有此類通知和其他通信(I)應在發送方收到預期收件人的確認(例如，如果可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，但如果未在接收方的正常營業時間內發出，則此類通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發出，和(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知，應視為預期收件人在收到前述第(I)款所述通知或通信的通知並標明其網站地址後被視為已收到； 但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個 營業日開業時發送。

(C)           本協議的任何一方均可通過通知本協議的其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件地址。

第9.02節。 豁免；修訂。

(A)           行政代理、開證行或任何貸款人在行使本合同或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時未能或遲延，不應視為放棄該權利或權力，也不得放棄或部分行使任何該等權利或權力，或放棄或停止執行該權利或權力的步驟，排除任何其他權利或權力的行使或進一步行使或任何其他權利或權力的行使。行政代理、開證行和貸款人在本協議和任何其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。放棄任何貸款文件的任何條款或同意任何貸款方的任何偏離在任何情況下都不會生效，除非得到本節第(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為所給目的 有效。在不限制上述一般性的情況下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(B)           受制於以下第2.14(C)、(D)、(E)和(F)節和第9.02(E)節，除第2.09(F)節規定外，不得放棄、修改或修改本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定，除非(I)在本協議的情況下，根據借款人和所需貸款人訂立的一項或多項書面協議，或(Ii)在任何其他貸款文件的情況下，根據經所需貸款人同意由行政代理人與貸款方或作為當事人的一方或多方訂立的一項或多項書面協議；但未經任何貸款人(包括違約貸款人)的書面同意，此類協議不得(A)增加貸款人的承諾，(B)減少或免除任何貸款或信用證付款的本金金額或降低其利率，但本協議中對財務契約定義的任何修改不應構成對第(B)款所述利率的降低，或減少或免除本條款項下應支付的任何利息或費用。未經受此直接影響的每個貸款人(包括任何違約貸款人)的書面同意 ，(C)推遲任何貸款本金或信用證付款的任何預定付款日期，或任何根據本協議應支付的利息、費用或其他債務的付款日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額(根據第2.11(C)條或第2.11(D)條規定必須支付的任何預付款除外)，或推遲任何承諾到期的預定日期， 未經直接受其影響的每個貸款人(包括任何違約貸款人)的書面同意，(D)更改第2.18(B)或(D)節的方式以改變分攤付款的方式，而未經每個貸款人(違約貸款人除外) 書面同意，(E)更改本節的任何規定或“所需的貸款人”的定義或任何貸款文件的任何其他規定，規定要求免除的貸款人(或任何類別的貸款人)的數目或百分比，未經每一貸款人(違約貸款人除外)書面同意而修改或修改其項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意；(F)未經每一貸款人(違約貸款人除外)同意而更改第2.20條；(G)未經每一貸款人(違約貸款人除外)書面同意解除任何擔保人的貸款擔保或義務擔保義務(本文或其他貸款文件中允許的除外)； (H)除本節(C)款或任何抵押品文件中所規定的外，未經每一貸款人(違約貸款人除外)書面同意解除所有或基本上所有抵押品，或(I)直接或間接(X)從屬於根據貸款文件授予的所有或基本上所有抵押品的留置權，以確保對任何其他貸款人的債務 留置權或(Y)在每一種情況下，未經每一貸款人的書面同意而將對任何貸款人的債務從屬於任何其他債務。此外，未經行政代理人、Swingline貸款人或開證行(視具體情況而定)事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理人、Swingline貸款人或開證行在本協議項下的權利或義務(應理解，對第2.20節的任何修改均須徵得行政代理人、Swingline貸款人和開證行同意)；此外，未經行政代理和開證行事先書面同意，任何此類協議不得修改或修改第2.07節的規定或任何信用證申請，以及借款人和開證行之間關於開證行昇華的任何雙邊協議，或借款人和開證行在開立信用證方面各自的權利和義務。行政代理還可以修改承付款和未償還定期貸款時間表，以反映根據第9.04節進行的轉讓。對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改，如果其條款影響一個或多個類別的貸款人(但不包括任何其他類別的貸款人)在本協議項下的權利或義務，則可通過借款人簽訂的一份或多份書面協議以及根據本節規定必須同意的每一受影響類別的貸款人的必要數目或利息百分比(如果此類 類別的貸款人當時是本協議項下唯一的貸款人類別)來實現。

(C)           貸款人和開證行在此不可撤銷地授權行政代理機構在其選擇和完全酌情的情況下解除貸款當事人授予行政代理機構的任何抵押品的任何留置權：(I)在所有承諾終止後， 以所有擔保債務(未清算債務除外)的全額現金付款和清償，以及以每個受影響的貸款人滿意的方式對所有未清算債務進行現金抵押。(Ii)構成出售或處置的財產 如果處置該財產的貸款方向行政代理人證明該出售或處置是在遵守本協議的條款下進行的(行政代理人可最終依賴任何此類證明，無需進一步查詢)， 並且在出售或處置的財產構成子公司的100%股權的情況下，行政代理人有權解除該子公司提供的任何貸款擔保。(Iii)構成在本協議允許的交易中已到期或終止的租約下租賃給貸款方的財產，或(Iv)在行政代理和貸款人根據第七條行使任何補救措施時 為實現此類抵押品的任何出售或其他處置而要求的財產。除前一句規定外，行政代理不會在未經所需貸款人事先書面授權的情況下解除對抵押品的任何留置權。但行政代理人可酌情解除其對成為被排除附屬公司的附屬公司抵押品(X)的留置權，或(Y)在任何日曆年的總估值不超過7,500,000美元，而無需事先獲得所需貸款人的書面授權(雙方同意，行政代理人可最終依賴借款人的一份或多份關於如此解除抵押品的價值的證明，而無需進一步調查)。任何此類解除不得以任何方式解除、影響或損害對貸款方保留的所有權益(包括任何出售的收益)的債務或任何 留置權(或貸款方的義務除外)，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分。管理代理對與任何此類發佈相關的任何文件的執行和交付均不受管理代理的追索或擔保。

(D)           如果， 就要求“每個貸款人”或“每個直接受此影響的貸款人”同意的任何擬議修訂、豁免或同意而言，已獲得所需貸款人的同意，但未獲得其他必要貸款人的同意(任何此類貸款人的同意是必要的，但未獲得同意，在本協議中稱為“非同意貸款人”)，則借款人可選擇取代非同意貸款人成為本協議的貸款方，條件是：在進行此類替換的同時，(I)借款人、行政代理和開證行合理滿意的另一家銀行或其他實體應在該日期同意以現金方式購買根據轉讓和假設欠非同意貸款人的貸款和其他債務，併成為本協議項下的所有目的的貸款人，並承擔自該日期起終止的非同意貸款人的所有義務，並遵守第9.04節第 (B)款的要求。和(Ii)借款人應在更換之日向該非同意貸款人支付同日的資金(1)借款人根據本合同應計但未支付給該非同意貸款人的所有利息、手續費和其他金額，包括但不限於根據第2.15條和第2.17條應支付給該非同意貸款人的款項，以及(2)一筆金額(如有)，等同於第2.16節規定的更換之日應向該貸款人支付的款項 如果該非同意貸款人的貸款在該日期預付，而不是出售給替代貸款人的話。 本協議各方同意，根據本款要求的轉讓可以根據借款人、行政代理人和受讓人(或在適用範圍內，包括根據行政代理人和該等當事人參與的經批准的電子平臺的轉讓和假設)執行的轉讓和假設來完成。 而被要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意轉讓條款並受其約束；但在任何此類轉讓生效後，此類轉讓的其他各方同意簽署並交付適用貸款人合理要求的證明此類轉讓所需的文件，但任何此類文件不得訴諸當事人，也不得由當事人提供擔保。

(E)           儘管本協議有任何相反規定，行政代理只有在徵得借款人同意的情況下，才可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處。

第9.03節。 費用；賠償；損害豁免。

(A)           貸款各方應共同和各自支付所有(I)行政代理及其附屬公司發生的合理自付費用，包括行政代理律師的合理費用、收費和支出，與本協議規定的信貸安排的辛迪加和分發(包括但不限於，通過互聯網或電子系統或經批准的電子平臺)、貸款文件的準備和管理以及任何修訂有關，(Br)對貸款單據條款的修改或豁免(無論據此計劃的交易是否應完成)，(Ii)開證行因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的合理的自付費用，以及(Iii)行政代理、開證行或任何貸款人發生的所有書面和自付費用，包括行政代理的一名律師(內部律師除外)的合理費用、收費和支出，開證行或任何貸款人作為一個整體，如果合理地 有必要，在每個相關司法管轄區為行政代理和貸款人作為一個整體增加一名當地律師，並且僅在發現利益衝突的情況下，在每個受影響的貸款人組中的每個相關司法管轄區增加一名律師，作為一個整體，與執行、收集或保護其與貸款文件有關的權利，包括其在本節項下的權利，或與根據本條款發放的貸款或信用證有關的權利， 包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。但是，在任何情況下，借款人都不需要向貸款人償還超過一名行政代理律師(以及每個適用司法管轄區的最多一名當地律師和監管法律顧問)和所有其他貸款人的一名律師(以及每個適用司法管轄區的最多一名當地律師和監管法律顧問)的費用，除非貸款人或其法律顧問 確定沒有單獨的 律師是不切實際或不合適的(或會造成實際或潛在的利益衝突)，在這種情況下，每個貸款人都可以有自己的律師，並應按照前述規定進行補償。在不限制前述一般性的情況下，貸款方根據本節報銷的費用包括合理的費用、費用和與以下各項相關的費用：

(A)           評估和保險審查；

(B)           實地考試，並根據行政代理人所聘用的第三方收取的費用或行政代理人就每次實地考試向僱用的每個人支付的內部費用編寫報告；

(C)行政代理認為必要或適當時，對高級管理層和/或關鍵投資者進行           背景調查。

(D)           税、費用和其他費用，用於(I)留置權和所有權搜索和所有權保險，以及(Ii)記錄抵押、提交融資報表和續期，以及完善、保護和延續行政代理人的留置權的其他行動；

(E)因採取任何貸款方根據貸款文件要求採取的任何行動而支付或發生的           金額，而該貸款方沒有支付或採取該貸款文件；以及

(F)           轉發貸款收益，收取支票和其他付款項目，建立和維護賬户和鎖箱，以及保存和保護抵押品的成本 和費用。

上述所有費用、成本和支出 均可作為循環貸款或其他存款賬户計入借款人，所有這些均如第2.18(C)節所述。

(B)           to 在適用法律允許的範圍內(I)借款人或任何貸款方不得主張，且借款人和每一貸款方特此放棄向行政代理、任何安排人、任何聯合辛迪加代理、任何開證行和任何貸款人、 以及任何前述人員的任何關聯方(每個此等人被稱為“貸方相關人”)就 因其他人使用信息或其他材料(包括但不限於，通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網、任何經批准的電子平臺和任何經批准的借款人門户)獲得的任何個人數據)，以及(Ii)根據任何責任理論，本協議任何一方不得主張，且各方特此免除對本協議、任何其他貸款文件或因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)的任何責任。任何貸款或信用證或其收益的使用；但是，第9.03(B)節中的任何規定都不能免除借款人或任何貸款方根據第9.03(C)節的規定，就第三方對該受償方提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償所承擔的任何義務。

(C)           貸款各方應共同和分別賠償行政代理、開證行和每一貸款人，以及上述任何人(每一人被稱為“受賠方”)的每一關聯方，並使每一受賠方不受任何和所有損失、索賠、損害賠償、罰款、增值税、負債和相關費用的損害，包括因下列原因而產生或聲稱的任何受賠方律師的合理費用、收費和支出： 或由於(I)簽署或交付貸款單據或預期的任何協議或文書，當事人履行各自的合同義務或完成交易，或(Br)本合同預期的任何其他交易的結果，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與信用證要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)借款方或子公司所擁有或經營的任何物業上或從該物業中實際或據稱存在或泄漏的任何有害物質，或以任何方式與借款方或子公司有關的任何環境責任，(Iv)借款方未能向行政代理交付所需的收據或 與該借款方根據第2.17節支付的税款有關的其他所需文件證據，或(V)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論該索賠、訴訟、調查或訴訟由任何借款方或其各自的股權持有人、關聯公司、債權人或任何其他第三人提起，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，也無論任何被保險人是否為當事人；但如果該等損失、索賠、損害賠償、罰金、債務或相關費用由有管轄權的法院根據不可上訴的最終判決裁定為因該受賠人的重大疏忽或故意不當行為所致，則不得對該受賠人提供此類賠償。本第9.03(C)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失或損害的任何税以外的其他税。

(D)           to 任何貸款方未能向行政代理(或其任何分代理)支付其應支付的任何金額的範圍， 根據本節第(A)或(B)款，各貸款人各自同意向行政代理、交換貸款或開證行(或上述任何一項的任何關聯方)支付，視情況而定。貸款人在該未付款項中的適用百分比(在尋求適用的 未償還費用或賠償付款時確定)(有一項理解，即借款人未能支付任何該等款項不應免除借款人在付款方面的任何違約)；但未報銷的費用或賠償損失、索賠、損壞、罰款、責任或相關費用(視具體情況而定)必須是由行政代理、Swingline貸款人或開證行以行政代理、Swingline貸款人或開證行的身份發生或提出的。

(E)           應在書面要求付款後支付本節規定的所有到期款項。

第9.04節。 繼承人和受讓人。本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括簽發任何信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力並符合其利益，但以下情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(且借款人未經同意而試圖轉讓或轉讓的任何行為均無效)；(Ii)貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務，但依照第 節的規定者除外。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方除外，其各自的繼承人和受讓人(包括簽發任何信用證的開證行的任何關聯公司)、 參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)，以及在本協議明確規定的範圍內，行政代理、開證行和貸款人的相關 當事人)因本協議而享有或要求的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(A)在符合以下(B)(Ii)段所述條件的前提下，任何貸款人均可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾)轉讓給一人或多人(不符合資格的機構或借款人的競爭對手或其任何子公司除外)(                           )。參與信用證和當時欠信用證的貸款)經事先書面同意(此類同意不得被無理扣留)：

(A)          借款人，但借款人應被視為已同意(X)任何循環貸款或循環承諾的轉讓，除非借款人在收到有關的書面通知後十(10)個工作日內以書面通知向行政代理提出反對，以及(Y)除非借款人在收到書面通知後三(3)個工作日內以書面通知向行政代理反對任何定期貸款的轉讓，並且還規定向貸款人轉讓不需要借款人的同意。貸款人的關聯公司、核準基金或任何其他受讓人(如果已發生並仍在繼續的特定違約事件)；

(B)           行政代理，但將任何貸款的全部或任何部分轉讓給貸款人、貸款人的附屬公司或核準基金時，不需要行政代理的同意；

(C)           開證行；但在下列情況下，不需要開證行同意：(X)根據第7(H)或(I)條發生與借款人有關的違約事件；以及(Y)該開證行當時沒有未償還的信用證； 並且還規定，轉讓任何貸款的全部或任何部分，不需要開證行同意；以及

(D)對Swingline貸款人進行           ；但如果(X)根據第7(H)或(I)條發生與借款人有關的違約事件，且(Y)該Swingline貸款人當時沒有未償還的Swingline貸款，則無需得到Swingline貸款人的同意；此外，轉讓定期貸款的全部或任何部分，不需要得到Swingline貸款人的同意。

(Ii)           轉讓 應遵守以下附加條件：

(A)           除 轉讓給貸款人或貸款人的附屬機構或核準基金，或轉讓轉讓貸款人的承諾或任何類別貸款的全部剩餘金額的情況外，轉讓貸款人對每項此類轉讓的承諾或貸款的金額 不得少於5,000,000美元，或(如為定期貸款，則為定期貸款)1,000,000美元，除非借款人和行政代理另行同意，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人的同意。

(B)           每項 部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分進行轉讓，包括循環承諾和定期貸款；

(C)           每項轉讓的各方應(X)簽署一份轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，向行政代理交付一份協議，其中包括根據經批准的電子平臺 的轉讓和假設，包括行政代理和轉讓和承擔的各方作為參與者的轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；以及

(D)           如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人應指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含有關借款人、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，並可根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法律)獲得此類信息。

就本 第9.04(B)節而言，術語“核準基金”和“不合格機構”具有以下 含義：

“核準基金” 指在正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款及類似信貸擴展的任何人士(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬公司管理或管理。

“不合格機構”指(A)自然人、(B)違約貸款人或其母公司、(C)為自然人或其親屬(S)的控股公司、投資工具或信託，或為其主要利益而擁有和經營的；但該控股公司、投資工具或信託如(X)並非以取得任何貸款或承諾為主要目的而設立，(Br)由非該等自然人或其親屬的專業顧問管理， 在發放或購買商業貸款業務方面具有豐富經驗，及(Z)資產超過25,000,000美元，且其大部分活動包括在正常業務過程中作出或購買商業貸款及類似的信貸擴展，則不構成不合資格機構；但一旦發生違約事件，任何人(貸款人除外)如在實施任何建議轉讓給該人後，將持有當時未償還的總信貸風險或承諾(視屬何情況而定)的25%以上，或(D)貸款方或其附屬公司或其他附屬公司，則該人應為 不合資格機構。

(Iii)           根據本節第(B)(Iv)款接受並記錄，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並且在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，出讓方應被解除其在本協議項下的義務(並且， 如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的當事一方，但仍有權享有第2.15、2.16、2.17和 9.03節的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本節第(C)款的第(Br)款出售該權利和義務的參與人。

(Iv)           為此目的，以借款人的非受信代理人身份行事的行政代理應在其其中一個辦事處保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及從本協議條款到 時間(以下簡稱“登記冊”)對每個貸款人的貸款和信用證支出的承諾和本金。登記冊中的條目應是決定性的(無明顯錯誤)，借款人、行政代理、開證行和貸款人應根據本協議的所有條款，將其姓名記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。借款人、開證行和任何貸款人應可在任何合理的時間和不時在合理的 事先通知的情況下查閲登記冊。

(V)           在收到(X)轉讓貸款人和受讓人簽署的正式完成的轉讓和假設後，或(Y)在適用的範圍內，(Y)在適用的範圍內，根據行政代理和轉讓和承擔的參與方的經批准的電子平臺，通過參考納入轉讓和假設的協議，受讓人填寫的行政 調查問卷(除非受讓人已經是本協議下的貸款人)，對於本節第(B)款所指的處理和記錄費，以及本節第(B)款所要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理應接受此類轉讓，並假定並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.05、2.06(D)或 (E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)節的規定支付任何款項，則行政代理沒有義務接受該轉讓和假設，並將信息記錄在登記冊中，除非並直至該款項及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(B)           任何貸款人可在未經借款人、行政代理、Swingline貸款人或開證行同意的情況下，向借款人或借款人的競爭對手以外的一個或多個銀行或其他實體(“參與者”)出售參與本協議項下該貸款人的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責；以及(Iii)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但此類協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響參與者的任何修訂、修改或放棄。借款人同意每個參與者 有權享受第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制的限制，包括 第2.17(F)和(G)節的要求(應理解，第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人，而第2.17(G)節所需的信息和文件應交付給借款人和行政代理)，其程度與借款人是貸款人並已根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第2.18節和第2.19節的規定，將其視為本節(B)第(B)款下的受讓人；以及(B)不得根據第2.15節或第2.17節就任何參與活動獲得比其參與貸款人有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與活動後發生的法律變更而獲得更大付款的權利除外。

出售參與權的每個貸款人在借款人的要求和費用下，同意採取合理的努力與借款人合作，以履行第2.19(B)節中關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應 有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，但前提是該參與者同意作為貸款人受第2.18(D)節的約束。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與人的姓名和地址，以及每個參與人在本協議或任何其他貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)； 但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份，或與參與者在本協議項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非有必要披露此類承諾、貸款、信用證或其他義務，以確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。 參與者登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤。而且，即使有任何相反的通知，貸方應將其姓名 記錄在參與者名冊中的每一人視為本協議所有目的的參與方。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(C)           任何貸款人可在任何時間質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓，且本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓 不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何質押人或受讓人代替貸款人作為本協議的當事人。

第9.05節。 生存。貸款各方在貸款文件和根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保應被視為本協議其他各方所依賴的，並在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續有效，無論任何此類其他方或代表其進行的任何調查，並且即使行政代理，開證行或任何貸款人在本協議項下提供任何信用證時，可能已通知或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或本協議項下應支付的任何其他金額未付 且未付(未清償債務除外)或任何信用證未付(除非該信用證已以開證行滿意的方式進行現金抵押)，且只要承諾未到期或終止，開證行或任何貸款人即應繼續有效。第2.15、2.16、2.17和9.03節以及第VIII條的規定將繼續有效，無論本協議擬進行的交易完成、貸款的償還、信用證和承諾書的到期或終止、或本協議或任何其他貸款文件或其中的任何規定終止。

第9.06節。 對應方；一體化；有效性；電子執行。本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人簽署)，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與以下事項有關的任何單獨的書面協議：(I)支付給行政代理的費用和(Ii)增加或減少開證行對開證行的昇華，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代與本協議標的有關的任何和所有以前的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在行政代理簽署並且行政代理收到本協議副本時 生效 ，這些副本合在一起，帶有本協議其他各方的簽名，此後應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力。

(A)           交付(X)本協議簽字頁的簽約副本，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權，任何其他貸款文件和/或 在此和/或由此預期的交易(每個都是“附屬文件”)，是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名 。或複製實際簽署的簽名頁面圖像的任何其他電子手段應與交付手動簽署的本協議副本、此類其他貸款文件或此類附屬文件(視情況而定)一樣有效。 在 或與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的 中或與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件相關的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語應視為包括電子簽名、 交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件pdf交付)。或複製實際執行的簽名頁面圖像的任何其他電子手段)，每個電子手段應與手動執行的簽名、實際交付的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但條件是，本協議的任何內容不得要求行政代理機構在未經其事先書面同意的情況下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理人已同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理人和每個貸款人有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，且 沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式，以及(Ii)在行政代理人或任何貸款人提出要求時，應在任何電子簽名之後立即手動簽署對應的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，借款人和每一貸款方特此(A)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、借款人和貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，借款人和貸款方使用傳真、電子郵件和pdf發送的電子簽名。或複製本協議的實際簽署頁圖像和/或任何電子圖像的任何其他電子手段、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(B)行政代理 和每個貸款人可以自行選擇以任何格式的圖像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何輔助文件的一個或多個副本，這些副本應被視為在此人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在任何情況下均應被視為原件，且應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性)，(C)放棄就本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利 僅基於缺乏本協議、此類其他貸款文件和/或此類輔助文件的紙質原件，包括：(br}任何簽名頁；及(D)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送的pdf而產生的任何責任向任何貸款人提出的任何索賠 。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸有關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

第9.07節。 分割性。在任何司法管轄區，任何被認定為無效、非法或不可執行的貸款單據的任何規定，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行的範圍內均屬無效，且不影響其其餘條款的有效性、合法性和可執行性；而特定司法管轄區內某一特定條款的無效 不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第9.08節。 抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在法律允許的最大範圍內，授權每個貸款人及其每個關聯公司在任何時間和不時在法律允許的最大程度上抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款 (一般或特殊、時間或要求、臨時或最終)以及該貸款人或其附屬公司在任何時間欠任何貸款方或其信用或賬户的其他債務，以抵銷該貸款人持有的任何和所有擔保債務，無論該貸款人是否已根據貸款文件提出任何要求，儘管此類債務可能未到期。適用的貸款人應將該抵銷或申請通知借款人和行政代理，但任何未能發出或延遲發出該通知的情況不應影響根據本節提出的任何該等抵銷或申請的有效性。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人 可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

第9.09節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。

(A)           貸款文件(包含相反的明示法律選擇條款的文件除外)應受紐約州國內法管轄，並根據紐約州一般義務法第5-1401節的規定進行解釋，但不考慮法律衝突原則，但適用於國家銀行的聯邦法律。

(B)           每一借款方在此不可撤銷且無條件地為其自身及其財產在因任何貸款文件引起或與之有關的任何訴訟或訴訟中向任何美國聯邦或紐約州法院提交專屬管轄權，或要求承認或執行任何判決，且雙方當事人在此不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在該州法院審理和裁定，或在法律允許的範圍內，在這樣的聯邦法院。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容不得(I)影響行政代理、開證行或任何貸款人在其他情況下有權在任何司法管轄區的法院對任何借款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利；(Ii)放棄任何成文法、法規、普通法或其他規則、理論、法律限制、條款或類似規定，將銀行分行、銀行機構或其他銀行辦事處視為獨立的司法實體，以達到特定目的。包括《統一商法典》第4-106、4-A-105(1)(B)和5-116(B)條、UCP 600第3條和ISP98規則2.02條，以及URDG 758第3(A)條，或(Iii)影響法院對任何開證行或任何信用證受益人、或任何通知行、指定銀行或受讓人具有或不具有個人管轄權的情況，或(Br)與非本協議一方的任何人因該信用證引起或與之有關或影響其權利的任何訴訟的適當地點。無論這種信用證是否包含自己的管轄權提交條款。

(C)           每一借款方在此不可撤銷且無條件地，在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本協議或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序而提出的任何異議，或 在本節(B)段所指的任何法院提起的任何其他貸款文件。本合同的每一方在法律允許的最大限度內，在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護 。

(D)           本協議的每一方不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。 本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達流程的權利。

第9.10節。放棄陪審團審判。本協議各方在適用法律允許的最大範圍內，放棄因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與本協議、任何其他貸款文件或交易有關的法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方 (A)證明，任何其他方的代表或其他代理人(包括任何律師)均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認 其和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議的 。

第9.11節。 標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考 ，不是本協議的一部分，不應影響萬億.IS協議的構建，也不應被考慮在內。

第9.12節。 保密。行政代理行、開證行和貸款方均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可披露給(A)其及其附屬公司的董事、管理人員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問(有一項理解是，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示保密)， (B)任何政府當局(包括任何自律當局，如全國保險專員協會)，(C)在法律或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)本協議的任何其他當事人，(E)行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序，或執行本協議項下或其項下的權利， (F)受包含與本節規定基本相同的條款的協議的約束，(X)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或(Y)與貸款方及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或潛在對手方(或其顧問)， (G)經借款人事先書面同意，(H)借款人股權持有人，(I)提供全部或部分擔保債務擔保的任何人，或(J)在此類信息(X)變得可公開的範圍內， 不是由於違反了本節，或者(Y)變得可供行政代理、簽發銀行或任何貸款人在非保密的基礎上從借款人以外的來源獲得。就本節而言，“信息”是指從借款人收到的與借款人或其業務有關的所有信息，但在借款人披露之前行政代理、開證行或任何貸款人在非保密基礎上可獲得的任何信息，以及由安排方向數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供服務於貸款行業的與本協議有關的信息 除外；但如果是在本協議日期之後從借款人收到的信息，則此類信息在交付時已明確標識為機密信息。任何被要求按照本節規定對信息保密的人，如果其對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。每一借款方均同意行政代理或任何貸款方使用借款方的名稱、產品照片、徽標或商標發佈與本協議擬進行的交易有關的慣常廣告材料。此外，行政代理 和貸款人可以在其正常業務過程中向市場數據收集者和類似的服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息，並按照此人在管理本協議、其他貸款文件和承諾方面向代理人和貸款人公開披露類似融資和服務提供商的方式。

為免生疑問，本第9.12節中的任何內容均不得禁止任何人自願向任何政府、監管或自律組織(任何此類實體，“監管機構”)披露或提供本保密條款範圍內的任何信息，但適用於該監管機構的法律或法規應禁止第9.12節中規定的任何此類禁止披露。

第9.13節。 數項義務；不信賴；違法。貸款人在本協議項下各自承擔的義務是多項且並非連帶的，任何貸款人未能提供任何貸款或履行本協議項下的任何義務並不解除任何其他貸款人 在本協議項下的任何義務。各貸款人在此聲明，其並不依賴或指望任何保證金存量(如董事會U規則所界定的)償還本協議中規定的借款。本協議中包含的任何相反規定 儘管如此，開證行或任何貸款人均無義務違反法律規定向借款人提供信貸。

第9.14節：《美國愛國者法案》。受《美國愛國者法案》要求約束的每一貸款人在此通知每一貸款方，根據《美國愛國者法案》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別該借款方的信息，該信息包括該借款方的名稱和地址，以及允許該貸款方根據美國愛國者法案識別該借款方的其他信息。

第9.15節。 披露。每一貸款方、每一貸款方和開證行在此確認並同意，行政代理和/或其關聯公司可隨時持有對任何貸款當事人及其各自關聯公司的投資、向其發放其他貸款或與其建立其他關係。此外，每一貸款方、每一貸款人和開證行在此承認，大通銀行及其任何關聯公司是與借款人和/或一個或多個其他貸款方簽訂的重大合同的對手方，每一貸款方、每一貸款人和開證行在此承認，大通銀行及其任何關聯公司可以根據任何此類重大合同行使大通或其關聯公司享有的任何權利或補救 ，本協議或任何其他貸款文件中的任何內容都不會損害或影響大通銀行及其關聯公司在任何此類重大合同下的權利。各貸款人也承認，大通銀行及其附屬公司 沒有義務在交易中使用或向該貸款人提供其根據任何重要合同獲得的與其活動相關的機密信息。

第9.16節。 完美的任命。各貸款人特此指定對方貸款人作為其代理人，以完善留置權， 為行政代理和擔保當事人的利益，根據《統一商法典》第9條或任何其他適用法律，只能通過佔有或控制才能完善的資產。如果任何貸款人(行政代理人除外)獲得任何此類抵押品的所有權或控制權，該貸款人應將此情況通知行政代理人，並應行政代理人的要求立即將此類抵押品交付給行政代理人或按照行政代理人的指示進行處理。

第9.17節。 利率限制。儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則本協議項下就該貸款支付的利率，連同就該貸款支付的所有費用，應限於最高利率，在合法的範圍內，應就此類貸款支付的利息和費用應累計，但由於本部分的實施而未支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或 期間向貸款人支付的利息和費用(但不高於最高利率)，直至貸款人收到該累計金額以及截至還款之日的聯邦基金有效利率利息。

第9.18節。 營銷許可。借款人特此授權大通銀行及其附屬公司(統稱為大通銀行)， 自行承擔費用，在未經借款人事先批准的情況下，將借款人的姓名和標識包括在其網站上張貼的廣告、宣傳手冊中或郵寄給潛在客户的廣告中，並對本 協議進行其他宣傳，由雙方自行決定。儘管有上述規定，未經借款人事先書面批准，大通各方不得在報紙或雜誌上刊登借款人的姓名。除非借款人以書面形式通知大通銀行撤銷上述授權，否則上述授權將繼續有效。

第9.19節。 承認並同意受影響金融機構的自救。儘管 任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認 任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)          適用決議機構對本協議項下可能由受影響金融機構的任何一方向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力 ；和

(B)          任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用)：

(I)           全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)          將受影響的金融機構、其上級實體或可能向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的全部或部分此類債務轉換為股份或其他所有權工具，並將接受此類股票或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的權利； 或

(Iii)         與任何適用的決議授權機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的 變更。

第9.20節。 無受託責任等。每一貸款方承認並同意，並確認其子公司的理解， 除本文件和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸款方將不承擔任何義務，並且 每一貸款方僅以與貸款方保持一定距離的合同對手的身份就貸款文件和擬進行的交易行事，而不是作為任何貸款方或任何其他人的財務顧問或受託代理人或代理人。每一貸款方同意，其不會因任何貸款方違反與本協議和本協議擬進行的交易有關的受託責任而向該貸款方提出任何索賠。此外，各貸款方確認並同意，在任何司法管轄區內，沒有任何貸款方就任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事項向任何貸款方提供諮詢。每一貸款方應就此類事項與其自己的顧問進行磋商，並負責對擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，貸款方不對任何貸款方承擔任何責任或責任。

每一貸款方還確認 並同意並承認其子公司的理解，即每一貸款方及其關聯公司是從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的全方位服務的證券或銀行公司。在正常業務過程中，任何貸款方可以向貸款方和貸款方可能與之有商業或其他關係的其他公司提供投資銀行和其他金融服務，和/或 為其自己的賬户和客户的賬户收購、持有或出售貸款方和其他公司的股權、債務和其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)。對於任何信用方或其任何客户如此持有的任何證券和/或金融工具， 該等證券和金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由 權利持有人自行決定行使。

此外，各貸款方 承認並同意，並承認其子公司的理解，即各貸款方及其附屬公司可能向貸款方可能在本協議所述交易及其他方面存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括財務諮詢服務)。任何貸款方都不會將從借款方通過貸款文件預期的交易或與貸款方的其他關係而獲得的機密信息用於該貸款方為其他公司提供的服務，也不會將任何此類信息提供給其他公司。每一貸款方也承認，任何貸款方都沒有義務在貸款文件擬進行的交易中使用，或向任何貸款方提供從其他公司獲得的機密信息。

第9.21節。 修訂和重述。

(A)           自重述之日起，現行信貸協議應在此予以修訂、重述並全部廢止。本協議雙方確認並同意：(I)本協議、根據第2.10(H)節交付的任何本票以及與本協議簽署和交付相關的其他貸款文件不構成在重述日期之前有效的現有信貸協議項下債務的更新、付款和再借款、再融資或終止；(Ii)由於修改和重述現有信貸協議，“貸款”(定義見現有信貸協議)在重述日期之前尚未到期和應付；(Iii)此類義務在各方面都在繼續，只是按照本協議的規定修改了條款；(Iv)在本協議生效後，緊接本協議生效之前現有信用證協議項下的所有未償還貸款和信用證將按照本協議規定的條款和條件成為本協議項下貸款和信用證的一部分。及(V)在本協議及其他貸款文件及擬進行的交易生效後，根據現有信貸協議及其他保證償付該等債務的抵押品文件(定義見現有信貸協議)授予的留置權在各方面均獲批准、確認及繼續有效，且不會造成任何形式的中斷或減損，並應繼續為該等債務提供擔保 (如本文所界定)，但該等抵押品文件在重述日期被修訂、重述、修改或以其他方式補充者除外。

(B)           ，儘管本協議對現有信貸協議中包含的任何借款方的陳述、擔保和契諾進行了修改，借款方承認並同意，任何因借款方的陳述和保證而產生的、在重述日期 前產生的、有利於任何貸款人及其繼任人的訴訟理由或其他權利(包括與現有信貸協議或重述日期前簽署的任何其他貸款文件相關的陳述和保證)，應在本協議簽署和交付後繼續生效；但條件是，應理解並同意借款人在現有信貸協議項下與貸款和信用證有關的貨幣義務 現已成為本協議第2節所規定的借款人的貨幣義務。

(C)           任何貸款方根據現有信貸協議就重述日期之前發生的任何損失、索賠、損害、債務和相關費用承擔的所有 賠償義務(包括因違反本協議項下陳述而產生的任何賠償義務)在根據本協議修訂和重述現有信貸協議後仍繼續有效。根據現有信貸協議，所有已到期和欠下的成本和支出將繼續根據萬億.IS協議到期和欠款，並應根據 到期和應付。

(D)           於 及重述日期後，貸款文件中凡提及“信貸協議”、“其項下”、 “其”或提及現有信貸協議的類似字眼，均指並指對本協議的引用。

第9.22節。 關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信用支持”，每個此類QFC稱為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章所擁有的決議權力(連同在此頒佈的法規)，《美國特別決議制度》) 關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件 和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他 州的法律管轄，但以下條款仍適用)：

如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)根據美國特別決議 制度受到訴訟，則該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該 受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司成為美國特別決議制度下的訴訟程序的對象，貸款文件下可能適用於該受支持的 QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過 ，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州的法律管轄，則可以在美國特別決議制度下行使此類默認權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方對違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下均不影響任何受保方對受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第十條
貸款擔保

第10.01節。 保證。每一貸款擔保人(已提供單獨的債務擔保的擔保人除外)在此同意， 其作為主債務人而不僅僅是作為擔保人，對擔保當事人負有連帶責任，並且絕對、無條件和不可撤銷地 擔保到期時立即付款，無論是在規定的到期日、提速或其他情況下，以及之後的所有 次，包括但不限於，所有法院費用和合理的 律師和律師助理費用(包括內部律師和律師助理的分攤費用)，以及行政代理、開證行和貸款人為努力向借款人、任何貸款擔保人或所有或任何部分擔保債務提起訴訟而支付或發生的費用 (此類成本和費用與擔保債務一起，統稱為“擔保債務”)；但條件是，“擔保義務”的定義不得為確定任何貸款擔保人的任何義務而由任何貸款擔保人為確定任何貸款擔保人的任何義務而提供任何擔保(或任何貸款擔保人授予擔保利息以支持該貸款擔保人的任何除外的互換義務)。每一貸款擔保人還同意，擔保債務可以全部或部分延期或續期，而無需通知或進一步徵得擔保人的同意，並且即使有任何此類延期或續期，其擔保仍具有約束力。本貸款擔保的所有條款均適用於延長任何部分擔保債務的任何貸款人的任何國內或外國分支機構或附屬機構，並可由其或其代表強制執行。

第10.02節。 付款擔保。本貸款擔保是付款擔保，不是催收擔保。每一貸款擔保人均放棄要求行政代理、開證行或任何貸款人起訴借款人、任何貸款擔保人、任何其他擔保人、或對全部或部分擔保債務負有義務的任何其他人(每一方均為“義務方”)或以其他方式強制要求以擔保全部或部分擔保債務的抵押品付款的權利。

第10.03節。 不得解除或減少貸款擔保。

(A)           除本協議另有規定外，本協議項下每個貸款擔保人的義務是無條件和絕對的，不受 任何原因的任何減少、限制、減值或終止(不能以現金全額支付擔保的義務除外)，包括：(I)任何擔保義務的放棄、免除、延期、續期、和解、退回、變更或妥協的索賠 。(2)借款人或對任何擔保債務負有責任的任何其他義務方的公司存在、結構或所有權的任何變化；(3)影響任何義務方或其資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或因此而解除或解除任何義務方的任何義務；或(Iv)任何貸款擔保人可能在任何時間針對任何義務方、行政代理、開證行、任何貸款人或任何其他人而享有的任何索賠、抵銷或其他權利的存在，無論是與本協議有關的 還是在任何無關的交易中。

(B)           本協議項下每個貸款擔保人的義務不受任何抗辯或抵銷、反索賠、補償或終止 因任何擔保義務的無效、非法性或不可執行性或其他原因，或適用法律或法規中旨在禁止任何債務人支付擔保義務或其任何部分(包括但不限於根據任何借款方與大通之間的任何實質性合同所欠金額的任何抵銷或反索賠)的任何抗辯或抵銷、反索賠或終止的約束。

(C)           此外， 本協議項下任何貸款擔保人的義務不因以下原因而解除、減損或以其他方式影響：(I)行政代理、開證行或任何貸款人未能就全部或部分擔保債務提出任何索賠或要求或執行任何補救措施；(Ii)對與擔保債務有關的任何協議條款的任何放棄、修改或補充；(Iii)借款人對全部或部分擔保債務或對任何擔保債務負有責任的任何其他義務方的任何義務的任何間接或直接擔保的解除、不完善或無效；(Iv)行政代理、開證行或任何貸款人對擔保擔保債務任何部分的抵押品採取的任何行動或沒有采取行動；或(V)任何擔保債務的支付或履行，或可能以任何方式或在任何程度上改變貸款擔保人風險的任何其他情況、作為、不作為或拖延，或(V)任何故意或非故意的違約、不履行或拖延，或作為法律或衡平法問題(不能以現金全額償付擔保債務除外)解除任何貸款擔保人的責任。

第10.04節。 放棄抗辯。在適用法律允許的最大範圍內，每個貸款擔保人特此免除基於或因借款人或任何貸款擔保人的任何抗辯或因任何原因而無法強制執行全部或部分擔保義務，或因借款人、任何貸款擔保人或任何其他義務方的責任終止而產生的任何抗辯 ，但無法全額現金支付擔保債務除外。在不限制上述一般性的情況下，每個貸款擔保人均不可撤銷地放棄接受、提示、要求、拒付，並在法律允許的最大範圍內放棄本協議未規定的任何通知，以及任何人在任何時間對任何義務方或任何其他人採取任何行動的任何要求。每個貸款擔保人確認其不是任何州法律下的擔保人，並且不應將任何此類法律作為辯護 作為其在本合同項下的義務。行政代理可自行選擇止贖由一個或多個司法銷售或非司法銷售持有的任何抵押品，接受任何此類抵押品的轉讓以代替止贖，或以其他方式對擔保全部或部分擔保義務的任何抵押品採取或不採取行動，妥協或調整擔保義務的任何部分， 與任何義務方達成任何其他和解或行使其可獲得的任何其他權利或補救措施， 不以任何方式影響或損害該貸款擔保人在本貸款擔保項下的責任，但有擔保的 債務以現金全額支付且不可行的情況除外。在適用法律允許的最大範圍內，每個貸款擔保人放棄因任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使根據適用法律，該選擇可能損害或取消任何貸款擔保人對任何義務方或任何擔保的任何報銷或代位權或其他權利或補救。

第10.05節。 代位權。在貸款當事人和貸款擔保人充分履行其對行政代理、開證行和貸款人的所有義務之前，任何貸款擔保人都不會主張任何權利、要求或訴訟理由，包括但不限於對任何義務方或任何抵押品的代位權、出資或賠償要求。

第10.06節。 恢復；停止加速。如果在任何時候，任何部分擔保債務的任何付款(包括通過行使抵銷權而完成的付款)被撤銷，或者必須在借款人破產、破產或重組或其他情況下恢復或退還(包括根據有擔保的一方根據其 自由裁量權達成的任何和解)，則每個貸款擔保人根據本貸款擔保就該項付款承擔的義務應在 時間恢復，如同付款未支付一樣，無論行政代理、開證行和貸款人是否擁有本貸款擔保。如果因借款人破產、破產或重組而暫停加快任何擔保債務的償付時間，則根據與擔保債務有關的任何協議的條款，貸款擔保人仍應應行政代理的要求立即支付所有此類款項。

第10.07節。 信息。每一貸款擔保人均承擔一切責任，以告知並隨時瞭解借款人的財務狀況和資產，以及與無法償付擔保債務的風險有關的所有其他情況，以及每一貸款擔保人根據本貸款擔保承擔和招致的風險的性質、範圍和程度，並同意行政代理、開證行或任何貸款人均無義務將其所知的有關情況或風險的信息告知任何貸款擔保人。

第10.08節。 終止。每一貸款人和開證行均可根據本貸款擔保繼續向借款人發放貸款或提供信貸，直至收到任何貸款擔保人的書面終止通知後五(5)天為止。儘管已收到任何此類通知，每個貸款擔保人仍將繼續對貸款人承擔在收到通知後第五天之前產生、承擔或承諾的任何擔保義務，以及隨後與全部或部分此類擔保義務有關的所有續簽、延期、修改和修改 。第10.08款中的任何規定均不得視為 放棄或消除、限制、減少或以其他方式損害管理代理或任何貸款人可能擁有的任何權利或補救措施 根據本條款第七條第(O)款因任何此類終止通知而存在的任何違約或違約事件。

第10.09節。 税。每筆擔保債務的付款將由每一位貸款擔保人支付，不預扣任何税款， 除非法律要求預扣。如果任何貸款擔保人根據其善意行使的單獨裁量權確定需要代扣代繳税款，則該貸款擔保人可以代扣代繳税款，並應根據適用法律向 有關政府當局及時支付代扣代繳税款。如果此類税款是補償税，則應根據需要增加該貸款擔保人應支付的金額，以使行政代理、貸款人或開證行(視情況而定)在扣除此類扣繳(包括適用於本節規定的額外 應付金額的此類扣繳)後，收到在沒有此類扣繳的情況下 應收到的金額。

第10.10節。 最高責任。儘管本貸款擔保有任何其他規定，每個貸款擔保人在本擔保項下的擔保金額應限制在所要求的範圍內(如果有)，以使其在本擔保項下的義務不受《破產法》第548條或任何適用的州統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或類似法規或普通法的約束。在根據上一句確定任何貸款擔保人義務金額的限制(如果有)時，雙方當事人的意圖是該貸款擔保人在本貸款擔保、任何其他協議或適用法律項下可能享有的任何代位權、賠償權或分攤權 。

第10.11節。 貢獻。

(A)           至 任何貸款擔保人應在本貸款保證項下付款(“擔保人付款”)的範圍，考慮到任何其他貸款擔保人之前或同時進行的所有其他擔保人付款，超過若每名貸款擔保人已按與該貸款擔保人在緊接作出該項擔保人付款前所釐定的“可分配額”(定義見下文 )(在緊接該項擔保人付款前釐定)所佔比例相同的比例，支付由該擔保人償付的保證債務總額 ，則在無法以現金全數支付擔保人款項及保證債務(尚未產生的未清償債務除外)後，且所有承諾和信用證已終止或過期，或就所有信用證而言，已按行政代理和開證行可接受的合理條款進行全額抵押，且本協議、互換協議義務和銀行服務義務已終止，則該貸款擔保人有權從對方貸款擔保人那裏獲得分擔和賠償款項，並由對方貸款擔保人按比例償還超出的金額，比例取決於其在緊接擔保人付款之前有效的可分配金額。

(B)           在任何確定的日期，任何貸款擔保人的“可分配金額”應等於該貸款擔保人財產的公平可出售價值相對於該貸款擔保人的總負債的公允可出售價值的超額(包括合理地 預期將就或有負債到期的最高金額，在沒有重複的情況下計算，假設對方貸款擔保人也對此類或有負債負有責任，並支付其應課税額)。使其他貸款擔保人在該日期所作的所有付款生效，以最大限度地提高此類出資的金額。

(C)           本第10.11節僅旨在定義貸款擔保人的相對權利，本第10.11節規定的任何內容均無意或將損害貸款擔保人共同或個別支付根據本貸款擔保條款到期並應支付的任何金額的義務。

(D)           本合同雙方承認，本合同項下的出資和賠付權應構成該出資和賠付所欠的貸款擔保人或貸款擔保人的資產。

(E)           第10.11條規定的賠償貸款擔保人對其他貸款擔保人的權利應在以下情況下行使： 以現金全額和不可撤銷地支付擔保債務(尚未產生的未清算債務除外)，以及 終止或期滿(或在所有信用證的情況下，為全額現金抵押)，按行政代理和開證行合理接受的條款，履行本協議項下籤發的承諾和所有信用證，以及終止本協議。互換協議義務和銀行服務義務。

第10.12節。 累積責任。每一貸款方在本條款X項下作為貸款擔保人的責任是對 的補充，並應與每一貸款方在本協議和該借款方所屬的其他貸款文件項下對行政代理、開證行和貸款人的所有責任累積，或與其他借款方的任何義務或債務累加，但金額不受任何限制，除非證明或訂立此類其他責任的文書或協議有明確的相反規定。

第10.13節。 保持良好。每一合格的ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾 提供其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在互換義務方面的所有擔保義務(但條件是，每一合格的ECP擔保人只須根據第10.13條承擔責任，而無需履行根據第10.13條或根據本貸款擔保可根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律可撤銷的最大金額的責任，而不承擔任何更大金額的責任)。除本協議另有規定外，每一合格ECP擔保人在本第10.13節項下的義務應保持完全有效，直至所有互換義務終止。每一位合格的ECP擔保人 打算就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第10.13條構成，且本第10.13條應被視為構成另一貸款方的“保持良好、支持或其他協議”。

[簽名頁如下]

茲證明，本協議雙方已由各自的授權人員於上述日期起正式簽署並交付本協議。