展品 10.1

執行版本

2024年8月7日 

CompoSecure， Inc.

皮爾斯街309號

新澤西州薩默塞特，郵編：08873

請注意：

電子郵件：

Re：關於購買CompoSecure， Inc.多數股份的信函協議

女士們、先生們：

茲引用本函件協議(以下簡稱《函件協議》)中的

1.            2024鎢有限責任公司(“買方”)及其其他當事人之間於2024年8月7日簽署的股票購買協議(“購買協議”)，根據該協議，買方將在購買協議預期的交易(“交易完成”)完成後，收購49,290,409股 A類普通股，每股面值0.0001美元，佔公司股本多數股份的公司股份(“ A股”)(“建議交易”)；

2.            交換協議，日期為 27,2021年12月27日(“交換協議”)，由CompoSecure， Inc.，特拉華州公司(“該公司”)，CompoSecure控股有限公司，特拉華州有限責任公司(“控股”) 以及該等 b類控股單位(“ b類單位”)的持有者不時簽署；

3.            本公司、控股公司和作為簽字方的其他 締約方之間簽訂的截至2021年12月27日的應收税金協議(“應收税金協議”)；以及

4.            截至2021年12月27日的股東協議(“股東協議”)，由(A) 公司、(B)特拉華州有限合夥公司 LLREquity Partners IV，L.P.、特拉華州有限責任合夥企業 LLREquity Partners Parly IV，L.P.、特拉華州有限合夥企業(本條款(B)所述的合夥企業，統稱為“LLR”)簽訂，以及(C)特拉華州有限責任公司 Ephesis3：16 Holdings LLC，和米歇爾·D·洛根(本條(C)項中所列的人，統稱為“洛根”)。

鑑於， 本公司認識到，在建議交易完成後(“成交”)，並假設 本公司未選擇行使其在交換通知交付後根據交換協議交付現金兑換付款的權利，則根據交換協議的條款，買方將有足夠的投票權在公司的 股東會議上控制選舉或罷免本公司董事會(“董事會”)的任何成員，但在任何情況下均須受股東協議條款及適用法律的規限；

鑑於， 受《應收税金協議》的制約、視情況而定並於成交時生效，《應收税金協議》應以附件 C的形式予以修訂，據此，除其他事項外， b類單位的所有持有人將放棄該等持有人在控制權變更(如《應收税金協議》中所定義)時有權享有的所有權利，僅限於擬議的交易； 和

鑑於， 本函件協議的目的是確保公司治理的有序過渡。

現在， 因此，為了並考慮到本協議所載的相互承諾和其他有價值的對價，在此確認已收到並滿足這些承諾 ，並根據本協議的條款和條件，雙方同意如下：

1.            b類單位的 更換 。在交付任何交換通知(定義見交換協議)後，本公司應在每個情況下交付 或安排交付有關交易所可交付的 A類A股數量(定義見交換協議)，但須受交換協議的條款及條件所規限。

2.單板的            大小 。待收市完成後，董事會將通過決議案，將董事會人數增加至十一(11)名董事，並於緊接收市前生效。

3.            董事 辭職。(A) Mitchell Hollin已辭任董事會成員及董事會主席，及(B) Michele Logan已辭任董事會成員，於David·柯特、Tom Knott及買方根據本條款 第4節指定為董事會成員的其他四名人士的任期屆滿及委任後生效。

4.            董事約會 。在交易結束後生效，公司應採取一切必要行動，促進以下人員的任命：

5.            不幹預。 本公司同意，除非其外部法律顧問告知董事會這樣做會違反適用的法規、規則 或法規，或特別委員會(定義見下文)確定的董事的受託責任。 在與其外部律師協商後，本公司應盡商業上合理的努力，不採取任何可合理預期會改變或撤銷、侵犯或以其他方式妥協的行動或遺漏。根據本協議第2和第4節(或其任何部分)提出的董事 辭職和董事任命的生效或時間，和/或根據本協議第6條規定的股東協議終止的影響或時間 。本公司同意，在根據本函件協議的條款完成或提前終止本函件協議之前，其(I) 應在正常業務過程中的所有重要方面運作，(Ii) 不得 拆分、合併或重新分類其任何股本，或發行或授權或建議發行其任何股本、股權或其他證券，以代替或取代其股本或股權的股份；但條件是，第(Ii)款 不得禁止本公司(A)在行使、結算、轉換或交換任何期權、認股權證、權利或其他可轉換證券或可交換票據或股權獎勵後發行任何股本 ，(B) 在正常業務過程中授予總計不超過200,000股 A類股票的股權獎勵，並在行使、結算或轉換時發行 A類股票。(C) 根據本公司截至2023年12月31日的日曆年 10-k表格年度報告附件 索引中所列的有效現有合同條款發行任何需要發行的證券 或(D) 發行任何其他證券 極小的(Iii) 不得就本公司或其附屬公司的任何股本或其他股權或有表決權的權益宣佈、擱置或支付任何股息或 其他分派(不論以現金、股份或財產或其任何組合)，或就本公司或其附屬公司的股本或其他股本或有表決權的權益作出任何其他實際、推定或視為的分派，但在每種情況下，(A) Tax 根據附表I所附附表對 b類單位的分派除外：(B)公司直接或間接子公司對母公司的 股息和分配 ；或(C)其他情況下的 極小的單獨和在集合中。

6.            股東協議。LLR及LOGAN均已籤立及交付，本公司須於成交時籤立及交付，但須受本協議條款及下文 7節所述管治協議的籤立及交付規限，本協議 以附件 A的形式終止股東協議，根據該協議，股東協議將於成交時終止，並於成交時生效。

7.            治理 協議。在符合本協議條款的前提下，公司和買方(代表自身及其關聯公司)在此同意 在成交時以附件 b的形式簽署和交付治理協議。本協議各方確認 並同意以本協議附件作為 b的形式簽署和交付治理協議，作為完成成交和雙方各自義務的前提條件。

8.應收税金協議            修正案 。本公司、控股公司及TRA各方應有權收到支付給所有TRA各方的提前終止付款總額的至少三分之二，已簽署並以附件 C的形式提交了應收税款協議修正案 ，根據該修訂，應收税款協議應進行修訂，並在交易結束時生效 。術語“TRA當事人”和“提前終止付款”具有在應收税金協議中賦予此類 術語的含義。

9.            [已保留].

10.          公開公告 。雙方同意，就本函件協議擬進行的交易發佈的初始新聞稿應採用雙方迄今同意的格式。此後，買方一方和本協議的其他各方應在合理可行的範圍內，在作出與本函件協議和擬進行的交易有關的任何新聞稿或其他公開聲明之前，與本協議的其他各方進行磋商，並給予這些其他各方一個合理的機會對其進行審查和評論，應真誠地考慮其他各方的意見，在進行合理可行的磋商之前，不得發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明， 但適用法律可能要求的除外。法院程序或根據與任何國家證券交易所或國家證券報價系統的任何上市協議承擔的義務；但前述規定不適用於任何新聞稿或其他公開聲明 ，只要其中包含的關於本函件協議和本函件中涉及的其他交易的聲明重申(且不與)適用方先前發佈的新聞稿或聲明，且該新聞稿或聲明不與適用方遵守本句子的規定。

11.           聲明和保證：本協議的每一方分別且不是聯合地聲明並保證：(A) 該當事人有完全的權力和權力訂立本函件協議並完成擬進行的交易，(B) 本函件協議已由該當事人正式有效地簽署和交付，並且假設本函件協議由本合同的其他 方適當地執行和交付，則是並且將是該當事人的有效且具有約束力的義務。可根據其條款對合同一方強制執行，但此類強制執行可能受到破產、資不抵債、重組、暫緩執行和其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利和衡平法的一般原則，以及(C) 該當事人簽署和交付本《函件協議》、履行本協議項下的義務以及完成本合同項下的交易(包括提議的交易)，不會(I) 違反或與任何法律、規則、條例、命令、判決、或(Ii) 導致違反或違反任何組織文件、協議、合同、承諾、諒解或任何組織文件、協議、合同、承諾、諒解項下的物質利益，或導致任何組織文件、協議、合同、承諾、諒解的終止、修改、加速或取消，或本合同一方或其任何受控關聯公司是一方或受其約束的安排(本合同附件二所列合同除外)。買方聲明並保證 買方或其任何“聯屬公司”或“聯營公司”在過去三(3) 年中的任何時間都不是或在過去三(3)年中的任何時間 都不是本公司的“有利害關係的股東”，如本公司於2021年12月27日發佈的第二份修訂和重新簽署的公司註冊證書 第10.3節所界定。本公司聲明並保證：(A)本文件所附 附表三列明所有 b類單位持有人的名單，以及就每個該等持有人而言，該等持有人所持有的 b類單位數目，(B) 每個該等持有人是應收税款協議項下的TRA方，及(C) 假設前一句中的陳述是準確的，董事會已採取一切必要行動，以符合本公司第二份經修訂及重新修訂的公司註冊證書第10.2節 10.2節所載的限制。截至2021年12月27日 27日期的交易不適用於本協議、擬議的交易以及David科特(“決心受讓人”)的任何配偶、父母、兄弟姐妹或後代(無論是出生還是 收養)，或為該“決心受讓人”和/或該“決心受讓人”的配偶、後代(出生或領養)、父母、 兄弟姐妹或受扶養人、或授予人為該“決心受讓人”和/或此處所述任何人的利益而專門設立的任何信託或其他遺產規劃工具。

12.           管理法律 。本函件協議應受特拉華州法律管轄並按照該州法律解釋，但不影響法律衝突原則。

13.          繼承人和受讓人。本函件協議或本函件協議項下的任何權利或義務，未經本函件協議其他各方事先書面同意， 任何一方均不得轉讓其全部或部分權利或義務(除非根據合併實施的法律的目的不是為了避免本函件協議的規定)，但買方可以將其在本函件協議項下的任何或全部義務轉讓或以其他方式轉讓給其一家或多家關聯公司，但如果受讓人不履行該義務，則此類轉讓不應解除買方在本函件協議項下的義務。在符合上述規定的前提下，本函件協議應 對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益並可由其強制執行。任何據稱違反本信函協議的任務都將無效從頭算.

14.           可分割性。 只要有可能，本函件協議的每一條款應被解釋為在適用法律下具有效力和效力，但如果本函件協議的任何條款在任何司法管轄區的任何適用法律或規則 下被認定在任何方面無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不應影響任何其他條款或任何其他 管轄權，但本函件協議應在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，就像該無效、非法或不可執行的條款從未包含在本司法管轄區一樣。

15.           修正案和豁免。除非本函件協議各方簽署書面文件，否則不得對本函件進行修訂；但條件是，就本公司而言，任何修訂須事先獲得董事會於2024年7月30日授權成立的董事會特別委員會(該委員會，“特別委員會”)的批准。任何一方對本函件協議的任何條款或條件的放棄 僅在書面形式下才有效，不得被解釋為 放棄隨後違反或未能遵守相同的條款或條件，或放棄本函件協議的任何其他條款或條件， 不言而喻，公司或其代表對本函件協議的任何條款或條件的放棄均需獲得特別委員會的 事先批准。

16.           補救。 本函件協議的每一方都承認，如果本函件協議中的任何契約或協議沒有按照其條款履行，則金錢損害賠償將不是適當的補救措施，因此，雙方同意，除了且不限制其可能擁有的任何其他補救措施或權利外，非違約方將有權在任何有管轄權的法院獲得禁令、臨時限制令或其他公平救濟，禁止任何此類違規行為，並具體執行本協議的條款和規定。沒有損害或其他證明，也沒有張貼或擔保任何保證金或其他擔保。根據本《函件協議》提供的或在法律或衡平法上與本協議有關的所有權利、權力和補救措施應是累積的，不可替代，且本協議任何一方行使或開始行使這些權利、權力和補救措施，不排除該方同時或以後行使任何其他此類權利、權力或補救措施。本協議雙方同意，其不會因本協議其他各方在法律上有足夠的補救措施或在任何法律上或在衡平法上不是適當的補救措施而反對授予禁令、臨時限制令或其他衡平法救濟。

17.          副本。 本函件協議可分開簽署，每份副本應為原件，所有副本合在一起將構成一個相同的協議。

18.          終止。 如果截止日期為2024年11月5日或之前，本書面協議將終止，不對本協議任何一方採取任何行動。

19.          HSR 備案。本公司、控股公司及買方同意根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯法》(以下簡稱《高鐵法案》)就擬議交易發出所需通知，並在實際可行的情況下，在本《高鐵法案》的日期之後，在任何情況下不遲於本函件協議日期後五個工作日的日期，就擬議交易發出所需的通知，並在實際可行的情況下，迅速提供根據高鐵法案可能要求的任何額外信息和文件材料。

[簽名頁如下 ]

茲證明，自上文所述日期起，本協議雙方均已簽署本函件協議書。

[簽名 頁到信函協議]

[簽署 協議書頁面]

[時間表 省略]

展品 A

終止股東協議的協議格式

[附在一起]

通知 辭職
股東協議

本 通知股東的協議（本“協議”）於八月簽訂[__]，2024年，由 和CompoSafe，Inc.，特拉華州公司（“公司”）以及簽署本協議的股東（ “股東”）。上述各方均稱為“一方”，並統稱為“雙方”。

獨奏會：

A.             訂約方包括該特定股東協議(“股東協議”)的所有現有訂約方，該協議日期為2021年12月27日，由 公司及簽署該協議的個人及實體組成。

B.            在執行本協議的同時，股東已分別訂立購股協議(“購股協議”)，據此，股東同意向鎢2024有限責任公司出售本公司若干 A類普通股股份，每股面值0.0001美元，但須受股份出售結束前的若干條件所規限(“成交”)。

C.            生效 截至交易結束，雙方希望終止股東協議。

協議：

現在， 因此，考慮到本協議中所載的承諾、相互契諾和協議，以及其他善意和有價值的對價， 茲確認這些對價的收據和充分性，雙方擬受法律約束，同意如下：

終止股東協議 。雙方確認並同意，《股東協議》在此終止，受成交時的制約，視成交情況而定，並自成交之日起生效；雙方在此終止股東協議項下的所有權利和義務，受成交之限，視成交情況而定，並自成交之日起生效。

進一步的 保證。雙方同意簽署任何一方可能合理要求和/或為履行本協議所需的任何和所有文件和文字。

終止本協議 。如果股票購買協議在成交前終止，則本協議自動同時終止。

標題。 本協議中包含的 節和其他標題僅供參考，不用於描述、解釋、定義或限制本協議或本協議任何條款的範圍、範圍或意圖。

副本。 本協議可以副本的形式簽署和交付(包括傳真傳輸或其他電子傳輸方式，例如“pdf”格式的電子郵件)，也可以由不同的各方以不同的副本簽署和交付，每個副本在簽署時應被視為正本，但所有這些副本加在一起將構成同一協議。

治理 法律。本協議、雙方的權利和義務以及任何爭議(無論是合同、侵權行為還是法規)應受特拉華州國內法律的管轄、解釋和執行 ，而不影響任何可能導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律的選擇或衝突的法律條款或規則 (無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區) 。

完整的 協議。本協議闡明瞭本協議雙方關於本協議標的的全部諒解，並取代了任何一方之間關於本協議標的的所有先前的協議和諒解。

[簽名頁 如下]

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

展品 B

治理協議的形式

[附在一起]

治理 協議

本治理協議(本《協議》)簽訂日期為[·]，2024( “生效日期”)，¹由CompoSecure、 Inc.(“本公司”)、Resolute Compo Holdings LLC(“Resolute”)和鎢2024 LLC(“買方”)收購和收購。

獨奏會

鑑於， Resolte是買方的受控關聯公司(如本文所用，該術語在1934年《證券交易法》修訂後的規則 120億.2中定義)；

鑑於，買方已由買方 及其所附附表一所列人員之間簽訂了該等特定的股票購買協議(“購買協議”)，根據該協議，買方將在 購買協議預期的交易結束(“結束”)後獲得該等交易。[·] 公司的 A類普通股(“購買的總股份”)，每股票面價值$0.0001。 (“普通股”)[·]佔本公司已發行和已發行股本的百分比；

鑑於， 本公司是本公司及其簽署股東於2021年12月27日 27日簽訂的特定股東協議(“股東協議”)的訂約方，買方以終止該股東協議為條件完成交易；

鑑於，於2024年7月30日 30，公司董事會(“董事會”)成立了一個完全由獨立董事組成的特別委員會(“特別委員會”)，並授權特別委員會(I) 代表公司採取與採購協議擬進行的交易有關的所有行動，包括審查、討論、考慮、審議、審查、調查、分析、評估、評估、勘探、迴應、談判、終止、拒絕、批准和/或授權。以及(Ii) 在審議採購協議預期的交易時，採取特別委員會認為必要、可取或適當的任何和所有其他行動；

鑑於， 在適當考慮所有因素後，特別委員會認為相關(包括但不限於普通股持有人的利益，但也持有 b類普通股，每股面值0.0001美元的普通股的任何持有人除外)，並與其法律和財務顧問協商，於8月 [·]， 2024年，特別委員會批准除其他事項外，根據日期為8月 的書面協議的條款，代表公司終止股東協議。[·]，2024年，由公司和買方(“函件協議”)簽署和交付(“函件協議”)，以簽署和交付本協議為條件 (“特別委員會決定”)；

¹NTD： 本協議的生效日期將基本上與Resolute和賣方之間的採購協議的結束同時進行。

鑑於，於生效日期及緊隨根據購買協議完成結算後，買方與Resolute及其若干聯屬公司(統稱為“股東”)一起，為本公司股本數目及類別股份的記錄及實益持有人 ，詳情載於本協議附表A與其名稱相對之處。

現在， 因此，考慮到本協議所載的相互承諾和契諾，以及某些其他善意和有價值的對價，雙方同意如下：

1.            股東 投票很重要。

1.1          協議 投票。在根據本協議條款終止本協議之前，股東在此約定並同意，股東或其關聯公司在生效日期之前，將投票(或同意)或投票表決(或給予同意)該股東或其關聯公司所擁有或持有的所有普通股股份(無論該術語在交易法中定義為受益、登記或以其他方式)，包括股東或其關聯公司隨後收購和持有(以實益方式、記錄或以其他方式持有)的任何公司股本股份(下稱“表決股份”)，根據本協議的規定，無論是在本公司股東或其任何附屬公司的例會或特別會議上，或根據任何代替股東會議的同意 。根據本條 1，股東的義務應包括股東投票修訂公司註冊證書或公司章程，以實現本協議的意圖，儘管該等修訂有任何 限制。

1.2.          董事會；選舉。在本公司每次股東大會上(或根據任何代替股東的同意)，本公司和股東應採取各自控制範圍內的一切合理行動(包括就股東而言，通過投票或促使投票表決股東或其關聯公司擁有或持有的所有有表決權的股份)，以必要的方式 以(I) 確定並維持組成整個董事會的董事人數為十一(11)名董事，(Ii) 在董事會內始終保留不少於六(6)名 董事(統稱為“獨立董事”)，該等董事根據交易所法案和納斯達克上市規則 均有資格成為“獨立董事”，因為該等人士可由董事會提名委員會(“提名委員會”)指定 ，(Iii) 始終在董事會保留 本公司當時的現任行政總裁(“董事”)，(Iv) 始終維持一個由獨立董事佔多數的提名委員會，(V)只要股東 擁有或持有(不論是否以實益、登記或其他方式)至少35%的已發行普通股， 即可在董事會維持至少35%的已發行普通股 (6)股東的 指定人士(統稱為“股東董事”)，其中兩(2) 應符合獨立董事的資格，並須經提名委員會批准，提名委員會的批准不得無理扣留(統稱為“股東董事”)。 股東指定的獨立董事(“股東指定的獨立董事”)及(Vi) 安排選舉或委任各該等指定的獨立董事 董事(包括股東指定的獨立董事，視情況適用)、其他股東指定董事 (如適用)及執行董事。為推進上述事項，本公司同意將提名委員會指定列入獨立董事名單的人士(包括股東指定的獨立董事(如適用))、其他股東董事(如適用)及董事高管 納入董事會推薦的提名名單內，並盡一切合理努力促使該等獨立董事指定人士、其他股東董事指定人士及董事高管指定人士當選為董事會成員，包括徵集有利於選舉該等人士的委託書，但 只受適用法律規限。

1.3.          空缺； 罷免；辭職。如果任何擔任獨立董事的個人停止擔任董事會成員，或 獨立董事因去世、殘疾、退休、辭職、罷免或(如適用)增加獨立董事人數而出現空缺，則本公司及其股東應採取一切合理必要的行動，迅速選舉或任命一名根據 1.2節選出的替代獨立董事的人。包括投票或導致投票表決股東或其關聯公司擁有或持有的投票股份，贊成。股東不得對股東或其關聯公司擁有或持有的任何表決權股份投贊成票，贊成除名任何獨立董事，除非有關除名須事先獲得獨立董事 多數授權。作為聘用任何行政總裁(或其任何續任)的條件，本公司須在行政總裁辭職或以其他方式終止該職位後，立即辭去董事會成員的職務。

2.            鎖定。

2.1.          除本文明確規定的外，在生效日期開始至生效日期(“禁售期”)後十二(12)個月結束的期間內，股東不得也不得促使其關聯公司直接或間接地(無論是通過合併、合併、轉換、歸化或法律實施的其他方式)：(A) 轉讓、出售、質押、出借、要約出售、質押、贈予、合同出售，出售購買、購買任何期權或合同的任何期權或合同 出售、授予任何期權、權利或認股權證，以購買或以其他方式轉讓或處置由股東或其關聯公司擁有或持有的任何有表決權股份，或任何可轉換為有表決權股份或任何可發行普通股的證券 在任何有表決權股份轉換後，(B) 訂立任何互換或其他協議、安排或交易，以全部或部分、直接或間接地轉移給另一人， 股東或其聯營公司擁有或持有的有表決權股份的所有權，或可轉換為或可行使或可交換有表決權股份的任何證券的所有權， 上文(A) 或(B) 條款(在每種情況下，均為“轉讓”)所述的任何此類交易是否將以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券的股份 結算，或(C) 公開宣佈任何意向 以達成(A) 或(B)款所述的任何交易。

2.2          允許 傳輸。儘管本協議有任何相反規定，但 第2.1節中規定的轉讓限制不適用於(以下各項，“允許轉讓”)：

(I) 將股東的普通股股份轉讓給其全資關聯公司，條件是(A) 該關聯公司根據 6節的規定執行合併，以及(B) 任何此類轉讓(S) 均不解除股東在本協議項下的義務；

(Ii) a 根據(A) 本公司與另一人之間的任何合併、收購或交換要約、合併、合併、轉換、歸化、重組或類似交易，而根據該等交易，在緊接該等合併、收購或交換要約、合併、合併、轉換、歸化、重組或類似交易進行之前，本公司的股東在緊接該等交易後將擁有少於本公司所有已發行股本(或所產生或尚存實體)總經濟或投票權的50%，(B)在上述(A)、(B)、(C)、( )、(B)、(C)項中， 本公司或其任何附屬公司的全部或實質所有資產的任何出售、租賃、許可、交換、轉讓或其他處置，或(C)在上述(A)、(B)、(C)、(B)、(B)、(C)、(C)、(B)、(C)、(C)、(B)、(B)、(C)、(B)及(C)項中，對公司或其任何附屬公司的任何清算、解散或清盤，或對公司或其任何附屬公司的破產、資不抵債或接管程序的自願啟動，(C)在任何單一交易或一系列相關交易中，不論代價多少(前述，“控制權交易變更”)，在每種情況下，導致股本的所有持有者有權將其股本的 股交換為現金、證券或其他財產(為免生疑問，包括低於普通股全部已發行和流通股的任何要約或交換要約)；

(Iii)在公開市場交易中 任何有表決權股份的轉讓，提供股東(或其關聯公司)在任何情況下都不得轉讓有表決權股份，條件是在轉讓後(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)，股東在生效日期(根據任何拆分、合併、股票拆分、股票分紅或其他資本重組或重新分類進行調整)在 日停止擁有或持有至少50%的有表決權股份；或

(Iv) 根據股東在禁售期內向本公司轉讓任何有表決權的股份按比例參與董事會根據本協議條款批准的回購計劃。

2.3違反本協議的          轉讓 。如果違反本協議的規定進行或試圖轉讓有表決權的股份，則該轉讓無效。從頭算，而本公司可拒絕承認任何該等投票權股份的聲稱受讓人為普通股持有人。股東同意，在禁售期內，對於股東或其關聯公司擁有或持有的任何可轉換為或可行使或可兑換有表決權股份的任何有表決權股份或任何證券，公司可促使轉讓代理或其他登記商輸入停止轉讓指示，並就禁售期內不符合本 2條款的任何此類證券的轉讓實施停止轉讓 程序。

3.            停頓。

3.1          在自生效日期起至生效日期後十二(12)個月止的期間內(“停滯 期間”)，未經大多數獨立董事事先書面批准，股東不得、亦不得 允許其聯屬公司、附屬公司或聯營公司：

(I) 收購、要約或建議收購(無論公開或以其他方式)，或同意或尋求通過購買或以其他方式收購公司的任何股權、債務或股權掛鈎證券，前提是收購完成後，股東及其控制的關聯公司將擁有超過[·]%² 普通股的已發行和流通股(根據任何拆分、合併、股票拆分、股票分紅或其他資本重組或重新分類進行調整)；

(Ii) 就任何事項(包括但不限於就 公司董事選舉而進行的任何有爭議的董事選舉邀請)、 或以任何方式參與任何代表就任何有投票權股份(或本公司的其他股權證券) 進行的任何表決的任何邀請，但為支持本公司所有被提名人(包括但不限於根據 1條規定的獨立董事的被提名人)而進行的邀請或以參與者的身份行事；

(Iii) 形式， 就公司的任何股權或與股權掛鈎的證券加入或以任何方式參與任何協議、安排或與之達成任何協議、安排或諒解(在交易法 13(D)(3) 節及其下的規則 和條例的 含義範圍內)，以進行 3.1(I) 節或 3.1(Ii)節預期的交易， 或將任何有表決權的股份(或本公司的其他股權證券)存入有表決權信託或類似安排，或受制於任何有投票權的 股份(或本公司的其他股權證券)，或就 任何有表決權的股份(或本公司的其他股權證券)授予任何委託書(根據本公司的委託書向本公司的指定代表除外)，但本協議預期的除外；

(Iv) 開始 或要約開始(公開或以其他方式)對公司或其子公司的任何證券進行任何投標或交換要約；

(V) 效果 或尋求達成(包括但不限於通過與任何第三人進行任何討論、談判、協議或諒解，無論是否可與任何第三人在法律上強制執行)、提出或提議(無論是否公開或以其他方式)達成、或導致或參與、或以任何方式協助或便利任何其他人達成或尋求、要約或提議(無論是公開或以其他方式)達成、或參與與公司的任何合併或商業合併或控制權變更交易；

(Vi) 召集公司股東會議或尋求召開公司股東會議或發起任何股東提案，以供公司股東採取行動；

(Vii) 與任何其他人就上述任何活動進行任何討論、談判、安排或諒解；

(Viii) 建議、 協助、知情鼓勵、作為任何其他人的融資來源或以其他方式投資於任何與上述任何活動有關的 活動；

²NTD：此百分比 反映買方截至生效日期的所有權百分比。

(Ix) 提出任何與本 3的目的和意圖不一致的建議或披露任何計劃或安排；

(X) ，除非法律要求 ，否則不得作出或發佈或導致作出或發佈任何公開披露、公告或聲明(包括但不限於向美國證券交易委員會或任何其他政府機構提交任何文件或報告，或向任何記者、媒體成員或證券分析師進行任何披露))，以支持或涉及本節 3的任何前述規定)；

(Xi) 與 關於本條款 3的任何前述條款，公開請求公司修改或放棄任何此類條款 或以其他方式同意任何與此類條款不一致的行為；或

(Xii) 提起任何訴訟或以其他方式質疑本條款 3的有效性。

3.2.          儘管有 3.1節規定的上述限制，但股東可(A)就上文(I) 至(V) 段所述的任何交易向完全由獨立董事組成的董事會委員會 提出建議，只要該建議未公開披露，以及(B)允許股東或其關聯公司的董事會成員與獨立董事就與該建議有關的任何事項進行保密溝通。 包括股東(或其關聯公司)與公司之間的潛在交易，以及對本協議條款的潛在豁免或修訂 。

3.3          規則 13e-3交易。自生效日期起至生效日期後二十四(24)個月止的期間內，除本協議條款另有規定外，本公司不得訂立、董事會不得促使本公司訂立、股東不得直接或間接參與任何根據《交易法》屬 13e-3規則的交易(“ 13e-3規則交易”)。除非該規則 13e-3交易的完成應取決於並取決於收到

(I) 批准完全由獨立董事組成的全面授權的董事會委員會；及

(Ii) 如果 (A) 規則 13e-3交易構成或將以其他方式構成控制權變更交易，並且(B) 規則 13e-3交易根據適用法律需要得到公司股東的批准或同意，則除上述(B) 條款所述的批准或同意外， 公司已發行和流通股的多數投票權(不包括股東或其關聯公司擁有或持有的任何有表決權的股份)的持有人批准或採納該交易，提供 3.3(Ii) 節規定的投票要求可由 3.3(I)節引用的委員會的多數成員免除。

3.4.          否 簡寫 合併。自生效日期起至生效日期後二十四(24)個月止的期間內，股東不得，亦不得促使其聯營公司在未取得完全由獨立董事組成的全面授權委員會批准的情況下，根據特拉華州公司法 第253條進行任何本公司合併，不論股東擁有或持有(實益 或以其他方式)或控制的有表決權股份所代表的投票權。

4.            聲明 和擔保。

4.1          聲明 和公司的擔保。本公司聲明並向股東保證：(A) 本公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並具有簽訂本協議和履行本協議項下義務的公司權力和授權。(B) 公司簽署和交付本協議以及本公司完成本協議計劃的交易已經公司採取的所有必要的公司行動正式授權，公司方面不需要任何其他公司程序來授權本協議或本協議擬進行的任何交易，並且(C) 本協議已由公司正式簽署和交付，並且， 假設其他各方適當地執行和交付，構成公司的有效和具有約束力的義務，根據本公司的條款， 可對本公司強制執行，但其可執行性可能受到破產、無力償債、 重組、暫緩執行和其他影響債權人權利的其他類似法律的限制。

4.2          聲明 和股東的擔保。股東聲明並向本公司保證：(A) 其及其每一關聯公司(如適用)是正式組織或組成的實體，根據其 組織或組織的管轄權法律有效存在且信譽良好，並有實體權力和授權訂立本協議並履行其在本協議項下的義務， (B) 股東簽署和交付本協議以及股東完成本協議預期的交易 已得到股東採取的所有必要實體行動的正式授權，股東不需要任何其他實體程序 授權本協議或本協議擬進行的任何交易，(C) 本 協議已由股東正式簽署和交付，假設其他各方適當地簽署和交付， 構成股東的有效和具有約束力的義務，並可根據其條款對股東強制執行， 除非此類強制執行可能受到破產、資不抵債、重組、暫停執行和其他類似法律的限制，這些法律一般會影響債權人的權利，以及(D) 自本協議之日起，並在緊接結算完成後，股東及其關聯公司實益擁有[·]普通股股份，詳見附件 A。

5.            公約； 除名。在本協議按照其條款終止之前，(A)本公司、董事會和股東應採取一切合理必要的行動，以使提名委員會由獨立董事的多數成員組成 和(B) 本公司、董事會和股東(在適用的情況下)不得授權批准或批准自願將普通股從納斯達克證券交易所除牌或根據交易所法自願撤銷普通股的註冊 未經獨立董事的多數事先批准。

6.            加盟。 在禁售期結束後，股東(或根據本協議條款規定的任何後續轉讓人)在完成任何有表決權股份的轉讓之前，股東(或根據本協議條款的任何後續轉讓人)應在轉讓前向公司提交一份書面加盟書，以本協議附件 A的實質形式同意受本協議條款的約束，如同該受讓人是本協議項下的股東一樣。如果根據本協議條款進行任何 有表決權股份轉讓，股東授權公司祕書相應地 更新附表A。

7.            雜項。

7.1.                  通知。 本協議項下要求或允許的任何通知、請求、索賠、要求、放棄、同意、批准或其他通信應為 書面形式，並應被視為已發送(A) 時(帶有書面的收到確認)，(B)收件人收到時的 (如果通過國家認可的隔夜快遞郵資預付(要求接收))，(C)通過電子郵件發送的日期的 (帶有發送確認，並提供)如果在收件人的正常營業時間內發送通知，則在收件人的正常營業時間之後的兩(2)個 工作日內(如果在收件人的正常營業時間內發送)，以及(D)如果收件人在郵寄日期後的第三(3)個工作日通過掛號信或掛號信、要求的回執、郵資 預付郵資，則在下一個工作日發送通知，除非收件人肯定地確認收到通知，否則也將按照本節 7.1中允許的另一種方式將通知發送給該方。此類通信必須按以下地址(或按照本 第7.1節發出的通知中規定的一方的其他地址)發送給雙方：

如果 給公司：

[·]

如果 致股東：

[·]

7.2                  完整的 協議。本協議規定了雙方對本協議標的的全部理解。雙方之間或雙方之間關於本協議標的的任何和所有以前的協議和諒解，無論是書面的還是口頭的，都將被本協議取代。

7.3.                  繼承人 和分配。本協議對雙方及其各自的繼承人和 允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓其在本協議項下的權利或義務。儘管有上述規定，未經大多數獨立董事批准，本公司或董事會不得轉讓本協議或本協議的任何義務。任何轉讓均不應解除轉讓方在本合同項下的任何義務，除非在此明確規定。

7.4.                  副本。 本協議可簽署副本，每個副本應被視為正本，但所有副本加在一起應視為一個相同的協議。通過電子郵件交付的本協議的簽名副本應被視為與交付本協議的簽名正本具有同等的法律效力。

7.5                  管理 法律。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，但不影響任何選擇或衝突法律條款或規則 (無論是特拉華州法律還是任何其他司法管轄區的法律)，從而導致 或允許適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。

7.6.                  提交給司法管轄區；放棄陪審團審判。本協議各方(I) 不可撤銷且無條件地接受特拉華州衡平法院對因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或程序的專屬個人管轄權，或如果該法院沒有管轄權，則接受位於特拉華州威爾明頓的聯邦法院(在每一情況下，聯邦上訴法院)的專屬管轄權，(Ii) 同意關於該訴訟或程序的所有索賠均可在任何此類法院進行審理和裁決。 (Iii) 不可撤銷且無條件地同意，其不得試圖通過動議或 任何此類法院的其他許可請求來拒絕或駁回該屬人管轄權，並且(Iv) 同意不在任何其他法院提起因本協議引起或與之相關的任何訴訟或法律程序。各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。本協議的每一方均不可撤銷地 並無條件放棄對因此而提起的任何訴訟或訴訟的維持所帶來的任何不便的法院抗辯，並放棄任何其他各方可能就此而要求的任何擔保、擔保或其他擔保。本合同的任何一方均可通過將程序副本發送或交付到 7.1節中規定的發出通知的地址和方式，向另一方送達。但是，本 第7.6節的任何規定均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利。每一方在法律允許的最大限度內，在因本協議或談判、管理、履行和執行本協議中的任何一方的行動而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權或其他)中，在法律允許的最大限度內無條件放棄任何和所有由陪審團審判的權利。 每一方(A) 自願放棄此項放棄，且(B) 承認，除其他事項外， 7.6節中包含的相互放棄是引誘該方訂立本協議的原因。

7.7特定於                  的 性能。每一方都承認，其他各方將受到不可挽回的損害，對於任何一方違反本協議中任何契約或協議的行為，法律上都沒有足夠的補救措施。因此，各方同意，除了在違反任何此類公約或協議時可能獲得的任何其他補救措施外，每一方都有權在美國任何法院或其任何州對雙方和該事項擁有管轄權，以及在法律或衡平法上有權獲得任何其他補救措施，以限制或威脅違反或以其他方式具體履行本協議中包含的其他各方的契諾和協議。尋求禁止令 以防止違反本協議中包含的任何契諾或協議並具體執行本協議的條款和條款的任何一方均不需要提供與該命令或禁止令相關的任何擔保或其他擔保。

                  可分割性。 如果有管轄權的法院或其他政府機構裁定本協議的任何條款或其對任何個人或情況的適用在任何司法管轄區內無效或不可執行，則本協議的其餘部分以及此類 條款在任何其他司法管轄區對此等個人或情況的適用不應因此而受到影響，為此，本協議的條款應可分割。在該法院或其他政府機構作出上述裁決後，雙方當事人將用一項適當和公平的規定取代任何無效或不可執行的規定，以在可能有效和可執行的範圍內執行該無效或不可執行的規定的意圖和目的。

7.9.                  修正案；放棄；終止。雙方可隨時簽署代表雙方簽署的書面文書，對本協議進行修訂。任何一方對本合同任何條款的任何延期或放棄，只有在代表該方簽署的書面文書 中規定時才有效。儘管有上述規定，未經獨立董事多數批准，本公司或董事會不得修訂、延長或放棄本協議或本協議的任何條款。 獨立董事應指示股東執行本協議的任何條款。本協議中任何可對股東強制執行的條款僅可由獨立董事的多數成員放棄。本協議將於(I)股東或其任何繼承人或受讓人停止擁有、持有(或以其他方式受益)或控制至少15%的已發行及已發行普通股的時間( )、(Ii) 完成控制權交易(除非協議任何一方須根據 6條款簽署本協議的範圍)、 或(Iii) 獨立董事一致決定終止本協議的日期(以最早者為準)終止。

7.10                [保留區].

7.11                互助 起草。本協議是雙方共同的產物，本協議的每一條款均經雙方協商、協商和同意，不得解釋為對任何一方有利或不利。

[第 頁 的剩餘部分故意留空.]

自生效之日起，雙方已簽署本協議，特此為證。

[時間表 省略]

附件 A

[ 合資協議形式]

合併協議

發送到

治理 協議

的

COMPOSECURE， 公司

治理協議的此 加盟協議(此“加盟”)，日期為8月 [·]，由CompoSecure、 Inc.(“本公司”)、Resolute Compo Holdings LLC和鎢2024 LLC(可能會不時修訂、重述或修改，稱為“協議”)訂立和簽訂，自[·] (“生效日期”)，由公司、股東和[·] (“受讓人”)。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有 協議中規定的含義。

鑑於， 在簽署和交付本合同書的同時，受讓人已取得(或已提出要取得)[·] 股東的普通股(“收購”)，而此類股份在緊接收購生效之前為有表決權的股份；

鑑於， 協議條款要求受讓人作為有表決權股份的受讓人成為協議的一方，並且受讓人希望 並同意按照本協議的條款這樣做；以及

鑑於， 本合併文件的各方希望按照本合併文件中的規定修改本協議。

現在， 因此，考慮到本合同所載的相互契約以及其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方特此同意如下：

[簽名頁 如下]

自生效之日起，雙方已簽署本合同，特此為證。

展品 C

應收税款協議修改格式

[附在一起]

號修正案 1

至

應收税金協議

本修訂案 應收税款協議第1號（本“修正案“)自8月 起生效[__]、2024年、 Inc.、CompoSecure Holdings，L.L.C.以及本協議簽名頁 中列出的其他實體和個人。 此處使用但未以其他方式定義的大寫術語應具有本協議(定義如下)中賦予它們的含義。

鑑於， 請參考截至2021年12月27日的應收税金協議，該協議由CompoSecure、 Inc.、CompoSecure控股公司、L.L.C.以及協議的每一方(“ Inc.”)簽訂。協議”).

鑑於， 在執行本修正案的同時，以下籤署的TRA各方已分別簽訂了股票購買協議( “股票購買協議據此，該等TRA締約方已同意將公司納税人的某些 A類普通股(每股面值0.0001美元)出售給鎢2024有限責任公司，但須遵守此類股票出售結束 的某些條件(結業”).

鑑於，《協議》第7.6(B) 節規定，如果公司納税人在最近一次交換之日行使了提前終止的權利(不包括自最近交換之日起根據《協議》向任何TRA締約方支付的所有款項)，則公司納税人和TRA當事人可對本協議進行修改，如果公司納税人在最近一次交換之日行使了提前終止的權利，他們將有權獲得根據本協議應支付給所有TRA當事方的提前終止付款總額的至少三分之二。交易記錄 修改方”).

鑑於， 代表公司納税人和TRA修改方的本協議各方已同意按照本協議的規定修改本協議，自協議結束之日起生效。

現在， 因此，考慮到本合同所載的相互契諾和承諾，並以良好和有價值的代價，在此確認其收據和充分性，並在此具有法律約束力，雙方特此協議如下：

“控制權變更 指在合併協議預期的交易結束後發生下列任何事件或一系列事件 ：

(I)為施行經修訂的《1934年證券交易法》第 13(D) 節或其任何後續條款而共同行動的任何人或任何團體(不包括(A)由公司納税人的股東直接或間接擁有的公司或其他實體，其比例與其對公司納税人股票的所有權 基本相同)或(B) 由許可投資者的一個或多個附屬公司擁有的個人團體，直接或間接持有佔該集團總投票權50%以上的證券的實益所有權)是或成為 公司納税人的證券的直接或間接實益擁有人，佔公司納税人當時未償還有表決權證券的合計投票權的50%以上。或

(Ii)             以下個人因任何原因不再佔當時任職的公司納税人董事的多數： 在合併日期組成董事會的個人，以及任何新的董事，其任命或選舉或提名由公司納税人的股東選舉，經當時仍在任職的董事中至少50%(50%)的投票批准或推薦 當時仍在任職的董事，或其任命，選舉或提名參選 之前已獲本條第(Ii)款所指董事批准或推薦；或

(Iii)完成公司納税人與任何其他公司或其他實體的合併或合併，並且在緊接該合併或合併完成後，(X)在緊接合並或合併前的            董事會中， 不構成在合併中倖存的公司的董事會中的至少多數成員，或(br}如果尚存的公司是子公司，則為其最終母公司， )或(Y) 在緊接該合併或合併之前的公司納税人的有表決權證券 不繼續代表或沒有轉換為因該合併或合併而產生的個人當時未償還的有表決權證券的總表決權的50%以上，或者，如果尚存的公司是子公司，則為其最終母公司； 或

(Iv)            公司納税人的股東批准公司納税人的完全清盤或解散計劃，或公司納税人直接或間接出售、租賃或以其他方式處置公司納税人的全部或幾乎所有資產的協議或一系列相關協議已完成。除公司納税人將公司納税人的全部或幾乎所有資產出售或以其他方式處置給一個實體外，該實體至少有50%的總投票權 證券由公司納税人的股東擁有，其比例與緊接出售前他們對公司納税人的所有權基本相同；或

(V)            鎢 2024 LLC(“鎢”)或股票購買協議(定義見下文)項下鎢的權利和義務的任何受讓人(如受讓人、“決心”、 以及連同鎢、“決心實體”和每個“決心實體”) 任何決心實體的任何關聯方(“決心關聯方”)，或與任何堅決實體或任何堅決關聯公司一起行動的任何個人或任何團體，就《1934年證券交易法》(經修訂或其任何後續條款)的 13(D) 節而言，將構成“團體”，是或成為(包括但不限於，通過 完成任何投標或交換要約、合併、合併、業務合併、證券收購或涉及公司納税人的其他類似交易)的受益 所有者。佔公司納税人當時未償還的有表決權證券合計投票權的90%以上。

儘管有上述規定，(A) 除上文第(Ii) 和第(Iii)(X) 條款外，不應因緊隨其後的任何交易或一系列整合交易的完成而被視為發生了“控制權變更”，而在緊接該等交易或一系列交易之前的公司納税人股份的記錄持有人繼續 對直接或間接擁有 的實體 擁有基本相同的比例所有權、投票權控制和實質上所有的股份，緊接該等交易或一系列交易後公司納税人的全部或實質所有資產，(B) 除為確定上述第(V) 條款的“控制權變更”是否已發生外，“控制權變更”不應被視為已因鎢 或 根據於8月 日或前後與TRA各方訂立的各種股票購買協議而收購A股而被視為已發生。[__]， 2024年(“購股協議”)和(C) 不應被視為因公司納税人的證券直接或間接轉讓而發生的“控制權變更”，無論是作為出售、貢獻、分配或其他方式，從任何堅定的實體到任何其他堅定的實體或堅定的附屬公司，或David·科特(“堅定的受讓人”)的任何配偶、父母、兄弟姐妹 或後代(無論是出生還是收養)，或專門為該堅定受讓人和/或該堅定受讓人的配偶、(出生或領養)後代、父母、兄弟姐妹或受扶養人的利益而設立的任何信託或其他財產規劃工具，或授予人為該堅定受讓人的任何慈善信託和/或本文中其他描述的任何人的利益。“

“提前 終止率”表示15%。

* * *

茲證明，以下籤署人已促使本修正案在上述最初規定的日期正式籤立並交付。