美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據第13或15(D)節

《1934年證券交易法》

報告日期 (最早報告事件日期)：2024年8月7日

CompoSafe，Inc.

(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)

註冊人的電話號碼，包括 地區代碼：（908） 518-0500

不適用

（原名或前 地址，如果自上次報告以來更改）

如果申請表8-K 旨在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)款登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司x

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

背景

正如之前在一份當前的Form 8-k報告中所宣佈的，2024年8月7日，CompoSecure，Inc.(“本公司”)的B類股東與由David·科特和湯姆·諾特領導的投資公司Resolute Holdings I，LP及其附屬 車輛(“Resolute”)簽訂了股票購買協議(各為一份“股票購買協議”)，據此，Resolute將在私下協商的銷售中收購本公司的多數股權，並消除本公司的雙層股權結構(“交易”)。 本公司並非股票購買協議的訂約方。

根據股票購買協議的條款，其各B類股東(“出售股東”)已與 決心(I)將公司子公司CompoSecure Holdings，L.L.C. (“控股”)的所有此類出售持有人的B類普通股交換為本公司A類普通股(所有該等出售B類普通股的持股人股份在交換時將通過公司公司註冊證書的操作自動取消，且無代價)，及(Ii)其後向與Resolute有關聯的投資實體鎢2024 LLC (“買方”)出售經協定數目的 公司A類普通股股份，該等股份將於緊接上述交換後由出售持有人擁有。出售持有人應根據本公司、控股公司及B類單位持有人之間不時訂立的、日期為2021年12月27日的現有交換協議的條款(“交易所 協議”)，發起交換其B類普通股的 ，並應以一系列 私下協商的方式向買方出售全部或部分該等A類普通股股份。

已向Resolute交付股票購買協議的出售持有人包括但不限於：(A)LLR Equity Partners IV，L.P.，特拉華州有限合夥企業，LLR Equity Partners Parally IV，L.P.，特拉華州有限合夥企業(本(Br)條(A)項中規定的人員，統稱為LLR)，它們是與本公司董事會成員米切爾·霍林(Mitchell Hollin)有關聯或由其控制的實體，他是我們公司的董事會成員(董事會)，(B)Ephesians 3：16 Holdings LLC，特拉華州一家有限責任公司Carol D.Herlow Credit Shelter Trust b和董事會成員Michele D.Logan(此等人士在本條款(B)中統稱為(“Logan”)和(C)CompoSecure Employee，L.L.C.，由我們的首席執行官Jonathan C.Wilk(“Wilk LLC”)控制的實體)。預計交易完成後，羅根女士和威爾克先生將各自保留公司A類普通股的所有權權益。

在每個出售持有人與Resolute之間的股票購買協議預期的交易結束(“結束”)後，Resolute將擁有公司A類普通股的大部分。該交易需要 簽署下文更全面描述的某些協議、其他慣常成交條件和監管批准，包括Hart-Scott-Rodino審批。如果交易完成，預計控制權的這種變化將導致本公司根據契約發行的可交換票據發生“根本變化”，日期為2021年12月27日 。

鑑於霍林先生、洛根女士及威爾克先生各自在交易中的個人利益，本公司成立了一個由完全由獨立及公正董事組成的董事會特別委員會(“特別委員會”)，以評估交易對本公司及本公司少數股東的影響。在收到特別委員會 法律顧問和財務顧問的意見，並與交易相關方進行談判和討論後， 特別委員會一致批准了本公司和Holdings(統稱為“CompoSecure”)作為一方的擬議交易。特別委員會的顧問是Potter Anderson&Corroon LLP(德州威爾明頓) 和Houlihan Lokey Capital，Inc.

雖然本公司並非股票購買協議的訂約方，但就該交易而言，經特別委員會的授權和批准，本公司 及其某些關聯公司已簽訂《函件協議》和《應收税金協議修正案》，各協議的定義如下：

信函協議

於2024年8月7日，本公司及控股與買方訂立函件協議(“函件協議”)，以訂立條款及確保 與交易有關的本公司管治有序交接。

根據函件 協議，本公司同意，在出售持有人根據交換協議(日期為2021年12月27日)由本公司、控股公司及不時持有B類單位的 持有人(“交換協議”)交付任何交易所通知(定義見交易所 協議)後，本公司應交付或 安排交付在該交易所可交付的本公司A類A類股數量(定義見交易所 協議)，在每種情況下，受交換協議的條款及條件所規限。

本公司已 進一步同意，在完成結束後，(I)董事會將根據特別委員會的建議，通過決議，將董事會規模增加至十一(11)名董事，在緊接結束前生效，(Ii)米切爾·霍林和米歇爾·洛根將辭去董事會成員職務，但須受David·科特的任命，湯姆·諾特和其他四名由買方根據函件協議條款指定給董事會的個人( 其中至少兩人必須根據經修訂的1934年證券交易法和董事上市標準，此類資格有待特別委員會的確認)，由科特先生填補霍林先生留下的空缺，擔任董事第三類董事兼董事會主席，任期三年， 於2027年舉行的公司年度股東大會上屆滿。並由諾特先生填補洛根女士所產生的空缺，擔任董事二級股東，任期兩年，於本公司將於2026年舉行的年度股東大會 上屆滿，(Iii)在函件協議條款的規限下，本公司及其股東一方將於函件協議條款的規限下，於截止日期為2021年12月27日的現有股東協議(“股東協議”)終止，及(Iv)在函件協議條款的規限下，本公司及 買方(代表其本身及其聯屬公司)應於成交時簽署及交付一份格式為 的管治協議，作為附件B(“管治協議”)附於函件協議。

在本公司、Resolute Compo Holdings LLC和買方(其中定義為“股東”)簽署和交付協議後，治理協議除其他事項外，應規定本公司和股東應在其各自的 控制範圍內採取一切合理行動，以(I)將整個董事會的董事人數確定並維持在十一(11)名董事，(Ii)根據交易所 法令及董事上市規則，在任何時間均須保留不少於六(6)名根據《納斯達克》法案及納斯達克上市規則符合“獨立董事”資格的董事(統稱為“獨立董事”)，因該等人士可由 董事會提名委員會(“提名委員會”)指定；。(Iii)一直保留當時的本公司 現任行政總裁(“董事”行政總裁)，(Iv)始終維持由獨立董事佔多數的提名委員會 ，(V)只要股東擁有或持有至少35%的已發行普通股(不論是否實益、登記或以其他方式持有)，提名委員會在董事會內一直維持不少於六(6)名指定股東(統稱為“股東董事”)的提名委員會，其中兩(2)人應符合獨立董事資格，並須經提名委員會批准，而批准不得無理扣留(統稱為“股東董事”)。股東指定的獨立董事(“股東指定的 獨立董事”)，及(Vi)促使選舉或委任各該等指定的獨立董事(包括 股東指定的獨立董事，視情況適用)、彼此的股東董事(如適用)及執行董事。

此外，在 簽署並在交易結束時交付時，治理協議應規定十二(12)個月的禁售期，在此期間，股東及其關聯公司不得根據治理協議的條款出售、處置或以其他方式轉讓任何有表決權的股份(如治理協議中所定義的)，但某些允許的轉讓(如治理協議中所定義的)除外。 此外，治理協議應規定十二(12)個月的停頓期，在此期間股東及其關聯方不得，除其他事項外，並在管治協議條款的規限下，收購或建議 收購或參與“集團”(定義見1934年證券交易法(經修訂)第13(D)(3)條)以 收購或參與本公司的額外證券，前提是收購或參與某一集團會導致股東於管治協議生效日期擁有超過該百分比的A類普通股已發行及流通股 。管治協議將於管治協議生效日期起計二十四(24)個月內，並在符合其中所載條款的情況下，進一步禁止(I)本公司與股東訂立任何規則13E-3交易(定義見管治協議)，及(Ii)股東或其聯屬公司根據特拉華州公司法第253條第(Br)條與本公司進行任何短期合併。管治協議亦規定，除非及 管治協議終止，否則本公司、董事會或股東概不會在任何一種情況下，未經獨立董事過半數批准，自願將A類普通股從納斯達克證券交易所摘牌或根據交易所法令自願撤銷A類普通股的註冊。

函件協議還要求本公司和控股公司同時提交本公司、控股公司和若干TRA方之間於2021年12月27日 日期的應收税金協議(“應收税金協議”)修正案，如下所述。

TRA修正案

於2024年8月7日， 本公司及控股公司與若干TRA締約方(包括LLR、Logan、Wilk LLC(各自以TRA黨的身份)及簽名頁上列明的其他TRA方)訂立應收税項協議(“TRA修正案”)第1號修正案，據此，TRA各方已同意為 公司的利益而作出若干修訂。特別是，《TRA修正案》修改了“控制權變更”的定義(如應收税金協議中所定義)，放棄了CompoSecure因交易而可能向TRA各方支付的某些款項的加速支付，前提是此類TRA各方應保留其在未來任何控制權變更時加速付款的權利。《TRA修正案》還修訂了《TRA修正案》(見《應收税金協議》)，根據《應收税金協議》，提高了適用於任何未來提前終止付款的貼現率，從而減少了TRA各方本來有權獲得的任何此類潛在付款的金額。《TRA修正案》視交易結束情況而定，在交易結束後生效，並在交易結束後生效。

《信函協議》和《TRA修正案》的前述摘要並不完整，通過參考分別作為附件10.1和10.2附在此的每個此類文件的全文來對其全文進行限定，其中每個文件都通過引用併入本文。

信貸協議

於2024年8月7日，Holdings， CompoSecure，L.L.C.，Arculus Holdings，L.L.C.(連同Holdings and CompoSecure L.L.C.，“貸款方”)、摩根大通大通銀行作為行政代理(“JPMC”)及其貸款方訂立了第四份經修訂及重新簽署的信貸協議(“第四A&R信貸協議”)。第四個A&R信貸協議修訂了 ，並完整重述了第三個修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2021年12月21日(經進一步修訂後， 在其日期之前不時重述、補充或以其他方式修改)。

第四個A&R信貸 協議規定通過優先擔保定期融資提供五年期20000美元的萬貸款，並通過可供貸款各方使用的優先擔保循環信貸融資提供13000美元的萬貸款。此外，第四份A&R信貸協議包括 手風琴功能，在該功能下，貸款各方可以根據循環貸款和定期貸款融資的每一項申請，為每項此類貸款增加10000萬。這些設施將於2029年8月7日到期。

信貸安排的條款 規定了以下財務契約：在任何財政季度的最後一天，對於後四個季度，償債覆蓋率不得低於1.20：1.00；對於後四個季度，優先擔保槓桿率，在任何財政季度的最後一天，不得超過2：50：1：00；以及流動性比率，在每種情況下，均受第四個A&R信貸協議中規定的 的約束。

信貸協議的前述摘要並不完整，在參考作為附件10.3的信貸協議全文的基礎上是有保留的 ，在此引用作為參考。

與信貸協議相關的表格8-k當前報告第1.01項下包含的信息通過引用併入第2.03項中。

(B)在本報告的表8-k中，列入本報告第1.01項下的信息作為參考併入本報告第5.01項。

(B)本表格第1.01項所載信息包括在本表格第5.02項中，以供參考。

就該交易而言，於2024年8月7日，Mitchell Hollin及Michele Logan各自遞交辭任董事會成員及董事會所有委員會成員的通知， 根據函件協議的條款，並視乎成交事項的完成而定。該等董事會辭任並非因與本公司在有關本公司營運、政策或慣例的任何事宜或任何其他事宜上出現分歧而引致。

(D)兩件展品

*根據S-k規則第601(A)(5)項，本展品的某些時間表和展品已被省略。公司同意應要求向美國證券交易委員會或其工作人員提供任何遺漏的時間表或展品的副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。