EX-10.13

附件10.13

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執行版本

日期為2024年8月8日的信貸協議第3號修正案(“本修正案”)，由Canopy Growth Corporation(根據加拿大聯邦法律成立的公司(“母借款人”)，11065220 Canada Inc.，根據加拿大聯邦法律成立的公司(“聯席借款人”，並與母借款人、“借款人”和每個人，“借款人”一起)、本協議的貸款人不時與作為行政代理人(以該身分為“行政代理人”)和作為抵押品代理人(以該身分為“抵押品代理人”)的Wilmington Trust，National Association的Wilmington Trust簽訂。

現參考日期為2021年3月18日的信貸協議(經日期為2022年10月24日的第1號修正案和截至2023年7月13日的第2號修正案修訂，並在本協議日期前進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，借款人、貸款人一方、行政代理人和抵押品代理人之間的信貸協議)；

鑑於，茲提及截至2023年11月8日借款人、借款人其他貸款方、行政代理、抵押品代理和出借方之間的特定有限放棄協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改或取代的“有限放棄協議”)；以及

鑑於根據信貸協議第9.08(B)節，行政代理、貸款人及母借款人希望對信貸協議作出若干修訂。

因此，考慮到本協議所載的相互協議以及其他良好和有價值的對價，借款人、行政代理、抵押品代理和每一貸款人特此確認、確認並同意如下：

第一節。

定義的術語。本文中使用和未定義的大寫術語應具有修訂的信貸協議、其他貸款文件或有限豁免中賦予該等術語的含義，視上下文需要而定。

第二節。

對信貸協議的修訂。自第3號修正案生效之日起生效(如本文所述)，現將信貸協議修改如下：

(a)

現將信貸協議第1.01節中“初始期限貸款到期日”的定義全部刪除，代之以以下案文：

“初始期限貸款到期日”指2026年12月18日；但在支付第二次延期預付款、第一次延期預付款後，

初始定期貸款到期日應自動為2027年9月18日，無需本協議各方採取任何進一步行動。

(b)

現將信貸協議第1.01節中“指定淨收益”的定義全部刪除，並代之以以下案文：

“指定淨收益”指母借款人或任何子公司從本協議允許的任何處置中實際收到的現金收益的100%(包括根據應收票據或分期付款或應收購價調整或其他方式以遞延方式支付本金的任何現金付款，包括意外保險理賠和譴責賠償金，但僅在收到時)(包括根據第6.05節任何一項的處置和根據第6.03節的銷售和回租交易，但不包括根據第6.05(A)(I)、(Ii)和(V)節的處置，(C)(對並非貸款方的附屬公司的產權處置除外)、(E)、(F)、(I)、(L)、(O)及(P))，並扣除(I)律師費、會計師費、投資銀行費、調查費用、業權保險費及有關的查冊及記錄費用、轉讓税、契據或按揭記錄税、須支付的債務及與適用資產有關的其他債務的規定付款，但該等債務或債務須以本協議所準許的留置權(貸款文件除外)擔保，對抵押品的留置權低於債務的留置權，以及對作為其他優先留置權的抵押品的留置權(除非定期貸款是按比例預付的)，(2)因此而支付或應支付的税款(包括根據第6.06(B)(Iii)節或第6.06(B)(V)節就此進行的任何分配的金額)；(Iii)根據公認會計原則為(X)與任何適用資產有關的銷售價格或任何負債(根據上文第(I)或(Ii)款扣除的任何税項除外)(X)和(Y)由母借款人或其任何附屬公司保留的任何合理準備金的數額，包括但不限於養老金和其他離職後福利負債以及與環境問題有關的負債或與此類交易相關的任何賠償義務(然而，該儲備金其後的任何減少(與任何該等負債的付款有關者除外)，應被視為該等資產出售的現金收益)及(Iv)因此而向非全資附屬公司的非控股權益持有人按應課差餉租值(或低於應課差餉租值)支付的款項

具有這種性情的；但(X)在單一交易或一系列相關交易中按照前述規定計算的現金收益淨額不得構成指明的淨收益，除非該等現金收益淨額超過$1,000,000(此後只有超出該數額的現金收益淨額才構成指明的收益淨額)；及(Y)在任何財政年度內，按照前述第(X)款計算的現金收益淨額不得構成指明的收益淨額，直至在該財政年度內按照上述第(X)款構成指定收益淨額的所有該等現金收益淨額的總和超過$500,000,000為止，在截至3月31日的財政年度內，2025年及其後每一財政年度母借款人的現金收入淨額為3,000,000美元(其後只有超過該數額的現金淨收益才構成淨收益)。“

(c)

現對信貸協議的第1.01節進行修訂，按適當的字母順序插入以下新定義：

“第3號修正案”是指借款人、貸款人、行政代理人和抵押品代理人之間於2024年8月8日對信貸協議作出的第3號修正案。

“第3號修正案生效日期”應具有第3號修正案賦予該術語的含義。

“”CUSA槓桿率“指在任何日期(A)截至最近一次測試期結束的最後一天的未償還債務本金總額(定義見保護協議)，截至該日期因任何允許的CUSA收購而承擔或產生的債務與(B)該測試期的CUSA Target EBITDA的比率；但CUSA槓桿率的確定應按形式確定。就本定義而言，術語“測試期”和“形式基準”應適用於CUSA Target，就好像CUSA Target是“母借款人”一樣，並且在該等概念適用的範圍內，為免生疑問，不適用於母借款人、聯席借款人或其子公司或Canopy USA，LLC或其任何其他子公司。

“CUSA無追索權債務”是指以下債務：(A)母借款人、聯席借款人或其各自的任何子公司或Canopy USA、LLC或其任何子公司(CUSA Target及其子公司除外)(I)提供任何類型的信貸支持(包括構成債務或以其他方式提供擔保的任何承諾、協議或工具)或(Ii)作為擔保人、擔保人、債務人、債務或其他方面的直接或間接責任(不論該負債是實際的還是或有的)，包括作為擔保人、保證人、債務人或其他

除CUSA Target或其任何附屬公司外，CUSA Target或其任何附屬公司為該等其他債務提供擔保的任何其他債務或債務人；及(B)任何失責或違約事件均不會容許(不論在發出通知、時間流逝、任何其他條件獲得清償或其他情況下)母借款人、聯名借款人或彼等各自附屬公司或Canopy USA，LLC或其任何附屬公司(CUSA Target及其附屬公司除外)的任何其他債務持有人宣佈該等其他債務違約或違約事件，或導致任何該等債務在其指定的最終到期日之前加速或應付。

“CUSA Target”是指Canopy USA，LLC或其子公司在允許的CUSA收購中獲得的資產或個人。

“CUSA Target EBITDA”應指CUSA Target的EBITDA；但“EBITDA”定義中提及的“母借款人”和“子公司”應分別替換為“CUSA Target”和“子公司”，為免生疑問，不應包括母借款人、聯席借款人或其子公司或Canopy USA，LLC或其任何其他子公司。

“首次延期預付款”是指借款人根據第3號修正案第5條的規定，按本金總額為100,000,000美元的強制性預付款，按975美元貸款本金面值的每1,000美元的價格(預付款價格為97,500,000美元)；但這種預付款必須在2024年12月31日或之前支付。

“經許可的CUSA收購”指Canopy USA，LLC或其任何附屬公司收購(X)一人的幾乎所有資產或經營類似業務的人的部門或業務線，或(Y)經營類似業務的人的股權導致或將允許該類似業務的人成為Canopy USA，LLC或其附屬公司的子公司，如果緊隨其後，不會發生任何特定的失責或違約事件，且不會因此而持續或將導致該等失責或違約事件；但在類似業務的定義中，凡提及“母借款人”及“附屬公司”之處，應分別以“Canopy USA，LLC”及“附屬公司”代替。“

“第二次延期預付款”是指借款人根據本條款第2.09(A)款自願預付的款項

本金總額為100,000,000美元的協議，本金面值為975美元的貸款的每1,000美元的價格(預付款價格為97,500,000美元)；但這種預付款應在第一次延期預付款之日之後，於2025年3月31日或之前支付。

(d)

現對信貸協議第2.09(E)(I)節進行修訂，並在其實體中重述如下：

“自第3號修正案生效日期起及之後，(X)就在第3號修正案生效日期前訂立的任何處分交易而言，借款人應申請不少於[商業敏感信息已編輯]按本條(E)及(Y)項就修訂第3號生效日期及之後訂立的任何處置交易按面值預付貸款的所有指明淨收益的%，借款人應申請[商業敏感信息已編輯]按照第(E)款規定按面值預付貸款的所有指明淨收益的%；“

(e)

現將信貸協議第2.09(E)(Ii)節和第2.09(E)(Iii)節全部刪除。

(f)

現對信貸協議第2.09(E)節的最後一段進行修訂，全文重述如下：

“(不言而喻，根據本條(E)款，任何指明的淨收益中不需要用於預付初步定期貸款的部分，應被視為淨收益，並受第2.09(B)節的管限，以免生疑問，但須符合其定義中所載的但書)。根據第2.09(E)(I)節對貸款的任何強制性預付款應不遲於收到此類指定淨收益之日起四十五(45)天內使用；但在任何此類預付款之前，母借款人或適用的子公司(A)應被要求在受賬户控制協議約束的借款方的受控賬户中持有此類指定淨收益(或導致持有此類指定淨收益)，直至預付款之日為止；但如可合理預期該項要求會對母借款人或母借款人真誠釐定的附屬公司造成重大不利的税務或商業後果，而並非為了逃避本條(A)及(B)所載的規定，則本條(A)不適用。(A)及(B)除到期日(如適用)在收到該指明淨收益當日或之前的準許投資項目外，不得投資、再投資、轉讓或以其他方式處置該指明項目。

在將該指明的淨收益用於預付貸款之前的淨收益(或承諾於上述任何一項)。“

(g)

現對信貸協議第2.09節作進一步修訂，在該節末尾增加以下新的(H)節：

“(H)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在通過運用本協議允許的任何處置或資產出售(視情況而定)的淨收益或指定淨收益來預付初始期限貸款的範圍內，(X)借款人根據修正案3第5條規定必須預付的強制性預付款的金額應減去相當於自2024年8月8日及以後如此預付的此類初始期限貸款的102.5的金額，直至第一次延期預付款之日，最高金額為25,641,026美元，和(Y)第二次延期預付款的數額應減去從第一次延期預付款之日起至第二次延期預付款之日止的此類初始期限貸款的102.5%，最高限額為25,641,026美元。“

(h)

現修訂《信貸協議》第6.01條，在緊接其最後一段之後增加以下段落：

儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，母借款人或其任何子公司均不得產生以下債務：(I)與付款權利或擔保中的債務同等或優先，或(Ii)在結構上優先於貸款或由非抵押品的資產擔保，在每一種情況下，其目的都不是為第一次延期預付款或第二次延期預付款提供資金。

(i)

現將信貸協議第6.09(D)節的第(X)款全部刪除，並代之以以下案文：

“(X)根據第2(A)、2(B)(I)、2(B)(Ii)、2(B)(Iii)條(只關乎雨篷或雨篷附屬公司持有的證券)、2(B)(Iv)(僅就雨篷或雨篷附屬證券)、2(B)(V)條(僅在任何該等額外證券是向沒有回購權利(定義見保障協議)的聯名借款人以外的人發行的範圍內)中的任何一條，給予任何同意。2(B)(Vi)、2(B)(Vii)、2(B)(Viii)、2(B)(Viii)(僅就Canopy USA，LLC)、2(B)(Ix)、2(B)(X)、2(B)(Xii)(但不包括在第一次延期完成後的任何時間承擔或招致任何額外債務(定義見保護協議)

預付款，本金總額不超過10,000,000美元；及(Ii)CUSA Target或其任何子公司在第二次延期預付款完成後的任何時間；但就第(X)(Ii)條而言，(1)根據第(X)(Ii)條產生的每項債務生效後，CUSA的槓桿率不得超過3.0至1.0，(2)依據第(X)(Ii)條招致的債務必須純粹與獲準的CUSA收購有關而招致或獲取，及(3)依據第(X)(Ii)條招致的債務必須是CUSA無追索權債務)、2(B)(Xii)、2(B)(Xiv)、2(B)(Xv)、2(B)(Xv)、2(B)(Xvi)、2(B)(Xvii)、2(B)(Xxii)(在正常業務過程中處置資產或出售證券，不包括在附屬公司出售證券)、2(B)(Xxv)、2(B)(Xxvi)(僅就《保護協議》第2(B)節的前述條款而言)、2(L)、2(M)、2(N)或4(A)(或其中包含的任何定義)；“

(j)

現將信貸協議第7.01節第(B)款全部刪除，並代之以以下案文：

(k)

“(B)在任何貸款的本金到期並須予支付時，不論是在該貸款的到期日或指定的預付日期，或以加速或其他方式(為免生疑問，包括沒有按照第2.09(E)或(F)條付款或未能在2024年12月31日或之前支付第一次延期預付款)，任何貸款的本金均屬拖欠；”

第三節。

陳述和保證。為促使本修正案的其他當事人訂立本修正案，每個借款人向行政代理和本修正案的每一其他當事人陳述並保證，自修正案第3號生效之日起：

(a)

每一母借款人、共同借款人和每一其他貸款方(I)均為合夥、有限合夥、有限責任公司、法人、公司或其他正式組織、有效存在且信譽良好的實體(或，如果適用於美利堅合眾國和加拿大以外的司法管轄區，則根據其組織的管轄區法律享有同等地位)，(Ii)擁有所有必要的權力和權限，以擁有其財產和資產並按目前進行的方式經營其業務，(Iii)符合資格於每一司法管轄區經營業務，但如未能符合資格將不會合理地預期會產生重大不利影響，及(Iv)有權及授權籤立、交付及履行其根據本修訂及每一份其他貸款文件及由此而預期的每項其他協議或文書所承擔的責任，而該等貸款文件是或將會是其中一方的，則除外。

(b)

每個借款人簽署和交付本修正案，以及每個借款人履行本修正案項下的義務，(I)已得到借款人要求採取的所有公司、股東、合夥、有限責任公司或類似訴訟的正式授權，(Ii)不會(A)違反(I)適用於母借款人、共同借款人或任何其他借款方的任何法律、法規、規則或條例的任何規定，(Ii)母借款人的證書或公司章程、合併或其他組成文件(包括任何合夥、有限責任公司、經營或股東協議)或章程，共同借款人或任何其他借款方，(Iii)任何法院的任何適用命令，或任何政府當局適用於母借款人、共同借款人或任何其他借款方的任何規則、法規或命令，或(Iv)父借款人、共同借款人或任何此類其他借款方作為一方的任何契約、優先股指定證書、協議或其他文書的任何規定，或任何他們或他們的任何財產受其約束或可能受其約束的任何條款，(B)導致違反或構成(單獨或在有適當通知或時間流逝的情況下)根據任何該等契約、優先股指定證書、協議或其他文書而具有的任何權利或義務(包括任何付款)的失責，或導致任何該等權利或義務(包括任何付款)的取消或加速，而本條第3(B)條(A)款(第(Ii)款除外)或(B)款所述的任何該等衝突、違反、違反或失責是合理地預期會個別地或整體地發生的，造成重大不利影響或(C)導致對父借款人、共同借款人或任何其他貸款方現在擁有或今後獲得的任何財產或資產產生或施加任何留置權，但貸款文件和允許留置權所產生的留置權除外。

(c)

本修正案已由每個借款人正式授權、簽署和交付。本修正案是每個借款人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但可執行性可能受到一般影響債權人權利的破產、破產、重組、暫緩執行或類似法律以及與可執行性有關的衡平法原則的限制。

(d)

貸款文件中所載的陳述和擔保在第3號修正案生效之日起在所有重要方面都是真實和正確的，除非該陳述和保證明確地與較早的日期有關(在這種情況下，該陳述和保證在該較早的日期在所有重要方面都是真實和正確的)，並且除非該陳述和保證受到重大程度、重大不利影響或類似語言的限制(在這種情況下，該陳述和保證應在所有方面都是真實和正確的)，並且在所有情況下，在本修正案生效之後。

(e)

除特定的違約事件外，為免生疑問，本合同雙方特此承認將根據有限放棄的條款和條件放棄違約事件，

違約自第3號修正案生效之日起並在本修正案生效後繼續存在。

(f)

即使本文包含任何相反的內容，任何BioSteel實體或其代表均不作任何陳述或擔保，條件是該陳述或擔保在任何方面可能因或與特定違約事件、BioSteel訴訟、BioSteel訴訟或為推動BioSteel訴訟和BioSteel訴訟的啟動和管理而合理採取或不採取的任何行動有關而在任何方面不真實、不正確、錯誤陳述或誤導性。

第四節。

有效性。本修正案應自滿足下列各項條件的第一個日期(該日期，“修正案第3號生效日期”)起生效：

(a)

行政代理應已收到借款人和信貸協議項下的每一貸款人正式簽署和交付的本修正案的已簽署副本；以及

(b)

母借款人應支付貸款人、行政代理和抵押品代理就本修正案的談判、準備、管理或執行而產生的所有費用和支出，以及貸款人和行政代理先前根據信貸協議開具發票並應支付的所有成本和支出，包括但不限於(I)Seward&Kissel LLP作為行政代理和抵押品代理的律師和(Ii)Davis Polk&Wardwell LLP作為某些貸款人的法律顧問的所有發票費用和自付費用。

(b)

為了確定是否已經滿足本第4節規定的條件，通過公佈其簽名頁，行政代理、抵押品代理和每一貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意本條款要求行政代理、抵押品代理或貸款人(視情況而定)同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項。

第五節。

致謝。借款人在此確認、確認並同意：(I)首次延期預付款應在2024年12月31日或之前支付；(Ii)未能在2024年12月31日或之前支付首次延期預付款將構成違約事件。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，借款人、行政代理、抵押品代理和每一貸款人在此確認、確認並同意，第二次延期預付款對借款人而言是可選的，借款人沒有任何義務完成第二次延期預付款。

第六節。

修訂的效力；不得更改。除非在此明確規定，否則本修正案不得以暗示或其他方式限制、損害、構成

放棄或以其他方式影響貸款人、行政代理或抵押品代理在信貸協議或任何其他貸款文件下的權利和補救，不得更改、修改、修改或以任何方式影響信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些條款、條件、義務、契諾或協議都已在所有方面得到批准和確認，並應繼續完全有效。在類似或不同的情況下，本協議不得被視為使信貸協議任何一方有權同意信貸協議、經修訂的信貸協議或任何其他貸款文件所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議，或放棄、修訂、修改或以其他方式更改。本協議的任何內容不得解釋為替代或更新信貸協議、經修訂的信貸協議或任何其他貸款文件項下的未償債務，除非經修改，否則所有這些債務應保持完全效力和作用。自本合同生效之日起，凡提及“信貸協議”，即指修改後的“信貸協議”。就信貸協議、經修訂的信貸協議和其他貸款文件而言，本修正案應構成“貸款文件”。

第7條。

重申。每一擔保人在此確認收到並同意本修正案的條款，每一貸款方在此(A)同意，儘管本修正案、擔保協議、美國擔保協議、加拿大擔保協議和每一其他擔保文件仍然完全有效，(B)確認其對擔保義務的擔保(對每一擔保人)，並對其資產授予擔保權益作為其抵押品，所有這些都是在最初簽署的貸款文件中規定的，並且(C)承認該擔保和/或授予繼續對以下各項全面有效：並擔保經修訂信貸協議及其他貸款文件下的擔保債務。

第8條。

釋放。

(a)

考慮到本協議所載出借人的協議，以及其他良好和有價值的對價(在此確認該協議的收據和充分性)，母借款人和其他貸款方代表其自身及其繼承人和受讓人，在此絕對、無條件和不可撤銷地解除、出借和永久解除行政代理人、抵押品代理人、貸款人及其各自的繼承人和受讓人，及其現任和前任股東、附屬公司、子公司、分部、前任、董事、高級職員、律師、僱員、代理人和其他代表(行政代理人、抵押品代理人、每一貸款人和所有其他以下統稱為“受讓人”的其他人)的責任。所有索償、訴訟、訴訟因由、訴訟、契諾、合同、爭議、協議、承諾、款項、帳目、帳單、計算、損害賠償以及任何和所有其他索償、反索償、抗辯、抵銷權、任何名稱和性質的索償和債務，無論是已知的還是未知的、懷疑的或不懷疑的，無論是在法律上還是在衡平法上，父母借款人和其他貸款方或其各自的任何繼承人、受讓人或其他法律代理人現在可以

擁有、持有、擁有或聲稱在本修訂日期當日或之前的任何時間發生的任何其他貸款文件、本修訂項下或與之相關的任何其他貸款文件、本修訂項下或與之相關的任何其他貸款文件、本修訂或相關交易，或因任何與信貸協議有關或以任何方式與信貸協議有關的任何情況、訴訟、因由或事情而針對獲授權人或其中任何人擁有或聲稱擁有該等貸款文件、本修訂或相關交易。

(b)

母借款人和其他借款方理解、承認並同意，上述免除條款可作為充分和完整的抗辯理由，並可作為禁止違反該免除條款而提起、起訴或試圖提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的依據。

(c)

母借款人和對方借款方同意，現在可能斷言或此後可能被發現的任何事實、事件、情況、證據或交易不得以任何方式影響上述免除的最終、絕對和無條件性質。

第9條。

賠償。在此引用信貸協議第9.05(B)節，在此作必要的修改。

第10條。

費用和開支。儘管經修訂的信貸協議或其他貸款文件中有任何相反規定，借款人應主要負責行政代理和貸款人發生的所有合理和有據可查的費用和開支，包括Seward&Kissel LLP、Davis Polk&Wardwell LLP和Goodman LLP在收到與本修正案和與之相關的文件的準備、談判、籤立和交付以及執行其在本修正案和本修正案項下的任何權利和補救措施的任何合理和有據可查的費用和開支時，立即承擔的費用和開支。

第11條。

對應者。本修正案可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將僅構成一份合同，並按本合同的規定生效。通過傳真傳輸(或根據行政代理批准的程序進行其他電子傳輸)交付本修正案的簽約副本應與交付人工簽署的原件具有同等效力。“簽署”、“執行”、“簽署”、“簽署”等詞語，以及與本修正案和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與之相關的類似詞語，應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍和範圍內，每一項應與人工簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律；但即使本協議有任何相反規定，行政代理和

擔保品代理人沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非得到行政代理人或擔保品代理人按照其批准的程序明確同意。

第12條。

適用法律。本修正案和任何基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權或其他方面的)以及本協議或任何其他貸款文件中明確規定的交易，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋，而不適用於適用另一司法管轄區法律的任何法律選擇原則。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方均在適用法律允許的範圍內，對因本修正案(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起的任何訴訟，放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，本條款第12條中的相互放棄和證明已引誘其和本協議的其他各方訂立本修正案。

第13條。

標題。本修正案的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本修正案的含義。

第14條。

可分割性。如果本修正案中包含的任何一項或多項條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此處和其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應以任何方式受到影響或損害。雙方應努力通過善意談判，以經濟效果與無效、非法或不可執行的規定儘可能接近的有效規定取代無效、非法或不可執行的規定。

第15條。

代理授權。在緊接第三號修正案生效日期之前，每一貸款人特此授權並指示行政代理和抵押品代理執行和交付本修正案。

[本頁的其餘部分特意留空]

本修正案由其正式授權的官員正式簽署，自上述日期起生效，特此為證。

樹冠生長公司，
作為家長借款人

作者：
發稿S/Judy紅
姓名：Judy紅
職位：首席財務官

11065220加拿大公司，
作為共同借款人

發信人：
發稿S/Judy紅
姓名：Judy紅
職位：首席財務官

[簽名頁-第3號修正案]

威爾明頓信託，國家協會，
作為行政代理和抵押品代理

作者：
/s/約瑟夫b. Feil
姓名：約瑟夫·b。Feil

職務：總裁副

[簽名頁-第3號修正案]

140夏季合作伙伴MASTER FUND LP

作者：
/s/傑西卡·戴維斯
姓名：傑西卡·戴維斯

標題：授權簽字人

[簽名頁-第3號修正案]

科爾賓機會基金，LP
作者：Redwood Capital Management，LLC，擔任次顧問

作者：
/s/肖恩·薩科
姓名：肖恩·薩科

職務：副首席執行官

[簽名頁-第3號修正案]

直徑信貸基金有限公司

作者：直徑資本合夥人LP，僅擔任其抵押品經理

作者：
/s/邁克爾·科恩
姓名：邁克爾·科恩

職務：總法律顧問兼首席合規官

[簽名頁-第3號修正案]

直徑信貸基金二有限公司

作者：直徑資本合夥人LP，獨家

作為其抵押品經理

作者：
/s/邁克爾·科恩
姓名：邁克爾·科恩

職務：總法律顧問兼首席合規官

[簽名頁-第3號修正案]

直徑信貸基金三有限公司
作者：直徑資本合夥人LP，獨家

作為其抵押品經理

作者：
/s/邁克爾·科恩
姓名：邁克爾·科恩

職務：總法律顧問兼首席合規官

[簽名頁-第3號修正案]

直徑信貸基金四有限公司
作者：直徑資本合夥人LP，獨家

作為其抵押品經理

作者：
/s/邁克爾·科恩
姓名：邁克爾·科恩

職務：總法律顧問兼首席合規官

[簽名頁-第3號修正案]

Diameter Master基金有限責任公司
作者：直徑資本合夥人LP，獨家

作為其投資經理

作者：
/s/邁克爾·科恩
姓名：邁克爾·科恩

職務：總法律顧問兼首席合規官

[簽名頁-第3號修正案]

DSA Meridian Credit機會MASTER FUND LP

DSC MERIDIAN Climate Action Master FUND LP

作者：
/s/大衞·古爾科維茨
姓名：大衞·古爾科維茨

標題：DSA Meridian Capital LP的首席運營官、首席財務官、首席財務官、首席執行官是DSA Meridian Credit Points Master Fund LP和DSA Meridian Climate Action Master Fund LP的投資經理

[簽名頁-第3號修正案]

焦點信貸機會基金

作者：
/s/邁克爾·科斯馬斯基
姓名：邁克爾·科斯馬斯基

標題：授權簽字人

[簽名頁-第3號修正案]

高盛貸款合作伙伴有限責任公司

作者：
/s/普里揚庫什·戈斯瓦米
姓名：普里揚庫什·戈斯瓦米

標題：授權簽字人

[簽名頁-第3號修正案]

King Street Acquisition Company，LLC

作者：King Street Capital Management，L.P.，其經理

作者：
/s/霍華德·鮑姆
姓名：霍華德·鮑姆

標題：運營的董事

[簽名頁-第3號修正案]

LIVELLO Capital特別機會大師基金LP

作者：
/s/約瑟夫·薩萊尼亞
姓名：約瑟夫·薩萊尼亞

職位：首席財務官

[簽名頁-第3號修正案]

MARBLEGATE PARTNERS Master Fund I，LP

作者：
/s/安德魯·米爾格拉姆
姓名：安德魯·米爾格拉姆

標題：授權簽字人

Marblegate戰略機會主基金I，LP

作者：
/s/安德魯·米爾格拉姆
姓名：安德魯·米爾格拉姆

標題：授權簽字人

[簽名頁-第3號修正案]

NPB協調員基金，SPC。-分離的投資組合103

作者：
/s/ Charlene Nyberg
姓名：Charlene Nyberg

標題：授權簽字人

[簽名頁-第3號修正案]

帕貝隆控股有限責任公司

作者：Madave Management LLC

經理

作者：
/s/摩根·P·布萊克威爾
姓名：摩根·P·布萊克威爾

頭銜：經理

[簽名頁-第3號修正案]

彭德爾企業債券基金

作者：
/s/傑夫·城堡
姓名：傑夫·城堡

職務：固定收益首席投資組合經理

[簽名頁-第3號修正案]

雷德伍德大師基金有限公司

作者：Redwood Capital Management，LLC，作為

投資經理

作者：
/s/肖恩·薩科
姓名：肖恩·薩科

職務：副首席執行官

[簽名頁-第3號修正案]

紅木機會大師基金有限公司。
作者：Redwood Capital Management，LLC，作為

投資經理

作者：
/s/肖恩·薩科
姓名：肖恩·薩科

職務：副首席執行官

[簽名頁-第3號修正案]

復興投資控股有限公司

作者：貝萊德金融管理公司作為投資經理

作者：
/s/大衞·伯恩鮑姆
姓名：大衞·伯恩鮑姆

標題：董事

[簽名頁-第3號修正案]

加拿大皇家銀行

作者：
/s/奈傑爾·德爾夫
姓名：奈傑爾·德爾夫

標題：授權簽字人

[簽名頁-第3號修正案]

SDP旗艦主基金，LP

作者：
/s/ Charlene Nyberg
姓名：Charlene Nyberg

標題：授權簽字人

[簽名頁-第3號修正案]

Seaport貸款產品有限責任公司

作者：
/s/喬納森·西爾弗曼
姓名：喬納森·西爾弗曼

頭銜：總法律顧問

[簽名頁-第3號修正案]

K2主要基金LP

作者：K2 & Associates Investment Management Inc.，作為

經理

作者：
/s/託德·西科爾斯基
姓名：託德·西科爾斯基

頭銜：總裁

[簽名頁-第3號修正案]

Twin Lake總回報合作伙伴LP Twin Lake總回報合作伙伴QP LP

Iron Road多策略基金LP

作者：
/s/埃文·德雷福斯
姓名：埃文·德雷福斯

職位：投資組合經理

[簽名頁-第3號修正案]