美國
證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
形式
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的過渡報告 |
從 到
委員會文件號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
（主要行政辦公室地址） |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
|
交易 符號 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
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|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
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☐ |
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☒ |
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非加速文件服務器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2024年8月8日，有w艾爾
目錄表
|
|
頁面 |
第一部分： |
財務信息 |
|
第1項。 |
財務報表 |
1 |
|
簡明中期綜合資產負債表 |
1 |
|
簡明中期合併經營報表和全面虧損 |
2 |
|
簡明中期合併股東權益表 |
3 |
|
簡明中期現金流量表 |
5 |
|
簡明中期合併財務報表附註 |
7 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
32 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
53 |
第四項。 |
控制和程序 |
54 |
第二部分。 |
其他信息 |
|
第1項。 |
法律訴訟 |
55 |
第1A項。 |
風險因素 |
56 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
57 |
第三項。 |
高級證券違約 |
57 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
57 |
第五項。 |
其他信息 |
57 |
第六項。 |
陳列品 |
57 |
簽名 |
60 |
|
除另有説明或文意另有説明外，本季度報告(“季度報告”)中提及的“公司”、“樹冠生長”、“我們”、“我們”及“我們”是指樹冠生長公司及其直接和間接全資附屬公司及按權益法入賬的投資。“大麻”一詞是指;屬的任何物種或亞種的植物大麻而該植物的任何部分，包括所有衍生物、提取物、大麻素、異構體、酸、鹽和異構體;的鹽類，術語“大麻”具有2018年美國農業改良法賦予這些術語的含義，包括大麻衍生大麻二酚(“CBD”)。
本季度報告包含對我們的商標和商品名稱以及屬於其他實體的商標和商品名稱的引用。僅為方便起見，本季度報告中提及的商標和商號可能不帶®或？符號出現，但此類引用並不意味着它們各自的所有者不會根據適用法律最大程度地維護其權利。我們無意使用或展示其他公司的商標或商號，以暗示與任何其他公司的關係，或對我們或我們的業務的支持或贊助。
本季度報告中的所有貨幣金額均以我們的報告貨幣加元表示，除非另有説明。凡提及“美元”或“加元”，均指加元，而凡提及“美元”，均指美元。
i
P藝術一--財務信息
項目1.融資所有報表。
樹冠生長公司
冷凝臨時一氧化碳非公益化資產負債表
(以數千加元為單位，不包括股份數量和每股數據，未經審計)
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6月30日， |
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3月31日， |
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資產 |
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流動資產： |
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現金及現金等價物 |
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$ |
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短期投資 |
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限制性短期投資 |
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應收賬款，淨額 |
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庫存 |
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非持續經營的資產 |
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預付費用和其他資產 |
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流動資產總額 |
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權益法投資 |
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- |
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其他金融資產 |
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財產、廠房和設備 |
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無形資產 |
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商譽 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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$ |
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$ |
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||
其他應計費用和負債 |
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長期債務的當期部分 |
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其他負債 |
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流動負債總額 |
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長期債務 |
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其他負債 |
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總負債 |
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Canopy Growth Corporation股東權益： |
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股本 |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合損失 |
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赤字 |
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Canopy Growth公司股東權益總額 |
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非控制性權益 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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|
$ |
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||
附註是這些簡明中期綜合財務報表的組成部分。
1
樹冠生長公司
濃縮中期合併聲明
運營和綜合虧損
(以數千加元為單位，不包括股份數量和每股數據，未經審計)
|
|
截至6月30日的三個月， |
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|||||
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2024 |
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2023 |
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收入 |
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消費税 |
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淨收入 |
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銷貨成本 |
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毛利率 |
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運營費用 |
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銷售、一般和管理費用 |
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基於股份的薪酬 |
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資產減值和重組損失 |
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總運營支出 |
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持續經營造成的經營虧損 |
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) |
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) |
其他收入(費用)，淨額 |
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( |
) |
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所得税前持續經營虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
所得税費用 |
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( |
) |
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( |
) |
持續經營淨虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
已終止業務，扣除所得税 |
|
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( |
) |
|
淨虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
歸屬於非控股權益的終止業務 |
|
|
- |
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( |
) |
Canopy Growth公司應佔淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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每股基本虧損和攤薄虧損1 |
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持續運營 |
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( |
) |
|
$ |
( |
) |
停產經營 |
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( |
) |
|
每股基本虧損和攤薄虧損 |
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$ |
( |
) |
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) |
已發行基本和稀釋加權平均普通股1 |
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||
綜合收益(虧損)： |
|
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||
持續經營淨虧損 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
扣除所得税後的其他綜合收益(虧損) |
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|
|
|
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|
||
金融負債自身信用風險的公允價值變動 |
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- |
|
|
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|
外幣折算 |
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( |
) |
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|
( |
) |
扣除所得税後的其他綜合收益(虧損)總額 |
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( |
) |
|
|
|
|
持續經營的全面虧損 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
非持續經營的綜合收益(虧損) |
|
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|
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|
( |
) |
|
綜合損失 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
應歸因於已終止業務的全面虧損 |
|
|
- |
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|
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( |
) |
可歸因於Canopy Growth公司的全面虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
1
附註是這些簡明中期綜合財務報表的組成部分。
2
股東權益集中中期合併報表
(in數千加元，未經審計）
|
|
截至2024年6月30日的三個月 |
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|||||||||||||||||||||||||||||
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額外實收資本 |
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累計 |
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股本 |
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以股份為基礎的儲備 |
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認股權證 |
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所有權變更 |
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其他全面收益(虧損) |
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赤字 |
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非控制性權益 |
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總 |
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2024年3月31日的餘額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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發行自 |
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其他普通股 |
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認股權證的行使 |
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基於股份的薪酬 |
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發行及歸屬 |
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期票的消滅 |
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美國樹冠交易 |
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最高債務轉換 |
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綜合損失 |
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( |
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( |
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( |
) |
2024年6月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
- |
|
|
$ |
|
||||
附註是這些簡明中期綜合財務報表的組成部分。
3
樹冠生長公司
股東權益集中中期合併報表
(in數千加元，未經審計）
|
|
截至2023年6月30日的三個月 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
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|
額外實收資本 |
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累計 |
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|
股本 |
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以股份為基礎的儲備 |
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|
認股權證 |
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|
所有權變更 |
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|
可贖回的非控股權益 |
|
|
其他全面收益(虧損) |
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赤字 |
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非控制性權益 |
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總 |
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2023年3月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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( |
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其他普通股 |
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( |
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基於股份的薪酬 |
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發行和歸屬 |
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( |
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更改可贖回 |
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- |
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( |
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可贖回的贖回 |
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( |
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|
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- |
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- |
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( |
) |
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|
( |
) |
綜合收益(虧損) |
|
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- |
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|
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- |
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- |
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|
- |
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|
|
- |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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2023年6月30日的餘額 |
|
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
附註是這些簡明中期綜合財務報表的組成部分。
4
樹冠生長公司
濃縮中期合併報表現金流NTS
(in數千加元，未經審計）
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
||
淨虧損 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
已終止業務的收益（虧損），扣除所得税 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
持續經營淨虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
|
|
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|
|
|
||
財產、廠房和設備折舊 |
|
|
|
|
|
|
||
無形資產攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
基於股份的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
||
資產減值和重組損失 |
|
|
|
|
|
|
||
所得税費用 |
|
|
|
|
|
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||
與以下項目相關的非現金公允價值調整和費用 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
經營性資產和負債變動，扣除 |
|
|
|
|
|
|
||
應收賬款 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
庫存 |
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( |
) |
|
|
|
|
預付費用和其他資產 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
應付賬款和應計負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他，包括非現金外幣 |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
業務活動使用的現金淨額--持續業務 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
用於業務活動的現金淨額--非連續性業務 |
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- |
|
|
|
( |
) |
用於經營活動的現金淨額 |
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( |
) |
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( |
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投資活動產生的現金流： |
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|
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|
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物業、廠房及設備的購買及按金 |
|
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( |
) |
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購買無形資產 |
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( |
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( |
) |
出售物業、廠房及設備所得款項 |
|
|
|
|
|
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||
贖回短期投資 |
|
|
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|
|
|
||
出售或取消合併子公司的現金淨流出 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
應收貸款淨現金流入 |
|
|
|
|
|
|
||
對其他金融資產的投資 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
其他投資活動 |
|
|
- |
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|
|
( |
) |
投資活動提供的淨現金（用於）-持續經營 |
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( |
) |
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投資活動提供的現金淨額--非連續性業務 |
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投資活動提供的現金淨額(用於) |
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( |
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融資活動的現金流： |
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|
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1 包括我們已停止業務的現金美元 |
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2 包括我們已停止業務的現金美元 |
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附註是這些簡明中期綜合財務報表的組成部分。
5
樹冠生長公司
簡明中期合併現金流量表
(in數千加元，未經審計）
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截至6月30日的三個月， |
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2024 |
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2023 |
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補充披露現金流量信息 |
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附註是這些簡明中期綜合財務報表的組成部分。
6
樹冠生長TH公司
關於縮略中期C的註記非索引化財務報表
(除非另有説明，否則未經審計，以數千加元為單位)
1。業務説明
Canopy Growth Corporation是一家上市公司，在加拿大註冊成立，總部位於安大略省史密斯福爾斯好時大道1號。本文中提及的“Canopy Growth”或“本公司”是指Canopy Growth Corporation及其附屬公司。
該公司的主要活動是生產、分銷和銷售各種大麻和大麻類產品，用於成人使用和醫療目的，在加拿大擁有一系列不同的品牌，根據《大麻法案》，SC 2018，c 16(“《大麻法案》“)，於2018年10月17日生效，對加拿大醫用和成人用大麻市場進行監管。該公司還擴展到加拿大以外的司法管轄區，在這些司法管轄區，大麻和/或大麻在聯邦政府合法、允許和受監管，公司通過其子公司在澳大利亞、德國和某些其他全球市場開展業務。此外，該公司在包括美國在內的各種全球市場生產、分銷和銷售霧化器和類似的大麻配件。
2。陳述的基礎
這些簡明中期綜合財務報表以加元列報，並根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。Canopy Growth確定加元是最相關和最合適的報告貨幣，因為儘管公司業務在多個地區的相對規模不斷變化，但其大部分業務是以加元進行的，其財務業績是由管理層以加元編制和內部審查的。該公司的簡明中期綜合財務報表以及本文中包含的財務信息以數千加元為單位報告，但股票和每股金額或另有説明除外。
按照美國公認會計原則編制的經審計年度綜合財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被省略或濃縮。該等簡明中期綜合財務報表應與本公司截至2024年3月31日止財政年度的10-k表格年度報告(“年報”)所載經審核的綜合財務報表一併閲讀，並已按照年報所述的會計政策編制。
該等精簡中期綜合財務報表未經審核，並反映管理層認為必需的調整(包括正常經常性調整)，以便根據美國公認會計原則提供公平的中期業績報表。
這些簡明的中期綜合財務報表中報告的結果不應被視為一定表明整個財政年度可能預期的結果。除非另有説明，以下所列政策將始終如一地適用於提交的所有期間。
持續經營的企業
這些簡明的中期綜合財務報表是根據美國公認會計原則在持續經營的基礎上編制的，它考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。
在公司截至2023年12月31日期間的簡明中期綜合財務報表中，公司對公司是否有能力在這些簡明中期綜合財務報表發佈後至少12個月內繼續經營下去提出了極大的懷疑，原因是某些重大債務將在短期內到期，運營的經常性虧損以及為其業務和運營提供資金所需的額外融資。
截至提交年度報告時，公司已通過完成幾項行動成功消除了這一重大疑慮，這些行動包括：(I)完成
在截至2024年6月30日的三個月內，公司完成了其他行動，建立了自動取款機計劃(定義如下)，從出售BioSteel Canada資產中獲得了額外收益，並償還了某些債務餘額。該公司繼續評估不同的戰略，並可能採取更多行動，預計將進一步增加其流動性狀況。
7
包括但不限於，根據其成本節約計劃採取更多行動，並通過發行股權和/或債務證券從公共和私人市場尋求更多融資。由於管理層的上述計劃和公司於2024年6月30日的財務業績管理層的結論是，對本公司作為一家持續經營企業繼續存在的能力的重大懷疑繼續得到緩解。
合併原則
該等簡明中期綜合財務報表包括本公司的賬目及本公司擁有控股權或為可變權益實體的主要受益人的所有實體的賬目。所有公司間賬户和交易在合併時都已註銷。
可變利息實體
可變權益實體(“VIE”)是指在沒有額外附屬財務支持的情況下，沒有足夠的風險股本為其活動提供資金的實體，或其結構使得股權投資者缺乏控制實體活動的能力，或不能實質上參與實體的損益。在訂立合約協議後，如發生複議事件，本公司會進行評估，以確定有關安排是否包含某一實體的可變權益，以及該實體是否為VIE。VIE的主要受益人是既有權指導對VIE的經濟表現影響最大的活動的一方，又有義務承擔損失或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益的一方。根據ASC 810-整合，當本公司認定其為VIE的主要受益人時，本公司合併該VIE的賬目。
權益法投資
使用權益法入賬的投資包括公司：(1)能夠對其他實體施加重大影響和(2)持有其他實體的普通股和/或實質普通股的投資。在權益法下，投資按成本計價，隨後根據公司在淨收益(虧損)、綜合收益(虧損)和從被投資方收到的分配中的份額進行調整。如果一項投資的當前公允價值低於其賬面價值，這可能表明應計入減值損失。已確認的任何減值損失不會在隨後的期間沖銷。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制這些簡明中期綜合財務報表和隨附附註需要管理層做出影響報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。需要重大判斷和估計的財務報表領域如下：
信貸虧損撥備 -評估涉及判斷，並納入基於與考慮可收集性有關的現有信息的損失估計，幷包括對經濟和商業條件、違約趨勢和其他內部和外部因素的考慮。這一數額可能會根據經驗和新的信息而發生變化，這可能會導致需要對影響未來期間的賬面金額進行調整的結果。
庫存儲備-公司根據公司對產品需求、生產需求、市場狀況和監管環境的估計預測，記錄庫存儲備。實際損失可能與管理層的估計不同。
財產、廠房和設備以及無形資產的估計使用年限、減值考慮和攤銷-資本和無形資產的攤銷取決於根據管理層的判斷對使用年限的估計。
商譽和無限期活期無形資產減值測試要求管理層在減值測試模型中進行估計。本公司至少每年一次測試商譽和無限期活期無形資產是否減值。報告單位的公允價值是使用貼現未來現金流量模型確定的，該模型包含了關於未來事件的假設，特別是未來現金流量、增長率和貼現率。
長期資產的減值受到定義資產組和確定減值指標的判斷以及用於計量減值損失的估計的影響。
法律程序-除了確定估計數額外，還用於確定發生損失的可能性。所記錄的金額是基於管理層的判斷，實際記錄的金額可能無法實現。
金融工具公平值計量- 使用注23中描述的各種估值方法可能涉及不確定性和基於公司判斷的確定，並且根據這些技術估計的任何價值可能無法實現或無法實現。
可變利益主體的合併-確定該公司是否是可變利益實體的主要受益人需要做出重大判斷。評估需要對可變利益實體的權力和利益進行定性分析。
8
股份合併
股份合併於2023年9月25日舉行的股東周年大會上獲本公司股東通過。股份合併於2023年12月15日生效。並無發行與股份合併有關的零碎普通股。因股份合併而產生的任何零碎普通股被視為已由其登記擁有人免費提供予本公司註銷。此外，行使或轉換價格及/或根據本公司任何已發行可轉換證券可發行的普通股數目，已就股份合併按比例作出調整。
本公司簡明中期綜合財務報表及其附註所載的所有已發行及已發行普通股、每股金額、可轉換為普通股的已發行股本工具及獎勵，以及分別與經面積修訂安排(定義見下文)及流通股安排(定義見下文)有關的固定股份(定義見下文)及流通股(定義見下文)的交換比率已追溯調整，以反映呈列所有過往期間的股份合併。
新會計政策
尚未採用的會計準則
細分市場報告
2023年11月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2023-07，分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進(“ASU 2023-07”)，擴大了可報告分部披露要求，主要是通過加強對重大分部費用的披露，這些費用定期提供給首席運營決策者，幷包括在每個報告的分部損益衡量標準中。ASU 2023-07適用於2023年12月15日之後開始的財政年度，以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期。該公司正在評估對合並財務報表的影響，並預計在截至2025年3月31日的財年實施ASU 2023-07的規定。
所得税
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得税(專題740)：所得税披露的改進(“ASU 2023-09”)，加強所得税披露，主要是通過改變税率調節和分解繳納的所得税。ASU 2023-09在2024年12月15日之後的年度期間有效，允許提前採用。該公司正在評估對合並財務報表的影響，並預計在截至2026年3月31日的財年實施ASU 2023-09的規定。
3。樹冠美國
美國Canopy
2022年10月24日，Canopy Growth完成了與創建Canopy USA，LLC(“Canopy USA”)有關的多項戰略交易(“重組”)，Canopy USA是一家在美國註冊的控股公司，截至2022年10月24日，Canopy USA持有之前由Canopy Growth持有的某些美國大麻投資。
跟隨在創建Canopy USA之後，納斯達克股票市場有限責任公司(簡稱“納斯達克”)向公司傳達了自己的立場，聲明“公司將違反聯邦法律的活動產生的資產和收入進行整合的公司不能繼續在納斯達克上市”。由於本公司致力於遵守納斯達克的上市規定，本公司與Canopy USA對本公司於Canopy USA的權益的初始結構進行了若干更改，旨在促進Canopy USA的財務業績於本公司財務報表內解除合併。該等變動包括(其中包括)修改本公司、其全資附屬公司與Canopy USA之間的保障協議(定義見下文)的條款以及Canopy USA的有限責任公司協議的條款，以及修訂與Canopy USA的第三方投資者訂立的若干協議的條款，以取消任何獲得保證回報的權利(統稱為“重組修訂”)。於2023年5月19日，本公司與Canopy USA實施重組修訂，其中包括訂立首份A&R保護協議(定義見下文)及修訂及重申Canopy USA的有限責任公司協議(“A&R LLC協議”)，以：(I)取消Canopy USA先前授予本公司的若干負面契諾，並授權Canopy USA董事會(定義見下文)非Canopy Growth委任的經理批准以下主要決定(統稱為“關鍵決定”)：(A)Canopy USA的年度業務計劃；(B)有關Canopy USA及其任何附屬公司的行政人員的決定；。(C)提高支付給任何現任、前任或未來僱員的薪酬、獎金水平或其他福利。
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經理們(D)Canopy USA或其任何附屬公司的任何其他高管薪酬計劃事宜；及(E)行使Canopy USA或其任何附屬公司的Wana購股權(定義見下文)或Jetty購股權(定義見下文)，這意味着當本公司擁有非投票權股份(定義見下文)時，本公司在Canopy USA董事會的被提名人將不被允許就任何關鍵決定投票；(Ii)Canopy USA董事會的經理人數由四人減至三人，包括減少公司對單一經理的提名權；(Iii)修訂Canopy USA的股本，其中包括：(A)設立一類新的Canopy USA B類股份(定義見下文)，該等股份不得在無投票權股份或Canopy USA普通股(定義見下文)轉換為Canopy USA B類股份之前發行；(B)修訂非投票權股份的條款，使無投票權股份可轉換為Canopy USA B類股份(與Canopy USA普通股相對)；及(C)修訂Canopy USA普通股的條款，使在所有非投票權股份轉換為Canopy USA普通股後，Canopy USA普通股將在符合其條款的情況下自動轉換為Canopy USA普通股，但須向Canopy USA普通股前持有人發行的Canopy USA B類股份數目不得少於
關於重組修訂，於2023年5月19日，Canopy USA與Huneeus 2017不可撤銷信託(“該信託”)訂立股份購買協議(“信託SPA”)，列明該信託於Canopy USA的投資條款，總金額最高可達美元。
此外，在符合A&R保障協議(定義見下文)的條款及收購Wana(定義見下文)及Jetty(定義見下文)的購股權協議的條款下，Canopy Growth可能需要發行額外普通股以支付若干遞延及/或行使購股權予Wana及Jetty股東的款項。Canopy Growth將從Canopy USA獲得額外的非投票權股票，作為未來向Wana和Jetty股東發行的任何公司普通股的對價。
2023年11月3日，公司收到美國證券交易委員會員工(“員工”)的來信，其中員工表示，儘管進行了重組修訂，但一旦Canopy USA收購Wana、Jetty或Areage Holdings，Inc.(“Areage”)的固定股份，公司將反對Canopy USA根據美國公認會計準則將其財務業績從公司財務報表中解除合併。本公司其後與美國證券交易委員會總會計師事務所(“亞奧會計師事務所”)進行討論，並決定於Canopy USA收購Wana、Jetty或Areage後，根據美國公認會計原則，對Canopy USA的架構作出若干額外修訂(“額外重組修訂”)，以協助Canopy USA從Canopy USA的財務業績中解除合併。關於額外的重組修訂，Canopy USA及其成員簽訂了第二份經修訂及重述的有限責任公司協議(“第二A&R LLC協議”)。根據第二份A&R LLC協議，無投票權股份的條款已予修訂，使無投票權股份只能在納斯達克證券市場或紐約證券交易所允許在美國種植、分銷或擁有大麻的公司(定義見美國聯邦法典第21章第802節)在美國上市之日(“證券交易所許可日期”)之後轉換為Canopy美國B類股份。根據本公司與亞奧理事會的討論，於完成額外重組修訂後，本公司相信員工不會反對根據美國公認會計原則將Canopy USA的財務業績從本公司的財務報表中解除合併。
於重組、重組修訂及額外重組修訂後，Canopy USA於2024年5月6日行使購股權(“Wana購股權”)收購Mountain High Products，LLC，Wana Wellness，LLC及The Cima Group，LLC(統稱“Wana”)，其後完成收購Wana Wellness，LLC及The Cima Group，LLC的交易。此外，Canopy USA行使期權(“Jetty期權”)收購Lemurian，Inc.(“Jetty”)，Lemurian，Inc.(“Jetty”)是一家總部位於加利福尼亞州的優質大麻提取物生產商和清潔電子煙技術的先驅，隨後完成了收購Jetty的第一批交易。於2024年6月4日，行使收購已發行及已發行的E類附屬有表決權股份(“固定股份”)的選擇權(“種植面積選擇權”)。Canopy USA還持有TerrAscend Corp.(“TerrAscend”)首都的直接和間接權益，TerrAscend是一家北美領先的大麻運營商，擁有垂直整合的業務，在賓夕法尼亞州、新澤西州、密歇根州和加利福尼亞州設有辦事處，並在馬裏蘭州擁有特許種植和加工業務。
10
Canopy USA擁有以下資產的所有權權益，其中包括：
重組實施後，根據ASC 810，Canopy USA被確定為可變權益實體-整合於完成重組修訂及額外重組修訂前，Canopy Growth被確定為Canopy USA的主要受益人。由於這樣的決定，並根據ASC 810，Canopy Growth合併了Canopy USA截至2024年4月30日的財務業績。
美國大麻投資公司的所有權
重組實施後，Canopy USA直接或間接持有Areage、Wana、Jetty和TerrAscend的股份及權益，Canopy Growth不再於該等實體的任何股份或權益中擁有直接權益，但於2024年6月4日行使的Areage期權除外。Canopy Growth持有Canopy USA資本中無投票權及非參與股份(“非投票權股份”)。在Canopy USA解散時，無投票權的股份不附帶投票權、收取股息的權利或其他權利。重組修訂後，無投票權股份可轉換為Canopy USA的B類股份(“Canopy USA B類股份”)，惟該等轉換須於聯交所準許日期後方可進行。本公司亦有權(不論其無投票權股份為無投票權及非參與股份)委任一名成員加入Canopy USA管理委員會(“Canopy USA董事會”)。
於2022年10月24日，Canopy USA及本公司亦與Wana的控股股東南希·懷特曼(其中包括)訂立一項協議，該協議於2023年5月19日及2024年4月30日修訂及重述，據此Canopy USA的附屬公司同意支付額外代價以收購Wana購股權，並將與行使Wana購股權有關的未來付款減至美元
截至2024年8月8日，信託基金持有
Canopy Growth和Canopy USA也是保護協議(“保護協議”)的一方，以規定某些契約，以保存Canopy Growth持有的非表決權股份的價值，直到非表決權股份
11
根據其條款進行轉換，惟該等轉換隻可於聯交所批准日期後方可進行，但不會令Canopy Growth有能力指導Canopy USA的業務、營運或活動。保護協議的修訂和重述涉及：(A)重組修正案(“第一個A&R保護協議”)；以及(B)額外的重組修正案(“第二個A&R保護協議”以及第一個A&R保護協議，“A&R保護協議”)。
於Canopy USA收購Areage的交易完成後，Canopy Growth將從Canopy USA收取額外的非投票權股份，作為發行本公司普通股的代價，Areage股東將根據現有面積安排協議及浮動股份安排協議(定義見下文)的條款收取。
在聯交所準許日期後Canopy Growth將非投票權股份轉換為Canopy USA B類股份之前，Canopy Growth將不會於Canopy USA、Wana、Jetty、TerrAscend或Areage擁有任何經濟或投票權權益。Canopy USA、Wana、Jetty、TerrAscend和Areage將繼續獨立於Canopy Growth運營。
種植面積協議
於二零二二年十月二十四日，Canopy Growth與Canopy USA and Areage訂立經修訂的安排協議(“浮動股安排協議”)，根據該協議，待流通股持有人批准及浮動股安排協議的條款及條件後，Canopy USA將以浮動股安排的方式收購全部已發行及已發行流通股，以換取
於2022年10月24日，本公司及Canopy USA根據HSCP經修訂的應收税項協議(“經修訂TRA”)及相關的應收税項獎金計劃，與(其中包括)High Street Capital Partners，LLC(“HSCP”)的若干現任或前任單位持有人(“持有人”)訂立應收税項協議(“經修訂TRA”)的第三次修訂。根據經修訂的TRA，本公司代表Canopy USA同意發行本公司的普通股，價值為美元
除股東及法院批准外，流通股安排還須獲得適用的監管批准，包括但不限於多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)的批准，以及若干其他成交條件(包括經面積修訂安排所載條件)的滿足情況。流通股安排在2023年3月15日舉行的Areage股東特別會議上獲得了流通股持有人的必要批准，2023年3月20日，Areage獲得了不列顛哥倫比亞省最高法院批准流通股安排的最終命令。
於2024年6月4日，根據於2019年5月15日、2020年9月23日及2020年11月17日修訂的於2019年4月18日訂立的安排協議(“現有種植面積安排協議”)的條款行使種植面積選擇權。於根據行使種植面積選擇權完成收購固定股份之同時，該等固定股份將向Canopy USA發行。因此，Canopy Growth不會持有任何固定股份或流通股。完成收購固定股份須滿足現有種植面積安排協議所載的若干條件。根據流通股安排收購流通股預計將在緊接根據現有佔地面積安排協議收購固定股份之前進行，從而
於二零二四年六月三日，本公司行使其就日期為二零二二年十一月十五日的Canopy Growth全資附屬公司(“購股權人”)與佔地面積信貸協議的貸款人(“貸款人”)之間的日期為二零二二年十一月十五日的期權協議(“購股權協議”)(經日期為二零二二年十月二十四日的信貸協議第一次修訂及日期為二零二三年四月二十八日的信貸協議第二次修訂)有關的若干未償還土地債務(“債務收購”)行使選擇權。
選擇權人就債務收購訂立多項協議，以取得約#美元。
12
選擇權人隨後轉移了大約#美元。
購股權人、滾動貸款人及Areage亦就所取得的債務訂立經修訂及重述的信貸協議，該協議規定(其中包括)以實物支付若干利息、修訂若干財務契諾及在若干事件發生後延長到期日。
美國樹冠的解固
於2024年4月30日，由於與上述額外重組修訂相關的一系列交易(“Canopy USA交易”)，Canopy Growth已解除合併Canopy USA的財務業績，並於該日期於Canopy USA擁有非控股權益。Canopy USA的解除合併發生於完成下列結構修訂後：(I)簽署第二A&R LLC協議，(Ii)簽署第二A&R保護協議及(Iii)完成信託交易的首批完成，其中包括選舉第三名成員進入Canopy USA董事會，使Canopy USA董事會由信託委任人Whiteman女士和本公司組成。
Canopy Growth對Canopy USA的解固導致確認權益法投資(見附註11)和按公允價值記錄的應收貸款(見附註12).
現金 |
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Canopy USA終止確認的收益是解除確認的資產、負債及非控股權益的賬面值、已發行普通股的價值與Canopy USA保留的非控股權益的公允價值之間的差額，即權益法投資及Canopy Elevate I LLC、Canopy Elevate II LLC及Canopy Elevate III LLC(統稱為“Elevate”)應收貸款。取消確認的收益反映在其他收入(費用)、淨額中。
4.生物鋼鐵公司
2023年9月14日，在對BioSteel業務部門的戰略選擇進行審查後，Canopy Growth停止為BioSteel Sports Nutrition Inc.(“BioSteel Canada”)的運營提供資金，並開始根據《公司債權人安排法》在安大略省高等法院(商業名單)(“CCAA法院”)提起訴訟，並根據“美國破產法”第15章尋求並獲得對該程序的承認。為了協助出售過程，法院批准任命一名監督員。
13
所作的戰略決定涵蓋了BioSteel業務部門的所有業務，包括BioSteel Canada的業務。出於這個原因，2023年9月14日生物鋼鐵加拿大公司解除合併之前所有時期的生物鋼鐵部門業績，包括退出成本，都被歸類為非持續運營。
由於上述原因，Canopy Growth不再擁有BioSteel US和BioSteel製造的控股權，並已從2023年11月16日起解除這兩個實體的合併。BioSteel美國公司和BioSteel製造公司的解除合併以及相關減值費用被歸入非持續運營損失項下。
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截至三個月 |
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6月30日， |
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6月30日， |
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淨收入 |
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對BioSteel實體的投資
冠層增長繼續有一個
從BioSteel實體應收的樹冠生長金額
在Canopy Growth解除對BioSteel Canada的合併之前，Canopy Growth向BioSteel Canada提供了大量擔保貸款，為其運營提供資金。擔保貸款和相應利息被視為公司間交易，並在2023年9月14日(解除合併日期)之前在Canopy Growth的綜合財務報表中註銷。於解除合併日期，有擔保貸款及相應利息現被視為關聯方交易，並已於Canopy Growth的綜合財務報表中按其估計公允價值#美元確認。
截至BioSteel US和BioSteel製造的解除合併日期，Canopy Growth已按其估計公允價值記錄了從BioSteel US和BioSteel製造獲得的合法應收餘額。
14
合法應收BioSteel實體的剩餘金額按其預期可收回金額計量。截至2024年6月30日，BioSteel實體的應收賬款餘額為美元
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6月30日， |
|
|
3月31日， |
|
||
|
|
2024 |
|
|
2024 |
|
||
生物鋼鐵實體應收賬款 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
停產業務總資產 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
停產業務負債總額 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
5. 資產損失影響與重組
截至2024年6月30日止三個月，公司錄得資產減損及重組虧損。截至2024年6月30日止三個月的虧損主要與員工重組成本和與之前重組行動相關的其他成本有關。這被與執行相關退出協議後重新計量重組租賃設施相關的收益所抵消。
因此，截至2024年6月30日的三個月內，公司確認了資產減損和重組損失 $
6。現金和現金等價物
現金和現金等價物的構成如下：
|
|
6月30日， |
|
|
3月31日， |
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|
2024 |
|
|
2024 |
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現金 |
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$ |
|
|
$ |
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||
現金等價物 |
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|
|
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$ |
|
|
$ |
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||
7。短期投資
短期投資的構成如下：
|
|
6月30日， |
|
|
3月31日， |
|
||
|
|
2024 |
|
|
2024 |
|
||
定期存款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
截至2024年6月30日的短期投資攤銷成本為 $
8。應收賬款，淨額
應收賬款淨額的構成如下：
|
|
6月30日， |
|
|
3月31日， |
|
||
|
|
2024 |
|
|
2024 |
|
||
應收賬款淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應收間接税 |
|
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|
|
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應收利息 |
|
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|
|
||
其他應收賬款 |
|
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|
|
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應收賬款中包括2024年6月30日的淨餘額是可疑賬款備抵 $
15
9。盤存
庫存的構成如下：
|
|
6月30日， |
|
|
3月31日， |
|
||
|
|
2024 |
|
|
2024 |
|
||
原材料、包裝用品和消耗品 |
|
$ |
|
|
$ |
|
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正在進行的工作 |
|
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成品 |
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|
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|
$ |
|
|
$ |
|
||
截至2024年6月30日止三個月，公司在銷售成本中記錄了與庫存相關的減記 $
10。 預付費用和其他資產
預付費用及其他資產的組成部分如下：
|
|
6月30日， |
|
|
3月31日， |
|
||
|
|
2024 |
|
|
2024 |
|
||
預付費用 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
存款 |
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|
|
|
|
|
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預付庫存 |
|
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|
|
||
其他資產 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
11. 權益法投資
權益法投資的組成部分如下：
|
|
6月30日， |
|
|
3月31日， |
|
||
|
|
2024 |
|
|
2024 |
|
||
美國Canopy |
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
通過其對無投票權股份的所有權，公司在Canopy USA中擁有非參與和無投票權權益，並將Canopy USA的此類權益歸類為股權法投資。該公司已選擇按公允價值核算其在Canopy USA的投資。參閲附註23有關確定Canopy USA投資公允價值所用估值技術和輸入數據的信息。
16
下表概述了其他金融資產的變化。有關如何計算重大投資公允價值的更多詳細信息包含在注中 23.
|
|
|
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外國 |
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餘額為 |
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貨幣 |
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|
餘額為 |
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||||||
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|
3月31日， |
|
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|
公允價值 |
|
|
翻譯 |
|
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|
6月30日， |
|
||||||
實體 |
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儀器 |
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2024 |
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|
添加 |
|
|
變化 |
|
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調整 |
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其他 |
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2024 |
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種植面積1 |
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固定股份期權和流通股協議 |
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$ |
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|
$ |
- |
|
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
- |
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TerrAscend可交換股份 |
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可交換股份 |
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- |
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( |
) |
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|
- |
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TerrAscend-2022年12月 |
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認股權證 |
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( |
) |
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- |
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地面上升 |
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選擇權 |
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- |
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( |
) |
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- |
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WANA |
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選擇權 |
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- |
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- |
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( |
) |
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- |
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碼頭 |
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選項 |
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- |
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( |
) |
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- |
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漢普科種植面積1 |
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債權證 |
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- |
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- |
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( |
) |
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- |
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面積債務期權溢價 |
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選擇權 |
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- |
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( |
) |
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- |
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應收面積税協議 |
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其他 |
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- |
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- |
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( |
) |
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面積債務 |
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應收貸款 |
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( |
) |
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- |
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- |
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提高應收貸款2 |
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應收貸款 |
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- |
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|
|
|
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
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|
|
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其他--按公允價值通過淨收益(虧損)計算 |
|
五花八門 |
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- |
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|
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( |
) |
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( |
) |
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其他-分類為持有以供投資 |
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應收貸款 |
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- |
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( |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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1有關面積修訂安排和麪積Hempco的信息，請參閲註釋27。
2於Canopy USA解除合併後，先前按攤銷成本入賬的提升貸款應收賬款現按公允價值入賬。對Canopy USA解除合併所保留的非控制權益的重新計量是附註3所述的出售合併實體收益的一部分.
有關Canopy USA財務業績在公司財務報表中解除合併的信息，請參閲附註3。在Canopy USA於2024年4月30日解除合併後，公司取消了上述某些美國大麻投資的確認，其中包括Areage、Wana、Jetty和TerrAscend等流通股的權益。
面積債務
2024年6月3日，本公司完成了與Areage信貸協議一方於2021年12月16日訂立的期權協議有關的債務收購，該協議經日期為2022年10月24日的信貸協議第一修正案和日期為2023年4月28日的信貸協議第二修正案修訂。
選擇權人就債務收購訂立了各種協議，以便從某些貸款人手中收購所收購的債務，以換取#美元。
選擇權人隨後轉移了大約#美元。
購股權人、滾動貸款人及Areage亦就所取得的債務訂立經修訂及重述的信貸協議，該協議規定(其中包括)以實物支付若干利息、修訂若干財務契諾及在若干事件發生後延長到期日。
17
13。財產、廠房和設備
財產、廠房和設備的組成部分如下：
|
|
6月30日， |
|
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3月31日， |
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|
2024 |
|
|
2024 |
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建築物和温室 |
|
$ |
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$ |
|
||
生產和倉儲設備 |
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租賃權改進 |
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辦公室和實驗室設備 |
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計算機設備 |
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||
土地 |
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||
使用權資產 |
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建築物和温室 |
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處理中的資產 |
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減去：累計折舊 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
$ |
|
|
$ |
|
||
截至2024年6月30日止三個月銷售成本中包含的折舊費用為 $
14。 無形資產
無形資產的組成部分如下：
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2024年3月31日 |
|
||||||||||
|
|
毛收入 |
|
|
網絡 |
|
|
毛收入 |
|
|
網絡 |
|
||||
|
|
攜帶 |
|
|
攜帶 |
|
|
攜帶 |
|
|
攜帶 |
|
||||
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|
量 |
|
|
量 |
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|
量 |
|
|
量 |
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有限壽命無形資產 |
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知識產權 |
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分銷渠道 |
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運營牌照 |
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軟件和域名 |
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品牌 |
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正在處理的可攤銷無形資產 |
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- |
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總 |
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無限期活體無形資產 |
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收購的品牌 |
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無形資產總額 |
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$ |
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|
$ |
|
||||
截至2024年6月30日的三個月銷售成本中包含的攤銷費用為 $
15。商譽
商譽賬面金額變動情況如下：
平衡，2023年3月31日 |
|
$ |
|
|
減值損失 |
|
|
( |
) |
外幣兑換調整 |
|
|
( |
) |
餘額，2024年3月31日 |
|
$ |
|
|
外幣兑換調整 |
|
|
|
|
餘額，2024年6月30日 |
|
$ |
|
公司認為，截至2024年6月30日的三個月內發生的事件或情況發生變化，很可能導致Storz & Bickel報告部門的公允價值低於其公允價值。因此
18
公司得出的結論是，截至2024年6月30日，Storz & Bickel報告部門不需要進行量化善意損害評估。與Storz & Bickel報告部門相關的善意的公允價值為 $
公司必須在2025年3月31日或如果發生事件或情況變化，導致報告單位的公允價值很可能降低至低於其公允價值，則更早進行下一年度善意損害分析。
16。其他應計費用和負債
其他應計費用和負債的構成如下：
|
|
6月30日， |
|
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3月31日， |
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2024 |
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|
2024 |
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員工薪酬 |
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$ |
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$ |
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税費和政府收費 |
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專業費用 |
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其他 |
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$ |
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$ |
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17。債務
債務的構成如下：
|
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6月30日， |
|
|
3月31日， |
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到期日 |
|
2024 |
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2024 |
|
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信貸安排 |
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本金金額 |
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應計利息 |
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遞延融資成本 |
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( |
) |
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( |
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至尊可轉換債券 |
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增值債券 |
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2024年5月可轉換債務 |
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- |
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本票 |
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- |
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其他循環債務融資、貸款和融資 |
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減：當前部分 |
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( |
) |
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( |
) |
長期部分 |
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$ |
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|
$ |
|
||
信貸安排
2021年3月18日，公司簽訂定期貸款信貸協議（“信貸協議”） 進出口規定一套
於2023年7月13日，作為本公司資產負債表去槓桿化計劃的一部分，本公司根據信貸協議與其若干貸款人訂立協議，據此對信貸協議作出若干額外修訂（於2023年7月13日修訂的信貸協議，於本文中稱為“經修訂信貸協議”）。經修訂信貸協議規定本公司根據信貸融資以相等於美元等值的金額提前償還或購回主要債務。
19
本金信貸安排下的債務，並在某些情況下以美元的折扣價格獲得本金削減
於2023年8月11日及2023年9月14日，根據經修訂信貸協議的條款，本公司使用已完成資產出售的若干所得款項淨額購回信貸融資項下的額外未償還本金額（“2024年第二季度償還”）。2024年第二季度支付導致本金總額減少$
於2023年11月28日及2023年12月27日，根據經修訂信貸協議的條款，本公司使用已完成資產出售的若干所得款項淨額購回及償還（如適用）信貸融資項下的額外未償還本金額（“2024年第三季度償還款項”）。2024年第三季度支付導致本金總額減少$
2024年2月21日，公司回購了信貸融資項下的額外未償還本金（“2024年第四季度還款”）。2024年第四季度還款導致本金總額減少美元
2024年4月29日和2024年6月28日，公司回購了信貸融資項下的額外未償還本金（“2025年第一季度還款”）。2025年第一季度的還款導致本金總額減少美元
截至2024年6月30日，信貸融資到期日
本票
於2023年4月13日，本公司與CBI的聯屬公司Greenstar Canada Investment Limited Partnership(“Greenstar”)訂立交換協議(“交換協議”)，以收購及註銷$
於2024年4月18日，本公司與Greenstar訂立交換協議(“2024年4月交換協議”)，據此Greenstar兑換約$
最高大麻可轉換債券和增值債券
2018年10月19日，最高大麻公司(“最高大麻”)與加拿大ComputerShare Trust Company(“受託人”)訂立契約，據此最高大麻發行
此外，2020年9月9日，最高大麻發行了新的優先無擔保不可轉換債券(“吸積債券”)。本金從零開始，並以
20
曾經是最終確定為美元
由於公司與Supreme Cannabis於2021年6月22日完成一項安排，公司收購了
關於最高安排，本公司、最高大麻公司及受託人訂立補充契約，據此，本公司同意在任何最高債券轉換後發行普通股。
在2023年9月9日之前，最高債券不可贖回。自2023年9月9日及之後開始，最高大麻公司可不時提前60天向受託人發出書面通知，贖回尚未贖回的最高債券，前提是增值債券已全部贖回。
在截至6月30日的三個月中，2024年增值債券的本金支付總額為 $
2024年5月可轉換債務
於二零二四年五月二日，本公司與單一機構投資者(“二零二四年五月投資者”)訂立交換及認購協議(“交換及認購協議”)，根據該協議(其中包括)，二零二四年五月投資者向本公司交付約
2024年5月可轉換債券可由2024年5月投資者選擇以相當於美元的轉換價格兑換為Canopy Growth普通股
21
18。其他負債
其他負債的組成部分如下：
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截至2024年6月30日 |
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截至2024年3月31日 |
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||||||||||||||||||
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當前 |
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長期的 |
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總 |
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當前 |
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長期的 |
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總 |
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租賃負債 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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收購注意事項 |
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退款責任 |
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和解債務和 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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||||||
19。 股本
冠層生長
授權
無限數量的普通股。
(I)股權融資
2024年6月6日，該公司建立了一項市場股權計劃，允許其出售高達美元的
(Ii)普通股和股本交易的其他發行
在.期間截至2024年6月30日的三個月，該公司有以下其他發行和股本交易：
|
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普通股數量 |
|
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分享 |
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分享 |
|
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其他發行和股票發行成本 |
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- |
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( |
) |
|
$ |
- |
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總 |
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- |
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$ |
( |
) |
|
$ |
- |
|
截至2023年6月30日的三個月內、公司進行了以下其他發行和股本交易：
|
|
普通股數量1 |
|
|
分享 |
|
|
分享 |
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可轉換債券的結算 |
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天篷票據的交收 |
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總 |
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1
(iii)權證
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|
數量 |
|
|
平均值 |
|
|
搜查令 |
|
|||
2024年3月31日未償餘額 |
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$ |
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$ |
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|||
發行認股權證 |
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|
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|||
認股權證的行使 |
|
|
( |
) |
|
|
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( |
) |
|
截至2024年6月30日的未償餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
22
|
|
數量 |
|
|
平均值 |
|
|
搜查令 |
|
|||
於2023年3月31日的未償還餘額1 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
認股權證的屆滿 |
|
|
|
|
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|
|||
截至2023年6月30日的未償還餘額1 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
1
2
(四)發行可交換股份
2024年4月18日，綠星和CBI的間接全資子公司CBG Holdings LLC(CBG)交換了所有
20。基於股份的薪酬
Canopy Growth公司股份薪酬計劃
2023年9月25日，公司股東批准了一項新的綜合性股權激勵計劃(以下簡稱“綜合性股權激勵計劃”)，根據該計劃，公司可以發放以股份為基礎的長期激勵。綜合股權激勵計劃取代了公司此前於2018年7月30日經公司股東批准的股權激勵計劃(原股權激勵計劃與綜合股權激勵計劃一起，簡稱《激勵計劃》)。綜合股權激勵計劃的批准和先前股權激勵計劃的替換在公司於2023年8月9日提交給美國證券交易委員會的年度最終委託書中有詳細説明。
本公司所有董事、僱員及顧問均有資格根據綜合股權激勵計劃獲授予普通股購股權(“購股權”)、限制性股份單位(“RSU”)、遞延股份單位或基於股份的獎勵(統稱為“獎勵”)，但須受若干限制所規限。綜合股權激勵計劃允許每個選項的最長期限為
綜合股權激勵計劃於2023年9月25日通過。
在行使或歸屬根據獎勵計劃授予的獎勵(視情況而定)時，預留供發行的普通股的最高數量為
綜合股權激勵計劃由董事會的企業管治、薪酬及提名委員會(“CGCN委員會”)管理，該委員會酌情釐定行使價，行使價不得低於授予日期、歸屬條款及屆滿日期的公平市價(定義見綜合股權激勵計劃)。ATES(設置為最多
以下是未完成的期權變化的摘要截至2024年6月30日的三個月：
|
|
選項 |
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加權 |
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2024年3月31日未償餘額 |
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$ |
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授予的期權 |
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|
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被沒收的期權 |
|
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( |
) |
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|
|
截至2024年6月30日的未償餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
||
23
以下為於二零一零年十二月三十一日尚未行使購股權之概要 2024年6月30日：
|
|
未完成的期權 |
|
|
可行使的期權 |
|
||||||||||
|
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|
加權平均 |
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|
|
|
加權平均 |
|
||||
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|
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剩餘 |
|
|
|
|
|
剩餘 |
|
||||
|
|
傑出的 |
|
|
合同期限 |
|
|
可在以下位置行使 |
|
|
合同期限 |
|
||||
行權價格區間 |
|
2024年6月30日 |
|
|
(年) |
|
|
2024年6月30日 |
|
|
(年) |
|
||||
$ |
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$ |
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$ |
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|
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||||
1前期期權和行使價金額已進行追溯調整，以反映2023年12月15日生效的股份合併。見附註2瞭解更多細節。
於2024年6月30日，未行使期權和可行使期權的加權平均行使價為 $
《公司記錄》$
公司使用Black-Scholes期權定價模型來確定年內授予的期權的公允價值 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，採用以下假設：
|
|
6月30日， |
|
6月30日， |
|
|
2024 |
|
2023 |
無風險利率 |
|
|
||
期權的預期壽命(年) |
|
|
||
預期波幅 |
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預期罰沒率 |
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預期股息收益率 |
|
|
||
每個期權的布萊克-斯科爾斯價值1 |
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$ |
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$ |
1
波動率採用本公司的歷史波動率進行估計。以年為單位的預期壽命代表授予的期權預期未償還的時間段。無風險利率基於零息加拿大政府債券，剩餘期限等於期權的預期壽命。
截至2024年6月30日止三個月，公司記錄 $
以下是公司RSU和PSU在年內的變化摘要 截至2024年6月30日的三個月：
|
|
RSU數量 |
|
|
2024年3月31日未償餘額 |
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已授予RSU和PSU |
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|
發佈了RSU和PSU |
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( |
) |
取消和沒收RSU和PSU |
|
|
( |
) |
截至2024年6月30日的未償餘額 |
|
|
|
|
21。 其他全面收益（虧損）：
累計其他全面收益包括以下部分：
|
|
外幣兑換調整 |
|
|
金融負債自身信用風險變動 |
|
|
累計其他綜合收益(虧損) |
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截至2024年3月31日 |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
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處置合併後的實體 |
|
|
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|
|
- |
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||
註銷期票和發行可交換股份 |
|
|
- |
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|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他綜合損失 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
截至2024年6月30日 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
- |
|
|
$ |
( |
) |
24
|
|
外幣兑換調整 |
|
|
金融負債自身信用風險變動 |
|
|
累計其他綜合收益(虧損) |
|
|||
截至2023年3月31日 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
結算無抵押優先票據，扣除遞延所得税 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他綜合(虧損)收入 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
截至2023年6月30日 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
22。 非控制性權益
非控股權益之變動淨額如下：
|
|
其他 |
|
|
總 |
|
||
截至2024年3月31日 |
|
|
|
|
|
|
||
綜合收益(虧損) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
美國樹冠交易 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2024年6月30日 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
|
生物鋼鐵公司 |
|
|
其他 |
|
|
總 |
|
|||
截至2023年3月31日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
綜合損失 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
可贖回非控股權益應佔淨虧損 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
所有權變更 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
截至2023年6月30日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
23。金融工具的公允價值
公允價值計量採用三層公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序：
公允價值計量是根據其最低重要投入水平進行整體分類的。
公司按成本計入現金、應收賬款、應收利息和應付賬款以及其他應計費用和負債。由於這些工具的到期日較短，其賬面價值接近其公允價值。除非另有註明，否則管理層認為本公司並無因該等金融工具而產生的重大利息或信貸風險。
按公允價值在非經常性基礎上確認或披露的資產和負債可包括財產、廠房和設備、商譽和其他無形資產、股權和其他投資以及其他資產等項目。本公司使用第三級投入來確定這些項目的公允價值，如下文相關章節所述。
25
下表為本公司按估計公允價值經常性計量的金融資產和負債：
|
|
公允價值計量使用 |
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||||||||||
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引用 |
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意義重大 |
|
|
|
|
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價格中的 |
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其他 |
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|
意義重大 |
|
|
|
|
||||
|
|
主動型 |
|
|
可觀察到的 |
|
|
看不見 |
|
|
|
|
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|
|
市場 |
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|
輸入 |
|
|
輸入 |
|
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|
|
||||
|
|
(1級) |
|
|
(2級) |
|
|
(3級) |
|
|
總 |
|
||||
2024年6月30日 |
|
|
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資產： |
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短期投資 |
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$ |
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$ |
- |
|
|
$ |
- |
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|
$ |
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||
限制性短期投資 |
|
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- |
|
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|
- |
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權益法投資 |
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- |
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- |
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其他金融資產 |
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- |
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||||
2024年3月31日 |
|
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||||
資產： |
|
|
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短期投資 |
|
$ |
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|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
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|
$ |
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||
限制性短期投資 |
|
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|
- |
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|
- |
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其他金融資產 |
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- |
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負債： |
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長期債務 |
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其他負債 |
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- |
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- |
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下表彙總了重要3級金融工具的公允價值計量中的估值技術和重大不可觀察的投入：
|
金融資產/金融負債 |
|
估值技術 |
|
無法觀察到的重要輸入 |
|
不可觀察的投入與公允價值的關係 |
|
美國樹冠股權法投資 |
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提高應收貸款 |
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面積債務 |
|
|
|
26
24。收入
收入按如下方式分列：
|
|
截至三個月 |
|
|||||
|
|
6月30日， |
|
|
6月30日， |
|
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2024 |
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|
2023 |
|
||
加拿大大麻 |
|
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加拿大成人使用的大麻1 |
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$ |
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$ |
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加拿大醫用大麻2 |
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$ |
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$ |
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國際市場上的大麻 |
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$ |
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$ |
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Storz&Bickel |
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$ |
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$ |
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這很管用 |
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$ |
- |
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$ |
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其他 |
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- |
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淨收入 |
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$ |
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$ |
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||
1
2
本公司在確認相應產品銷售收入時，將與估計未來產品退貨和價格調整相關的可變對價確認為交易價格的降低。淨收入反映實際回報和與估計回報和價格調整有關的可變對價，數額為$
25。其他收入(費用)，淨額
其他收入(支出)淨額分列如下：
|
|
截至三個月 |
|
|||||
|
|
6月30日， |
|
|
6月30日， |
|
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|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
其他金融資產的公允價值變動 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
權益法投資的公允價值變化 |
|
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( |
) |
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- |
|
債務公允價值變動 |
|
|
- |
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|
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|
|
收購相關或有事項的公允價值變動 |
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|
( |
) |
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|
與債務結算相關的收益（費用） |
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( |
) |
|
利息收入 |
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利息開支 |
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( |
) |
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( |
) |
外幣得(損) |
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( |
) |
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其他收入(費用)，淨額 |
|
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||
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
26。所得税
在截至2024年6月30日的三個月裏，與正常課程運營相關的所得税事宜沒有實質性變化。
該公司在許多司法管轄區繳納所得税，税率各不相同。於截至最近期間及截至本財政年度為止，本公司大部分税務收入所在的税務管轄區的法定所得税率並無重大變動，或其暫時性差額或虧損預期會變現或結清。儘管法定所得税税率保持穩定，但公司的有效所得税税率可能會波動，這是由於公司不斷變化的足跡、離散交易和其他因素造成的，這些因素在這些財務報表中披露的程度是實質性的。
這個本公司仍然相信，未實現税務優惠金額適當地反映了正在或可能在未來與税務機關討論、審計、爭議或上訴的項目的不確定性，或在其他方面導致確定用於税務目的的收入的不確定性。如適用，未實現的税項優惠將在報告期內實現
27
這個公司確定，實現是毋庸置疑的。如果最終確定的結果與本公司的估計不同，該差異將影響本公司在作出該決定的報告期內的所得税。
27。種植面積安排
於2020年9月23日，本公司與創域就本公司與創域於2019年4月18日訂立的安排協議（“原面積安排協議”）及安排計劃（“原面積安排”）（於2019年5月15日修訂）訂立第二次修訂（“面積修訂協議”）。就面積修訂協議而言，本公司及面積於二零二零年九月二十三日實施經修訂及重列安排計劃（“面積經修訂安排”）。根據原Acreage安排的條款，於二零一九年六月二十六日，Acreage的股東及可轉換為現有Acreage後償投票權股份的若干證券的持有人已收到即時總付款美元。
《面積修正安排》除其他外規定如下：
關於重組的信息，見附註3。關於重組及浮動股份安排協議，Canopy Growth不可撤銷放棄面積浮動選擇權，並在符合浮動股份安排協議條款(其中包括)的情況下，Canopy USA將收購所有已發行及已發行流通股。重組實施後，Canopy USA持有本公司以前持有的某些美國大麻投資，預計將使Canopy USA能夠完成對Areage、Wana和Jetty的收購。2024年6月4日，面積期權已被行使，面積期權預期的交易完成仍受某些成交條件的制約。
關於經種植面積修訂的安排，於2020年9月23日，本公司的一間聯屬公司預支美元
28
由於Canopy USA的財務結果在公司財務報表內解除合併而產生的公司合併資產(見附註3).
28.承付款和或有事項
法律程序
在正常業務過程中，本公司有時會受到各種法律程序和糾紛的影響，包括下文具體討論的程序。本公司利用現有的最新信息評估與未決法律訴訟有關的負債和或有事項。如本公司可能出現虧損，且虧損金額可合理估計，則在合併財務報表中計入負債。如只可能出現虧損或無法合理估計虧損金額，則綜合財務報表不會記錄負債，但會在必要時作出披露。
就這些簡明中期綜合財務報表而言，自年度報告以來，除以下披露的法律程序的某些方面外，與公司所受法律程序有關的撥備沒有重大變化：
仲裁請求
2023年12月29日，向本公司提出仲裁請求。要求賠償的金額為美元。
29。細分市場信息
可報告的細分市場
在截至2022年9月30日的三個月之前，公司有以下情況
這些細分反映了公司的運營是如何管理的，作為首席運營決策者的公司首席執行官是如何分配資源和評估業績的，以及公司的內部管理財務報告是如何構建的。該公司的CODM評估這些部門的業績，重點放在(I)部門淨收入和(Ii)部門毛利率作為衡量部門利潤或虧損的指標上。因此，有關比較期間的分部淨收入及分部毛利的資料已重新列報，以反映上述須報告分部的變動。該公司的其餘業務包括來自該公司的非大麻提取活動和其他輔助活動的收入和與之相關的銷售成本；這些包括在“其他”範圍內。
29
|
|
截至三個月 |
|
|||||
|
|
6月30日， |
|
|
6月30日， |
|
||
|
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2024 |
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|
2023 |
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||
分段淨收入 |
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加拿大大麻 |
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$ |
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$ |
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國際市場上的大麻 |
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Storz&Bickel |
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這很管用 |
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- |
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其他 |
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- |
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$ |
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細分毛利率： |
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加拿大大麻 |
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$ |
( |
) |
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國際市場上的大麻 |
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Storz&Bickel |
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|
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這很管用 |
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|
- |
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|
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|
其他 |
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|
- |
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( |
) |
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銷售、一般和管理費用 |
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基於股份的薪酬 |
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資產減值和重組損失 |
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營業虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
其他收入(費用)，淨額 |
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( |
) |
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所得税前虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
分部的資產信息不會提供給公司的首席運營官，也不會由公司的首席運營官審核，因為這些信息不會被用來做出戰略決策、分配資源或評估業績。
實體範圍的披露
按地理區域分列的淨收入：
|
|
截至三個月 |
|
|||||
|
|
6月30日， |
|
|
6月30日， |
|
||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
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加拿大 |
|
$ |
|
|
$ |
|
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德國 |
|
|
|
|
|
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美國 |
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|
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其他 |
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|
|
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|
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|
$ |
|
|
$ |
|
||
按地理區域劃分的不動產、廠房和設備：
|
|
6月30日， |
|
|
3月31日， |
|
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|
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2024 |
|
|
2024 |
|
||
加拿大 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
德國 |
|
|
|
|
|
|
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其他 |
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|
|
|
|
|
||
|
|
$ |
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截至2024年6月30日的三個月內，
30。後續事件
自動櫃員機計劃
自2024年6月30日起，公司又售出了一輛
修訂後的信貸協議
在……上面2024年8月8日，公司根據日期為2021年3月18日的信貸協議（經2022年10月24日和2023年7月13日修訂）與其信貸融資的所有貸方簽訂了一項修正案（“修訂協議”），公司和11065220 Canada Inc.，作為借款人，貸方一方和威爾明頓信託基金，全國協會，作為行政和
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抵押品劑根據修訂協議的條款，信貸融資的到期日延長至
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項目2.FINA管理層的討論與分析社會狀況和經營成果。
引言
本管理層的討論及分析(“MD&A”)應與其他資料一併閲讀，包括本公司未經審核的簡明中期綜合財務報表及本季度報告第I部分第1項(“中期財務報表”)所載報表的相關附註、本公司截至2024年3月31日止年度以10-k表格編制的綜合財務報表(“年報”)、年報第I部分第1A項風險因素及本季度報告第II部分第1A項風險因素。本MD&A提供有關我們的業務、最新發展、財務狀況、現金流和經營結果的更多信息，組織如下：
我們根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制和報告中期財務報表。我們的中期財務報表和本文中包含的財務信息以數千加元為單位報告，但股票和每股金額或另有説明除外。我們確定加元是最相關和最合適的報告貨幣，因為儘管我們在多個地區的業務相對規模不斷變化，但我們的大部分業務都是以加元進行的，我們的財務業績是由管理層以加元編制和內部審查的。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包含《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)第27A節、《1934年證券交易法》(修訂後的《證券交易法》)第21E節以及其他適用的證券法所指的“前瞻性陳述”，涉及某些已知和未知的風險和不確定因素。前瞻性陳述預測或描述我們未來的運營、業務計劃、業務和投資戰略以及我們的投資業績。這些前瞻性陳述一般通過使用以下術語和短語來識別：“打算”、“目標”、“戰略”、“估計”、“預期”、“項目”、“預測”、“預測”、“計劃”、“尋求”、“預期”、“潛在”、“建議”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“可能”、““旨在”、“可預見的未來”、“相信”、“預定的”和其他類似的表達方式。我們的實際結果或結果可能與預期的大不相同。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，它們只反映了陳述發表之日的情況。
前瞻性陳述包括但不限於與以下方面有關的陳述：
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本文中包含的有關我們開展業務的行業的某些前瞻性陳述是基於我們使用來自公開的政府來源的數據、市場研究、行業分析和基於我們認為合理的這些行業的數據和知識的假設準備的估計。然而，儘管這些數據大體上反映了相對的市場地位、市場份額和業績特徵，但本質上並不準確。我們從事業務的行業涉及風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會根據各種因素而發生變化，這些因素將在下文進一步描述。
本文中的前瞻性表述基於某些重大假設，包括：(1)管理層對歷史趨勢、現狀和預期未來發展的看法；(2)我們從經營中產生現金流的能力；(3)我們經營所處的總體經濟、金融市場、監管和政治條件；(4)我們設施、戰略聯盟和股權投資的生產能力和產出；(5)消費者對我們產品的興趣；(6)競爭；(7)預期和未預期的成本；(Viii)政府對我們的活動和產品的監管，包括但不限於税務和環保領域；(Ix)我們及時收到任何所需的監管授權、批准、同意、許可和/或執照的能力；(X)我們及時和具有成本效益地獲得合格員工、設備和服務的能力；(Xi)我們以安全、高效和有效的方式開展業務的能力；(Xii)我們從最近收購的業務中實現預期效益、協同效應或產生收入、利潤或價值的能力；及(Xiii)管理層認為在此情況下合適的其他考慮因素。雖然我們的管理層根據管理層目前掌握的信息認為這些假設是合理的，但不能保證這樣的預期將被證明是正確的。
就其性質而言，前瞻性陳述存在固有的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能是一般性的，也可能是具體的，導致預期、預測或結論被證明不準確，假設可能不正確，目標、戰略目標和優先事項無法實現。各種因素，包括已知和未知的風險，其中許多是我們無法控制的，可能會導致實際結果與本季度報告以及我們提交給或提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)及其他監管機構的其他報告中的前瞻性聲明，以及由我們的董事、高級管理人員、其他員工和其他授權代表我們發言的人所作的聲明大不相同。這些因素包括但不限於，我們有限的經營歷史；我們繼續經營下去的能力；我們可能因減值而被要求減記無形資產(包括商譽)的風險；我們的資本資源和流動性是否充足，包括但不限於，是否有足夠的現金流來執行我們的業務計劃(無論是在預期的時間框架內，還是完全可用)；我們維持有效的內部控制系統的能力；管理時間被轉移到與Canopy USA相關的事務上；某些交易的各方能否及時並以令人滿意的條件獲得必要的監管批准；信託在Canopy USA的未來所有權權益不可量化的風險，以及信託可能對Canopy USA擁有重大所有權和影響力的風險；與浮動股份安排協議和現有種植面積安排協議所載條件未得到滿足或放棄有關的風險；與Areage的財務報表有關的風險，該財務報表對其繼續經營的能力表示懷疑；如果Areage無法在到期時償還其債務義務的風險；總體經濟、市場、行業或商業狀況的波動和/或退化；與我們在新興市場的當前和未來業務相關的風險；遵守適用的環境、經濟、健康和安全、能源和其他政策和法規，特別是與蒸發和在蒸發設備中使用大麻產品有關的健康問題；未來產品開發的風險和不確定性；與我們的業務和產品有關的監管要求的變化；我們對各個聯邦、州和省級政府當局頒發的許可證和與之簽訂的合同安排的依賴；與預測相關的固有不確定性；未來收入水平和競爭加劇的影響；第三方製造風險；第三方運輸風險；通脹風險；我們暴露在與農業企業相關的風險中，包括批發價格波動和產品質量變化；法律、法規和指南的變化以及我們對這些法律、法規和指南的遵守情況；與庫存減記有關的風險；與我們按要求按對我們有利的條款進行債務再融資以及遵守我們的債務安排和債務工具中所載契約的能力有關的風險；與共同擁有的投資相關的風險；我們管理信用市場中斷或信用評級變化的能力；正在進行或預期的資本或維護項目的成功或完成時間；與被收購企業整合有關的風險；大麻在美國合法化的時間和方式；商業戰略、增長機會和預期投資；交易對手風險和流動性風險，可能影響我們以有利條件獲得貸款和其他信貸安排的能力；司法、監管或其他訴訟、訴訟或威脅訴訟或訴訟，或審查或調查對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流的潛在影響；與撤資和重組相關的風險；第三方行動的預期影響，如競爭對手、維權投資者或聯邦、州、省、地區或地方監管機構、自律組織、訴訟原告或威脅訴訟的人；消費者對大麻和大麻產品的需求；實施和重組
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這些風險包括：關鍵人員變動的有效性；與股票交易限制相關的風險；與知識產權保護和執行相關的風險；與我們的普通股權利不同的可交換股份(“可交換股份”)相關的風險；可交換股份可能永遠不會有交易市場的風險；未來資本、環境或維護支出、一般和行政及其他費用的水平；以及在年度報告和本季度報告第II部分第1A項“風險因素”項下討論的因素。告誡讀者仔細考慮這些和其他因素、不確定性和潛在事件，不要過度依賴前瞻性陳述。
提供前瞻性陳述的目的是為了幫助讀者瞭解我們截至和截至某些日期的財務業績、財務狀況和現金流，並提供有關管理層目前對未來的期望和計劃的信息，請讀者注意，前瞻性陳述可能不適用於任何其他目的。雖然我們認為，根據管理層目前掌握的信息，前瞻性陳述中反映的假設和預期是合理的，但不能保證這些假設和預期將被證明是正確的。前瞻性陳述是自發表之日起作出的，基於管理層在該日期的信念、估計、預期和意見。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的信息、估計或意見、未來事件或結果或其他原因，也沒有義務解釋後續實際事件與此類前瞻性陳述之間的任何重大差異，除非法律要求。本季度報告中包含的前瞻性聲明以及我們向美國證券交易委員會和其他監管機構提交或提供的其他報告，以及由我們的董事、高級管理人員、其他員工和其他授權代表我們發言的人員所作的前瞻性聲明，顯然完全受這些警示聲明的限制。
第1部分-業務概述
我們是一家世界領先的大麻公司，生產、分銷和銷售各種大麻和大麻相關產品。大麻產品主要以不同品牌的組合出售，用於成人使用和醫療目的。我們的核心業務在加拿大、歐洲和澳大利亞，我們在一家參與美國大麻和大麻衍生產品銷售的實體中持有重大的非控制性、無投票權的權益。
使用以消費者為導向的方法，我們的產品組合提供多樣化的產品，為我們的消費者尋求的場合提供體驗。我們的主流和優質品牌產品組合包括多種大麻形式，如高質量的乾花、油、軟膠囊、灌裝飲料、可食用和局部形式，以及蒸發裝置，以及大麻配件，旨在滿足全球消費者的需求。
我們的大麻種植業務集中在兩個設施，我們在安大略省金卡丁的温室設施和不列顛哥倫比亞省基洛納的Doja設施。我們相信，Kincardine設施和Doja設施的種植能力以及外部來源的大麻花供應可以滿足目前對我們優質乾花的需求。金卡丁工廠獲得歐盟良好製造規範(“EU GMP”)認證，使我們能夠繼續向歐洲的醫療市場以及世界各地的其他醫用大麻市場出口經認證的醫用大麻。
我們在加拿大的許可運營能力包括油和軟膠囊封裝、預軋接頭(“PRJ”)(注塑和非注塑)以及散列生產的先進製造能力，這主要是在我們位於安大略省史密斯瀑布的工廠完成的。通過我們的成人用大麻產品的內部製造能力，我們可以加工和包裝大量大麻花、PRJ和VAPE產品，無論是內部來源還是外部來源，都可以加工成高質量的大麻產品。我們其餘的產品是通過自適應的第三方採購模式生產的，適用於所有大麻飲料、食品和提取物。我們相信，我們的生產和製造能力和技術訣竅足以滿足加拿大成人用和醫用大麻消費者的各種需求。
今天，我們是加拿大成人使用市場的領先者，我們提供廣泛的品牌和產品組合，並繼續擴大我們的組合，包括新的創新大麻產品和模式。我們維持着通過加拿大所有省份和地區建立的零售分銷系統向其供應我們的成人用產品以供銷售的協議。通過光譜治療公司的網站，已在光譜治療公司註冊的患者可以在線購買產品，並將產品直接運往註冊文件上顯示的地址。我們已經制定了幾個計劃，通過收入測試慈悲定價計劃改善授權患者獲得醫用大麻的機會，根據該計劃，符合條件的低收入患者可以在正常價格的醫用大麻基礎上獲得20%的折扣。我們還通過我們的客户關懷團隊提供支持，幫助患者確定他們的藥物是否被越來越多的含有醫用大麻成分的私人健康計劃所覆蓋。
我們的Canopy Medical和Spectrum Treateutics品牌將繼續服務於歐洲和澳大利亞的醫療市場。我們的歐洲醫用大麻業務根據相關司法管轄區的特定監管框架運作，包括供應符合歐盟GMP標準的藥物產品。在澳大利亞，Spectrum Treeutics繼續通過進口產品為澳大利亞醫療患者提供支持。
除了Storz&Bickel®(“Storz&Bickel”)品牌下的頂級草本霧化器產品外，我們還提供瑪莎·斯圖爾特CBD品牌下的各種保健和保健大麻衍生的CBD產品。
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我們的大麻產品含有在大麻植物物種中發現的THC、CBD或這兩種大麻素的組合。THC是在大麻中發現的主要的精神活性或令人陶醉的大麻素。在整個MD&A中，我們也提到“大麻”，這是一個術語，用於對含有CBD和0.3%或更少THC含量(按乾重)的大麻植物品種進行分類。相反，術語“大麻”指的是THC含量超過0.3%的大麻植物的品種。
細分市場報告
在2023財年第二季度之前，我們有以下兩個應報告的細分市場：(I)全球大麻；(Ii)其他消費品。在2022財年第四季度啟動的某些重組行動完成後，我們改變了內部管理財務報告的結構，這些重組行動與我們對業務的戰略審查保持一致。我們現在報告以下四個可報告部門的財務業績：
這些細分反映了我們的運營是如何管理的，我們的首席執行官(首席運營決策者)是如何分配資源和評估業績的，以及我們的內部管理財務報告是如何構建的。我們的CODM評估這些部門的表現，重點放在(I)部門淨收入和(Ii)部門毛利率作為部門損益的衡量標準。有關比較期間的分部淨收入及分部毛利的資料已重新列報，以反映上述須報告分部的變動。我們其餘的業務包括來自我們的非大麻提取活動和其他輔助活動的收入和與之相關的銷售成本；這些包括在“其他”範圍內。
美國Canopy
2022年10月24日，Canopy Growth完成了與創建Canopy USA相關的多項戰略交易(“重組”)，Canopy USA是一家在美國註冊的控股公司，截至2022年10月24日，Canopy USA持有之前由Canopy Growth持有的某些美國大麻投資。
在Canopy USA成立後，納斯達克向公司傳達了它的立場，聲明公司整合了“違反聯邦法律的活動產生的資產和收入，不能繼續在納斯達克上市”。由於本公司致力於遵守納斯達克的上市規定，本公司與Canopy USA對本公司於Canopy USA的權益的初始結構進行了若干更改，旨在促進Canopy USA的財務業績於本公司財務報表內解除合併。該等變動包括(其中包括)修改本公司、其全資附屬公司與Canopy USA之間的保障協議(定義見下文)的條款以及Canopy USA的有限責任公司協議的條款，以及修訂與Canopy USA的第三方投資者訂立的若干協議的條款，以取消任何獲得保證回報的權利(統稱為“重組修訂”)。於2023年5月19日，本公司與Canopy USA實施重組修訂，其中包括訂立首份A&R保護協議(定義見下文)及修訂及重申Canopy USA的有限責任公司協議(“A&R LLC協議”)，以：(I)取消Canopy USA先前授予本公司的若干負面契諾，並授權Canopy USA董事會(定義見下文)非Canopy Growth委任的經理批准以下主要決定(統稱為“關鍵決定”)：(A)Canopy USA的年度業務計劃；(B)有關Canopy USA及其任何附屬公司高管的決定；(C)提高支付給Canopy USA或其任何附屬公司的任何現任、前任或未來僱員或經理的薪酬、獎金水平或其他福利；(D)Canopy USA或其任何附屬公司的任何其他高管薪酬計劃事宜；及(E)行使Wana期權(定義見下文)或Jetty期權(定義見下文)，這意味着公司在Canopy USA董事會的被提名人將不被允許在公司擁有無投票權股份的情況下就任何關鍵決定投票；(Ii)將Canopy USA董事會的經理人數由四名減至三名，包括減少本公司對單一經理人的提名權；(Iii)修訂Canopy USA的股本，以(A)設立一類新的Canopy USA B類股份(定義見下文)，在將無投票權股份或Canopy USA的A類股份(“Canopy USA普通股”)轉換為Canopy USA B類股份之前不得發行；(B)修訂無投票權股份的條款，使無投票權股份可轉換為Canopy USA B類股份(與Canopy USA普通股相反)；及。(C)修訂Canopy USA普通股的條款，使在所有無投票權股份轉換為Canopy時
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就美國B類股而言，Canopy USA普通股將根據其條款自動轉換為Canopy USA B類股，前提是向Canopy USA普通股前持有人發行的Canopy USA B類股的數量將不少於發行後已發行和已發行的Canopy美國B類股總數的10%。因此，由於重組修訂，在任何情況下，在該等轉換時，本公司將不會擁有超過90%的Canopy USA B類股份。
關於重組修訂，於二零二三年五月十九日，Canopy USA與Huneeus 2017不可撤銷信託(“該信託”)訂立購股協議(“信託SPA”)，列明該信託於Canopy USA投資合共最高達2,000萬美元的條款(“信託交易”)。小奧古斯丁·胡尼烏斯是信託的受託人，也是Jetty股東的附屬公司。根據信託SPA的條款，在信託SPA所載若干條款及條件的規限下，信託將分兩批發行Canopy USA普通股，總價值最高可達1,000美元萬，連同Canopy USA認股權證，以收購額外的Canopy USA普通股。此外，在信託SPA條款的規限下，信託亦獲授予購入額外投票權股份(定義見A&R LLC協議)的選擇權，價值最高可達1,000美元額外萬，其中一項額外選擇權包括髮行額外的Canopy USA認股權證。2024年4月26日，Canopy USA根據信託SPA完成了信託交易的第一批完成，據此，該信託按每股Canopy USA普通股0.175美元收購了總計28,571,429股Canopy USA普通股，並認股權證收購了最多42,857,142股於2031年4月26日到期的有投票權股份。
此外，根據A&R保障協議(定義見下文)的條款及收購Wana及Jetty的期權協議的條款(視何者適用而定)，Canopy Growth可能需要發行額外普通股以支付若干遞延及/或行使期權的款項予Wana及Jetty的股東。Canopy Growth將從Canopy USA獲得額外的非投票權股票，作為未來向Wana和Jetty股東發行的任何公司普通股的對價。
2023年11月3日，公司收到美國證券交易委員會員工(“員工”)的來信，其中員工表示，儘管進行了重組修訂，但一旦Canopy USA收購Wana、Jetty或Areage的固定股份，公司將反對根據美國公認會計準則將Canopy USA的財務業績從公司財務報表中解除合併。本公司其後與美國證券交易委員會總會計師事務所(“亞奧會計師事務所”)進行討論，並決定於Canopy USA收購Wana、Jetty或Areage後，根據美國公認會計原則，對Canopy USA的架構作出若干額外修訂(“額外重組修訂”)，以協助Canopy USA從Canopy USA的財務業績中解除合併。關於額外的重組修訂，Canopy USA及其成員簽訂了第二份經修訂及重述的有限責任公司協議(“第二A&R LLC協議”)。根據第二份A&R LLC協議的條款，無投票權股份的條款已予修訂，使無投票權股份只能在納斯達克證券市場或紐約證券交易所允許將種植、分銷或擁有大麻的公司(定義見美國證券交易所第21 US C 802號)在美國上市之日(“聯交所許可日期”)之後轉換為Canopy美國B類股份。根據本公司與亞奧理事會的討論，於完成額外重組修訂後，本公司相信員工不會反對根據美國公認會計原則將Canopy USA的財務業績從本公司的財務報表中解除合併。
於重組、重組修訂及額外重組修訂後，Canopy USA於2024年5月6日行使購股權(“Wana購股權”)收購Mountain High Products，LLC，Wana Wellness，LLC及The Cima Group，LLC(統稱“Wana”)，其後完成收購Wana Wellness，LLC及The Cima Group，LLC的交易。此外，Canopy USA行使期權(“Jetty期權”)收購Lemurian，Inc.(“Jetty”)，Lemurian，Inc.(“Jetty”)是一家總部位於加利福尼亞州的優質大麻提取物生產商和清潔電子煙技術的先驅，隨後完成了收購Jetty的第一批交易。於2024年6月4日，行使收購已發行及已發行的E類附屬有表決權股份(“固定股份”)的選擇權(“種植面積選擇權”)。Canopy USA還持有TerrAscend Corp.(“TerrAscend”)首都的直接和間接權益，TerrAscend是一家北美領先的大麻運營商，擁有垂直整合的業務，在賓夕法尼亞州、新澤西州、密歇根州和加利福尼亞州設有辦事處，並在馬裏蘭州擁有特許種植和加工業務。
Canopy USA擁有以下資產的所有權權益，其中包括：
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重組實施後，根據ASC 810，Canopy USA被確定為可變權益實體-整合於完成重組修訂及額外重組修訂前，Canopy Growth被確定為Canopy USA的主要受益人。由於這樣的決定，並根據ASC 810，Canopy Growth合併了Canopy USA截至2024年4月30日的財務業績。
美國大麻投資公司的所有權
重組實施後，Canopy USA直接或間接持有Areage、Wana、Jetty和TerrAscend的股份及權益，Canopy Growth不再於該等實體的任何股份或權益中擁有直接權益，但於2024年6月4日行使的Areage期權除外。Canopy Growth持有Canopy USA資本中無投票權及非參與股份(“非投票權股份”)。在Canopy USA解散時，無投票權的股份不附帶投票權、收取股息的權利或其他權利。重組修訂後，無投票權股份可轉換為Canopy USA的B類股份(“Canopy USA B類股份”)，惟該等轉換須於聯交所準許日期後方可進行。本公司亦有權(不論其無投票權股份為無投票權及非參與股份)委任一名成員加入Canopy USA管理委員會(“Canopy USA董事會”)。
於2022年10月24日，Canopy USA及本公司亦與Wana的控股股東南希·懷特曼(其中包括)訂立一項協議，該協議於2023年5月19日及2024年4月30日經修訂及重述，據此Canopy USA的附屬公司同意支付額外代價以收購Wana購股權，而與行使Wana購股權有關的未來應付款項將減至3.00美元，以換取發行Canopy USA普通股及Canopy Growth普通股(“Wana修訂協議”)。根據WANA修訂協議的條款，於2024年4月30日，(I)Canopy USA發行60,955,929股Canopy USA普通股及(Ii)Canopy Growth向Wana股東發行1,086,279股Canopy Growth普通股。向Whiteman女士或Whiteman女士控制的實體發行的Canopy USA普通股，須受回購權利的約束，該權利可於2027年4月30日(即Wana修訂協議擬於交易完成36個月週年日)後的任何時間行使，以回購已按每股Canopy USA普通股的價格回購的所有Canopy USA普通股，該等交易的價格等於評估師釐定的公平市價。作為這項協議的一部分，Canopy USA授予Whiteman女士任命一名成員進入Canopy USA董事會的權利，以及一項看跌期權，其條款和條件與Wana回購權利相同。
於2024年8月8日，信託持有28,571,429股Canopy USA普通股，Wana股東合共持有60,955,929股Canopy USA普通股，而本公司一家全資附屬公司持有Canopy USA股本中所有已發行及已發行非投票權股份，佔Canopy USA已發行及已發行股份約72.3%。
Canopy Growth及Canopy USA亦為保障協議(“保障協議”)的訂約方，以就若干契諾作出規定，以保存Canopy Growth持有的無投票權股份的價值，直至無投票權股份根據彼等的條款轉換為止，惟該等轉換隻可於聯交所準許日期後方可進行，但並不賦予Canopy Growth有能力指導Canopy USA的業務、營運或活動。保護協議的修訂和重述涉及：(A)重組修正案(“第一個A&R保護協議”)；以及(B)額外的重組修正案(“第二個A&R保護協議”以及第一個A&R保護協議，“A&R保護協議”)。
於Canopy USA收購Areage的交易完成後，Canopy Growth將從Canopy USA收取額外的非投票權股份，作為發行本公司普通股的代價，Areage的股東將根據現有面積安排協議及浮動股份安排協議的條款獲得該等股份。
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在聯交所準許日期後Canopy Growth將非投票權股份轉換為Canopy USA B類股份之前，Canopy Growth將不會於Canopy USA、Wana、Jetty、TerrAscend或Areage擁有任何經濟或投票權權益。Canopy USA、Wana、Jetty、TerrAscend和Areage將繼續獨立於Canopy Growth運營。
種植面積協議
於二零二二年十月二十四日，Canopy Growth與Canopy USA and Areage(經修訂)訂立一項安排協議(“浮動股份安排協議”)，根據該協議，待流動股份持有人批准及浮動股份安排協議的條款及條件後，Canopy USA將以法院批准的根據商業公司法(不列顛哥倫比亞省)的安排計劃收購全部已發行及已發行的流動股份(“浮動股份安排”)，以換取持有的每股流動股份換取0.045股公司普通股。關於浮動股份安排協議，Canopy Growth已不可撤銷地放棄收購現有種植面積安排協議項下所有已發行及已發行流通股(“種植面積浮動購股權”)的權利。
於2022年10月24日，本公司及Canopy USA根據HSCP經修訂的應收税項協議(“經修訂TRA”)及相關的應收税項獎金計劃，與(其中包括)High Street Capital Partners，LLC(“HSCP”)的若干現任或前任單位持有人(“持有人”)訂立應收税項協議(“經修訂TRA”)的第三次修訂。根據經修訂的《條例》，本公司代表Canopy USA同意向若干持有人發行面值3,040美元萬的本公司普通股，作為該等持有人根據《條例》向Canopy USA轉讓權利的代價。由於修訂後的TRA，Canopy USA是TRA下的唯一成員和受益人。為此，本公司於2022年11月4日向若干持有人發行了564,893股普通股，價值2060萬(1,520美元萬)，作為經修訂《條例》規定的第一期；及(Ii)於2023年3月17日向若干持有人發行710,208股普通股，價值2,060萬(1,520美元萬)，作為經修訂《條例》規定的第二期。本公司亦代表Canopy USA同意根據恆生地產現有的應收税項紅利計劃，向若干合資格參與者發行價值約1960年萬的本公司普通股，該紅利計劃將於緊接流動股份安排完成前發行。
除股東及法院批准外，流通股安排還須獲得適用的監管批准，包括(但不限於)多倫多證券交易所的批准及若干其他成交條件的滿足，包括由Canopy Growth and Areage於2020年9月23日實施的與現有種植面積安排協議有關的經修訂及重述安排計劃(“經種植面積修訂安排”)所載條件。流通股安排在2023年3月15日舉行的Areage股東特別會議上獲得了流通股持有人的必要批准，2023年3月20日，Areage獲得了不列顛哥倫比亞省最高法院批准流通股安排的最終命令。
於2024年6月4日，根據日期為2019年4月18日的經於2019年5月15日、2020年9月23日及2020年11月17日修訂的安排協議(“現有面積安排協議”)的條款(“現有面積安排協議”)行使面積購股權，該等行使將於日期外(定義見浮動股份安排協議)前完成。於根據行使種植面積選擇權完成收購固定股份之同時，該等固定股份將向Canopy USA發行。因此，Canopy Growth不會持有任何固定股份或流通股。完成收購固定股份須滿足現有種植面積安排協議所載的若干條件。根據流動股份安排收購流通股預計將於緊接根據現有種植面積安排協議收購固定股份之前進行，因此於收購固定股份及流通股完成收購後，Canopy USA將擁有100%已發行及流通股。
於二零二四年六月三日，本公司行使其購入若干未償還面積債務(“債務收購”)的選擇權，涉及Canopy Growth一間全資附屬公司(“購股權人”)與日期為2021年12月16日的佔地面積信貸協議的貸款人(“貸款人”)於二零二二年十一月十五日訂立的購股權協議(“購股權協議”)，該協議經日期為二零二二年十月二十四日的信貸協議第一次修訂及日期為二零二三年四月二十八日的信貸協議第二次修訂而修訂。
購股權人就債務收購訂立多項協議，以向若干貸款人收購Areage約9,980美元的未償還債務(“已收購債務”)，以換取現金6,980美元萬及根據期權協議以託管方式持有的約3,010美元萬(“期權溢價”)。如年報所述，截至2024年3月31日，期權溢價不包括在Canopy Growth的現金和現金等價物中。
購股權人其後將收購債務中約2,220美元萬轉讓予另一貸款人(“滾動貸款人”)，並與滾動貸款人訂立一系列協議，據此，購股權人取得滾動貸款人約4,560美元Areage債務的萬剩餘權益(“滾動權益”)的認購權(“認購權”)。如果期權持有人在2024年9月15日之前行使贖回，滾動權益的購買價將等於所獲得的滾動權益的金額；然而，如果期權持有人在2024年9月15日或之後以及在該日或之前行使贖回
39
於2025年1月14日，滾動權益的購買價將為正在收購的滾動權益金額的107.125%；如果購股權人在2025年1月15日或之後行使贖回權，則滾動權益的購買價將為正在收購的滾動權益金額的114.25%。購股權人亦已向滾動貸款人授予於2025年1月15日或之後可行使的滾動權益的認沽權利，購買價為認沽權益金額的114.25%。
購股權人、滾動貸款人及Areage亦就所取得的債務訂立經修訂及重述的信貸協議，該協議規定(其中包括)以實物支付若干利息、修訂若干財務契諾及在若干事件發生後延長到期日。
最新發展動態
美國Canopy
如上所述，Canopy Growth已實施重組修訂及額外重組修訂，Canopy USA隨後完成信託交易的第一批完成，並行使Wana購股權及Jetty購股權，因此我們不會綜合Canopy USA於2024年4月30日的財務業績。於實施重組後，Canopy USA根據ASC 810被確定為可變權益實體，而在重組修訂及額外重組修訂完成前，Canopy Growth被確定為Canopy USA的主要受益人。由於這樣的決定，並根據ASC 810，Canopy Growth合併了Canopy USA截至2024年4月30日的財務業績。
美國樹冠的解固
於2024年4月30日，由於與上述額外重組修訂相關的一系列交易(“Canopy USA交易”)，Canopy Growth已解除合併Canopy USA的財務業績，並於該日期於Canopy USA擁有非控股權益。Canopy USA的解除合併發生於完成下列結構修訂後：(I)簽署第二A&R LLC協議，(Ii)簽署第二A&R保護協議及(Iii)完成信託交易的首批完成，其中包括選舉第三名成員進入Canopy USA董事會，使Canopy USA董事會由信託委任人Whiteman女士和本公司組成。
Canopy Growth對Canopy USA的拆分導致確認權益法投資和按公允價值記錄的應收貸款。
資產負債表去槓桿化舉措
於2024年4月18日，本公司與星座品牌股份有限公司的聯屬公司Greenstar Canada Investment Limited Partnership(“Greenstar”)訂立一項交換協議(“2024年4月交換協議”)，根據該協議，Greenstar將一張承付票(“CBI票據”)本金金額中的約8,120美元萬轉換為9,111,549股可交換股份(“票據交換”)，按每股可交換股份的價格相當於8.91美元計算。根據2024年4月交換協議的條款，所有有關CBI票據的應計未付利息連同CBI票據的剩餘本金金額均已註銷，並獲豁免，無須額外考慮Greenstar。票據交易所關閉後，CBI票據項下並無未償還餘額，而CBI票據亦已註銷。
於2024年4月29日及2024年6月28日，本公司根據信貸安排回購額外未償還本金金額(“2025年第一季度還款”)。2025年第一季度的支付導致本金減少1,120美元萬(820美元萬)，現金支付1,120萬(820美元萬)。
2024年5月可轉換債務
於2024年5月2日，本公司與單一機構投資者(“2024年5月投資者”)訂立交換及認購協議(“交換及認購協議”)，根據該協議(其中包括)，2024年5月，投資者向本公司交付了2024年5月投資者持有的已發行最高債券(定義見下文)和增值債券(定義見下文)的本金總額約2,750萬，並向本公司支付了約5,000美元萬，以換取本公司向2024年5月投資者發行(I)新的公司優先無抵押可轉換債券(“2024年5月可轉換債券”)，本金總額約為9640萬，自本公司交易(“交易”)完成日期(“截止日期”)起五年到期，及(Ii)3,350,430份普通股認購權證(“2024年5月投資者認股權證”)。每份2024年5月的投資者認股權證使持有人有權以相當於每股Canopy股票16.18美元的行使價收購一股Canopy股票，為期五年，自截止日期起計。2024年5月發行的可轉換債券的利息年利率為7.50%，每半年以現金支付一次，或根據本公司的選擇，以Canopy股份支付截止日期後的首四次半年度利息，但須滿足某些條件，包括事先獲得多倫多證券交易所的批准。
《交易所及認購協議》授予投資者自成交日期起計為期四個月(“協議ROFR條款”)的優先認購權，可作為任何建議的
40
本公司希望於協議ROFR期限內完成的非經紀私募(“建議私募”)；然而，條件是投資者須按建議私募的相同條款及條件認購建議私募的100%。
2024年5月的可轉換債券可根據2024年5月投資者的選擇權轉換為Canopy股票，轉換價格相當於每股14.38美元。如果Canopy股票在多倫多證券交易所的平均收盤價連續10個交易日超過21.57美元，2024年5月的可轉換債券在接到公司通知後將受到強制轉換功能的約束。此外，根據2024年5月可轉換債券的條款，只要2024年5月可轉換債券項下的本金仍未償還(“債券ROFR條款”)，本公司授予2024年5月投資者優先認購及作為投資者發行本公司希望於債券ROFR期限內完成的任何債務或股權融資(“建議融資”)的權利；但條件是，2024年5月投資者須按建議融資中預期的相同條款及條件認購建議融資的25%。
加拿大聯邦預算提案
對於在2024年6月25日或之後實現的資本利得，2024年4月16日發佈的聯邦預算提案和2024年6月10日發佈的立法草案(統稱為“2024年預算提案”)將在超過25萬美元的課税年度(或在每種情況下，2024年6月25日開始的一年中的部分)超過25萬美元的課税年度(或在每個情況下，對於2024年6月25日開始的部分，對於2024課税年度)，一般將公司和信託基金的資本利得税包含率從一半提高到三分之二，對於個人來説，資本利得税的變現部分，包括通過信託或合夥企業間接實現的資本利得。根據2024年預算提案，2024年之前實現的資本損失的三分之二將按三分之二的包容性比率從收入中包括的資本利得中扣除，因此無論包容性如何，資本虧損都將抵消同等的資本利得。修訂後的替代最低税額規則於2024年6月20日頒佈，可能會增加股東對此類税收的責任。
第2部分-運營結果
下文所載經營業績報告了截至2024年6月30日止三個月Canopy Growth持續經營的財務表現。根據本公司隨附的財務報表附註4,2023年9月14日及2023年11月16日之前所有期間的BioSteel分部業績，即因CCAA程序(定義見下文)而解除合併的生效日期，被歸類為非持續經營，因此被排除於持續經營之外。
2023年9月14日，Canopy Growth停止為BioSteel Canada的運營提供資金，並根據《公司債權人安排法》在安大略省高等法院(商業名單)(“CCAA法院”)提起訴訟，並根據“美國破產法”第15章尋求並獲得對該程序的承認。
對2025財年第一季度經營業績的探討
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截至6月30日的三個月， |
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|||||||
(以數千加元為單位，不包括股份金額和 |
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2024 |
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2023 |
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$Change |
|
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更改百分比 |
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||||
精選綜合財務信息： |
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|
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|
|
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||||
淨收入 |
|
$ |
66,212 |
|
|
$ |
76,258 |
|
|
$ |
(10,046 |
) |
|
|
(13 |
%) |
毛利率百分比 |
|
|
35 |
% |
|
|
18 |
% |
|
|
- |
|
|
1700 bps |
|
|
持續經營淨虧損 |
|
$ |
(129,191 |
) |
|
$ |
(10,569 |
) |
|
$ |
(118,622 |
) |
|
|
(1,122 |
%) |
持續經營淨虧損 |
|
$ |
(129,191 |
) |
|
$ |
(10,569 |
) |
|
$ |
(118,622 |
) |
|
|
(1,122 |
%) |
每股基本和攤薄虧損來自 |
|
$ |
(1.63 |
) |
|
$ |
(0.19 |
) |
|
$ |
(1.44 |
) |
|
|
(758 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
1 截至2024年6月30日的三個月，已發行普通股（基本股和稀釋股）的加權平均數總計79，243，020股（截至2023年6月30日的三個月-55，045，936股）。 |
|
|||||||||||||||
2前一年的股份和每股金額已進行追溯調整，以反映股份合併，合併於2023年12月15日生效。 |
|
|||||||||||||||
41
收入
我們報告四個部門的淨收入：（i）加拿大大麻;（ii）國際市場大麻;（iii）Storz & Bickel;和（iv）This Works。來自我們其餘業務的收入包括在“其他”中。下表列出了截至2024年和2023年6月30日三個月的分部淨收入：
淨收入 |
|
截至6月30日的三個月， |
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|
|
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|||||||
(單位：千加元) |
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2024 |
|
|
2023 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
加拿大大麻 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
加拿大成人使用的大麻1 |
|
$ |
18,883 |
|
|
$ |
24,271 |
|
|
$ |
(5,388 |
) |
|
|
(22 |
%) |
加拿大醫用大麻2 |
|
|
18,795 |
|
|
|
15,622 |
|
|
|
3,173 |
|
|
|
20 |
% |
|
|
$ |
37,678 |
|
|
$ |
39,893 |
|
|
$ |
(2,215 |
) |
|
|
(6 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
國際市場上的大麻3 |
|
$ |
10,082 |
|
|
$ |
10,162 |
|
|
$ |
(80 |
) |
|
|
(1 |
%) |
Storz&Bickel |
|
$ |
18,452 |
|
|
$ |
18,073 |
|
|
$ |
379 |
|
|
|
2 |
% |
這很管用 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
6,017 |
|
|
$ |
(6,017 |
) |
|
|
(100 |
%) |
其他 |
|
|
- |
|
|
|
2,113 |
|
|
|
(2,113 |
) |
|
|
(100 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨收入 |
|
$ |
66,212 |
|
|
$ |
76,258 |
|
|
$ |
(10,046 |
) |
|
|
(13 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
1它反映了7517美元的消費税和其他收入調整，代表我們對退貨和定價調整的確定，截至2024年6月30日的三個月(截至2023年6月30日的三個月-消費税11,026美元和其他收入調整870美元)。 |
|
|||||||||||||||
2 反映截至2024年6月30日的三個月(截至2023年6月30日的三個月-1,360美元)的消費税2,054美元。 |
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|||||||||||||||
3這反映了截至2024年6月30日的三個月(截至2023年6月30日的三個月-67美元)的其他收入調整為零。 |
|
|||||||||||||||
2025財年第一季度淨營收為6,620美元萬，較2024財年第一季度的7,630美元萬減少1,000美元萬。
加拿大大麻
2025財年第一季度，我們加拿大大麻部門的淨收入為3,770美元萬，而2024財年第一季度為3,990美元萬。
2025財年第一季度，加拿大成人用大麻淨收入為1,890美元萬，而2024財年第一季度為2,430美元萬。同比下降主要是由於銷售量下降，這部分是由於我們與合同製造商的財務困難導致某些產品的供應緊張，以及由於價格競爭加劇導致銷售速度下降所致。
2025財年第一季度，加拿大醫用大麻淨收入為1,880美元萬，而2024財年第一季度為1,560美元萬。按年增長的主要原因是我們的客户下的醫療訂單的平均規模增加，這主要是由於保險客户的百分比增加，以及向我們的客户提供的大麻產品選擇更多。這些因素被醫療訂單總數的同比下降部分抵消，這主要與加拿大各地成人用大麻零售店數量的增加有關。
國際市場上的大麻
2025財年第一季度，國際市場大麻收入為1,010美元萬，而2024財年第一季度為1,020美元萬。收入與去年同期持平，這是因為在波蘭的推動下，高品質花卉產品在歐洲的出貨量增加，但被我們澳大利亞醫療業務的下降所抵消。
Storz&Bickel
2025財年第一季度，Storz&Bickel的收入為1,850美元萬，而2024財年第一季度的收入為1,810美元萬。收入同比增長2%，這得益於我們的Might汽化器的強勁增長以及我們新推出的便攜式汽化器在2024財年第三季度的貢獻。
這很管用
2025財年第一季度，這項工作的收入為零，而2024財年第一季度的萬收入為600美元。同比減少是由於這項工程的剝離工作於2023年12月18日完成。
42
銷售成本和毛利率
下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的銷售成本、毛利率和毛利率百分比：
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|
截至6月30日的三個月， |
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|
|
|
|
|
|
|||||||
(除非另有説明，否則以千加元為單位) |
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|||||
淨收入 |
|
$ |
66,212 |
|
|
$ |
76,258 |
|
|
$ |
(10,046 |
) |
|
|
(13 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
銷貨成本 |
|
$ |
43,181 |
|
|
$ |
62,496 |
|
|
$ |
(19,315 |
) |
|
|
(31 |
%) |
毛利率 |
|
|
23,031 |
|
|
|
13,762 |
|
|
|
9,269 |
|
|
|
67 |
% |
毛利率百分比 |
|
|
35 |
% |
|
|
18 |
% |
|
|
- |
|
|
1700 bps |
|
|
2025財年第一季度的銷售商品成本為4,320美元萬，而2024財年第一季度的銷售成本為6,250美元萬。我們在2025財年第一季度的毛利率為2,300美元萬，佔淨收入的35%，而2024財年第一季度的毛利率為1,380美元萬，毛利率佔淨收入的18%。毛利率百分比的同比增長主要歸因於：
我們分四個部分報告毛利率和毛利率百分比：(I)加拿大大麻；(Ii)國際市場大麻；(Iii)Storz&Bickel；和(Iv)這項工作。與我們其餘業務相關的銷售成本包括在“其他”中。下表顯示了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的分段毛利率和毛利率百分比：
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(除非另有説明，否則以千加元為單位) |
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|||||
加拿大大麻分部 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨營收 |
|
$ |
37,678 |
|
|
$ |
39,893 |
|
|
$ |
(2,215 |
) |
|
|
(6 |
%) |
銷貨成本 |
|
|
25,584 |
|
|
|
40,161 |
|
|
|
(14,577 |
) |
|
|
(36 |
%) |
毛利率 |
|
|
12,094 |
|
|
|
(268 |
) |
|
|
12,362 |
|
|
|
(4,613 |
%) |
毛利率百分比 |
|
|
32 |
% |
|
|
(1 |
%) |
|
|
|
|
3,300 bps |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
國際市場大麻部門 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*收入 |
|
$ |
10,082 |
|
|
$ |
10,162 |
|
|
$ |
(80 |
) |
|
|
(1 |
%) |
銷貨成本 |
|
|
6,457 |
|
|
|
6,681 |
|
|
|
(224 |
) |
|
|
(3 |
%) |
毛利率 |
|
|
3,625 |
|
|
|
3,481 |
|
|
|
144 |
|
|
|
4 |
% |
毛利率百分比 |
|
|
36 |
% |
|
|
34 |
% |
|
|
|
|
200 bps |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
Storz&Bickel細分市場 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*收入 |
|
$ |
18,452 |
|
|
$ |
18,073 |
|
|
$ |
379 |
|
|
|
2 |
% |
銷貨成本 |
|
|
11,140 |
|
|
|
10,366 |
|
|
|
774 |
|
|
|
7 |
% |
毛利率 |
|
|
7,312 |
|
|
|
7,707 |
|
|
|
(395 |
) |
|
|
(5 |
%) |
毛利率百分比 |
|
|
40 |
% |
|
|
43 |
% |
|
|
|
|
(300)bps |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*此工程部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*收入 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
6,017 |
|
|
$ |
(6,017 |
) |
|
|
(100 |
%) |
銷貨成本 |
|
|
- |
|
|
|
3,122 |
|
|
|
(3,122 |
) |
|
|
(100 |
%) |
毛利率 |
|
|
- |
|
|
|
2,895 |
|
|
|
(2,895 |
) |
|
|
(100 |
%) |
毛利率百分比 |
|
|
- |
% |
|
|
48 |
% |
|
|
|
|
（4，800）個基點 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*收入 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
2,113 |
|
|
$ |
(2,113 |
) |
|
|
(100 |
%) |
銷貨成本 |
|
|
- |
|
|
|
2,166 |
|
|
|
(2,166 |
) |
|
|
(100 |
%) |
毛利率 |
|
|
- |
|
|
|
(53 |
) |
|
|
53 |
|
|
|
100 |
% |
毛利率百分比 |
|
|
- |
% |
|
|
(3 |
%) |
|
|
|
|
300 bps |
|
||
43
加拿大大麻
2025財年第一季度，我們加拿大大麻部門的毛利率為1,210萬美元，佔淨收入的32%，而2024財年第一季度的毛利率為30萬美元，佔淨收入的1%。毛利率的同比增長主要歸因於：(I)我們的成本節約計劃和2023財年第四季度啟動的業務戰略變化帶來的實際效益；(Ii)過剩庫存的減記同比減少；以及(Iii)加拿大醫用大麻銷售強勁。
國際市場上的大麻
我們的國際市場大麻業務在2025財年第一季度的毛利率為360萬，佔淨收入的36%，而2024財年第一季度的毛利率為350萬，佔淨收入的34%。毛利率百分比的同比增長主要是由於銷售組合轉移到利潤率更高的波蘭，以及與我們整體國際大麻業務相關的成本結構降低。
Storz&Bickel
我們在2025財年第一季度的毛利率為730萬，佔淨收入的40%，而2024財年第一季度的毛利率為770萬，佔淨收入的43%。毛利率百分比的同比下降主要是由於產品組合的變化，因為提供了額外的回扣，以清理先前計劃停產的產品的剩餘庫存。
這很管用
2025財年第一季度，我們的This Works部門的毛利率為零，佔淨收入的0%，而2024財年第一季度的毛利率為290美元萬，佔淨收入的48%。毛利率的同比下降是由於這項工程的剝離工作於2023年12月18日完成。
運營費用
下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的運營費用：
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|
截至6月30日的三個月， |
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|
|
|
|
|
|
|||||||
(單位：千加元) |
|
2024 |
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2023 |
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|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
*運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
一般事務和行政事務 |
|
$ |
18,907 |
|
|
$ |
25,492 |
|
|
$ |
(6,585 |
) |
|
|
(26 |
%) |
*銷售和市場營銷 |
|
|
15,248 |
|
|
|
20,751 |
|
|
|
(5,503 |
) |
|
|
(27 |
%) |
收購、剝離和其他成本 |
|
|
7,775 |
|
|
|
8,904 |
|
|
|
(1,129 |
) |
|
|
(13 |
%) |
*折舊和攤銷 |
|
|
6,038 |
|
|
|
7,616 |
|
|
|
(1,578 |
) |
|
|
(21 |
%) |
銷售、一般和行政費用 |
|
|
47,968 |
|
|
|
62,763 |
|
|
|
(14,795 |
) |
|
|
(24 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基於股份的薪酬費用 |
|
|
4,151 |
|
|
|
3,717 |
|
|
|
434 |
|
|
|
12 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*資產減值和重組損失 |
|
|
20 |
|
|
|
1,934 |
|
|
|
(1,914 |
) |
|
|
(99 |
%) |
*總運營費用 |
|
$ |
52,139 |
|
|
$ |
68,414 |
|
|
$ |
(16,275 |
) |
|
|
(24 |
%) |
銷售、一般和管理費用
2025財年第一季度的銷售、一般和管理費用為4,800美元萬，而2024財年第一季度為6,280美元萬。
2025財年第一季度的一般和行政費用為1,890美元萬，而2024財年第一季度為2,550美元萬。同比下降的主要原因是：(I)2023年12月18日剝離了這項工作，以及(Ii)2023財年第四季度啟動的重組行動和成本節約計劃的影響。
2025財年第一季度的銷售和營銷支出為1,520美元萬，而2024財年第一季度為2,080美元萬。同比下降的主要原因是：(I)2023年12月18日剝離了這項工作，以及(Ii)2023財年第四季度啟動的重組行動和成本節約計劃的影響。
2025財年第一季度，收購、資產剝離和其他成本為780美元萬，而2024財年第一季度為890美元萬。在2025財年第一季度，發生的費用主要與以下方面有關：
44
相比之下，在2024財年第一季度，發生的成本主要與重述我們的合併財務報表、重組Canopy USA以及評估其他潛在戰略機會有關的法律和審計成本有關。
2025財年第一季度的折舊和攤銷費用為600美元萬，而2024財年第一季度為760美元萬。同比下降主要是由於之前提到的重組行動和成本節約計劃，包括關閉我們在加拿大的某些設施和其他運營變化，以實現與種植相關的效率和加拿大成人用大麻業務的改善。
基於股份的薪酬費用
2025財年第一季度基於股票的薪酬支出為420美元萬，而2024財年第一季度為370美元萬。同比增長主要是由於2024財年第二季度授予了150個萬限制性股票單位，以及2025財年第一季度授予了80個萬期權和70個萬限制性股票單位。
資產減值和重組損失
2025財年第一季度在運營費用中記錄的資產減值和重組損失為2萬，而2024財年第一季度為190萬。
2025財年第一季度錄得的資產減值和重組虧損主要與員工重組成本和維護以前重組的場地的持續持有成本有關。這些數額被與執行退回協議時重新計量租賃負債有關的收益所抵消。
相比之下，在2024財年第一季度，資產減值和重組虧損主要與增量減值損失和與2023財年第四季度啟動的加拿大大麻業務重組相關的其他成本有關，包括關閉我們位於安大略省史密斯瀑布的好時大道1號的生產設施。
其他
下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的其他收入(費用)、淨額和所得税支出：
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(單位：千加元) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
其他收入(費用)，淨額 |
|
|
(93,889 |
) |
|
|
46,101 |
|
|
|
(139,990 |
) |
|
|
(304 |
%) |
所得税費用 |
|
|
(6,194 |
) |
|
|
(2,018 |
) |
|
|
(4,176 |
) |
|
|
(207 |
%) |
其他收入(費用)，淨額
其他收入(支出)，2025財年第一季度的淨支出為9,390美元萬，而2024財年第一季度的收入為4,610美元萬。14000美元的萬同比變化主要歸因於：
這些公允價值增長被與我們在以下方面的投資相關的公允價值減少部分抵消：
45
相比之下，2024財年第一季度的收入主要歸因於與以下投資有關的公允價值增長：(I)種植面積金融工具(4,470美元萬)；(Ii)TerrAscend可交換股份(1990年萬美元)；及(Iii)TerrAscend權證(600美元萬)。公允價值增加被與WANA金融工具相關的公允價值減少(550美元萬)部分抵消。
所得税費用
2025財年第一季度的所得税支出為620美元萬，而2024財年第一季度的所得税支出為200美元萬。在2025財年第一季度，所得税支出包括600美元萬的遞延所得税支出(2024財年第一季度的支出為150美元萬)和20萬的當期所得税支出(2024財年第一季度的支出為50萬)。
遞延所得税支出增加4，50億美元主要是由於2025財年第一季度結算了萬票據，並將虧損用於税務目的，從而滿足了確認資產的會計標準。
當期所得税支出減少30萬的主要原因是利用集團的税務屬性為所得税避税。
持續經營淨虧損
2025財年第一季度持續運營淨虧損為12920美元萬，而2024財年第一季度淨虧損為1,060美元萬。淨虧損的同比增長主要是由於：(I)其他收入(支出)淨額14000美元萬的同比變化；(Ii)銷售、一般和行政費用的減少抵消了這一變化。這些差異如上所述。
46
調整後的EBITDA(非GAAP衡量標準)
我們的“調整後EBITDA”是管理層使用的非GAAP衡量標準，不是由美國GAAP定義的，可能無法與其他公司提出的類似衡量標準相比較。管理層將調整後的EBITDA計算為報告的淨收益(虧損)，調整後不包括所得税回收(費用)、其他收入(費用)、淨額、權益法投資損失、基於股份的薪酬支出、折舊和攤銷費用、資產減值和重組成本、在銷售商品成本中記錄的重組成本、以及與業務合併中庫存增加的流轉相關的費用，並進一步調整以剔除收購、剝離和其他成本。與我們供應鏈流程的定期變化相關的資產減值不排除在調整後的EBITDA中，因為它們是通過核心業務活動的正常過程發生的。因此，管理層認為，調整後的EBITDA提供了有意義和有用的財務信息，因為這一衡量標準表明了企業的經營業績。
下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的調整後EBITDA：
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|
截至6月30日的三個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(單位：千加元) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
持續經營淨虧損 |
|
$ |
(129,191 |
) |
|
$ |
(10,569 |
) |
|
$ |
(118,622 |
) |
|
|
(1,122 |
%) |
所得税費用 |
|
|
6,194 |
|
|
|
2,018 |
|
|
|
4,176 |
|
|
|
207 |
% |
其他(收入)費用，淨額 |
|
|
93,889 |
|
|
|
(46,101 |
) |
|
|
139,990 |
|
|
|
304 |
% |
基於股份的薪酬 |
|
|
4,151 |
|
|
|
3,717 |
|
|
|
434 |
|
|
|
12 |
% |
收購、剝離和其他成本 |
|
|
8,627 |
|
|
|
8,904 |
|
|
|
(277 |
) |
|
|
(3 |
%) |
折舊及攤銷1 |
|
|
11,030 |
|
|
|
17,111 |
|
|
|
(6,081 |
) |
|
|
(36 |
%) |
資產減值和重組損失 |
|
|
20 |
|
|
|
1,934 |
|
|
|
(1,914 |
) |
|
|
(99 |
%) |
調整後的EBITDA |
|
$ |
(5,280 |
) |
|
$ |
(22,986 |
) |
|
$ |
17,706 |
|
|
|
77 |
% |
1 摘自合併現金流量表。 |
|
|||||||||||||||
2025財年第一季度調整後的EBITDA虧損為530萬，而2024財年第一季度調整後的EBITDA虧損為2,300美元萬。調整後EBITDA虧損的同比減少主要是由於我們的毛利率同比增加以及我們的銷售、一般和行政費用同比減少。
第3部分-財務流動性和資本資源
中期財務報表是根據持續經營基礎上的公認會計原則編制的，考慮了在正常業務過程中的資產變現和負債清償。
在截至2023年12月31日的季度期間的簡明中期綜合財務報表中，我們對我們是否有能力在這些簡明中期綜合財務報表發佈後至少12個月內繼續作為一家持續經營的企業提出了極大的懷疑，原因是某些重大債務將在短期內到期，運營的經常性虧損以及為我們的業務和運營提供資金所需的額外融資。
截至提交年度報告時，我們通過完成幾項行動，成功地消除了這一重大疑慮，這些行動包括：(I)於2024年1月完成了價值3,500美元的萬私募單位發售；(Ii)於2024年3月從生物鋼鐵加拿大公司的資產出售中獲得了2,500美元的萬收益；(3)將星座品牌公司的一家子公司持有的10000美元的萬期票兑換為可交換股票；(Iv)收取約5,000美元萬的總收益及交換於2025年9月到期的約2,750萬的現有債務，以換取將於2029年5月到期的新的Canopy Growth優先無抵押可換股債券，以及發行Canopy Growth認股權證。在上述行動完成後，我們在2026年3月之前沒有任何重大債務到期。
在截至2024年6月30日的三個月內，我們完成了額外的行動並建立了我們的市場股權計劃(“ATM計劃”)，從BioSteel Canada資產出售中獲得了額外的收益，並償還了某些債務餘額。我們繼續評估不同的策略，並可能採取其他行動，以期進一步增加我們的流動資金狀況，包括但不限於，根據我們的成本節約計劃採取更多行動，以及通過發行股權和/或債務證券從公開和非公開市場尋求額外融資。
我們可以通過公開發行股票和債券來獲得更多的流動性。為了促進此類產品的提供，我們於2024年6月向美國證券交易委員會提交了(A)有效期三年、於2027年6月到期的擱板登記説明書(“擱架登記説明書”)；及(B)日期為2024年6月5日、有效期25個月的簡短基礎擱板招股説明書(“加拿大擱架説明書”)。根據《貨架登記聲明》發行的證券的金額在提交時沒有具體説明，我們可以發行的證券的金額也沒有具體的美元限制。根據加拿大貨架招股説明書，我們可以出售證券，總髮行價最高可達50000美元萬(或等值的其他貨幣)。貨架登記聲明和加拿大貨架招股説明書所涵蓋的證券包括：(I)普通股；(Ii)可交換股份；(Iii)債務證券；(Iv)認購收據；(V)認股權證；以及(Viii)由一個或多個此類證券組成的單位
47
證券或這些證券的任何組合。未來任何發行的細節，以及任何發行證券的收益的使用，將在任何發行時的招股説明書附錄或其他發行材料中詳細説明。
我們也可以通過自動櫃員機計劃獲得流動資金，根據該計劃，我們可以不時出售截至本協議之日高達19230美元的額外普通股萬。請參閲中期財務報表附註19及30。
由於我們的上述計劃和截至2024年6月30日的財務業績，我們得出的結論是，對我們作為一家持續經營的企業是否有能力繼續下去的重大懷疑繼續得到緩解。
截至2024年6月30日，我們擁有19220美元的現金和現金等價物萬，以及280億美元的短期投資萬。
我們最近完成了以下債務和股權融資和償還：
交易所及認購協議授予2024年5月投資者於協議ROFR期限內作為建議私人配售的唯一投資者優先認購及發行的權利；然而，條件是2024年5月投資者須按建議私人配售預期的相同條款及條件認購建議私人配售的100%。
2024年5月的可轉換債券可根據2024年5月投資者的選擇權轉換為Canopy股票，轉換價格相當於每股14.38美元。如果Canopy股票在多倫多證券交易所的平均收盤價連續10個交易日超過21.57美元，2024年5月的可轉換債券在接到我們的通知後將受到強制轉換功能的約束。此外，根據2024年5月可轉換債券的條款，在Debenture ROFR期限內，吾等授予2024年5月投資者優先認購和發行建議融資的權利，但條件是2024年5月投資者應按建議融資中預期的相同條款和條件認購建議融資的25%。
除上述措施外，我們繼續檢討及尋求選定的外部融資來源，以確保有足夠的財政資源。這些潛在來源包括但不限於：（i）從傳統或非傳統投資資本組織獲得融資;（ii）通過出售我們的普通股或其他股權或債務工具獲得資金;以及（iii）獲得貸款條款更符合我們業務模式和資本需求的債務融資。我們可能會不時尋求通過現金購買和/或交換股本證券、公開市場購買、私下協商交易或其他方式償還我們的未償還債務。該等購回或交換（如有）將視乎當時市況、我們的流動資金要求、合約限制及其他因素而定。所涉數額可能很大。
48
現金流
下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的現金流：
|
|
截至6月30日的三個月， |
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(單位：千加元) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
提供的現金淨額(用於)： |
|
|
|
|
|
|
||
經營活動1 |
|
$ |
(51,780 |
) |
|
$ |
(148,671 |
) |
投資活動2 |
|
$ |
(33,029 |
) |
|
|
142,574 |
|
融資活動 |
|
$ |
105,775 |
|
|
|
(133,110 |
) |
匯率變化對現金和現金等值物的影響 |
|
$ |
890 |
|
|
|
(4,534 |
) |
現金及現金等價物淨增(減) |
|
$ |
21,856 |
|
|
|
(143,741 |
) |
期初現金及現金等價物3 |
|
$ |
170,300 |
|
|
|
677,007 |
|
期末現金和現金等價物4 |
|
$ |
192,156 |
|
|
$ |
533,266 |
|
1它包括截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的非持續運營在經營活動中使用的淨現金分別為零美元和42,452美元。 |
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|||||||
2其中包括截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月投資活動提供的現金淨額分別為10,157美元和189美元。 |
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3其中包括我們在2024年3月31日和2023年3月31日分別為零美元和9,314美元的非持續業務現金。 |
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|||||||
4其中包括我們在2024年6月30日和2023年6月30日分別為零美元和9816美元的非持續業務現金。 |
|
|||||||
經營活動
在截至2024年6月30日的三個月中，運營活動中使用的現金總額為5,180美元萬，而截至2023年6月30日的三個月中使用的現金為14870美元萬。用於經營活動的現金減少的主要原因是：(I)由於我們之前提到的重組行動和成本節約計劃，包括關閉我們在加拿大的某些設施和其他運營改革，以實施與種植相關的效率和加拿大成人用大麻業務的改善，我們的營運資本支出同比減少；(Ii)由於我們債務餘額的減少，支付的現金利息減少。
投資活動
截至2024年6月30日的三個月，用於投資活動的現金總額為3,300美元萬，而截至2023年6月30日的三個月提供的現金為14260美元萬。
在截至2024年6月30日的三個月中，物業、廠房和設備的購買額為390萬，主要用於改善我們在加拿大的某些種植和生產設施的建築和生產設備。相比之下，在截至2023年6月30日的三個月裏，我們在加拿大的某些種植和生產設施以及我們的萬&Bickel工廠的生產設備改進上投資了1.9億美元。
於截至2024年6月30日止三個月，吾等對其他金融資產之策略性投資為9,530萬，主要與現金支付收購Areage債務未償還本金(包括所有應計及未付利息)有關，金額達15000萬(“Areage債務”)。相比之下，於截至2023年6月30日止三個月，吾等對其他金融資產之戰略投資為50萬，主要與吾等於Indiva的投資有關。
截至2024年6月30日的三個月，短期投資淨贖回3,000美元萬，而截至2023年6月30日的三個月淨贖回7,220美元萬。淨贖回較上年同期減少，反映我們的短期投資持續被贖回，主要是為上述營運及投資活動提供資金。截至2024年6月30日，我們的短期投資餘額為280億美元萬。
截至2024年6月30日止三個月，附屬公司出售或解除合併的現金流量淨額為流出700億美元萬，與Canopy USA解除合併有關，詳情請參閲本公司所附財務報表附註3。相比之下，在截至2023年6月30日的三個月裏，沒有出售或取消合併子公司。
在截至2024年6月30日的三個月中，額外的現金流入包括出售房地產、廠房和設備的4.9億美元萬收益，主要與之前的重組行動有關。相比之下，在截至2023年6月30日的三個月中，額外的現金流入包括出售房地產、廠房和設備所得的8,310美元萬，主要與出售與我們加拿大大麻業務相關的重組行動和過渡到輕資產模式有關的設施有關。
最後，其他投資活動導致截至2024年6月30日的三個月現金流入2,810美元萬，主要與各種償還貸款的現金收入有關。相比之下，截至2023年6月30日的三個月，萬的其他投資活動總額為1,020美元，主要涉及完成購買Les Serres Vert Cannabis Inc.剩餘45%的普通股，這與2023財年第四季度啟動的與我們加拿大大麻業務相關的重組行動有關。
49
融資活動
在截至2024年6月30日的三個月裏，融資活動提供的現金為10580美元萬，而截至2023年6月30日的三個月使用的現金為13310美元萬。在截至2024年6月30日的三個月內，作為自動櫃員機計劃的一部分，出售普通股獲得的毛收入為4,630美元萬，行使認股權證獲得的毛收入為7，60美元萬，這些金額被320美元的股票發行成本萬所抵消。
此外，已收到與交換和認購協議有關的6,830美元萬，但被主要與2025年第一季度償還有關的長期債務償還1,180美元萬所抵銷。
其他融資活動導致現金流出450萬美元，這與：(1)如上所述的股票發行成本和(2)融資租賃付款有關。
自由現金流(非公認會計準則計量)
自由現金流是管理層使用的一種非GAAP衡量標準，不是由美國GAAP定義的，可能無法與其他公司提出的類似衡量標準相比較。管理層認為，自由現金流提供了有關維持和有機擴展我們的業務所需的現金流數量的有意義的信息，自由現金流衡量標準提供了關於我們的流動性需求的有意義的信息。
下表顯示了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的自由現金流：
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|||||
(單位：千加元) |
|
2024 |
|
|
2023 |
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||
業務活動使用的現金淨額--持續業務 |
|
$ |
(51,780 |
) |
|
$ |
(106,219 |
) |
房地產、廠房和設備的購買和押金--繼續 |
|
|
(3,920 |
) |
|
|
(1,946 |
) |
自由現金流1*-持續運營 |
|
$ |
(55,700 |
) |
|
$ |
(108,165 |
) |
1自由現金流是一種非公認會計準則的衡量標準，其計算方式為經營活動提供(用於)的現金淨額減去購買和存放的不動產、廠房和設備。 |
|
|||||||
截至2024年6月30日的三個月，自由現金流流出5,570美元萬，而截至2023年6月30日的三個月，自由現金流流出10820美元萬。如上所述，自由現金流出的同比減少主要反映了業務活動中使用的現金減少。
債務
自我們成立以來，我們主要通過發行Canopy Growth的普通股來滿足我們的現金需求，包括CBI在2019年第三財季對億的51美元投資，以及債務。截至2024年6月30日，未償債務總額為56090美元萬，低於截至2024年3月31日的59720美元萬。截至2024年6月30日，本金總額為58450美元萬，低於2024年3月31日的62200美元萬，其中不包括與CBI票據相關的公允價值調整。減少的原因是：(I)二零二四年四月的交換協議，該協議清償了CBI票據項下的所有欠款及(Ii)2025年第一季的還款導致本金合共減少1,120萬，並由交換及認購協議抵銷，當中收到約5,000萬的現金付款，以及結清本金總額約2,750萬的未償還最高債券及增值債券，以換取本金總額為9,640萬的新優先無抵押可換股債券。
信貸安排
於二零二一年三月十八日，本公司訂立定期貸款信貸協議(“信貸協議”)，提供本金總額為75000美元萬的五年期第一留置權優先擔保定期貸款安排(“信貸安排”)。
根據信貸協議，本公司有能力額外獲得最多50000美元的萬增量優先擔保債務。根據已完成的與重組相關的資產負債表行動，於2022年10月24日，吾等根據信貸協議與若干貸款人訂立協議，據此吾等同意以折扣價每1,000美元購入總計18750美元的本金萬，或以折扣價購入總計17440美元的萬。第一筆獲得超額認購的款項約為11750萬(8,790美元萬)，於2022年11月10日支付，以減少信貸安排項下約12630萬(9,440美元萬)的本金債務。第二筆約11680美元的萬(8,720美元萬)於2023年4月17日支付，以減少信貸安排下的本金債務約12560美元萬(9,380萬)。此外，於2022年10月24日，吾等與若干貸款人同意對信貸協議作出若干修訂，其中包括：(I)於2023年4月17日完成第二次本金回購後，將最低流動資金承諾減至不少於10000美元萬；(Ii)對資產所得款項淨額的運用作出若干改變。
50
(Iii)設立本金總額為10000美元的新承諾延遲提取定期信貸安排；及(Iv)取消額外的50000美元萬遞增定期貸款安排。
2023年7月13日，我們簽訂了經修訂的信貸協議(“經修訂的信貸協議”)。經修訂信貸協議規定，本公司須按折扣價每1,000美元支付930美元(“2023年7月還款”)，預先償還或回購信貸安排項下的本金債務，金額相當於93,000美元。此外，根據經修訂信貸協議，吾等同意將出售資產所得款項淨額用於預付或回購信貸安排項下的本金債務，並在若干情況下按折扣價每1,000美元950美元收取本金扣減。經修訂的信貸協議還包括(其中包括)對最低流動資金契約的修訂，使10000美元的萬最低金額不再與2023年7月的償付同時適用。2023年7月的還款是在2023年7月21日完成的。
於2023年8月11日及2023年9月14日，根據經修訂信貸協議的條款，吾等使用已完成資產出售的若干淨收益(“2024年第二季度還款”)回購信貸安排項下的額外未償還本金金額。2024年第二季度的償付導致現金支付6960萬美元(5180萬美元)，本金總計減少7330萬美元(5450萬美元)。
於二零二三年十一月二十八日及二零二三年十二月二十七日，根據經修訂信貸協議的條款，吾等使用已完成資產出售的若干淨收益(“2024年第三季度還款”)回購及償還信貸安排項下的額外未償還本金金額(“2024年第三季度還款”)。2024年第三季度支付導致現金支付6,320萬美元(4,690萬美元)，本金總計減少6,540萬美元(4,850萬美元)。
於2024年2月21日，吾等根據信貸安排(“2024年第四季度還款”)購回及償還(視情況而定)額外未償還本金金額。2024年第四季度的支付導致本金總計減少3,110萬(2,300美元萬)，現金支付2,800萬(2,070美元萬)。
在2024年4月29日和2024年6月28日，我們根據信貸安排回購了額外的未償還本金(“2025年第一季度還款”)。2025年第一季度的支付導致本金減少1,120美元萬(820美元萬)，現金支付1,120萬(820美元萬)。
於2024年8月8日，吾等根據經修訂的信貸協議與本公司信貸安排的所有貸款人訂立一項修訂(“修訂協議”)。根據修訂協議的條款，信貸安排的到期日延至2026年12月18日，並須於2024年12月31日前按面值的97.5%支付強制性的9750美元萬預付款，從而將信貸安排的未償還金額減少10000美元萬。此外，如於2025年3月31日或之前按相同條款選擇預付款項，信貸安排的到期日將進一步延長至2027年9月18日。信貸安排下的借款可採用最優惠利率墊款或SOFR墊款。最優惠利率墊款按適用的最優惠利率加7.50%的年利率計息，最優惠利率下限為2.00%。SOFR預付款按經調整的定期SOFR利率加8.50%的年利率計息，並受經調整的定期SOFR利率下限1.00%的限制。我們在信貸安排下的義務由我們在加拿大和美國的材料全資子公司擔保。信貸安排由我們幾乎所有的資產和我們在加拿大和美國全資擁有的子公司擔保，包括重要的不動產。經修訂協議修訂的經修訂信貸協議包含陳述和保證，以及肯定和否定的契諾。
最高大麻可轉換債券和增值債券
2018年10月19日，最高大麻發行了6.0%的優先無擔保可轉換債券(“最高債券”)，總收益為1.00億美元。最高債券於2020年9月9日作出修訂，其中包括：(I)取消最高債券本金6,350萬美元；(Ii)將年利率提高至8%；(Iii)將到期日延長至2025年9月10日；及(Iv)將轉換價格下調至2.85美元。
此外，2020年9月9日，最高大麻發行了新的優先無擔保不可轉換債券(“吸積債券”)。本金從零開始，根據最高債券的剩餘本金3,650美元萬至最高1,350美元萬，以年利率11.06%增值，自2020年9月9日起至2023年9月9日止每半年複利一次。截至2023年9月9日，吸積債券的本金金額最終確定為1,040美元萬。增值債券以現金支付，但不承擔現金利息，也不能轉換為最高股票。增值債券的本金將在到期前24個月內按每月1.0%的比例攤銷或支付。
由於吾等於2021年6月22日與最高大麻公司達成安排(“最高安排”)，據此，吾等收購最高大麻公司已發行及已發行普通股(“最高股份”)的100%，最高債券仍作為最高大麻公司的證券發行，於轉換後，持有人將有權收取根據最高安排應支付的代價，以代替該持有人之前有權獲得的最高股份數目，而該代價是該持有人在緊接最高大麻公司的生效時間之前有權發行及收取的。
51
就最高安排而言，該持有人為該持有人迄今有權持有的最高股份數目的登記持有人。
關於至尊安排，吾等、至尊大麻及加拿大計算機股份信託公司(“受託人”)訂立補充契約，據此吾等同意於任何至尊債券轉換時發行普通股。此外，如果我們普通股的日成交量加權平均交易價在任何連續10個交易日超過385.90美元，我們可能會強制轉換已發行的最高債券，並提前30天通知。我們、最高大麻公司和受託人簽訂了進一步的補充契約，據此我們同意根據最高債券和增值債券為最高大麻公司的義務提供擔保。
在2023年9月9日之前，最高債券不可贖回。自2023年9月9日及以後開始，最高大麻公司可不時提前60天向受託人發出書面通知，贖回尚未贖回的可轉換債券，前提是增值債券已全部贖回。
2024年5月可轉換債務
於2024年5月2日，吾等與2024年5月的投資者訂立交換及認購協議，據此(其中包括)，2024年5月的投資者向吾等交付2024年5月持有的未償還最高債券及增值債券的本金總額約2,750萬，並向吾等支付約5,000美元萬，以換取吾等向2024年5月的投資者發行(I)本金總額為9,640萬的2024年5月可換股債券，本金總額為9,640美元，自交易完成日期起五年到期；及(Ii)2024年5月的3,350,430份樹冠增長投資者認股權證。每份2024年5月的投資者認股權證使持有人有權以相當於每股Canopy股票16.18美元的行使價收購一股Canopy股票，為期五年，自截止日期起計。2024年5月的可轉換債券的利息年利率為7.50%，在滿足某些條件(包括事先獲得多倫多證券交易所的批准)的情況下，每半年以現金支付一次，或根據我們的選擇，以Canopy股票支付截止日期後的前四次半年度利息支付。
交易所及認購協議授予2024年5月投資者於協議ROFR期限內作為建議私人配售的唯一投資者優先認購及發行的權利；然而，條件是2024年5月投資者須按建議私人配售預期的相同條款及條件認購建議私人配售的100%。
2024年5月的可轉換債券可根據2024年5月投資者的選擇權轉換為Canopy股票，轉換價格相當於每股14.38美元。如果Canopy股票在多倫多證券交易所的平均收盤價連續10個交易日超過21.57美元，2024年5月的可轉換債券在接到我們的通知後將受到強制轉換功能的約束。此外，根據2024年5月可轉換債券的條款，在債券ROFR期限內，吾等授予2024年5月投資者優先認購和發行建議融資的權利，但條件是2024年5月投資者應按建議融資中預期的相同條款和條件認購建議融資的25%。
合同義務和承諾
除了我們的Supreme Cannabis可轉換債券和Accretion債券的變更、2024年5月可轉換債券、CBI票據、2025年第一季度派息以及與重組、重組修正案和額外重組修正案有關的某些協議外，如上文“最近發展”中所述，根據年度報告MD & A部分提供的信息，我們的合同義務和承諾沒有發生重大變化。
表外安排
我們沒有對投資者重要的財務狀況、財務狀況、收入或費用、經營業績、流動性、資本支出或資本資源的變化產生或合理可能產生重大當前或未來影響的表外安排。
關鍵會計政策和估算
根據年度報告MD & A部分提供的信息，我們的關鍵會計政策和估計沒有發生重大變化。
商譽減值
我們不認為在2025財年第一季度發生的事件或環境變化更有可能使Storz&Bickel報告單位的公允價值低於其賬面價值。因此，我們得出的結論是，Storz&Bickel報告部門在2024年6月30日不需要進行商譽減值量化評估。截至2024年6月30日，與Storz&Bickel報告部門相關的商譽賬面價值為43,368美元。
52
我們必須在2025年3月31日或更早的時間進行下一次年度商譽減值分析，如果發生事件或情況變化，報告單位的公允價值很可能會低於其賬面價值。
項目3.定量和定性關於市場風險的披露。
市場風險是指由於市場因素的不利變化而造成的潛在經濟損失。由於我們的全球經營、收購和融資活動，我們面臨着與外幣匯率、利率和股票價格變化相關的市場風險。為了管理與這些風險相關的波動性，我們可能會定期購買包括外幣遠期在內的衍生工具。我們不會為交易或投機目的而訂立衍生工具。
外幣風險
我們的中期財務報表以加元列報。我們面臨外幣匯率風險，因為某些子公司(包括美國和歐洲的子公司)的功能貨幣不是加元。資產負債表賬户使用資產負債表日的有效匯率進行外幣到加元的折算，收入和支出使用該期間的平均匯率進行折算。因此，加元價值的波動會影響報告的淨收入、費用、資產和負債金額。由此產生的換算調整在綜合資產負債表中作為累計其他全面收益或虧損的組成部分報告。
假設2024年6月30日美元兑加元匯率變動10%，將影響淨資產賬面價值約7,550萬，並對累計其他綜合收益(虧損)內的外幣換算賬户產生相應影響。假設2024年6月30日歐元兑加元匯率變動10%，將影響淨資產賬面價值約2010年萬，並對累計其他全面收益(虧損)內的外幣換算賬户產生相應影響。
我們還面臨與我們的子公司以其功能貨幣以外的貨幣進行的交易相關的外匯匯率變化的風險。因此，我們受到了匯率變化的影響，並可能在可預見的未來受到影響。
外幣衍生工具可用於對衝現有外幣資產和負債、預期外幣向/從第三方的銷售/購買以及公司間銷售/購買、公司間本金和利息支付，以及與加拿大境外的收購、資產剝離或投資有關的風險。從歷史上看，雖然我們購買了衍生工具來緩解與某些交易相關的外匯風險，但這些對衝交易對我們財務報表的影響一直是微不足道的。
利率風險
我們的現金等價物和短期投資都以固定利率和可調整利率證券的形式持有。投資於固定利率工具會帶來一定程度的利率風險。由於利率上升，固定利率證券的公允價值可能會受到不利影響。此外，利率下降的環境會產生再投資風險，因為隨着證券到期，收益以較低的利率進行再投資，產生的利息收入較少。截至2024年6月30日，我們的現金和現金等價物以及短期投資包括利率敏感型工具中的7,550萬美元(2024年3月31日-8,800萬)。
我們的金融負債包括長期固定利率債務和浮動利率債務。利率的波動可能會影響我們的現金流，主要是關於浮動利率債務的應付利息。
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合計名義價值 |
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2024年3月31日 |
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2024年6月30日 |
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2024年3月31日 |
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本票 |
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固定利率債務 |
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不適用 |
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可變利率債務 |
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不適用 |
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不適用 |
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股權價格風險
我們以股票、認股權證、期權、認沽負債和可轉換債券投資的形式持有其他金融資產和負債，這些資產和負債按公允價值計量，並通過淨收益(虧損)或其他全面收益(虧損)記錄。我們面臨這些金融資產的價格風險，這是由於股票或市場價格變動而導致公允價值變動的風險。
有關按經常性公平價值計量的金融工具資產和負債的公平價值以及該等金融資產估值中使用的不可觀察輸入數據與其公平價值之間的關係的信息載於中期財務報表附註23。
53
項目4.控制S和程序。
信息披露控制和程序的評估。
我們維持披露控制和程序(該術語在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)，旨在確保根據交易法必須在我們的報告中披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。截至本季度報告所述期間結束時，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。
基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序(A)有效，以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到及時記錄、處理、彙總和報告，(B)包括但不限於旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出有關必要披露的決定。
財務報告內部控制的變化。
在本季度報告所涉期間，我們的“財務報告內部控制”(定義見外匯法案第13a-15(F)和15d-15(F)規則)沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。
54
第II部分--其他I信息
項目1.法律規定法律程序。
除下文所披露者外，吾等並不知悉：(A)吾等作為一方或吾等的任何物業可能遭受的任何法律程序，該等法律程序對吾等或擬進行的任何該等法律程序具有重大影響；(B)法院就證券法例施加的任何懲罰或制裁，或法院或監管機構對吾等施加的其他可能被視為對合理投資者作出投資決定重要的懲罰或制裁；及(C)吾等已在與證券法有關的法院或與證券監管當局訂立的任何和解協議。
2023年5月23日，一名錶面上的股東代表在2022年5月31日至2023年5月10日期間購買或以其他方式購買公司證券的個人和實體，在美國紐約南區地區法院對公司及其兩名高管提起集體訴訟(Turpel訴Canopy Growth Corporation，等人，案件編號1：23-cv-043022-pae)，指控其違反美國聯邦證券法。隨後提交了兩個類似的案件，標題為Kantner訴Canopy Growth Corporation等人，案件編號1：23-cv-06266-pae和Allen訴Canopy Growth Corporation等人，案件編號1：23-cv-05891-pae。
2023年11月30日，美國紐約南區地區法院合併了Turpel，Kantner和Allen訴訟(標題為《Re Canopy Growth證券訴訟》，編號23-cv-04302)，並任命陳Li為主要原告。2024年1月22日，首席原告對本公司及其某些現任和前任高級管理人員提出了第一次修訂後的起訴書，聲稱代表在2021年11月5日至2023年6月22日期間購買或以其他方式收購本公司證券的個人和實體提出索賠。第一份修訂後的起訴書稱，該公司在BioSteel的收入、業績和運營以及公司對會計和財務報告的內部控制方面做出了虛假或誤導性的陳述和遺漏，違反了《交易法》第10(B)和20(A)條及其頒佈的第100億.5條。主要原告要求數額不詳的損害賠償、律師費和費用以及其他救濟。2024年3月7日，該公司提交了一項動議，要求駁回第一次修訂後的申訴，該動議的簡報於2024年4月11日完成。2024年7月17日，美國紐約南區地區法院以偏見為由駁回了針對公司和所有個人被告的第一次修訂後的起訴書。2024年7月18日，區法院作出結案判決。首席原告向美國第二巡迴上訴法院提交上訴通知的最後期限是2024年8月19日。
2024年1月18日，表面股東Denise Press代表Canopy Growth向紐約州最高法院提起衍生品股東訴訟，標題為Press v.Schmeling等人，指控公司董事和某些高管在歸因於BioSteel Canada的收入以及公司對會計和財務報告的內部控制方面存在錯誤陳述和遺漏。起訴書主張對違反受託責任、嚴重管理不善、浪費公司資產、不當得利和內幕交易提出索賠，並要求損害賠償、律師費和費用以及公平救濟。這起衍生品股東訴訟的所有訴訟程序目前都被擱置。
2023年6月27日，一個表面上的股東開始了一項推定的集體訴訟(Dziedziejko訴Canopy Growth Corporation等人，第於2021年6月1日至2023年6月22日期間在二級市場購入Canopy Growth的證券，並持有部分或全部該等證券至2023年5月10日或2023年6月22日收盤為止的所有人士或實體，向安大略省高等法院起訴本公司、其兩名高級職員及本公司的核數師。
原告聲稱，公司的披露包含《證券法》(安大略省)所指的失實陳述，某些高級人員授權、允許或默許發佈受質疑的披露，公司及其一名高級人員的行為未能糾正公司內部控制中的所謂缺陷，從而對擬議類別成員造成壓迫或不公平的損害，以及所有被告均對假定類別的損害承擔責任。這起訴訟尋求數額不詳的損害賠償、利息、法律費用和管理追回分配計劃的成本。安大略省高等法院在2023年5月至2023年7月期間開始的另外兩項假定集體訴訟中也提到了該公司的名字，這兩起訴訟涉及該公司的披露包含失實陳述。然而，2023年11月10日，安大略省高等法院裁定了一項運輸動議，擱置了這些訴訟(Leonard訴Canopy Growth Corporation等人，第CV-23-00702281-00CP和特維代爾訴Canopy Growth Corporation等人，法院卷宗編號：CV-23-00700135-00CP)，並允許Dziedziejko訴Canopy Growth Corporation等人案，第CV-23-00701769-00CP繼續進行班級認證聽證會。
2023年6月15日，一名錶面上的股東開始了一項推定的集體訴訟(Asmaro訴Canopy Growth Corporation等人，第VLC-S-S-234351)，代表在2021年8月6日至2023年5月10日期間購買或以其他方式收購本公司證券的假定類別的所有個人和實體，向不列顛哥倫比亞省最高法院起訴本公司及其兩名高級管理人員。訴訟稱，公司的披露包含《證券法》(不列顛哥倫比亞省)所指的失實陳述，某些官員授權、允許或默許發佈受到指責的披露，所有被告都對假定類別的損害承擔責任。原告要求賠償數額不詳的損害賠償。
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於2023年5月，就先前於年報(定義見下文)(下稱“生物鋼鐵回顧”)披露的與生物鋼鐵加拿大業務有關的財務報告事宜進行內部審核時，本公司自願向美國證券交易委員會自行報告，生物鋼鐵加拿大分部的收入確認時間及金額正在審核中。作為自我報告《生物鋼鐵評論》的結果，該公司是美國證券交易委員會持續調查的對象。儘管公司正全力配合美國證券交易委員會，並繼續自願迴應與此事相關的請求，但無法預測此類事項將於何時完成，以及結果和潛在影響。就此事對本公司施加的任何補救措施、制裁、罰款或處罰，包括但不限於財務處罰和獎勵、禁令救濟和合規條件，都可能對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。見年報第1A項下的“風險因素--與重述先前財務報表有關的風險--由於生物鋼鐵審查自我報告的結果，公司是美國證券交易委員會的調查對象和加拿大監管機構正在進行的非正式調查的對象，公司無法預測事態發展的時間，這些持續事項的任何不利結果可能對公司產生重大不利影響”。
2023年12月29日，向本公司提出仲裁請求。本公司因涉嫌違反股份購買協議(“SPA”)而被要求賠償32,666,667美元，包括違反與SPA內若干里程碑付款有關的誠信及誠實履行責任。截至2024年6月30日，已撤回仲裁請求。
本公司否認任何指稱的不當行為及對上述法院及仲裁訴訟中的每項索賠所負的責任，並相信被告/答辯人對該等索賠有可取的辯護理由，並期望積極為該等索賠辯護，儘管本公司無法預測這些索賠將於何時或如何解決，或估計潛在的損失或損失範圍(如有)。
有時，我們可能會捲入在正常業務過程中出現的法律訴訟。除上述事項外，吾等目前並無參與任何其他法律程序，其結果如對吾等不利，將個別或整體對吾等的業務、財務狀況、營運結果或前景產生重大不利影響。請參閲年報第1A項下的“風險因素”以作進一步討論。
第1A項。風險因素。
有關可能影響本公司經營業績、財務狀況及流動資金的因素的資料，請參閲年報第I部分第1A項討論的風險因素。除下文所述外，本公司年報第I部分第1A項所披露的風險因素並無重大變動。
不能肯定流通股安排和種植面積修訂協議的所有條件將得到滿足或放棄。
本公司不能確定，亦不能提供任何保證，即浮動股安排協議及土地面積修訂協議所載的所有先決條件將會得到滿足或豁免。流通股安排受某些先決條件的約束。不能肯定，公司也不能提供任何保證，即這些條件是否會得到滿足，或者如果滿足，何時會得到滿足。如果這些先決條件得不到滿足，可能會導致土地面積的收購無法完成。
Areage的財務報表對其作為一家持續經營企業的持續經營能力表示懷疑。
Areage於2024年5月30日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日及截至2024年3月31日的三個月的公開可獲得財務報表(“Areage 2024年3月31日財務報表”)對Areage作為一家持續經營的企業繼續存在的能力表示懷疑。特別是，Areage 2024年3月31日的財務報表表明：[種植面積]截至2024年3月31日的累計赤字，以及截至2024年3月31日的三個月的淨虧損和經營活動的負現金流。此外，在本季度，[種植面積]是缺省的[種植面積]最優惠利率信貸安排將於2026年1月到期。。.這些因素引起了人們對[種植面積]從這些財務報表發佈之日起至少一年內繼續經營的能力。如種植面積無法持續經營，則種植面積修訂安排及流通股安排可能無法完成。倘若種植面積修訂安排及流通股安排完成，而種植面積不能持續經營，將對Canopy USA的業務、財務業績及營運產生負面影響，並對本公司的美國策略及最終對本公司的財務業績及營運產生不利影響。
在Areage的年度財務報表中披露與上述違約有關的信息後，於2024年6月3日，本公司根據日期為2021年12月16日的信貸協議(經日期為2022年10月24日的信貸協議第一次修訂及日期為2023年4月28日的信貸協議第二次修訂)完成了債務收購。本公司就債務收購訂立多項協議，以(其中包括)收購所收購債務以換取6,980美元萬現金及根據Canopy Growth一間全資附屬公司與優先種植面積信貸協議貸款方於二零二二年十一月十五日訂立的購股權協議，解除以託管方式持有的約3,010美元萬。
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鑑於上述情況，Areage作為一家持續經營企業的持續經營取決於其持續運營，而持續運營又取決於Areage滿足其財務要求的能力等。不能保證Areage將在其運營和債務到期和應付時為其運營和債務提供資金的計劃取得成功，其中包括與收購債務相關的以本公司為受益人的債務。因此，如果種植面積不能在到期時償還債務，收購的債務可能無法償還，公司可能會失去全部投資。此外，Aarage可能被要求終止或大幅削減其業務，或與第三方訂立安排，可能需要Aarage放棄其業務的某些方面的權利及/或處置某些資產，最終可能導致Aarage無法滿足Areage修訂安排中的條件，以及浮動股安排和收購Aarage的交易未能完成。
項目2.E的未登記銷售QUITY證券及其收益的使用。
沒有。
項目3.默認使用龐氏高級證券。
沒有。
項目4.我的安全信息披露。
不適用。
項目5.其他信息。
《信貸協議》修正案
2024年8月8日，本公司根據日期為2021年3月18日的信貸協議與其信貸安排的所有貸款人訂立修訂協議，經2022年10月24日和2023年7月13日修訂，借款人、貸款方11065220加拿大公司以及行政和抵押品代理全國協會威爾明頓信託公司簽訂了修訂協議。根據修訂協議的條款，信貸安排的到期日(“到期日”)延至二零二六年十二月十八日，並須於二零二四年十二月三十一日前按面值的97.5%就信貸安排支付強制性的9750美元萬預付款，從而將信貸安排的未償還金額減少10000美元萬。此外，如於2025年3月31日或之前按相同條款選擇預付款項，信貸安排的到期日將進一步延長至2027年9月18日。修訂協議還包括對某些負面契約的修改，以及在資產剝離和違約事件發生時的償還條款。
規則第10B5-1條交易安排
在截至2024年6月30日的三個月內，董事或高級職員(定義見《交易法》第16a-1(F)條)均未將
項目6.eXhibit。
展品 數 |
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描述 |
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3.1 |
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冠層成長公司註冊證書及修訂細則(參考公司於2020年6月1日向美國證券交易委員會提交的截至2020年3月31日的10-K表格年報附件3.1而成立)。 |
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3.2 |
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2023年12月15日提交的對Canopy Growth Corporation章程的修正案(通過引用於2023年12月18日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件3.1而併入)。 |
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3.3 |
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2024年4月12日提交的Canopy Growth Corporation公司章程修正案(通過參考2024年4月16日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件3.1併入)。 |
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3.4 |
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樹冠生長公司附例(參考公司於2021年11月8日向美國證券交易委員會提交的截至2021年9月30日的10-Q表格季度報告的附件3.2)。 |
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4.1 |
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可轉換債券證書格式(通過參考2024年5月6日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告的8-K表的附件4.1併入)。 |
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4.2 |
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認股權證表格(引用本公司於2024年5月6日向美國證券交易委員會提交的當前8-k表格報告的附件4.2) |
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57
10.1 |
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交換協議，日期為2024年4月18日，由Canopy Growth Corporation和Greenstar Canada Investment Limited Partnership(通過參考2024年4月19日提交給美國證券交易委員會的本公司當前8-k表格報告附件10.1併入)。 |
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10.2 |
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第七次修訂安排協議，日期為2024年4月25日，由Canopy Growth Corporation、Canopy USA、LLC和Areage Holdings，Inc.(通過參考2024年4月30日提交給美國證券交易委員會的本公司當前8-k表格報告的附件10.1合併)。 |
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10.3 |
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第二次修訂和重新簽署的Canopy USA，LLC有限責任公司協議，日期為2024年4月30日(通過參考2024年5月6日提交給美國證券交易委員會的公司目前的8-K表格報告的附件10.1而併入)。 |
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10.4 |
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交換和認購協議，日期為2024年5月2日，由Canopy Growth Corporation及其投資者方簽署(通過參考2024年5月6日提交給美國證券交易委員會的本公司當前8-k表格報告的附件10.2併入)。 |
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10.5 |
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註冊權協議表(通過參考2024年5月6日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表的附件10.3而併入)。 |
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10.6 |
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第八項修訂安排協議，日期為2024年5月8日，由Canopy Growth Corporation、Canopy USA、LLC和Areage Holdings，Inc.(通過引用2024年5月13日提交給美國證券交易委員會的本公司當前8-k表格報告的附件10.1合併而成)。 |
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10.7+ |
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轉讓和驗收，日期為2024年6月3日，由作為轉讓人的AFC伽馬公司、AFC機構基金有限責任公司和AFC代理有限責任公司以及作為受讓人的11065220加拿大公司(通過參考2024年6月5日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-k表格中的附件10.1併入)。 |
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10.8+ |
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維瑞瑞斯房地產信託公司和11065220加拿大公司之間於2024年6月3日簽署的承諾書協議(通過參考2024年6月5日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-k表格報告的附件10.2併入)。 |
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10.9 |
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轉讓和驗收，日期為2024年6月3日，轉讓人為11065220加拿大公司，受讓人為維瑞瑞斯房地產信託公司(通過參考2024年6月5日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-k表格中的附件10.3併入)。 |
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10.10 |
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修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2024年6月3日，由綠光房地產信託公司和11065220加拿大公司作為貸款人，高街資本合夥公司作為借款人，Areage Holdings，Inc.和簽名頁上指明的其他貸款方，以及VRT代理有限責任公司作為貸款人的代理人(通過引用公司於2024年6月5日提交給美國美國證券交易委員會的8-k表格當前報告的附件10.4合併)。 |
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10.11 |
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貸款人之間的協議，日期為2024年6月3日，由維瑞瑞斯房地產信託公司作為第一貸款人，11065220加拿大公司作為最後貸款人，VRT代理有限責任公司作為行政代理，並得到其他貸款方的確認(通過參考2024年6月5日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-k表中的附件10.5併入)。 |
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10.12# |
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David克萊因《高管聘用協議修正案》，自2024年6月8日起生效(參照2024年5月30日提交給美國證券交易委員會的截至2024年3月31日的公司年度報告10-k表附件10.18)。 |
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10.13*+ |
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信貸協議第3號修正案，日期為2024年8月8日，由Canopy Growth Corporation，11065220 Canada Inc.，貸款人，與威爾明頓信託公司，國家協會簽訂。 |
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31.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
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31.2* |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的修訂的1934年證券交易法第13 a-14（a）和15 d-14（a）條對首席財務官進行認證。 |
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32.1** |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
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32.2** |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
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58
101.INS |
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XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
101.SCH |
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嵌入Linkbase文檔的內聯XBRL分類擴展架構 |
104 |
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封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
*現送交存檔。
** 就《交易法》第18條而言，本展品不應被視為“歸檔”，也不應受該條的責任的約束。此類展品不應被視為已納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。
+ 根據法規S-k第601（b）（10）項，對該展品的部分內容進行了編輯。
#本文件已被確定為管理合同或補償計劃或安排。
作為本報告證物存檔的協議和其他文件，除了協議或其他文件本身的條款外，不打算提供事實信息或其他披露，您不應依賴它們來實現這一目的。特別是，我們在這些協議或其他文件中作出的任何陳述和保證僅在相關協議或文件的特定背景下作出，不得描述截至作出日期或任何其他時間的實際情況。
59
標牌縫隙
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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樹冠生長公司 |
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日期：2024年8月9日 |
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作者： |
撰稿S/David克萊因 |
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David·克萊因 |
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首席執行官 (首席行政主任) |
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日期：2024年8月9日 |
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作者： |
發稿S/Judy紅 |
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Judy紅 |
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首席財務官 (首席財務官和首席會計官) |
60