展品10.2

該權證書及其行使的股票已根據1933年證券法的規定及其頒佈的規定（以下簡稱“證券法”）在證券交易委員會進行了註冊。

金天堂集團控股有限公司。

股票購買權證明書

本證明書證明，Cayman Islands法律下設立的Golden Heaven Group Holdings Ltd.（“本公司”），主要辦公地址位於中國福建省南平市延平區西芹鎮斑後海川路8號16幢，郵編：353001，已收到價值且達有效期的權益，給予Gan Xiaochun（“持有人”），或其被指定人，在與本公司簽訂的並於2024年8月[*]日的某份股票購買協議中作為部分對價而簽署的單方面認購權證明書規定內容的前提下，根據本證明書的規定，有權從本公司購買30,000,000股普通A股無須再繳款的全額認購股票（“認購股票”）。

持有人可以按每股0.20美元的認購價格（適用於本信託第7條所做的適當認證調整）購買本公司之上述認購股票數量。本證明書所指的“普通A股”包括本公司的普通A股及任何根據本內容所規定進行替代發行的其他權益證券。

本證明書所列的認購股票數量及每股認購股票價格，將依據以下規定而不時地進行調整。

第1條 認購權證行使。本認購權證可以在到期日（如下文所定義之）之前的任何一個工作日全額或部分行使，只需持本認購權證並在其受託人處按本發行人最初段落所述地址（或本公司以後以書面通知持有人的地址）向本公司呈遞並放棄此認購權證。附有購買表格，應經簽署並附有恰當的以美國合法貨幣形成支票，以便兑現，或者以電子資金轉帳的形式，支付相應的費用，管理數量與購買表格中所列明的數量的權利商品。如果本認購權證只行使當中的部分，則公司應在呈交本認購權證時，先行執行並遞交一份簽署了有關本剩餘部分購買權利商品的持有人權利的新的認購權證。在本公司於其主要辦公處收到本認購權證及相應的購買表格，同時付清行權價款後，視為持有人已成為認購股票的持有人，即使當時公司之存根簿已關閉或有代表此等認購股票的證明書未必已向持有人交付，但須遵守適用的法律和法規。

第2條 免現金行使。 在得到發行人事先書面同意或根據本第10條中對“公司銷售”（Sale of the Company）所下的規定，本認購權證也可以通過“免現金行使”的方式全額或部分行使，即在向本公司呈遞具備本第1條要求之適當服從的認購權證後，並以正確代付的購買表格和此類選舉的通知作為結伴，公司應依此計算出持有人應得的認購股票數量，併發行相應數量的認購股票。其計算方法如下： Y（A-B）。 Y：將在買入權利商品當日（如下文）加上認購權價後所持有的現金餘額； A: 認購股票的正常市價，即依本第2條所確定的所得到之公平市價； B：參照上述計算中的A，乘上“X”（下列星號中所述之代表本認購權證的可行行使數量），所得的貨幣金額。

對本第2條而言，當日計算所指的認證股票的公平市場價值應如下定義：

（a） 如果認證股票在有證券交易所或納斯達克證券市場上交易或正在進行活躍的非場內交易：

（1） 如果該認證股票在證券交易所上交易，則公平市場價值應被認為是結束於計算日期之前不到十(10)天的收盤價格之平均值

（2） 如果認證股票正在進行了活躍的非場內交易，則公平市場價值應被認為是該股票在結束於計算日期之前不到十（10）天的收盤買價或賣價（根據適用的價格）之平均值

（b） 如果既不符合（1）也不符合（2），則在計算日期，發行人能夠從願意另行購買該等認證股票的現任員工或董事以外的人士處，以公司未發行的權益從已發行股票的售價中確定股權，得到高價為公平市場價值（全部非場內交易應根據上述規定計算並確定價格）。本公司的董事會必須在公司所進行的最新的交易中考慮各種因素而進行真實的決策。

（c）如果認股權證沒有在此之前行使，則應在根據第9條的終止之前自動按照本第2部分行使。

第3節：股份儲備。公司同意在任何時候都應保留股份，以保證用户能依照本證明書的要求有效的行使權益購股，其所發行之股票應為一正當的股份，且依照本證明書的規定，須為非按份額評估的。

第4節：分數興趣。本公司在行使權益時，不作分數發行的決定。作為替代，公司將依據以下計算方法發放一份現金股價委員會報告：計算總股本數，並乘上股份的市場價（如上文所述）的一個分數，而對於小數股份按最近的分一角為單位的準則進行四捨五入。

第5節：轉讓；轉移或丟失權益證書。

（a）在本第11條的條款和條件適用之前，認股權證和在此項下的所有權利均可全部或部分由持有人及其任何繼任受讓人轉讓；前提是，在此轉讓之前，持有人應在書面通知中提前三十（30）天通知公司任何此類轉讓，並且公司應有權依照該通知中所規定的相同條款獲得認股權證，並在收到該通知十五（15）天內給予持有人書面通知，否則公司的未對該通知做出反應應視為棄權放棄第一選擇權。該轉讓應在公司主要辦事處收到附在此處的轉讓通知並支付所有的轉讓税和其他政府費用後記在公司的賬簿上。

（b） 未經公司事先書面同意，持有人不可以將其在本證明書中所持之權益整體轉讓或部分轉讓予任何個人。在在本認購權證及憑證轉移資料後簽署，而且資料中所載之所有轉讓披露對於本公司而言均獲得最終結論和滿意的情況下，持有人可以將其在本認購權證中的利益轉讓或憑證轉移給任何人（在執行此類轉讓時，應按照有關契約和材料的標準支付適用的任何税款和應付款項，並提交激活費用）。本公司應無償向轉讓人簽署以下的新認購權證或認證股票並在認購權證中標明這些權力予轉讓人（對於這些權力的持有人而言，其將成為此認購權證的持有人），並在全副權益未來幾年期內的股權使持有人/轉讓人放心。

（c）在收到對公司損失、盜竊、破壞或損壞本認股權證的令人滿意的證據（在丟失、盜竊或損壞的情況下）並在本認股權證被損壞的情況下交還和註銷時，如果本認股權證被遺失，盜竊，損壞或損壞，持有人應支付公司就替換本認股權證和頒發新的認股權證所產生的所有合理律師費和費用。

本持股證明書持有人（以下簡稱“持有人”）並未因此而享有公司股東的任何權利，無論在法律上還是在權益上，持有人的權利僅限於此認股證中表達的權利。本認股證的任何內容均不得被解釋為授予持有人投票、同意或以股東身份收到公司的通知的權利，或以任何其他形式享有公司作為股東的任何權利。在按照其條款行使本認股證並僅在其條款範圍內行使本認股證之前，不可對本認股證或其所代表的權益承擔任何分紅或利息。

認股證行使的有價證券數量和種類以及行使價格將受到一些事件時不時發生的調整的影響，具體如下：

(a) 股票拆分和分紅。如果認股證所代表的股票已被細分為更多股份，則在此細分生效後的行使價格將同時按比例降低。如果所代表的股票已合併為較少數量的股份，則在此合併生效後的行使價格將同步按比例增加。當需要調整行使價格時，行使本認股證所能購買的認股證股份數量將按照以下公式確定：將（i）等於直接在此調整之前行使本認股證代表的股份數量乘以直接在此調整之前生效的行使價格的金額除以（ii）此調整直接後生效的行使價格除以總數所確定的數量。

(b) 重分類、等等如果公司證券已被重新分類或更改，或公司已進行任何重組（或者在此之後該公司的任何其他公司股份或證券可在認股證行使時接受），或任何類似的公司重組，則在任何這種情況下進行此次重組之後任何時候行使本認股證的持有人將有權以取代在此之前行使本認股證所代表的股票和其他證券和財產的股票、其他證券和財產證券作為代替，這些證券和財產在此之後將由其持股人擁有，如果持有人當時行使本認股證，將按照第7條規定進一步調整。

(c) 調整證明如果需要根據本第7條進行任何調整，則公司應及時向持有人發送一份證明書，其中包含：（i）需要進行此類調整的事實的簡要説明，（ii）經過調整後的行使價格，以及（iii）具體經過調整後成為其行使對象的股票或其他證券或財產的類型和金額。

本認股證（及其行使所產生的證券購買權）將在下列最早情況下終止：（a）在載明本認股證之日期起一年後的期限屆滿或（b）本公司的出售（如下文所定義）。

本公司將在出售本公司前至少15天通知持有人。在本章中，“出售本公司”是指：（i）向另一公司出售、轉讓或處置本公司的全部或實質性資產，（ii）出售本公司股份，導致本公司或存續實體的投票權超過50%歸屬於在生效前擁有50%或更多投票權的人之外的其他人，或（iii）出現本公司合併或重組，導致其投票權超過50%歸屬於在生效前擁有50%或更多投票權的其他人。

在出售給本公司的“附屬公司”（在證券法中定義為本公司的“附屬公司”）的每份認股證及其下發的任何證券（“證券”）應在證券法下貼上適當的標籤。根據1933年修訂版的證券法和美國國家“晴天”法律的適用規定，本認股證行使時發放的任何證券證書都應在其上貼上一個標籤，這個標籤的內容幾乎是：“盈利交易可能不對證券法的規定徵收過税。”公司必須拒絕為未根據證券法規定或根據可用豁免規定轉讓的本認股證或其下屬證券進行任何註冊。任何在任何時候作為任何這樣的證券的證書交換或替換的證書，除非公司的法律顧問認為代表的證券無需再受此限制，否則也將貼上此標籤。本第10條的規定將對本認股證的所有後續持有人具有約束力（如果有）。

進行對衝交易時，必須符合證券法規定。

如果未按照證券法規定或根據可用的獲得豁免而進行認股證或該認股證下屬證券的轉讓，則本公司將被要求拒絕登記此類轉讓。任何在任何時候作為任何帶有此標籤的證券證書的證書交換或替換的證書，也將貼上適當的標籤，除非向公司的法律顧問證明，該標記已無需適用於代表其持有人的證券。本第10條的規定將對本認股證後續持有人具有約束力（如有）。

本認股證是公司依賴於持有人以下陳述和保證而簽訂的，持有人在此確認自己以下的陳述和保證。(a)保留。

保留。

(b) 外國投資者。持證人在收到本認股權證或購買證券時依法執行其司法管轄區域的法律，包括（1）其司法區域內與購買證券相關的法律要求，（2）適用於購買的任何外匯限制，（3）需要獲得的任何政府或其他同意，以及（4）與持有人持有本認股權證和購買、持有、贖回、出售或轉讓證券有關的所得税和其他税收後果（如果有）。持有人對證券的支付和持續持有不會違反持有人司法管轄區內適用於持有人的任何證券或其他法律。

(c) 認為公司附屬企業的持有人的權利不會被轉讓。 無論如何，公司的客户將在轉移此類權利或行使此類權利所代表證券之前，（i）應通知公司有關擬議中的轉移，（ii）如果公司要求，則應向公司提供理由充分（可以是持有人內部或外部的顧問）理由，證明採取了符合證券法的適當行動或（B）適用於證券法登記要求的豁免。儘管有前述限制，從任何上述證券的受益所有人轉移到其委託人的情況除外，從此類委託人轉移到其受益所有人的情況除外，如果符合以下條件，則不適用於此類權利的不可轉讓性，即：(1)該證券已經根據證券法有效註冊並按照此類註冊進行了銷售；(2)該證券已經根據證券法第S條的規定進行了無需註冊的銷售；或(3)公司的證券和交易委員會工作人員在持有人要求下發出了一封信，或該委員會發布了一份裁定，説明如果基於該信或裁定中規定的條件在未經證券法下注冊的情況下轉讓此類證券，則不建議該工作人員或該委員會採取行動，以及該信或裁定規定無需對後續轉讓施加任何限制。無論何時，這裏所限制的權利終止，如此前提到的，持有人或作為此類限制中止證券的持有人將有權免費從公司獲得一張或多張沒有任何限制的新的認股證或證券證書。

（d）保留。

(e) 證券註冊：公司於2024年6月4日最初以F-3形式提交了證券法註冊聲明，其中包括證券，該註冊宣言於2024年6月27日被SEC公佈。在所述註冊聲明中註冊了認股證中的證券，當按本方法發行並支付這樣的證券時，這樣的證券將受證券法下的登記聲明的註冊。公司須聲明並保證，他們已閲讀所述註冊聲明、構成宣言的招股書以及所有的附加材料，並將遵守其中對此類證券銷售的“分銷計劃”和所有與賣出證券有關的法律義務。公司最初於2024年6月4日提交了以F-3形式提交的證券法註冊聲明，其中包括本認股證中的證券，並已於2024年6月27日被SEC宣佈生效。公司隨時補充和修改該註冊聲明，稱之為“註冊聲明”。在註冊聲明下，本公司已註冊可供該證券購買人發行的證券，並且在被按照本協議支付時，這些證券將通過不是本公司附屬公司的證券發行人，自由地依據證券法的規定流通。各位證券持有人保證並陳述，他們已閲讀本註冊聲明，所述宣傳手冊構成其一部分，以及所有的補充材料，並將遵守其中的“分發計劃”，以及與證券銷售有關的所有法律義務。

保留。.

星期六、星期日和法定節假日。如果最後或指定的採取任何行動或權利的到期日限制在紐約州不是星期六或星期日或法定節假日的日期，則可以採取此類行動或行使此類權利不是星期六、星期日或紐約州不是法定節假日的下個工作日。

第13節。發行税。 行權時，對於任何發行税（除適用的所得税外），向認股權的持有人免費發放認股權股票證書；但公司不必支付任何在發行和交付任何證書時與被行權人姓名不同的人名有關的應付税。

第14節。修改與豁免。 除非得到公司和持有人簽署的書面文件，否則本認股權或其任何條款均不得被更改、豁免、解除或終止。

第15節。通知。 除非另有規定，在任何要求或允許通知，請求或其他文件必須以書面形式給予或交付給持有人或公司，並被視為對被通知方進行了有效通知（i）向被通知方進行個人交付時，（ ii）如通過掛號或認證郵件郵寄，郵資預付，在郵寄後三（3）天生效，或（iii）如通過投遞一筆隔夜信件生效，指定次日送達，確認簽收。所有通信必須發送到公司賬簿上顯示的持有人地址，或者發送到本認股權的第一段所指示的公司地址。

第16節。描述性標題和管轄法。 各個章節和段落的描述性標題僅為方便插入，不構成本認股權的一部分。 本認股權將根據紐約州法律進行解釋和強制執行，當事方的權利將受到其管轄法原則的約束，與本認股權有關的任何權利要求，每一方均不可撤銷地提交於位於紐約州曼哈頓區的美國聯邦法院和/或紐約州法院專屬管轄，每一方均不可撤銷地放棄其在任何時候可能對任何主張有關的訴訟，仲裁或法庭程序無效的論據，例如在任何不方便的論壇提起的關於本認股權相關的任何訴訟，仲裁或法庭程序，並進一步不可撤銷地放棄對於本認股權任何目前或未來在任何這種法院中提起的任何這種權利要求，訴訟，仲裁或法庭程序提出異議的權利，但是需要通過任何合法手段進行傳票。

第17節。律師費。 在公司和持有人之間的任何訴訟，仲裁或法院訴訟中，獲勝方有權獲得在執行本認股權方面所發生的所有律師費用和費用以及所有訴訟費用、仲裁費用和法院程序費用。

第18節。生存力。 本認股權所載各方的陳述、擔保、契約和條件或根據本認股權所作的陳述、擔保和條件將在本認股權的簽署和交付之後繼續有效。

第19節。可分性。 如果本認股權的任何一個或多個條款由於任何原因被認為無效、非法或不可執行，則本認股權的其餘條款將不受影響，且無效、非法或不可執行的條款將被一項相互接受的合法、有效和可執行的條款代替，該條款最接近當事人在無效、非法或不可執行條款下的意圖。

特此證明，公司已由其授權人簽署並於上述日期簽署本認股權。

購買表格

日期_____________，______

本人在此不可撤銷地選擇行使本認股權的權利，以購買 ________ 股A類普通股，同時支付其行權價格的 $________ 的款項，可通過現金支付或根據本認股權第2條的規定交出股票，在此同時支付所有適用的轉讓税，如果有的話。

在行使其購買Golden Heaven Group Holdings Ltd.的___________股A類普通股的權利時，簽署人在此確認並承認認股權第11條所作的陳述和擔保。

請開具一張證明書或多張證明書，以代表下列普通股___________股的股份，其中股票可以以本人的姓名，或者在下面指定的其他姓名下展示。

轉讓表格

日期_______________，_________

為了獲得相應的價值，__________________，一家_____________________，特此出售、轉讓和讓與其所擁有的此項認股權，以及由此產生的所有權利。

（受讓方）

（請用大寫字母打印）

轉讓通知

_____________________,

轉賬通知

(要轉讓或分配上述認股權證， 請填寫此表並提供所需信息。不要使用此表購買股份。)

為了獲得相應的回報，本授權證書以及所有權益均已轉移並分配給：