展示文件5.1

金天堂集團控股有限公司。

福建省南平市延平區西芹鎮辦後海川路8號。

福建省南平市延平區西芹鎮。

中國福建省南平市353001。 表格20-F☒ 表格40-F ☐

 D +852 3656 6054 / +852 3656 6073

E nathan.powell@ogier.com

rachel.huang@ogier.com

參考文號：NMP/RYH/502469.00002

2024年8月8日

敬啟者：

Golden Heaven Group Holdings Ltd.（公司）

我們是公司在與本次股份購買協議相關的F-3表格、其修訂及其補充方面的開曼羣島法律顧問（下稱“依據法”）。這些文件於2024年6月4日向美國證券交易委員會（以下簡稱“委員會”）提交，涉及公司將在未來發行和出售的證券，及於2024年8月7日發佈的招股書中。F-3表格和招股書涉及以下股票的銷售：（a）公司的15,000,000股名為每股US$0.0001元的A類普通股（以下簡稱“股份”），根據於2024年8月2日與命名買家簽署的股份購買協議（下稱“SPA”）；（b）購買權（下稱“認股權”），其規定在SPA和簽署證明認股權的認股權文件（下稱“認股權文件”）的情況下購買在行使時將發行的高達30,000,000股可行使股票（下稱“認股權股票”）。

為確認此意見，我們已檢查了附表1中列出的文件的原件、副本或草稿。另外，我們已檢查了公司的法人和其他文件，並列出了附表1中的搜索內容。我們沒有搜索或查詢涉及公司或任何其他人簽訂或影響公司的文件，並沒有檢查除附表1中明確提到的搜索、查詢和檢查之外的任何文件。

1被檢查的文件

提供英屬維爾京羣島、開曼羣島和根西島法律意見

Ogier

提供有關英屬維爾京羣島、開曼羣島和根西島法律的建議。

中華大廈11樓

中環皇后大道中28號

中環

香港

電話：+852 3656 6000

傳真：+852 3656 6001

www.ogier.com

合夥人

Nicholas Plowman

Nathan Powell

Anthony Oakes

Oliver Payne

Kate Hodson

David Nelson

賈斯汀·戴維斯

喬安妮·科萊特

Florence Chan*

林 韓†

Cecilia Li**

Rachel Huang**

Yuki Yan**

Richard Bennett**‡

詹姆斯 伯格斯特羅姆‡

馬庫斯 利斯‡

* 新西蘭註冊

† 在紐約註冊

在英格蘭和威爾士註冊

‡ 在香港沒有常住權

第7頁

2假設。

在未進行任何獨立調查或核實上述假設的情況下，我們基於第2段所述的假設發表本意見:

（a）我們檢查的所有原始文件均為真實且完整的。

（b）所有文件副本（不論是仿真、電子或其他形式）均符合原件，並且所有原件都真實完整；

（c）所有簽名、印章、日期、印記（無論在原件還是副本文件上）均為真實的。

(d)每份良好證明書、註冊證和董事證明書（分別如附表1所定義）在本意見作出之日準確無誤、完整無缺；

(e)我們檢查了CORIS搜索（如附表1所定義），確認其準確無誤，並且CORIS搜索透露的信息真實完整，而且這些信息自其披露以來未被更改；

(f)註冊聲明、招股説明書補充、股票購買協議和認股證書文件的所有副本均為真實和正確，註冊聲明、招股説明書補充、股票購買協議和認股證書在各個實質方面均符合我們收到的最新草案的標準，其中任何註冊聲明、招股説明書補充、股票購買協議或認股證書是以版本逐步提供給我們的，以標記指示對這些文件的更改，所有這些更改均已被標記；

(g)董事會決議（如附表1所定義）保持全面有效，並且公司的每個董事在誠信的基礎上充分考慮公司的最好利益，並行使他或她在批准註冊聲明、招股説明書補充、股票購買協議和認股證書方面所需要的小心、勤勉和技能水平，沒有董事在與註冊聲明、招股説明書補充、股票購買協議和認股證書相關的交易方中擁有財務利益或其他關係，這些關係在董事會決議中未經適當披露；

(h)除公司外，股票購買協議和認股證書中的各方均依法成立、組成或組織（視適用情況而定），合法存在並在所有相關法律下處於良好地位；

（i）股票購買協議和認股證書已或將由各方按照所有適用法律（除了公司註冊所在地開曼羣島的法律）得到充分授權、簽署和無條件交付；

“Closing”在第2.8條中所指；股票購買協議的各方均被視為（在認股證明書的情況下，將會視為）在相關法律下具有合法、有效和有約束力，並可根據其條款對所有相關方強制實施（在公司註冊所在地開曼羣島的情況下除外）；

(k)認股證明書將由所有相關方以與我們審查的最後草案大致相同的形式被充分簽署、日期和交付；

頁碼3 of 7

“commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，對於任何一方而言，意味着該方在符合商業實踐，不支付或承擔任何實質性的責任或義務的情況下采取其合理努力；這裏不會受到任何其他司法管轄區的法律或公共政策的不利影響。 特別地，但不限於上述：

（i）除了開曼羣島的法律外，任何司法管轄區的法律或公共政策都不會對公司的能力或權限造成不利影響；

（ii）除了開曼羣島的法律外，註冊聲明、招股説明書補充、股票購買協議或認股證書的簽署或交付，或者在註冊聲明、招股説明書補充、股票購買協議或認股證書的任何當事人行使其權利或根據其約定履行其義務不違反上述法律或公共政策；

(米)除了本意見明確指明要進行審查的文件外，不會有任何協議、文件或安排在實質上影響或修改註冊聲明、招股説明書補充、股票購買協議、認股證書或它們所涉及的交易或以任何方式限制公司的權力和權限；

“j”在註冊聲明、招股説明書補充、股票購買協議和認股證書項下支付給任何一方的資金均不代表或將不會代表犯罪財產或恐怖分子財產（均根據收益罪行法（修訂版）和恐怖主義行為（修訂版）所定義）；

“l”按照權證文件項下的條件在發行任何股票時，無論是作為主要發行，還是在行使權證的轉換、交換或行使中，公司都不會超出其授權股本；並且在發行任何股票時，公司將獲得對其全部發行價格的合理對價，該價格應至少等於其面值，並且該發行將得到充分的註冊，並將繼續在公司的成員名冊中登記。

-3-目前沒有任何情況或事實可以適當地成為申請公司成員登記矯正令的依據。

“p”股份證書將符合其規定的樣本，並且在發行時將經過過户代理人的簽字，由股份註冊機構進行註冊，或者如果為非憑證，則將在公司的股份註冊簿上做出有效的非憑證形式的股份發行註記。

(r)公司或代表公司向開曼羣島公眾徵集任何股份的邀請尚未發出，也不會發出。

(s)在發行股票和按照條款行使認股權的時間，（行使權）:

（i）公司將沒有被註銷或清算;且

（ii）發行的每股股票及按照行使認股權而發行的每股股票的發行價格不得低於該股票的面值。

(t)公司的董事或股東未採取任何措施任命公司清算人，並且未對公司的任何財產或資產任命接管人或重組官。

(u)除開曼羣島之外的任何地區的法律都沒有對此處所表達的觀點產生任何影響，而我們為此意見書沒有就任何其他司法轄區的法律進行調查，並且對於2015年股權激勵計劃中對任何管轄區的法規、規則、條例、規範性文件或司法機構的參考的含義、有效性或影響，我們不表達任何意見。

第7頁，共7頁

3意見

基於上述審查和假設，並受限於附表2中規定的限制和以下限制，我們認為:

公司地位

（a）公司已作為一家豁免公司成立，具有有限責任，並在開曼羣島公司註冊局（註冊局）有效存在並處於良好狀態。

授權股本

（b）公司的授權股本為200,000美元，分為：（i）18億股普通股和（ii）200,000,000股每股面值為US$0.0001的B類普通股。

股票有效發行

（c）公司根據註冊聲明書、招股説明書和SPA所述的計劃發行的股票，包括根據認股權文件的規定發行的股票，在公司根據以下條件發行時已經得到充分授權：

（i）在完全支付註冊聲明、招股説明書和SPA中規定的對價並根據註冊聲明、招股説明書和SPA的規定（包括認股權文件中規定的股票發行）進行發行時，並根據董事會決議和備忘錄和章程的規定（包括認股權文件已經得到充分執行、簽署、日期和交付的情況）進行發行；以及

（ii）登記聲明-税務

股票將被有效發行，全額支付並且不應評估。

4未涉及事項

我們不提供意見：

（a）關於開曼羣島之外的法律事項，我們不作任何明示或暗示的陳述或保證，並且我們沒有就任何其他管轄區的法律進行調查，我們對文件中引用任何管轄區的法規、規則、條例、法規或司法當局的含義、有效性或影響不做任何陳述。

第6頁，共7頁

（b）除非本意見書明確另有規定，否則對於所審查文件的商業條款或文件的有效性、可執行性或效力（或文件的商業條款如何反映當事方的意圖）、陳述的準確性、保證或條件的履行、違約事件或終止事件的發生或所審查文件及公司可能簽署的任何其他協議或任何其他文件之間的任何衝突或不一致之外，均無法提供意見。或者

（c）對於公司根據審查文件所採取的義務的接受、履行或表現是否會違反或侵犯其他任何協議、契約或文件（除了備忘錄和章程（如在附表1所定義）之外）進行任何陳述。

5本意見的適用法律

5.1本意見為

（a）受開曼羣島法律管轄並應按照該法律進行解釋；

（b）僅適用於其中明確説明的事項；並且

（c）本意見所依據的是開曼羣島法律和實踐，以其所在之日期為基礎。

5.2除非另有説明，否則任何對開曼羣島特定立法的參考都是指該立法自修訂並在本意見所在日期有效的情況下。

6誰可以依賴本意見

6.1我們同意將本意見書作為Form 6-K的附件提交，並在“”下列出我們的參考。法律事項”和“民事責任得以執行在Prospectus Supplement和Registration Statement中。在此發表意見時，我們不承認自己屬於《法案》第7節規定的需要同意的人員類別，或者是委員會規則和法規的類別。

6.2本意見僅可在註冊聲明和招股説明書有效期內由公司與除您的專業顧問外的任何人（僅以該身份行事）使用，並獲得我們的事先書面同意，其他任何人若非《法案》規定的有資格依賴其而言，則不能依賴其。

艾衞公司

/ s / Ogier
Ogier

第7頁，共7頁

附表1

被檢查的文件

1由註冊處於2020年1月8日發行的公司章程。

2由特別決議於2023年8月11日通過並於2023年8月21日提交註冊處採納的公司第二次修正和重新制定的章程和附例（統稱章程和附例）。

3由註冊處於2024年5月14日發行的公司證書（良好證書）頒發。

4由於2024年4月2日提交註冊處的公司董事和高級管理人員名冊（註冊處）。

5公司董事的某些事實的證明信，日期為2024年8月8日（董事證書）。

6我們於2024年8月8日在開曼羣島法院書記員辦公室檢查的文書登記簿（文書登記簿）。

7於2024年8月8日在註冊處進行的反查開曼在線註冊信息服務檢查的公司搜索（CORIS Search）。

8公司董事會於2024年5月30日召開的會議記錄批准了招股聲明的提交等事宜（其中之一）。

9公司董事會於2024年8月2日進行的會議記錄批准了招股説明書、SPA、授權協議文檔和股票及授權（與物品8合稱為董事會決議）。

10註冊聲明和Form 6-K。

11招股説明書補充資料。

12SPA。

13作為6-k表中的展品提交的授權文件形式。

第7頁，共7頁

時間表2

限制條件

良好信譽

1根據開曼羣島（修訂版）有限公司法令（公司法），必須向註冊處提交有關公司的年度報告，同時支付年度申報費。未能提交年度報告和支付年度申報費可能導致公司被除名，隨後其資產將授予開曼羣島財政司的使用，並受益於開曼羣島的公眾利益。

2良好證書的含義僅為：截至良好證書日期，公司在向註冊處提交年度報告和支付年度費用方面是最新的。除了公司法規定的提交或支付費用的要求和付款以外，我們沒有對公司的任何要求進行調查。

根據公司法，一家開曼公司的股東名冊被法定視為證明公司法規定或授權應加入其中的任何事項的證據。該名稱下的第三方股權將不予反映。股東名冊中的一項會被訂正（例如，在欺詐或明顯錯誤情況下）。

3根據公司法，開曼羣島公司的成員登記簿被視為法定記錄，該條例指示或授權將登記簿中的任何事項插入其中。股權問題中的第三方利益將不會出現。在成員登記簿中的條目可能會面向法院的更正令讓位（例如，如果涉及欺詐或明顯錯誤）。乍一看 本意見中，“不應徵收”一詞僅表示，關於股票，股東僅憑藉其股東身份不會為公司或其債權人的附加評估或通話承擔責任（除非是以很特殊的情況，例如涉及欺詐，建立中介關係或非法或不當目的，或者其他情況，在這種情況下，法院可能準備穿透或解除公司的外衣）。

不需繳付額外款項

4我們不知道開曼羣島公司的股東有限責任何時候會被法院撤銷。我們關於這個問題的意見是基於《公司法》和英國普通法法律的，後者具有説服力，但在開曼羣島法院中不具有約束力。在英國的法律規定下，法院會講股東用於個人責任的情況極其限制，包括：（a）此類股東明確承擔直接責任（例如，擔保）；（b）該公司作為此類股東的代理；（c）該公司是由此類股東或在該股東的要求下成立的，目的是為了從事或推進此類股東的欺詐或虛假交易。在沒有這些情況的情況下，我們認為開曼羣島法院沒有理由取消股東的有限責任。

5

仲裁登記簿

6我們對仲裁登記簿的審查不能最終確定是否存在：

a。針對公司在開曼羣島的任何現有或待決訴訟；或

我們將附件1“比較的特徵”與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較，發現該信息一致。公司清盤、解散或進行資產清算，或任命任何清盤人、破產託管人或重組官員的申請，由於這些事項的通知可能無法立即或及時更新在訴訟紀錄註冊處或與此事項相關的法庭檔案上，或可能無法公開查閲（例如，由於封存令），此外，我們還未對程簡裁判庭提起的訴訟進行搜索，程簡裁判庭的索賠限額最高為20,000美元開曼元。

由於這些事項的通知可能無法立即或及時更新在訴訟紀錄註冊處或與此事項相關的法庭檔案上，或可能無法公開查閲（例如，由於封存令），此外，我們還未對程簡裁判庭提起的訴訟進行搜索。程簡裁判庭的索賠限額最高為CI $ 20,000。