註冊權協議

本登記權協議，日期為2024年1月3日(本“協議”)，是由特拉華州的Enovis Corporation(以下簡稱“Enovis”)和Emil Holding II S.àR.L.(一家根據盧森堡大公國法律組織和存在的私人有限責任公司，其註冊地址為：盧森堡大公國皇家大道51a，L-2449盧森堡大公國，在盧森堡貿易和公司登記處(Enstre de Commerce et des SociétéS，盧森堡)註冊的編號為B202352(“Emil”，與Enovis一起註冊的“雙方”)簽署的。

鑑於，雙方擬訂立有關Ennovis向Emil出售LimaCorporation S.p.A.全部股本的若干股份購買協議(“SPA”)。

鑑於，根據SPA，Enovis擬在SPA條款的規限下，向Emil發行最多1,942,686股Enovis(“Enovis普通股”)普通股，每股面值0.001美元，作為LimaCorporation S.p.A.股本收購價格的一部分。

鑑於，Enovis希望根據本協議的條款和條件，向Emil授予本協議中規定的可註冊證券(定義如下)的註冊權；以及

鑑於，本協定的簽訂是SPA項下的完成公約。

因此，現在，考慮到前述以及本合同雙方的相互承諾、契諾和協議，併為了其他良好和有價值的對價，在此確認其收到和充分，本合同各方同意如下：

第一條
定義

1.1定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“不利披露”具有第2.2(C)節規定的含義。

“附屬公司”指的是，當用於指定的人時，另一個人控制、被指定的人控制或與該指定的人共同控制。如本文所用，“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券或其他權益、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致該人的管理層和政策的權力。

“協議”具有本協議序言中規定的含義。

“營業日”是指在紐約開展業務的銀行機構依法被授權或有義務或根據行政命令被要求關閉的任何非星期六、星期日或其他日子。

“需求登記”具有第2.1(B)節規定的含義。

“分配”是指根據SPA的條款向Emil發行股票對價。

“Emil”具有本協議序言中規定的含義，應包括其通過合併、收購、重組或其他方式的繼任者。

“Emil集團”是指Emil和在緊接分銷後作為Emil的直接或間接子公司的每個人，以及在分銷後成為Emil的子公司的每個人(在每個情況下，不包括Enovis集團的任何成員)。

“Enovis”具有本協議序言中規定的含義，應包括其通過合併、收購、重組或其他方式的繼任者。

“Enovis普通股”具有本協議摘錄中所闡述的含義。

“Enovis集團”是指Enovis和在緊接分銷後成為Enovis的直接或間接子公司的每一位人士，以及在分銷後成為Enovis的子公司的每一位人士(在每種情況下都不包括Emil集團的任何成員)。

“以諾維斯通知”具有第2.1(B)節規定的含義。

“交易法”係指經修訂的1934年美國證券交易法及其任何繼承者，以及根據該法頒佈的任何規則和條例，所有這些均應不時生效。

“最終股票對價”具有SPA中規定的含義。

“最終股票對價發行日期”具有SPA中規定的含義。

“政府當局”是指任何國家或政府、任何州、市或其其他行政區，以及任何實體、機構、機構、委員會、部門、董事會、局、法院、法庭或其他機構，無論是聯邦、州、地方、國內、外國或跨國機構，行使政府及其任何行政官員的行政、立法、司法、監管、行政或其他類似職能，或與之有關的任何實體、機構、機構、委員會、部門、局、局、法院、法庭或其他機構。

“持有人”指Emil或其任何附屬公司，只要該人持有任何可登記證券，以及任何擁有可登記證券並根據第3.3條被允許轉讓權利的人。

“初始股票對價”具有SPA中規定的含義。

“初始股票對價發行日期”具有SPA中規定的含義。

“損失”或“損失”具有第2.4(A)節規定的含義。

“錯誤陳述”具有第2.2(A)(4)節中規定的含義。

“允許受讓人”是指任何受讓人和任何隨後的受讓人。

“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司或合夥企業、合資企業、公司、股份公司、信託或非法人組織、已註冊或未註冊的協會、政府(或其任何部門、機構或政治分支)或其他任何類型的實體，並應包括這些實體的任何繼承人(通過合併或其他方式)。

“招股説明書”是指包括在任何註冊説明書中的招股説明書、對該招股説明書的所有修訂和補充，包括生效後的修訂，以及通過引用納入該招股説明書的所有其他材料。

“可登記證券”指根據SPA向Emil發行的股票代價，以及任何直接或間接發行或可直接或間接發行的額外證券，以換取、轉換或取代Enovis普通股的該等股份，不論是股息或分派或股票拆分，或與股份組合、資本重組、合併、合併、交換或其他重組有關，但僅限於該等額外證券屬證券法第144條所界定的“受限制證券”。術語“可登記證券”不包括下列任何證券：(一)其發行和銷售已根據《證券法》進行有效登記

以及(Ii)已根據證券法第144條(或任何後續條款)出售的證券。

“登記”是指根據登記聲明向美國證券交易委員會登記向公眾發售和出售任何因諾維斯普通股。“登記”、“登記”和“登記”三個術語應具有相互關聯的含義。

“登記費用”是指因履行或遵守本協議而產生的所有費用，包括所有(I)登記、資格和備案費用；(Ii)根據《證券法》編制、印刷和提交登記説明書、任何招股説明書和任何發行人自由撰寫招股説明書及其分發的費用；(Iii)任何轉讓代理和任何登記員的費用和收費；(Iv)Enovis的內部費用(包括Enovis執行法律或會計職責的員工的所有工資和費用)；及(V)將任何可登記證券在當時上市Enovis普通股的證券交易所上市的費用及開支，但不包括持有人的任何內部開支及任何股票轉讓税。

“註冊期”具有第2.1(D)節規定的含義。

“註冊權”是指持有者根據本協議促使Enovis註冊可註冊證券的權利。

“註冊聲明”是指根據證券法頒佈的規則和條例向美國證券交易委員會提交或將提交給Enovis的任何註冊聲明，包括相關的招股説明書、對該註冊聲明的修訂和補充，包括生效後的修訂，以及通過引用納入該註冊聲明的所有證物和所有材料。

“出售”是指直接或間接轉讓、出售、轉讓或以其他方式處置證券。術語“賣出”和“賣出”有相關的含義。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法及其任何繼承者，以及根據其頒佈的任何規則和條例，所有這些均應不時生效。

“SPA”具有本協議摘要中規定的含義。

“股票對價”具有SPA中規定的含義。

“附屬公司”是指任何人、任何公司、有限責任公司、合資企業或合夥企業，該人直接或間接實益擁有(A)該人所有類別有表決權證券的總投票權，(B)總股本權益或(C)資本或利潤權益，或(Ii)以其他方式直接或間接擁有足以選舉董事會或類似管理機構多數席位的足夠證券的50%(50%)以上。

“受讓人”具有第3.3(B)節規定的含義。

1.2解釋通則。除另有明確規定或文意另有所指外，在本協議中使用的任何名詞或代詞均應視為包括複數和單數，並涵蓋所有性別。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”時，應被視為後跟“但不限於”一詞。除另有説明外，“本協議”、“本協議”、“本協議”及類似術語指的是本協議的整體(包括本協議的附件)，本協議中提及的條款、章節和附件是指本協議的條款、章節和附件。“或”一詞應具有“和/或”一詞所代表的包容性含義。除另有説明外，本協議所指的所有時間段應包括所有星期六、星期日和節假日；但是，如果履行本協議的日期或發出與本協議有關的任何通知的日期不在業務日，

如該等行為或通知在下一個營業日作出或發出，則該等行為或通知可及時作出或發出。對一個人的引用也指其允許的繼承人和受讓人。本協議中所含條款的標題和章節標題僅為便於參考而插入，不得被視為本協議的一部分或影響本協議的含義或解釋。雙方共同參與了本協議的談判和起草，如果出現意圖或解釋的含糊不清或問題，本協議應被解釋為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

第二條
登記權

1.1註冊。

(A)在Enovis隨後能夠以S-3表格形式或其他方式提交一份允許“出售股東”進行銷售的適用的有效登記聲明的範圍內，Enovis將不遲於初始股票對價發行日期(“初始外部提交日期”)關於初始股票對價的第十五(15)日，且不遲於關於最終股票對價的最終股票對價發行日期(“最終外部提交日期”)十五(15)天提交，根據證券法第424(B)(7)條(每份為“招股章程補編”)，美國證券交易委員會根據有效的註冊説明書就根據證券法第415條(或當時有效的類似條文)延遲或連續發行Enovis普通股向公眾出售須註冊證券(稱為“擱置登記”)而發出招股章程補編(“章程副刊”)。

(B)要求登記。如果Enovis在S-3表格中沒有有效的《自動擱置登記聲明》，或在S-3表格中沒有適用的有效登記聲明，允許“出售股東”根據第2.1(A)節規定的初始股票對價發行日期或最終股票對價發行日期進行出售，則可註冊證券的任何持有人(S)(統稱為，(“發起持有人”)有權要求Enovis根據證券法規則第415條(或當時有效的類似條文)在適當的註冊表格上向Enovis提交一份註冊聲明，以出售該發起持有人所持有的全部或部分應登記證券(“要求登記”)，方法是向Enovis遞交書面請求，説明該發起持有人希望登記的可登記證券股份數目(“要求登記”)。Enovis應(I)在收到該請求後五(5)日內，向所有可註冊證券持有人發出關於該要求註冊的書面通知(“Enovis通知”)，(Ii)盡其商業合理努力盡快並在任何情況下在收到該請求後三十(30)日內就該要求註冊編制和提交一份註冊聲明，及(Iii)盡其商業合理努力使該註冊聲明儘快生效。Enovis應將持有人在收到Enovis通知後十(10)日內要求納入的所有可註冊證券包括在此類註冊中。

(C)索要登記的限制。即使第2.1(B)節有任何相反規定，第2.1(B)節中授予的需求登記權仍受以下限制：(I)在本協議期限內，不得要求Enovis進行總計三(3)次總需求登記，或在Enovis先前註冊生效日期後的任何六十(60)天期間內，不得要求Enovis進行超過一次需求登記，及(Ii)根據第2.1(B)節被要求註冊的可註冊證券必須代表(A)合理預期至少等於10,000,000美元的可註冊證券的總髮行價，或(B)由提出請求的持有人及其聯營公司擁有的所有剩餘的可註冊證券。如果任何人根據第3.3節收到了要求登記的權利，並且該人提出了要求登記請求，則該請求應被視為由持有人(S)提出。

(D)有效註冊。在下列情況下，Enovis應被視為已完成第2.1節中的註冊：

(I)就第2.1(A)節而言，(A)就初始股票代價而言，已提交有效註冊聲明項下適用的招股章程副刊，其中包括Emil作為“出售股東”及根據該註冊聲明轉售的初始股票代價；及(B)就最終股票代價而言，已提交有效註冊聲明項下的適用招股説明書副刊，包括Emil作為“出售股東”及根據該註冊聲明轉售的最終股票代價；

(Ii)就第2.1(B)節而言，註冊聲明由美國證券交易委員會宣佈生效或在向美國證券交易委員會備案後生效，

在任何情況下，均有效直至(I)其下所有須註冊證券均已售出之日及(Ii)招股章程補編日期或註冊説明書生效日期(“註冊期”)後九十(90)日。若在註冊期內，美國證券交易委員會或其他政府當局的任何停止令、禁制令或其他命令或要求，或因需要更新或補充招股章程副刊或註冊聲明而幹擾上述登記，則註冊期應按持有人因該停止令、禁制令或美國證券交易委員會或其他政府當局的其他命令或要求而無法完成發售的任何期間逐日延長。就第2.1(C)節規定的要求完成的即期登記數量限制而言，任何要求登記的請求應計入下列情況：(I)所有被要求登記的可登記證券事實上都已登記，以及(Ii)應Emil的要求結束或撤回登記(Enovis發生重大不利變化的結果除外)。

(E)美國證券交易委員會形式。Enovis提交的任何闡明Emil為“出售股東”的登記聲明應符合證券法的適用要求，連同Enovis包含、提交或以其他方式提供的與此相關的每份招股説明書，不得包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實。

1.2註冊程序。

(A)在根據本協議進行註冊時，Enovis應使用商業上合理的努力來實現或促成註冊，並且：

(I)除貨架登記聲明外，編制和提交證券法規定須一併提交的登記聲明，並在向美國證券交易委員會提交註冊聲明或招股章程或其任何修訂或補充文件之前，(A)向持有人提供擬提交的所有文件的副本，該等文件須由該等持有人及其各自的律師審閲及評論，並給予該等持有人及其各自的律師合理時間審閲及評論，及(B)不向美國證券交易委員會提交與須註冊證券或招股章程或其修訂或補充文件有關的任何持有人應合理反對的註冊聲明；

(Ii)除貨架登記外，應編制並向美國證券交易委員會提交對該登記聲明及相關招股章程所作的必要修訂及補充，以維持該登記聲明的效力及遵守證券法有關出售在該註冊聲明上登記的所有證券股份的規定，直至(A)所有該等股份已按照該註冊聲明所載的預定銷售方法出售或(B)該註冊聲明生效後90天屆滿為止；

(Iii)在因諾維斯收到有關通知後，儘快通知參與持有人並(如有要求)確認該書面意見並提供有關文件的副本；(A)在適用的招股章程或對該招股章程或招股章程補編的任何修訂或補充已送交存檔或生效時，在適用的招股章程或招股章程補編或該招股章程或招股章程補編的任何修訂或補充送交存檔時；(B)美國證券交易委員會或任何其他政府當局提出的任何書面意見，或美國證券交易委員會或任何其他政府當局對該等註冊説明書或招股章程的修訂或補充要求，或要求提供額外資料；

美國證券交易委員會發出任何停止令，暫停該等註冊聲明的效力，或發佈任何阻止或暫停使用任何初步或最終招股章程、任何招股章程補編或為此目的而啟動或威脅提起任何法律程序的任何命令，及(D)Enovis收到有關暫停在任何司法管轄區發售或出售須註冊證券的資格的任何通知，或為此目的啟動或威脅提起任何法律程序的任何通知；

(Iv)當Enovis注意到由於適用的註冊説明書、招股説明書(如當時有效)、招股説明書附錄中包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏作出陳述所需的重大事實(在該招股説明書和初步招股説明書或該招股説明書補編的情況下，根據其作出的情況)不具誤導性(每一項均為“錯誤陳述”)的任何事件的發生時，立即通知每一賣出持有人，或者，如果出於任何其他原因，有必要在該期間內修改或補充該註冊説明書、招股説明書、為遵守證券法，在任何一種情況下，應儘快向美國證券交易委員會提交招股説明書補充文件，並向出售持有人免費提供該等登記聲明、招股章程、招股説明書補充文件的修訂本或補充文件，以更正該等陳述或遺漏或使其符合該等規定；

(5)作出商業上合理的努力，防止或促使撤回暫停使用任何初步或最後招股章程或招股章程補編的任何停止令或其他命令；

(Vi)迅速將持有人可能合理要求的資料納入招股章程副刊或生效後修訂內，以便採用預期的分銷方式；並在得悉招股章程副刊或生效後修訂將會納入的事項後，在合理切實可行的範圍內儘快就該等招股章程副刊或生效後修訂提交所有所需的文件；

(Vii)免費向每一售賣持有人提供適用的登記聲明及其任何修訂或生效後的修訂，包括財務報表和附表、以引用方式併入的所有文件和所有證物(包括以引用方式併入的文件)的合理要求數量的符合副本；

(Viii)免費向每名售賣持有人交付適用的招股章程(包括每份初步招股章程)或招股章程副刊及該持有人合理要求的任何修訂或補充文件的副本(有一項理解，Enovis同意每名售賣持有人在發售及出售該招股章程或招股章程副刊或其任何修訂或補充文件時使用該招股章程或招股章程副刊或其任何修訂或補充文件)，以及該售賣持有人合理要求的其他文件，以利便該持有人出售該等須予登記證券；

(Ix)對於任何將導致該等證券不再是應登記證券的可登記證券的出售，與每一參與持有人合作，以協助及時製備和交付代表待出售且不帶有任何限制性證券法圖例的可登記證券的證書；並按出售持有人就該項出售所要求的面額和名稱登記該等可登記證券；條件是Enovis可通過使用存託信託公司的直接登記系統，在不發行實物股票的情況下履行其在本協議項下的義務；

(X)除貨架登記的情況外，向(A)參與登記的每一持有人和(B)該持有人聘請的任何受權人、會計師或其他代理人或代表提供機會，以參與該登記聲明、其中包含的或提交給美國證券交易委員會的每份招股説明書以及對其進行的每項修訂或補充，並要求在其中插入以書面形式提供給Enovis的材料，根據該持有人(S)及其律師的合理判斷，應包括在內，而Enovis應真誠地考慮這一要求；

(Xi)採取一切其他合理必要的慣常步驟，以完成可登記證券的登記。

(B)作為本協議項下任何登記的先決條件，Enovis可要求正在進行任何登記的每名持有人向Enovis提供有關證券分銷的資料，以及有關該持有人、其對可登記證券的擁有權的其他資料，以及Enovis不時以書面合理要求的其他事項。每個此類持有人同意向Enovis提供此類信息，並在合理需要時與Enovis合作，使Enovis能夠遵守本協議的規定。

(C)於接獲Enovis發出有關注冊聲明、招股章程或招股章程副刊載有錯誤陳述或已發生第2.2(A)(Iv)節所述任何事件的書面通知後，各持有人應立即停止處置可註冊證券，直至其收到經補充或經修訂的招股章程副本以糾正該錯誤陳述(有一項理解，即Enovis在發出該通知後承諾在切實可行範圍內儘快編制及提交有關補充或修訂)，或直至Enovis書面通知招股章程可恢復使用為止。倘若於任何時間就任何註冊提交、初步生效或繼續使用註冊聲明會要求Enovis作出不利披露，或會要求將Enovis合理地無法獲得的財務報表納入該等註冊，則Enovis可在向持有人發出有關行動的即時書面通知後，延遲提交或初步生效或暫停使用該註冊聲明，以Enovis真誠地決定為此目的而屬切實可行的最短期間。倘若Enovis行使前一句所述權利，持有人同意於接獲上述通知後，立即暫停使用與任何出售或要約出售可註冊證券有關的招股章程或招股章程副刊。Enovis應在其根據第2.2(C)節行使其權利的任何期限屆滿時立即通知持有人。“不利披露”係指對重大非公開信息的任何公開披露，根據Enovis首席執行官或首席財務官善意的判斷，在諮詢Enovis的律師後，(I)要求在任何註冊説明書或招股説明書中作出這樣的披露，以便適用的註冊説明書或招股説明書不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重要事實，以使其中包含的陳述不具誤導性(就任何招股説明書和任何初步招股説明書而言，根據其作出陳述的情況)，(Ii)如果註冊聲明沒有被提交或使用，則不需要在此時做出該信息，以及(Iii)Enovis具有不公開該等信息的真正商業目的。

1.3註冊費由Enovis支付。對於根據本協議要求的任何可註冊證券的註冊(包括任何延遲或撤回的註冊)，無論註冊聲明是否生效，Enovis都應支付所有註冊費用。

1.4賠償。

(A)伊諾維斯的賠償。Enovis同意在法律允許的最大範圍內，向每個持有人、該持有人的關聯公司及其各自的高級職員、董事、僱員、顧問和代理人以及控制(在證券法或交易法所指的範圍內)該等人士的每個人賠償並使其免受任何和所有損失、索賠、損害賠償、責任(或與其有關的訴訟，不論該受保障方是否為其中一方)和費用、連帶費用(包括合理的調查費用和法律費用)(每一項，“損失”及統稱“損失”)產生或基於(I)根據證券法登記該等須註冊證券的銷售的任何登記聲明內所載對重大事實的任何不真實或被指稱的不真實陳述，或(Ii)任何遺漏或據稱遺漏在其內陳述所需陳述的重大事實，或為使其中的陳述(如屬招股章程、初步招股章程或招股章程補編，則根據作出該等陳述的情況)不具誤導性而作出的任何遺漏或指稱遺漏；然而，在任何該等情況下，Enovis對任何特定受保障一方概不承擔責任，惟任何有關損失乃因任何該等註冊聲明所載的不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而產生或基於該等註冊聲明中的不真實陳述或被指稱的遺漏或遺漏或遺漏，而該等不真實陳述或被指稱的遺漏或遺漏乃依賴並符合該受保障一方向Enovis明確提供以供編制該等註冊聲明時使用的書面資料。這項賠償應作為任何賠償責任以外的額外賠償

否則可能會有。不論該持有人或任何受彌償一方或其代表所作的任何調查如何，上述彌償應保持十足效力及效力，並在該持有人轉讓該等證券後繼續有效。

(B)由賣家持有人作出彌償。每個出售持有人同意(單獨和非共同地)在法律允許的最大範圍內賠償和保護Enovis、其董事、高級管理人員、員工、顧問、和代理人以及控制Enovis(在證券法和交易法所指的範圍內)的每一人，使其免受因以下原因或基於以下原因而產生的任何損失：(I)根據證券法登記該等應註冊證券的銷售的任何登記聲明中所載對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或(Ii)任何遺漏或據稱遺漏在其中陳述必須在其中陳述的重要事實或在其中作出陳述所必需的重大事實(就招股章程、初步招股説明書或招股説明書副刊而言，根據其作出的情況)不會在一定程度上誤導人，但是，在任何情況下(I)或(Ii)，該等不真實陳述或遺漏僅限於該出售持有人以書面向Enovis提供的任何資料，該等資料特別供納入該等註冊聲明、招股章程、初步招股章程或招股章程副刊內。在任何情況下，任何出售持有人在本協議項下的責任不得超過該持有人根據出售可登記證券而收到的淨收益的美元金額，該淨收益會產生該等賠償責任。這一賠償應是出售持有人在其他方面可能承擔的任何責任之外的額外賠償。無論由Enovis或任何受補償方或其代表進行的任何調查，此類賠償應保持完全效力和作用。

(C)進行彌償訴訟。根據本協議有權獲得賠償的任何人將(I)就其尋求賠償的任何索賠向賠償一方發出及時的書面通知(但任何延遲或未如此通知賠償一方僅在因該延遲或失敗而造成重大損害的範圍內解除其在本協議下的義務)和(Ii)允許該賠償一方在律師合理滿意的情況下對該索賠進行辯護；但任何根據本合同有權獲得賠償的人有權選擇和僱用單獨的律師，並參與對該索賠的辯護，但該律師的費用和開支應由該人承擔，除非(I)賠償一方已書面同意支付該費用或開支，(Ii)賠償一方在收到根據本合同有權獲得賠償的人發出的關於該索賠的通知後的一段合理時間內沒有承擔對該索賠的辯護，或(Iii)在任何該人根據其律師的意見作出合理判斷後，在這種情況下，該人與補償方之間可能存在利益衝突(在這種情況下，如果該人以書面形式通知補償方，該人選擇聘請單獨的律師，費用由補償方承擔，則補償方無權代表該人為該索賠辯護)。如果這種抗辯不是由補償方承擔的，補償方將不會對未經其同意而進行的任何和解承擔任何責任，但這種同意不得被無理地拒絕、附加條件或拖延。如果賠償一方承擔抗辯，賠償一方無權在未經被賠償一方同意的情況下解決此類訴訟，而同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。任何賠償一方不得同意登錄任何判決或達成任何和解，而該判決或和解不包括申索人或原告人無條件免除就該申索或訴訟而承擔的所有法律責任作為該判決或和解的無條件條款。應理解，就同一司法管轄區內的任何法律程序或相關法律程序而言，除非(X)受補償方已以書面授權僱用一名以上的律師，或(Y)該受補償方與其他受補償方之間存在或可能存在衝突或潛在衝突(根據受補償方的律師的意見)，否則在同一司法管轄區的任何一項或多項法律程序或相關法律程序中，作出賠償的一方或多方無須向所有該等受保障一方或多於一方負責支付在任何時間獲準在該司法管轄區執業的超過一間獨立律師行的合理費用、支出及其他費用，除非(X)該受保障一方或多於一方已以書面授權僱用一名以上的律師，或(Y)該受保障一方與其他受保障各方之間存在或可能存在衝突或潛在衝突，在每一種情況下，賠償一方都有義務支付這些額外律師的合理費用和開支。

(D)供款。如果由於任何原因，第2.4(A)條或第2.4(B)條規定的賠償不能提供給受補償方，或不足以使其不受第2.4(A)條或第2.4(B)條所設想的損害，則賠償一方應按適當的比例支付因該損失而支付或應支付的金額，以反映

賠償方與被賠償方的相對過錯。除其他事項外，應參照對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與補償方或被補償方提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止這種不真實陳述或遺漏的機會來確定相對過錯。即使本第2.4(D)條有任何相反規定，根據本第2.4(D)條，任何賠償方(除Enovis外)均不需要提供超過該補償方從出售可註冊證券中收到的與受補償方的損失相關的收益淨額的任何金額(在扣除任何費用之前)，超過該補償方因該不真實陳述或遺漏而被要求支付的任何損害賠償額。雙方同意，如果按照第2.4(D)條規定的繳費採用按比例分配或任何其他不考慮第2.4(D)條所述公平考慮的分配方法，將是不公正和公平的。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。就本第2.4(D)節而言，本合同項下受補償方支付或應付的金額應被視為包括該受補償方在調查、準備抗辯或抗辯或作為第三方證人出庭時合理發生的任何法律或其他費用，或與任何此類損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或訴訟有關的其他費用。如果根據第2.4節規定可獲得賠償，賠償各方應在本協議第2.4(A)節和第2.4(B)節規定的最大範圍內對每一受補償方進行賠償，而不考慮上述補償方或被補償方的相對過錯。

1.5規則144。

(A)報告要求。在本協議到期或根據其條款終止之前，Enovis應盡其商業上合理的努力，繼續遵守美國證券交易委員會規則和法規(包括交易法)以及任何其他適用法律或規則施加的定期申報要求，並及時歸檔美國證券交易委員會根據交易法第13條或第15(D)條(以適用者為準)可能要求或規定的信息、文件和報告。若Enovis毋須提交該等報告，則Enovis將應任何持有人的要求，公開其所需的必要信息，以根據證券法第144條允許銷售，並將採取任何持有人可能不時合理要求的進一步行動，所有行動的最大限度是使該持有人能夠在(A)證券法第144條規定的豁免(該規則可能不時修訂)或(B)美國證券交易委員會此後通過的任何規則或條例的限制內，出售證券法下的須註冊證券而無需註冊。

(B)圖例刪除。若該等可登記證券符合根據證券法第144條規則出售而不受限制且不符合Enovis現行公開資料規定的資格，則在持有人的書面要求下，本公司將盡其商業上合理的努力促使本公司的轉讓代理刪除該等可登記證券上所載的任何限制性圖例，但須受持有人遵守Enovis或其轉讓代理所要求的有關刪除的合理及慣常程序的規限。

第三條
其他

1.1個術語。本協議將於(A)初始股票對價發行日期兩週年及(B)除第2.4節及本條第III條所有條文的規定外並無可登記證券的時間終止，兩者中以較早者為準，而該兩項規定在終止後仍繼續有效。

1.2節點。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均應以英語、書面形式進行，並應以親自遞送、隔夜快遞服務或電子郵件(後跟

通過隔夜快遞服務交付原件)至以下地址(或根據本第3.2節發出的通知中規定的一方的其他地址)：

致埃米爾：

Emil Holding II S.àR.L.

皇家大道51a號

L-2449盧森堡

盧森堡大公國

注意：董事會經理

電子郵件：aiste.ramanaukaite@eqtfunds.com，christiaan.snyders@eqtfunds.com，valentina.dalpiaz@eqtfunds.com，paolo.plocaterra@eqtfunds.com

複製到：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

Corso Matteotti，22歲

米蘭20121

意大利

注意：Cataldo Piccarreta

電子郵件：Cataldo. lw.com

致Enovis：

Enovis公司

森特維爾路2711號，400套房

郵編：19808，威爾明頓

收件人：總法律顧問

傳真：（301）323-9001

電子郵件：brad. enovis.com

複製到：

Hogan Lovells美國律師事務所

國際大道100號，2000套房

馬裏蘭州巴爾的摩21208

注意：William Intner

電子郵件：william. hoganlovells.com

1.3繼承人、受讓人和受讓人。

(A)本協定的規定以及本協定項下的義務和權利對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，有利於他們的利益，並可由他們(或對他們)強制執行。Enovis可隨時就Enovis的出售或收購轉讓本協議，無論是通過合併、合併、出售Enovis的全部或幾乎所有資產或類似交易，而無需持有人同意；前提是繼承人或收購人書面同意承擔Enovis在本協議下的所有權利和義務。Emil只能在Emil向Emil集團的任何成員轉讓可註冊證券的同時，或在與出售或收購Emil有關的任何時間轉讓本協議，無論是通過合併、合併、出售Emil的全部或幾乎所有資產或類似交易。

(B)本協議以及本協議下持有人的權利、義務和義務不得由該持有人自由轉讓或轉授，除非與任何該等持有人持有的所有可登記證券一併轉讓給單一第三方，並在該轉讓範圍內轉讓，但條件是沒有涉及該項轉讓的招股章程或招股章程副刊，且該受讓人(“受讓人”)只應被接納為本協議項下的一方，並在按本協議附件A的形式簽署和交付聯名協議並將其交付給Enovis時承擔該持有人在本協議下的權利和義務；因此，就本協議的所有目的而言，該人將被視為與本協議項下的權利、利益和義務相同

該持有人就轉讓的可登記證券而言。本協議和本協議的規定對各方、持有者的許可受讓人或持有者的任何受讓人具有約束力，並符合其利益。除第2.4節和第3.3節明確規定外，本協議不打算向非本協議締約方的任何人授予任何權利或利益。本協議任何一方轉讓其在本協議項下的權利、義務和義務不對Enovis具有約束力或義務，除非和直到Enovis收到(I)關於該轉讓的書面通知和(Ii)受讓人以本協議附件A的形式簽署的書面協議，受本協議的條款和規定的約束。除第3.3節規定外進行的任何轉讓或轉讓均為無效。

1.4GOVERING法律；沒有陪審團審判。

本協議應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不適用任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區的法律的法律選擇或法律衝突、條款或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。本協議每一方(A)根據第(3.4)節或適用法律允許的其他方式，不可撤銷地同意在與本協議擬進行的交易有關的任何訴訟或程序中，為並代表其自身或其任何財產或資產，送達傳票和申訴以及任何其他程序，該程序可以以發出第(3.2)節通知的方式送達，且第(3.4)節的任何規定均不影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利。(B)在因本協定或擬進行的交易而產生任何爭議或爭議的情況下，不可撤銷及無條件地同意並在任何訴訟或法律程序中將其本人及其財產及資產提交特拉華州衡平法院(“衡平法院”)及其位於特拉華州境內的任何州上訴法院(或僅在衡平法院拒絕接受對某一特定事項的管轄權)的專屬一般司法管轄權，或要求承認及執行有關該等爭議或爭議的命令，(C)同意不會試圖通過動議或任何此類法院的其他許可請求來拒絕或駁回這種屬人管轄權，(D)同意與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何訴訟或法律程序應僅在位於特拉華州的衡平法院及其任何州上訴法院(或只有在衡平法院拒絕接受對某一特定事項的管轄權，特拉華州內的任何州或聯邦法院)提出、審判和裁定，(E)放棄其現在或以後可能對任何該等訴訟或法律程序在任何該等法院提起的任何反對，或該訴訟或法律程序是在不方便的法院提起的任何反對，並同意不會就此提出抗辯或索償，及(F)同意不會向上述法院以外的任何法院提出與本協議或擬進行的交易有關的任何訴訟或法律程序。本協議各方同意，在上述法院的任何訴訟或程序中的最終命令應為最終命令，並可在其他司法管轄區通過對該命令的訴訟或適用法律規定的任何其他方式強制執行。

1.5具體表現。如果任何實際或威脅違約或違反本協議的任何條款、條件和規定，雙方同意，本協議一方或多名因此而受害的一方或多方應根據本第3.5節的條款，在法律或衡平法上的任何和所有其他權利和補救措施之外，有權具體履行其在本協議項下的權利並獲得強制令或其他衡平法救濟，並且所有此類權利和補救措施應是累積的。雙方同意，對於任何違反或威脅違反本協議的行為，法律上的補救措施，包括金錢損害賠償，不足以補償任何損失，在任何針對具體履約的訴訟中，法律補救就足夠了的任何抗辯在此予以放棄，任何擔保或張貼此類補救措施的保證書的任何要求均在此放棄。

1.6航向。本協議中包含的條款、章節和段落標題僅為參考方便，並不打算成為本協議的一部分或影響本協議的含義或解釋。

1.7可伸縮性。如果本協議中包含的任何一個或多個條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則本協議中和其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

雙方應努力通過善意談判，將無效、非法或不可執行的規定替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的規定儘可能接近的有效規定。

1.8修訂；豁免。

(A)不得修訂或修改本協議，且不得放棄或同意偏離本協議的規定，除非有明確提及本協議的一份或多份書面文件，並由Enovis和大多數可登記證券的持有人簽署。

(B)任何一方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄本協議或本協議項下的任何權利、補救、權力或特權；根據本協議或本協議單獨或部分行使任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。

1.9登記、交易所等。儘管本協議中可能包含任何相反的規定，本協議的規定應在本協議規定的範圍內全面適用於(A)現在或以後授權發行的任何Enovis普通股，(B)在Enovis的任何資本重組或其他資本重組中轉換、交換或替代的Enovis普通股的任何和所有證券，以及(C)Enovis或Enovis的任何繼承人或允許轉讓的任何和所有證券(無論通過合併、合併、出售資產或其他方式)，或在此日期或之後發行，在每一種情況下，關於、轉換、交換或取代可註冊證券，除非該等證券不是證券法第144條所界定的“受限制證券”。

1.10進一步保證。除了和不限制本協議其他地方明確規定的行動外，在遵守本協議明確規定的限制的情況下，每一方應相互合作，並使用(並應促使其各自的子公司和關聯公司使用)商業上合理的努力，採取或促使採取一切行動，並根據適用法律或合同義務，採取或促使採取一切合理必要的措施，以完成並使本協議預期的交易生效。

1.11對應產品。本協議可簽署一份或多份副本，所有副本均應視為同一份協議，並在當事各方簽署一份或多份副本並交付另一方時生效。

以傳真或其他電子副本簽署本協議或根據本協議簽署的任何其他文件，應被視為由簽名正本簽署，並具有相同的效力。

[頁面的其餘部分故意留空。簽名頁如下。]

茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

附件A

協議的格式須受約束

本文書是根據盧森堡大公國法律成立和存在的私人有限責任公司Emil Holding II S.àR.L.和特拉華州公司Enovis Corporation(“Enovis”)之間簽訂的《登記權協議》(“協議”)的一部分，該協議日期為2024年1月3日，註冊辦事處位於盧森堡大公國皇家大道51A號，地址是L-2449盧森堡大公國，在盧森堡貿易和公司登記處登記的登記編號為B202352(“Emil”)。簽字人特此確認，已收到本協議的副本，並已完整閲讀本協議，並以良好和有價值的代價，在此確認協議的收據和充分性，並打算具有法律約束力，特此同意，協議的條款和條件對本協議的簽字人及其繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力，就像其是本協議的原始一方一樣。

以下籤署人已於年月日籤立本文書，特此為證[ ● ].