9184
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提出的過渡期從到的過渡期的過渡報告 |
委員會文件號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個課程的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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這個 |
用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
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☒ |
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加速過濾器 |
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☐ |
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非加速過濾器 |
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☐ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第120億條第2款）。是的 ☐ 沒有
截至 2024 年 8 月 2 日，註冊人已經
目錄
目錄
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頁面 |
第一部分 |
財務信息 |
|
第 1 項。 |
財務報表 |
2 |
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簡明合併資產負債表 |
2 |
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簡明合併運營報表 |
3 |
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簡明合併股東赤字表 |
4 |
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簡明合併現金流量表 |
5 |
|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
6 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
15 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
24 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
24 |
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|
|
第二部分 |
其他信息 |
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第 1 項。 |
法律訴訟 |
26 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
26 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
26 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
26 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
26 |
第 5 項。 |
其他信息 |
26 |
第 6 項。 |
展品 |
27 |
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簽名 |
|
28 |
我
目錄
關於前瞻性陳述的警示性説明
本10-Q表季度報告包含有關我們和我們行業的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。除本10-Q表季度報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們未來的經營業績或財務狀況、業務戰略、法律訴訟、競爭優勢、市場規模、增長機會、行業預期以及管理層對未來運營的計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含 “預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將” 或 “將” 等詞語，或者這些詞語或其他類似術語的否定詞或表達式。由於各種原因，我們的實際業績或結果可能與這些前瞻性陳述中顯示的結果或結果存在重大差異，其中包括：
您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們在10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性以及我們截至2023年9月30日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的其他因素的影響。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測所有可能影響本10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述的風險和不確定性。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果或結果可能與前瞻性陳述中描述的結果或結果存在重大差異。
此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本10-Q表季度報告發布之日我們獲得的信息，儘管我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的依據，但這些信息可能有限或不完整。不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。
本10-Q表季度報告中做出的前瞻性陳述基於截至陳述發表之日的事件或情況。除非法律要求，否則我們沒有義務更新本10-Q表季度報告中做出的任何前瞻性陳述，以反映本10-Q表季度報告發布之日後的事件或情況，也沒有義務更新新信息、預期的變化、意外事件的發生或其他情況。實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖、結果或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述不反映未來任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。
1
目錄
第一部分- 財務信息
第 1 項。 金融 聲明。
LESLIE'S, INC.
精簡版合併ted 資產負債表
（金額以千計，股份和每股金額除外）
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2024 年 6 月 29 日 |
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2023年9月30日 |
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2023年7月1日 |
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（未經審計） |
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（已審計） |
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（未經審計） |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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賬款和其他應收款，淨額 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營租賃使用權資產 |
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商譽和其他無形資產，淨額 |
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遞延所得税資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東赤字 |
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流動負債 |
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應付賬款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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經營租賃負債 |
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應繳所得税 |
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長期債務的當前部分 |
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流動負債總額 |
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經營租賃負債，非流動 |
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循環信貸額度 |
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長期債務，淨額 |
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其他長期負債 |
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負債總額 |
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承付款和意外開支 |
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股東赤字 |
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普通股，$ |
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額外已繳資本 |
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留存赤字 |
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股東赤字總額 |
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) |
負債總額和股東赤字 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|||
參見附註，這些附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
目錄
LESLIE'S, INC.
精簡合併 S運營聲明
（金額以千計，每股金額除外）
（未經審計）
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三個月已結束 |
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九個月已結束 |
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2024 年 6 月 29 日 |
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2023年7月1日 |
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2024 年 6 月 29 日 |
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2023年7月1日 |
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銷售 |
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$ |
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$ |
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$ |
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所售商品和服務的成本 |
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毛利潤 |
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銷售、一般和管理費用 |
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營業收入 |
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其他費用： |
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利息支出 |
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其他支出總額 |
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税前收入（虧損） |
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所得税支出（福利） |
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淨收益（虧損） |
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( |
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每股收益： |
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基本 |
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稀釋 |
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已發行股票的加權平均值： |
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基本 |
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稀釋 |
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||||
參見附註，這些附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
目錄
LESLIE'S, INC.
精簡合併 股東赤字表
（金額以千計）
（未經審計）
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普通股 |
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額外 |
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總計 |
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股票 |
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金額 |
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實收資本 |
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留存赤字 |
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股東赤字 |
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餘額，2023 年 4 月 1 日 |
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根據計劃發行普通股 |
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基於股權的薪酬 |
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交出的限制性股票單位以代替預扣税 |
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淨收入 |
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餘額，2023 年 7 月 1 日 |
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( |
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餘額，2024 年 3 月 31 日 |
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根據計劃發行普通股 |
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基於股權的薪酬 |
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交出的限制性股票單位以代替預扣税 |
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淨收入 |
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餘額，2024 年 6 月 29 日 |
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( |
) |
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普通股 |
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額外 |
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總計 |
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股票 |
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金額 |
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實收資本 |
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留存赤字 |
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股東赤字 |
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餘額，2022 年 10 月 1 日 |
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( |
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根據計劃發行普通股 |
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基於股權的薪酬 |
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交出的限制性股票單位以代替預扣税 |
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淨收入 |
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餘額，2023 年 7 月 1 日 |
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) |
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) |
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餘額，2023 年 9 月 30 日 |
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( |
) |
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( |
) |
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根據計劃發行普通股 |
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基於股權的薪酬 |
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— |
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交出的限制性股票單位以代替預扣税 |
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( |
) |
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( |
) |
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淨虧損 |
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( |
) |
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) |
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餘額，2024 年 6 月 29 日 |
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( |
) |
|
$ |
( |
) |
|||
參見附註，這些附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
目錄
LESLIE'S, INC.
精簡合併 S現金流量表
（金額以千計）
（未經審計）
|
|
九個月已結束 |
|
|||||
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2024 年 6 月 29 日 |
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2023年7月1日 |
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運營活動 |
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淨收益（虧損） |
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( |
) |
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為將淨收益（虧損）與（用於）經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整： |
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折舊和攤銷 |
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基於股權的薪酬 |
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遞延融資成本和債務折扣的攤銷 |
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可疑賬款準備金 |
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遞延所得税 |
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( |
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資產處置損失 |
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運營資產和負債的變化： |
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賬款和其他應收款 |
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( |
) |
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( |
) |
庫存 |
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) |
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預付費用和其他流動資產 |
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) |
其他資產 |
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應付賬款 |
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( |
) |
|
應計費用和其他流動負債 |
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( |
) |
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應繳所得税 |
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( |
) |
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( |
) |
經營租賃資產和負債，淨額 |
|
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由（用於）經營活動提供的淨現金 |
|
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( |
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投資活動 |
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購買財產和設備 |
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( |
) |
業務收購，扣除收購的現金 |
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( |
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資產處置的收益 |
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用於投資活動的淨現金 |
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( |
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) |
融資活動 |
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循環信貸額度的借款 |
|
|
|
|
|
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循環信貸額度的付款 |
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( |
) |
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( |
) |
償還長期債務 |
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( |
) |
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( |
) |
遞延融資費用的支付 |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
與限制性股票歸屬相關的員工預扣税的支付 |
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( |
) |
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( |
) |
融資活動提供的（用於）淨現金 |
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( |
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現金和現金等價物的淨增加（減少） |
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( |
) |
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現金和現金等價物，期初 |
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現金和現金等價物，期末 |
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補充信息： |
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支付利息的現金 |
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||
為所得税支付的現金，扣除收到的退款 |
|
|
|
|
|
|
||
參見附註，這些附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
目錄
LESLIE'S, INC.
的筆記 未經審計的簡明合併財務報表
（未經審計）
附註1：業務和運營
附註2——重要會計政策摘要
列報基礎和合並原則
我們按照美國公認會計原則（“GAAP”）編制了隨附的中期簡明合併財務報表。財務報表包括所有正常和經常性調整，這些調整是公允列報我們的財務狀況和經營業績所必需的。中期簡明合併財務報表包括Leslie's, Inc.及其子公司的賬目。所有重要的公司間賬户和交易均已清除。這些中期簡明合併財務報表和相關附註應與我們截至2023年9月30日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和附註一起閲讀。
重新分類
為了與本期列報方式保持一致，對前一年的某些金額進行了重新分類。這些重新分類對我們的經營業績沒有影響。
財政期
估算值的使用
在根據公認會計原則編制簡明合併財務報表的過程中，管理層必須做出某些估計和假設。這些估計和假設影響截至簡明合併財務報表之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露。它們還會影響任何時期報告的淨收益（虧損）金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
隨附的簡明合併財務報表所依據的重要估計包括庫存儲備、租賃假設、供應商折扣計劃、我們的忠誠度計劃、應付所得税和遞延所得税的確定、銷售回報儲備、自保負債、無形資產和商譽的可收回性、企業合併中收購的資產的公允價值以及與企業合併相關的或有對價。
季節性
我們的業務是季節性的。我們的第三和第四財季的銷售和收益最高，即4月至9月，這是游泳池使用的高峯期。第一和第二財季的銷售額大幅下降。
其他重要會計政策摘要
自我們截至2023年9月30日止年度的10-k表年度報告以來，我們的重要會計政策沒有任何變化。有關我們的重要會計政策和估算的更多信息，請參閲附註2——截至2023年9月30日止年度的10-k表年度報告中包含的重要會計政策摘要。
6
目錄
最近的會計公告
2023年12月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了第2023-09號會計準則更新（“ASU”），《所得税（主題740）：所得税披露的改進》，其中包括進一步加強所得税披露的修正案，主要是通過標準化和分解税率對賬類別和司法管轄區繳納的所得税。此更新在 2024 年 12 月 15 日之後的年度內有效，但允許提前採用。我們目前正在評估亞利桑那州立大學，以確定其對我們披露的影響；但是，我們預計不會產生重大影響。
2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-07號《分部報告（主題280）：改進應報告的分部披露》，要求實體披露首席運營決策者（“CODM”）的職位和職位以及定期向CodM提供幷包含在每項報告的分部損益指標中的重大分部支出。儘管允許提前採用，但本更新對2023年12月15日之後開始的年度期限和2024年12月15日之後開始的中期披露有效。本更新在採用財務報表中列報的所有期間後具有追溯效力。我們目前正在評估亞利桑那州立大學，以確定其對我們披露的影響；但是，我們預計不會產生重大影響。
附註3 —商譽和其他無形資產，淨額
善意
下表詳細説明瞭商譽的變化（以千計）：
|
|
2024 年 6 月 29 日 |
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2023年7月1日 |
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|||
期初餘額 |
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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|||
扣除計量期調整後的收購 |
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|
|
|||
期末餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
其他無形資產
截至2024年6月29日，其他無形資產包括以下內容（以千計，加權平均剩餘使用壽命除外）：
|
|
加權 |
|
|
格羅斯 |
|
|
累積 |
|
|
網 |
|
||||
商品名稱和商標（有限壽命） |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
商品名稱和商標（無限期） |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
非競爭協議 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
消費者關係 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
其他無形資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
總計 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
截至2023年9月30日，其他無形資產包括以下資產（以千計，加權平均剩餘使用壽命除外）：
|
|
加權 |
|
|
格羅斯 |
|
|
累積 |
|
|
網 |
|
||||
商品名稱和商標（有限壽命） |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
商品名稱和商標（無限期） |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
非競爭協議 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
消費者關係 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
其他無形資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
總計 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
7
目錄
截至2023年7月1日，其他無形資產包括以下內容（以千計，加權平均剩餘使用壽命除外）：
|
|
加權 |
|
|
格羅斯 |
|
|
累積 |
|
|
網 |
|
||||
商品名稱和商標（有限壽命） |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
商品名稱和商標（無限期） |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
非競爭協議 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
消費者關係 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
其他無形資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
總計 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
攤銷費用為 $
下表彙總了截至2024年6月29日我們簡明合併資產負債表中與有限壽命無形資產相關的預計未來攤銷支出（以千計）：
|
|
金額 |
|
|
2024 財年的剩餘時間 |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
附註4——賬目和其他應收賬款，淨額
淨額賬款和其他應收賬款包括以下各項（以千計）：
|
|
2024 年 6 月 29 日 |
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2023年7月1日 |
|
|||
供應商和其他應收回扣 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
客户應收賬款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他應收賬款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
可疑賬款備抵金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
附註5—庫存
庫存包括以下各項（以千計）：
|
|
2024 年 6 月 29 日 |
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2023年7月1日 |
|
|||
原材料 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
成品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
8
目錄
附註6—預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容（以千計）：
|
|
2024 年 6 月 29 日 |
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2023年7月1日 |
|
|||
預付保險 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
預付入住費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
預付銷售税 |
|
|
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|||
預付費維護 |
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|
|
|
|
|
|||
預付費其他 |
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|
|
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應收所得税 |
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|
|
|
|
|||
其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
附註7——應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下內容（以千計）：
|
|
2024 年 6 月 29 日 |
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2023年7月1日 |
|
|||
應計工資和員工福利 |
|
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|
|
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客户存款 |
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利息 |
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與庫存相關的應計費用 |
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忠誠度和遞延收入 |
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銷售税 |
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自保儲備 |
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其他應計負債 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
|||
截至2024年6月29日、2023年9月30日和2023年7月1日，其他應計負債中包含的資本支出為美元
附註8——長期債務，淨額
我們的長期債務淨額包括以下各項（以千計，利率除外）：
|
|
有效 |
|
|
2024 年 6 月 29 日 |
|
|
2023年9月30日 |
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|
2023年7月1日 |
|
||||
定期貸款 |
|
|
% |
(2) |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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||||
循環信貸額度 |
|
|
% |
(3) |
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|
|
|
||||
長期債務總額 |
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減去：長期債務的流動部分 |
|
|
|
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
減去：非流動循環信貸額度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|||
減去：未攤銷的折扣 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
減去：遞延融資費用 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
長期債務總額，淨額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
9
目錄
定期貸款
2023年6月，我們對經修訂和重述的定期貸款信貸協議（“定期貸款”）簽訂了第1號修正案（“定期貸款修正案”）。《定期貸款修正案》（i）用基於定期SOFR的基準取代了現有的基於倫敦銀行同業拆借利率的基準，以及（ii）修訂了某些其他相關條款和條款，包括增加了（a）的SOFR調整
定期貸款提供 $
循環信貸額度
2023 年 3 月，我們對美元簽訂了第 6 號修正案
2024年4月3日，我們簽訂了循環信貸額度的第7號修正案（“2024年修正案”）。2024 年修正案 (i) 將到期日延長至
截至 2024 年 6 月 29 日和 2023 年 9 月 30 日，
陳述和承諾
我們幾乎所有的資產都是作為抵押品來抵押的，以擔保我們的債務。定期貸款不要求我們遵守任何財務契約。定期貸款和循環信貸額度包含慣常陳述和擔保、契約和借款條件。截至 2024 年 6 月 29 日、2023 年 9 月 30 日和 2023 年 7 月 1 日，沒有發生違約事件。
未來債務到期日
下表彙總了截至2024年6月29日的債務到期日和債務的預定本金償還額（以千計）：
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|
金額 |
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2024 財年的剩餘時間 |
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$ |
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2025 |
|
|
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|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
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|
2028 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
10
目錄
附註9—所得税
我們的有效所得税税率受益於
附註10——承付款和意外開支
突發事件
2023年9月8日，西棕櫚灘警察養老基金在美國亞利桑那州地方法院對我們、我們的首席執行官和前首席財務官提起集體訴訟，指控其違反聯邦證券法。12月1日，法院任命了首席原告，首席原告於2024年2月20日提出了經修訂的合併申訴。經修訂的合併投訴稱，我們發佈了嚴重虛假和誤導性的陳述，沒有披露有關我們的財務指導、業務運營和前景的負面事實，並尋求集體認證、損害賠償、利息、律師費和其他救濟，從而違反了聯邦證券法。由於該訴訟尚處於初期階段，我們無法合理估計潛在的損失範圍（如果有）。我們對不當行為的指控提出異議，並打算在這個問題上大力為自己辯護。
2024年3月13日和2024年3月14日，約翰·克萊門斯和薩利·弗林代表公司分別向美國亞利桑那州和特拉華州地方法院對我們的高管和董事提起衍生訴訟。這兩項投訴所包含的指控與證券集體訴訟中的指控基本相同，並指控被告董事和高管通過作出虛假或誤導性陳述，或者允許作出虛假或誤導性陳述來傷害公司。這些申訴要求賠償損失、費用和律師費以及其他宣告性救濟。亞利桑那州和特拉華州衍生品訴訟的當事方均已提出規定，在證券集體訴訟解決之前暫停訴訟。由於這些訴訟處於初期階段，我們無法合理估計潛在的損失範圍（如果有）。我們對不當行為的指控提出異議，並打算在這些問題上大力為自己辯護。
我們是正常業務過程中遇到的訴訟或潛在索賠的被告。當可以估計某一事項的潛在責任並且認為損失可能發生時，我們會記錄估計的損失。由於與解決訴訟、調查和索賠相關的不確定性，最終結果可能與估計的有所不同。我們預計這些事項的解決不會對我們簡明的合併財務狀況或經營業績產生重大影響。截至2024年6月29日、2023年9月30日和2023年7月1日，我們沒有記錄任何重大損失突發事件。
我們的工傷補償保險計劃、一般責任保險計劃和員工團體醫療計劃具有高達 $ 的自保保留功能
附註11——關聯方交易
2021年12月14日，公司與Bubbles Investor Aggregator, L.P. 和Explorer Investment Pte簽訂了股票回購協議。Ltd.（統稱為 “賣出股東”），均大於
11
目錄
附註12—股票回購計劃
2021 年 12 月 3 日，董事會批准了一項總額不超過 $ 的股票回購計劃
2021 年 12 月 16 日，公司回購並退役
截至 2024 年 6 月 29 日，大約 $
下表顯示了有關我們在股票回購計劃下回購普通股的信息（以千計）：
|
|
三個月已結束 |
|
|
九個月已結束 |
|
||||||||||
|
|
2024 年 6 月 29 日 |
|
|
2023年7月1日 |
|
|
2024 年 6 月 29 日 |
|
|
2023年7月1日 |
|
||||
回購的股票總數 |
|
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|
||||
為回購股票支付的總金額 |
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$ |
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$ |
|
|
$ |
|
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$ |
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||||
附註13——基於股權的薪酬
基於股權的薪酬
2020 年綜合激勵計劃
2020年10月，我們通過了萊斯利公司的2020年綜合激勵計劃（“計劃”）。該計劃最近於2024年3月進行了修訂和重申。該計劃規定向我們的董事、高管和符合條件的公司員工發放獎勵，例如購買萊斯利普通股（均為 “股票期權”）、限制性股票單位（“RSU”）和可能以萊斯利公司普通股結算的績效股票單位（“PSU”）。公司未償還和未歸屬的股票期權、限制性股票單位和PSU的歸屬取決於每位持有人在每次適用的歸屬活動之日之前的持續服務。2024年3月15日，公司股東批准了該計劃的修正案，將可供未來授予的普通股增加了
截至2024年6月29日，所有未償還的股票薪酬賠償金的未攤銷總額約為美元
股票期權
根據本計劃授予的股票期權通常會到期
|
|
期權數量 |
|
|
加權平均值 |
|
||
傑出，從 2023 年 10 月 1 日開始 |
|
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$ |
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已授予 |
|
|
|
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|
||
已鍛鍊 |
|
|
|
|
|
|
||
被沒收/已過期 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
餘額，截至2024年6月29日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
自 2024 年 6 月 29 日起歸屬並可行使 |
|
|
|
|
$ |
|
||
12
目錄
|
|
截至2024年6月29日 |
|
|
未平倉期權的總內在價值 |
|
$ |
|
|
未歸屬股票期權的未攤銷價值 |
|
$ |
|
|
預計能確認費用的加權平均年份 |
|
|
|
|
剩餘未償合同年度的加權平均值 |
|
|
|
|
限制性股票單位和績效單位
RSU 是指根據滿足時間要求按比例分配的補助金。PSU是指根據公司達到某些績效條件而可能在未來發放的補助金。我們的限制性股票單位和PSU的公允價值是根據授予之日的公司股價計算的。
下表彙總了截至2024年6月29日的九個月中我們在該計劃下的RSU和PSU活動（以千計，每股金額除外）：
|
|
RSU/PSU 的數量 |
|
|
加權平均值 |
|
||
傑出，從 2023 年 10 月 1 日開始 |
|
|
|
|
$ |
|
||
已授予 |
|
|
|
|
|
|
||
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
被沒收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
餘額，截至2024年6月29日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
在截至2024年6月29日的九個月中，
2022年12月，公司批准了
|
|
截至2024年6月29日 |
|
|
未歸屬的 RSU/PSU 的未攤銷價值 |
|
$ |
|
|
預計將確認加權平均期（年）支出 |
|
|
|
|
在截至2024年6月29日和2023年7月1日的三個月中，股權薪酬支出為美元
13
目錄
附註14—每股收益
以下是基本加權平均已發行普通股與攤薄後的加權平均已發行普通股（以千計，每股金額除外）的對賬情況：
|
|
三個月已結束 |
|
|
九個月已結束 |
|
||||||||||
|
|
2024 年 6 月 29 日 |
|
|
2023年7月1日 |
|
|
2024 年 6 月 29 日 |
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|
2023年7月1日 |
|
||||
分子： |
|
|
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|
|
|
|
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淨收益（虧損） |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
分母： |
|
|
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|
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|
|
|
|
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加權平均已發行股票——基本 |
|
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|
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稀釋性證券的影響： |
|
|
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|
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||||
股票期權 |
|
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RSU |
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|
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加權平均已發行股票——攤薄 |
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
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每股基本收益 |
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攤薄後的每股收益 |
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以下數量的加權平均值可能具有稀釋作用的股票不包括在攤薄後的每股收益的計算範圍內，因為將此類股票包括在內會產生反稀釋作用（以千計）：
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三個月已結束 |
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九個月已結束 |
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2024 年 6 月 29 日 |
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2023年7月1日 |
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2024 年 6 月 29 日 |
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2023年7月1日 |
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股票期權 |
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RSU |
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總計 |
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14
目錄
第 2 項。 管理層的討論和分析 財務狀況和經營業績。
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀，這些附註包含在本10-Q表季度報告的其他地方。本討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性。實際業績或結果可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，這些前瞻性陳述受風險、不確定性和其他因素的影響，包括我們在截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告中第一部分第1A項 “風險因素” 以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的那些因素。
我們按照財政日曆運作，該財政年度包括52或53周，在最接近9月30日的星期六結束。在為期52周的財政年度中，每個季度包含13周的運營；在為期53周的財年中，第一、第二和第三季度均包括13周的運營，第四季度包括14周的運營。提及截至2024年6月29日和2023年7月1日的三個月，分別指截至2024年6月29日和2023年7月1日的13周。提及截至2024年6月29日和2023年7月1日的九個月分別指截至2024年6月29日和2023年7月1日的39周。
我們的公司
在價值150億美元的美國泳池和水療護理行業中，我們是規模最大、最值得信賴的直接面向消費者的品牌，為住宅和專業消費者提供服務。我們成立於1963年，是唯一一家在全國範圍內直接面向消費者的泳池和水療護理品牌，運營着由1,000多個品牌地點組成的物理網絡和強大的數字平臺提供支持的整合營銷和分銷生態系統。我們提供種類繁多的專業級產品，其中大部分是Leslie's獨有的，還提供經過認證的安裝和維修服務，所有這些服務對於泳池和水療中心的持續維護至關重要。我們由員工、泳池和水療護理專家以及經驗豐富的服務技術人員組成的敬業團隊熱衷於為我們的消費者提供必要的知識、產品和解決方案，讓他們能夠自信地維護和享受他們的泳池和水療中心。我們的綜合營銷和分銷生態系統由我們的直接面向消費者的網絡提供支持，其龐大的規模使我們能夠高效地到達美國大陸的每個泳池和水療中心併為其提供服務。
我們主要經營泳池和水療售後市場，鑑於其規模、可預測性和增長前景，該行業是最具吸引力的消費類別之一。我們的產品組合中有80％以上由非全權產品組成，這些產品對住宅和商業泳池和水療中心的護理至關重要。我們的產品包括化學品、設備和零件、清潔和維護設備以及安全、娛樂和健身相關產品。我們還為住宅消費者和專業泳池運營商提供重要的基本服務，例如設備安裝和維修。對於從我們所在地購買的產品以及由我們認證的現場技術人員進行的安裝或維修，消費者可以享受供應商延期保修的好處。我們通過專有的 AccuBlue® 系統提供免費的商業級店內水質測試和分析，該系統可提高消費者參與度、轉化率、購物籃規模和忠誠度，從而提高終身價值。我們的水處理專業知識由我們多年來進行的數百萬次水質測試中積累的數據和情報提供支持，這使我們成為業內最值得信賴的水處理服務提供商。由於我們的產品和服務的非自由裁量性質，我們的業務歷來在充滿挑戰的市場環境中實現了強勁的增長和盈利能力，包括在大蕭條和 COVID-19 疫情期間。
我們擁有領導力和顛覆性創新的傳統。自1963年成立以來，我們一直是該類別的領先創新者，為我們的消費者提供了最先進的泳池和水療護理。隨着規模的擴大，我們利用競爭優勢對業務和知識產權進行戰略性再投資，以開發新的增值能力。我們率先推出了免費的店內水質測試，提供免費店內設備維修服務，推出了業界首個忠誠度計劃，並開發了龐大的自有和獨家品牌平臺。這些差異化的能力使我們能夠滿足任何泳池和水療中心所有者的需求，無論他們是自己照顧泳池或水療中心，還是依賴專業人士，無論他們選擇何時何地以何種方式與我們合作。
我們用來評估業務的關鍵因素和衡量標準
在評估業務績效時，我們會考慮各種財務和運營指標。根據美國公認會計原則（“GAAP”），我們使用的關鍵指標是銷售額、毛利率和毛利率、銷售、一般和管理費用（“SG&A”）以及營業收入（虧損）。我們使用的關鍵非公認會計準則指標和其他運營指標是可比銷售額、可比銷售增長、調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後淨收益（虧損）和調整後的攤薄後每股收益。
15
目錄
銷售
我們提供範圍廣泛的產品，包括定期購買的非全權泳池和水療中心維護物品，例如化學品、設備、清潔配件和零件，以及泳池和水療設備的安裝和維修服務。我們提供的各種產品類別的專有、自有和第三方品牌通過吸引新消費者和鼓勵現有消費者的重複光顧來推動銷售增長。零售地點的商品銷售收入在銷售時確認，服務收入在提供服務時確認，電子商務商品銷售收入通常在商品發貨時確認。收入在扣除相關折扣和銷售税後入賬。零售客户的付款通常是在銷售點進行的，專業泳池運營商客户的付款條件基於我們的信貸要求，期限通常少於60天。當我們在消費者擁有商品或提供服務之前收到消費者的付款時，收到的款項將記作遞延收入或客户押金，直到銷售或服務完成。銷售受天氣、季節性、產品組合和供應情況、促銷和競爭活動、消費者的消費習慣以及通貨膨脹和利率的影響。我們銷售額的增長主要是由可比的銷售增長以及我們在現有和新市場中的地點擴張所推動的。
可比銷售額和可比銷售增長
我們衡量可比銷售增長的方法是任何報告期內按可比基數記錄的銷售額的增加或減少，與上一報告期按可比基數記錄的銷售額進行比較。可比基礎包括通過我們的辦公地點以及我們的電子商務網站和第三方市場進行的銷售。可比銷售增長是管理層和董事會用來評估我們財務業績的關鍵指標。
我們認為，新建或收購的地點在完成一年銷售後的第一個完整月內可與之相當。封閉的地點在運營的最後一個半月內變得無法比擬。搬遷完成時，重新安置的地點被認為是可比的。並非所有公司都以相同的方式計算可比銷售額，因此，不一定可以與其他公司的類似標題的指標進行比較，也可能不是衡量相對於其他公司的業績的適當指標。
新地點的數量反映了在特定報告期內開設的地點數量。新地點需要對場地建設、固定裝置和設備進行初始資本投資，我們會隨着時間的推移進行攤銷，還需要存貨所需的現金。
截至2024年6月29日，我們在美國39個州運營了1,000多個分支機構。我們擁有27個地點，並租賃了其餘地點。我們的初始租賃期通常為五年，可以選擇連續多次續訂五年。我們根據市場上的泳池和水療中心數量、競爭、我們現有的地點、房地產的可用性和成本以及我們所在地的分銷和運營成本來評估新市場和現有市場中的新機會。我們會定期審查我們的辦公地點的表現，並評估戰略性關閉地點的機會，以提高我們的盈利能力。我們在各個地點的投資成本有限，而且我們有能力將銷售轉移到我們龐大的剩餘地點網絡和電子商務網站，這使我們能夠在任何戰略關閉後提高盈利能力。
毛利和毛利率
毛利等於我們的銷售額減去我們銷售的商品和服務成本。所售商品和服務的成本反映了購買商品的直接成本、包裝某些化學產品的成本，包括直接材料和勞動力、提供服務的成本，包括勞動力和材料，以及配送和佔用成本。購買商品的直接成本包括供應商折扣。我們根據歷史數據確認供應商的返利。配送成本包括倉儲和運輸費用，包括與用於向我們的電子商務消費者運送商品的第三方配送中心相關的成本。佔用成本包括租金、公共區域維護、房地產税以及所有零售場所的折舊和攤銷成本。這些成本是巨大的，預計將繼續與我們的增長成比例地增加。
毛利率是毛利佔我們銷售額的百分比。毛利率受商品成本、定價和促銷、產品組合和可用性、通貨膨脹和服務成本的影響，這些因素可能會有所不同。與業內其他公司相比，我們的專有品牌、定製配方產品和垂直整合為我們節省了成本，並更好地控制了產品可用性和質量。毛利率還受到配送成本和佔用成本的影響，這些成本可能會有所不同。
我們的毛利本質上是可變的，通常隨銷售額的變化而變化。我們銷售的商品和服務成本的組成部分可能無法與其他公司的銷售成本或類似衡量標準的組成部分相提並論。因此，我們的毛利潤和毛利率可能無法與其他公司提供的類似數據相提並論。
16
目錄
銷售、一般和管理費用
我們的銷售和收購包括我們零售地點和數字平臺的銷售和運營費用，以及公司層面的一般和管理費用。零售場所的銷售和運營費用包括工資、人員獎金和福利成本、物資以及信用卡和借記卡處理成本。公司支出包括公司和現場支持職能的工資、獎金和福利成本、股權薪酬、營銷和廣告、保險、公用事業、與公司辦公設施相關的佔用成本、專業服務以及所有資產的折舊和攤銷，但與我們的零售地點和分銷業務相關的資產除外，這些資產包含在銷售商品和服務的成本中。銷售和運營費用通常會隨着銷售額和地點數量的變化而成比例地變化。相比之下，一般和管理費用通常與銷售和地點數量的變化不成正比，並且可能會隨着時間的推移而增加，以支持我們的增長和上市公司的義務。我們的銷售和收購的組成部分可能無法與其他公司的類似衡量標準的組成部分相提並論。
營業收入（虧損）
營業收入（虧損）是毛利減去銷售和收購。營業收入（虧損）不包括淨利息支出、債務清償損失、所得税支出（收益）和其他（收入）支出。我們使用營業收入（虧損）來衡量我們的業務生產力和管理開支的能力。
調整後 EBITDA
調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息（包括債務發行成本攤銷）、税款、折舊和攤銷、管理費、股權薪酬支出、債務清償損失（收益）、資產和合同處置的虧損（收益）、高管過渡成本、遣散費、與股票發行相關的成本、戰略項目成本、併購成本以及其他非經常性、非現金或離散項目。調整後的息税折舊攤銷前利潤是管理層和董事會用來評估我們財務業績的關鍵指標。分析師、投資者和其他利益相關方還經常使用調整後的息税折舊攤銷前利潤與其他公認會計原則指標一起評估我們行業的公司。我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來補充公認會計準則的績效指標，以評估我們業務戰略的有效性，做出預算決策，並將我們的業績與其他使用類似衡量標準的公司的業績進行比較。
根據公認會計原則，調整後的息税折舊攤銷前利潤不是衡量財務業績的公認指標，但一些投資者使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來確定公司的還本付息能力或承擔債務的能力。並非所有公司都以相同的方式計算調整後的息税折舊攤銷前利潤，因此，不一定與其他公司的類似標題的指標相似，也可能不是衡量相對於其他公司的業績的適當指標。調整後的息税折舊攤銷前利潤不應被解釋為公司經營業績的指標，與淨收益（虧損）、運營現金流或現金流數據分開或替代品，所有這些數據都是根據公認會計原則編制的。我們之所以將調整後的息税折舊攤銷前利潤僅作為補充披露提交，是因為我們認為這樣可以對經營業績進行更完整的分析。調整後的息税折舊攤銷前利潤無意代表也不應被視為比根據公認會計原則確定的經營業績衡量標準更有意義或替代方案。將來，我們可能會產生費用或費用，例如為計算調整後息税折舊攤銷前利潤而加回的費用或費用。不應將我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的列報解釋為我們未來的業績將不受這些項目影響的推斷。
調整後淨收益（虧損）和調整後的每股攤薄收益
調整後的淨收益（虧損）和調整後的攤薄後每股收益是管理層和董事會用來評估我們財務業績的其他關鍵指標。分析師、投資者和其他利益相關方還經常使用調整後的淨收益（虧損）和調整後的攤薄後每股收益來評估我們行業的公司，同時考慮其他公認會計原則指標。
調整後的淨收益（虧損）定義為經調整後的淨收益（虧損），不包括管理費、股權薪酬支出、債務清償損失（收益）、資產和合同處置的虧損（收益）、高管過渡成本、遣散費、與股票發行相關的成本、戰略項目成本、併購成本以及其他非經常性、非現金或離散項目。調整後的攤薄後每股收益定義為調整後的淨收益（虧損）除以已發行普通股的攤薄加權平均數。
17
目錄
影響我們經營業績可比性的因素
除其他事件外，我們報告的業績受到了以下事件的影響，為了評估我們同期財務業績和狀況的可比性，必須理解這些事件。
宏觀經濟事件的影響和不確定性
我們的財務表現和狀況可能會在一段時間內受到宏觀經濟和地緣政治發展的不同程度的影響，包括公共衞生危機、不斷升級的全球衝突、供應鏈中斷、勞動力市場限制、通貨膨脹率上升、利率上升、總體經濟放緩以及金融機構的潛在倒閉。自 2020 年以來，COVID-19 對我們的財務和經營業績產生的直接和間接影響使期間分析和準確預測變得困難。由於我們的產品和服務的非自由裁量性質，儘管我們的地點和分銷設施的運營受到限制，但我們的業務在整個疫情期間仍實現了強勁的增長和盈利能力。由於 COVID-19、地緣政治衝突或其他原因，我們銷售的產品供應鏈嚴重中斷，也可能對我們的銷售和收益產生重大影響，並導致不可預測的業績變化。此外，我們認為，不利的宏觀經濟趨勢和不確定性，包括持續的通貨膨脹和高利率，也會增加消費者對價格的敏感度，並導致包括高價商品在內的注重成本的行為，這可能導致銷售額和/或毛利潤相應下降。
可能影響我們經營業績的另一個不確定性是消費者購買模式。由於過去三年中顆粒氯化合物的供應高度不穩定，我們認為一些客户儲存了化學品，導致需求出現意想不到的變化。由於這種行為，我們在儲存期間的收入可能高於正常水平，而在儲存之後的時期內，我們的收入可能低於正常水平。
18
目錄
運營結果
我們從簡明合併財務報表中得出了截至2024年6月29日和2023年7月1日的三個月和九個月的簡明合併運營報表。我們的歷史結果不一定代表未來可能出現的預期結果。下表彙總了我們在指定時期內經營業績的關鍵組成部分，包括美元和佔銷售額的百分比（以千計，每股金額除外）：
|
|
三個月已結束 |
|
|
九個月已結束 |
|
||||||||||
運營報表數據： |
|
2024 年 6 月 29 日 |
|
|
2023年7月1日 |
|
|
2024 年 6 月 29 日 |
|
|
2023年7月1日 |
|
||||
銷售 |
|
$ |
569,638 |
|
|
$ |
610,891 |
|
|
$ |
932,262 |
|
|
$ |
1,018,839 |
|
所售商品和服務的成本 |
|
|
340,798 |
|
|
|
359,295 |
|
|
|
598,686 |
|
|
|
630,777 |
|
毛利潤 |
|
|
228,840 |
|
|
|
251,596 |
|
|
|
333,576 |
|
|
|
388,062 |
|
銷售、一般和管理費用 |
|
|
131,145 |
|
|
|
135,789 |
|
|
|
302,879 |
|
|
|
324,427 |
|
營業收入 |
|
|
97,695 |
|
|
|
115,807 |
|
|
|
30,697 |
|
|
|
63,635 |
|
其他費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出 |
|
|
18,156 |
|
|
|
17,675 |
|
|
|
53,380 |
|
|
|
48,282 |
|
其他支出總額 |
|
|
18,156 |
|
|
|
17,675 |
|
|
|
53,380 |
|
|
|
48,282 |
|
税前收入（虧損） |
|
|
79,539 |
|
|
|
98,132 |
|
|
|
(22,683) |
) |
|
|
15,353 |
|
所得税支出（福利） |
|
|
18,889 |
|
|
|
25,585 |
|
|
|
(9,227 |
) |
|
|
4592 |
|
淨收益（虧損） |
|
$ |
60,650 |
|
|
$ |
72,547 |
|
|
$ |
(13,456) |
) |
|
$ |
10,761 |
|
每股收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本 |
|
$ |
0.33 |
|
|
$ |
0.39 |
|
|
$ |
(0.07 |
) |
|
$ |
0.06 |
|
稀釋 |
|
$ |
0.33 |
|
|
$ |
0.39 |
|
|
$ |
(0.07 |
) |
|
$ |
0.06 |
|
加權平均已發行股數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本 |
|
|
184,834 |
|
|
|
183,932 |
|
|
|
184,614 |
|
|
|
183,725 |
|
稀釋 |
|
|
184,861 |
|
|
|
184,760 |
|
|
|
184,614 |
|
|
|
184,752 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
銷售百分比 (1) |
|
(%) |
|
|
(%) |
|
|
(%) |
|
|
(%) |
|
||||
銷售 |
|
|
100.0 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
100.0 |
|
所售商品和服務的成本 |
|
|
59.8 |
|
|
|
58.8 |
|
|
|
64.2 |
|
|
|
61.9 |
|
毛利率 |
|
|
40.2 |
|
|
|
41.2 |
|
|
|
35.8 |
|
|
|
38.1 |
|
銷售、一般和管理費用 |
|
|
23.0 |
|
|
|
22.2 |
|
|
|
32.5 |
|
|
|
31.8 |
|
營業收入 |
|
|
17.2 |
|
|
|
19.0 |
|
|
|
3.3 |
|
|
|
6.2 |
|
其他費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出 |
|
|
3.2 |
|
|
|
2.9 |
|
|
|
5.7 |
|
|
|
4.7 |
|
其他支出總額 |
|
|
3.2 |
|
|
|
2.9 |
|
|
|
5.7 |
|
|
|
4.7 |
|
税前收入（虧損） |
|
|
14.0 |
|
|
|
16.1 |
|
|
|
(2.4) |
) |
|
|
1.5 |
|
所得税支出（福利） |
|
|
3.3 |
|
|
|
4.2 |
|
|
|
(1.0) |
) |
|
|
0.5 |
|
淨收益（虧損） |
|
|
10.6 |
|
|
|
11.9 |
|
|
|
(1.4) |
) |
|
|
1.1 |
|
其他財務和運營數據： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
新建和收購的地點數量，淨額 |
|
|
10 |
|
|
|
12 |
|
|
|
13 |
|
|
|
19 |
|
期末開放的地點數量 |
|
|
1,020 |
|
|
|
1,009 |
|
|
|
1,020 |
|
|
|
1,009 |
|
可比銷售增長 (2) |
|
|
(4.0 |
)% |
|
|
(11.8) |
)% |
|
|
(4.1 |
)% |
|
|
(10.9) |
)% |
調整後的息税折舊攤銷前利潤 (3) |
|
$ |
109,469 |
|
|
$ |
129,038 |
|
|
$ |
65,771 |
|
|
$ |
108,683 |
|
調整後的息税折舊攤銷前利潤佔銷售額的百分比 (3) |
|
|
19.2 |
% |
|
|
21.1 |
% |
|
|
7.1 |
% |
|
|
10.7 |
% |
調整後淨收益（虧損）(3) |
|
$ |
63,297 |
|
|
$ |
76,362 |
|
|
$ |
(5,465 |
) |
|
$ |
25,370 |
|
調整後的攤薄後每股收益 |
|
$ |
0.34 |
|
|
$ |
0.41 |
|
|
$ |
(0.03 |
) |
|
$ |
0.14 |
|
19
目錄
|
|
三個月已結束 |
|
|
九個月已結束 |
|
||||||||||
|
|
2024 年 6 月 29 日 |
|
|
2023年7月1日 |
|
|
2024 年 6 月 29 日 |
|
|
2023年7月1日 |
|
||||
淨收益（虧損） |
|
$ |
60,650 |
|
|
$ |
72,547 |
|
|
$ |
(13,456) |
) |
|
$ |
10,761 |
|
利息支出 |
|
|
18,156 |
|
|
|
17,675 |
|
|
|
53,380 |
|
|
|
48,282 |
|
所得税支出（福利） |
|
|
18,889 |
|
|
|
25,585 |
|
|
|
(9,227 |
) |
|
|
4592 |
|
折舊和攤銷費用 (1) |
|
|
8,246 |
|
|
|
8,144 |
|
|
|
24,419 |
|
|
|
25,569 |
|
股權薪酬支出 (2) |
|
|
2,246 |
|
|
|
2,754 |
|
|
|
7,683 |
|
|
|
9,460 |
|
戰略項目成本 (3) |
|
|
395 |
|
|
|
749 |
|
|
|
1,058 |
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2763 |
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行政人員過渡費用及其他 (4) |
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887 |
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1,584 |
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1,914 |
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7,256 |
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調整後 EBITDA |
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$ |
109,469 |
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$ |
129,038 |
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$ |
65,771 |
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$ |
108,683 |
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三個月已結束 |
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九個月已結束 |
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2024 年 6 月 29 日 |
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2023年7月1日 |
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2024 年 6 月 29 日 |
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2023年7月1日 |
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淨收益（虧損） |
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$ |
60,650 |
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$ |
72,547 |
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$ |
(13,456) |
) |
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$ |
10,761 |
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股權薪酬支出 (2) |
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2,246 |
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2,754 |
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7,683 |
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9,460 |
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戰略項目成本 (3) |
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395 |
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749 |
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1,058 |
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2763 |
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行政人員過渡費用及其他 (4) |
|
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887 |
|
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1,584 |
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1,914 |
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7,256 |
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這些調整的税收影響 (5) |
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(881) |
) |
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(1,272) |
) |
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(2,664) |
) |
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(4,870) |
) |
調整後淨收益（虧損） |
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$ |
63,297 |
|
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$ |
76,362 |
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|
$ |
(5,465 |
) |
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$ |
25,370 |
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精選財務信息
銷售
截至2024年6月29日的三個月，銷售額從上年同期的6.109億美元下降至5.696億美元，下降了4,130萬美元，下降了6.8％。下降的主要原因是化學品定價行動導致平均訂單價值下降了約5.0％，交易量下降了1.7％。與上年同期相比，可比銷售額下降了2160萬美元。在此期間，包括收購和新門店在內的無可比銷售額貢獻了260萬美元。
在截至2024年6月29日的三個月中，我們的銷售受到4月和5月寒冷潮濕天氣的不利影響，這減少了非季節性市場的泳池天數，推遲了季節性市場的泳池季節的開始。由於天氣温暖乾燥，6月份的銷售有所改善，但這不足以抵消4月和5月失去的泳池天數。此外，由於高通脹和利率的累積效應，導致平均訂單價值下降，大型門票類別疲軟，銷售受到負面影響。此外，今年我們經歷了日曆變化，在核心礦池季節損失了兩個高銷量銷售日，在3月底和4月初增加了兩個較低的銷量銷售日。
截至2024年6月29日的九個月中，銷售額從上年同期的10.188億美元下降至9.323億美元，下降了8,660萬美元，下降了9.3％。下降的主要原因是化學品定價行動導致平均訂單價值下降了約5.7％，交易量下降了2.7％。與上年同期相比，可比銷售額下降了3650萬美元。在此期間，包括收購和新門店在內的無可比銷售額貢獻了640萬美元。
毛利和毛利率
20
目錄
截至2024年6月29日的三個月，毛利從上一年的2.516億美元降至2.288億美元，下降了2,280萬美元，下降了9.9％。毛利率降至40.2％，而去年同期為41.2％，下降了100個基點。毛利率下降的主要原因是2023年6月化學品定價行動產生的112個基點的負面影響，同期庫存大幅減少導致的先前資本化配送中心成本支出85個基點，以及去槓桿化佔用成本產生的46個基點的負面影響。庫存調整和分銷成本降低90個基點，部分抵消了這些影響。截至2024年6月29日的九個月中，毛利從上一年的3.881億美元降至3.336億美元，下降了5,450萬美元，下降了16.3％。毛利率與上一年同期的38.1％相比下降至35.8％，下降了約230個基點。毛利率下降的主要原因是2023年6月化學品定價行動產生的121個基點、去槓桿化對佔用成本產生的102個基點的負面影響，以及該期間庫存大幅減少導致的先前資本化配送中心成本支出的83個基點的負面影響。庫存調整和分銷成本降低了82個基點，部分抵消了這些影響。
銷售、一般和管理費用
在截至2024年6月29日的三個月中，銷售和收購從上一年的1.358億美元降至1.311億美元，下降了460萬美元，下降了3.5％。銷售和收購的減少主要與銷售額下降相關的240萬美元的商户費用減少以及隨着我們在成本管理計劃方面繼續取得穩步進展而降低的230萬美元的工資成本。
在截至2024年6月29日的九個月中，銷售和收購從上一年的3.244億美元降至3.029億美元，下降了2150萬美元，下降了6.6％。銷售和收購的減少主要與工資成本降低650萬美元有關，與銷售額下降相關的商户費用減少了470萬美元，高管過渡成本降低了220萬美元，股權薪酬支出減少了180萬美元。
利息支出
截至2024年6月29日的三個月，利息支出從上一年的1,770萬美元增加到1,820萬美元，增加了50萬美元。截至2024年6月29日的九個月中，利息支出從上一年的4,830萬美元增加到5,440萬美元，增加了610萬美元。
在截至的三個月和九個月中，這一增長是由於我們的定期貸款利率上升。
所得税
截至2024年6月29日的三個月，所得税支出降至1,890萬美元，而去年同期為2560萬美元，減少了670萬美元。截至2024年6月29日的九個月中，所得税優惠為920萬美元，而去年同期的所得税支出為460萬美元，變動1,380萬美元。與去年同期相比，截至2024年6月29日的三個月和九個月的這些變化主要歸因於截至2024年6月29日的九個月的税前虧損，而去年同期的税前收益。
在截至2024年6月29日的三個月和九個月中，有效所得税税率分別為23.8％和40.7％的補助金。截至2023年7月1日的三個月和九個月中，有效所得税税率分別為26.1％和29.9％。各期有效税率的差異主要歸因於這些時期的税前收入或虧損。
每股淨收益（虧損）和攤薄後收益
截至2024年6月29日的三個月，淨收入降至6,070萬美元，而去年同期為7,250萬美元，減少了1190萬美元。截至2024年6月29日的九個月中，淨虧損為1,350萬美元，而去年同期的淨收入為1,080萬美元，變動為2430萬美元。淨收益（虧損）的這些變化主要是由於毛利的減少，但部分被銷售、一般和管理費用的減少所抵消。截至2024年6月29日的三個月，攤薄後的每股收益為0.33美元，而去年同期為0.39美元。截至2024年6月29日的九個月中，攤薄後的每股收益為0.07美元，而去年同期的攤薄每股收益為0.06美元。
截至2024年6月29日的三個月，調整後的淨收入從去年同期的7,640萬美元降至6,330萬美元，減少了1,310萬美元。截至2024年6月29日的九個月中，調整後的淨虧損為550萬美元，而去年同期調整後的淨收入為2540萬美元，變動3,090萬美元。截至2024年6月29日的三個月，調整後的攤薄後每股收益為0.34美元，而去年同期為0.41美元。截至2024年6月29日的九個月中，調整後的攤薄後每股收益為0.03美元，而去年同期調整後的攤薄後每股收益為0.14美元。
21
目錄
調整後 EBITDA
截至2024年6月29日的三個月，調整後的息税折舊攤銷前利潤從去年同期的1.29億美元降至1.095億美元，減少了1,950萬美元。截至2024年6月29日的九個月中，調整後的息税折舊攤銷前利潤從去年同期的1.087億美元降至6,580萬美元，減少了4,290萬美元。這些下降主要是由於毛利潤的減少。
季節性和季度波動
我們的業務是季節性的。第三和第四財季（包括4月至9月）的銷售和收益最高，是游泳池使用的高峯期。第一和第二財季的銷售額大幅下降。我們在全年投資業務方面有着長期的記錄，包括運營費用、營運資金以及與新地點和其他增長計劃相關的資本支出。儘管這些投資推動了我們第三和第四財季的主要銷售季的業績，但它們對我們在第一和第二財季的收益和現金流產生了負面影響。
由於預計游泳池供應銷售旺季，我們通常會在第一和第二財季經歷庫存和應付賬款的積累。我們與某些主要供應商協商延長的付款條件，因為我們在12月至3月收到商品，而我們在4月至7月支付商品的款項。
影響我們業務的主要外部因素是天氣。炎熱的天氣會增加化學品和其他非必需產品的購買量以及非必需產品的購買量，並可能推動安裝和維修服務的購買增加。泳池銷售旺季異常涼爽的天氣或大量降雨會減少泳池和水療中心的化學品消耗，並減少消費者對我們產品和服務的購買。此外，非季節性的提前或晚期變暖趨勢可能會延長或減少泳池季節的長度，影響泳池開放和關閉的時間，從而影響我們的總銷售額和銷售時間。
我們通常在銷售旺季開始之前開設新的地點，而我們通常會在銷售旺季結束後關閉門店。我們預計，我們的季度經營業績將根據新地點貢獻的時間和銷售額而波動。
流動性和資本資源
概述
我們的主要流動性來源是經營活動提供的淨現金和循環信貸額度下的可用借款。從歷史上看，我們使用內部產生的手頭現金和循環信貸額度為營運資金需求、資本支出、與收購相關的付款、還本付息要求和普通股回購提供資金。
現金和現金等價物主要包括存入銀行的現金。截至2024年6月29日和2023年9月30日，現金和現金等價物總額分別為7,440萬美元和5,540萬美元。截至2024年6月29日和2023年9月30日，我們的循環信貸額度沒有未償還金額。
我們的主要營運資金要求是購買庫存、工資單、租金、其他設施成本、配送成本以及一般和管理成本。我們的營運資金需求在年內波動，主要受季節性和庫存購買時機的推動。
我們的資本支出主要與基礎設施相關的投資，包括與升級和維護我們的信息技術系統、持續的地點改善、與配送中心相關的支出以及新地點開業相關的投資。我們預計將從經營活動提供的淨現金中為資本支出提供資金。
根據我們的增長計劃，我們認為我們的現金和現金等價物狀況、經營活動提供的淨現金以及循環信貸額度下的可用借款將足以為我們在未來12個月及以後的營運資金需求、計劃資本支出、戰略收購、股票回購和還本付息提供資金。如果經營活動提供的現金和循環信貸額度下的借款不足以滿足我們的資本需求，那麼我們可能需要獲得額外的股權或債務融資。如果我們需要，我們無法保證股權或債務融資會提供給我們，如果有的話，也無法保證條款是否會令我們滿意。
截至2024年6月29日，未償還的備用信用證總額為1,090萬美元，在考慮借款基礎限制後，根據循環信貸額度的條款，我們有2.391億美元的可用借貸能力。截至2024年6月29日，我們遵守了循環信貸額度下的契約和定期貸款協議。
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目錄
現金流摘要
下表彙總了我們來自運營、投資和融資活動的現金流（以千計）：
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九個月已結束 |
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2024 年 6 月 29 日 |
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2023年7月1日 |
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由（用於）經營活動提供的淨現金 |
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$ |
60,410 |
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$ |
(74,813) |
) |
用於投資活動的淨現金 |
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(34,247) |
) |
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(40,898) |
) |
融資活動提供的（用於）淨現金 |
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(7,145) |
) |
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22,848 |
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現金和現金等價物的淨增加（減少） |
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$ |
19,018 |
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|
$ |
(92,863) |
) |
（用於）經營活動提供的現金
截至2024年6月29日的九個月中，經營活動提供的淨現金為6,040萬美元，而去年同期用於經營活動的淨現金為7,480萬美元，增加了1.352億美元。增長的主要原因是與應付賬款減少5,040萬美元和產品庫存減少960萬美元相關的營運資金的變化。
用於投資活動的現金
截至2024年6月29日的九個月中，用於投資活動的淨現金為3,420萬美元，而去年同期為4,090萬美元，減少了670萬美元。這一下降主要是由企業收購投資減少1,550萬美元所致，但部分地產和設備購買量增加760萬美元所抵消。
融資活動提供的現金（用於）
截至2024年6月29日的九個月中，用於融資活動的淨現金為710萬美元，而去年同期融資活動提供的淨現金為2,280萬美元，減少了2990萬美元。下降的主要原因是該期間我們的循環信貸額度借款減少。
股票回購計劃
2021 年 12 月 3 日，董事會批准了一項股票回購計劃，在三年內回購公司已發行普通股中總額不超過 3 億美元，將於 2024 年 12 月 31 日到期。截至2024年6月29日，根據我們的股票回購計劃，仍有約1.477億美元可供未來購買（參見本10-Q表季度報告中其他地方包含的簡明合併財務報表附註12——股票回購計劃）。
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目錄
合同義務和其他承諾
在截至2024年6月29日的三個月和九個月中，我們的合同義務和其他承諾與我們在截至2023年9月30日財年的10-k表年度報告中披露的合同義務和其他承諾沒有重大變化。
關鍵會計估計
根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響報告的資產和負債金額、財務報表之日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的銷售和支出金額。美國證券交易委員會將公司的關鍵會計政策定義為對描述公司財務狀況和經營業績最重要的會計政策，並且要求公司做出最困難和最主觀的判斷。根據這一定義，我們確定了重要的會計政策和判斷，這些政策和判斷已在截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告中披露。我們根據歷史結果和我們認為合理的其他各種假設進行這些估計，所有這些都構成了對其他來源無法輕易獲得的資產和負債賬面價值進行估算的基礎。實際結果可能與這些估計值有所不同。
在截至2024年6月29日的三個月和九個月中，我們的關鍵會計估計與截至2023年9月30日財年的10-k表年度報告中披露的估算值相比沒有重大變化。
最近的會計公告
有關近期會計聲明的信息，請參閲本10-Q表季度報告中其他地方包含的簡明合併財務報表附註2——重要會計政策摘要。
第 3 項。 定量和定性ve 關於市場風險的披露。
利率風險
與截至2023年9月30日財年的10-k表年度報告中披露的風險敞口或市場風險管理相比，我們的主要風險敞口或市場風險管理沒有實質性變化。
通貨膨脹和通貨緊縮的影響
與我們在截至2023年9月30日財年的10-k表年度報告中披露的相比，我們的通貨膨脹或通貨緊縮風險沒有實質性變化。
第 4 項。控制和程序。
管理層對披露控制和程序的評估
我們的披露控制和程序（定義見規則13a-15（e）和第15d-15（e）條）旨在確保我們在根據經修訂的1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的適當時間內記錄、處理、彙總和報告，並將此類信息收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和財務主管請酌情安排幹事，以便及時討論所需問題披露。截至2024年6月29日，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對披露控制和程序的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官（首席執行官）和首席財務官（首席財務官）得出結論，我們的披露控制和程序的設計和運作無效，因為截至2024年6月29日，截至2023年9月30日財年的10-k表年度報告中披露的財務報告內部控制的重大缺陷尚未得到糾正。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年6月29日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化，除非下文所述。
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目錄
正在進行的補救工作
正如我們之前在截至2023年9月30日財年的10-k表年度報告第二部分第9A項 “控制和程序” 中披露的那樣，我們正在實施一項計劃，以解決截至2023年9月30日財年的10-k表年度報告中披露的財務報告內部控制的重大缺陷。我們正在加強現有控制措施的設計和實施，並根據需要在庫存控制方面創建新的控制措施，如下所示：
我們正在加強現有控制措施的設計和實施，並根據需要在供應商折扣方面創建新的控制措施，如下所示：
我們正在採取的行動將受到高級管理層的持續審查以及審計委員會的監督。除非適用的控制措施運行了足夠長的一段時間，而且管理層通過測試得出結論，這些控制措施正在有效運作，否則不會認為這些重大缺陷已得到補救。我們致力於繼續改善我們的內部控制流程，在我們繼續評估和努力改善對財務報告的內部控制的過程中，我們可能會採取更多措施來解決控制缺陷，或者我們可能會修改上述或截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告中所述的某些補救措施。
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目錄
第二部分- 其他信息
第 1 項。法律訴訟。
在正常業務過程中，我們經常會受到其他訴訟、索賠和其他程序的約束。我們認為這些行為是例行公事，是業務的附帶行為。截至2024年6月29日，我們已經為可能和可估的索賠設立了儲備金，此類儲備金不大。儘管我們無法肯定地預測這些事項的結果，但根據對這些問題的審查、迄今為止的經驗以及與律師的討論，我們認為，最終責任無論是個人還是總體而言，都不會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
除本10-Q表季度報告中其他地方包含的簡明合併財務報表附註10——承付款和意外開支中另有規定外，截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告第一部分第3項 “法律訴訟” 中描述的法律訴訟沒有重大變化。
第 1A 項。 風險因素。
與我們在截至2023年9月30日止年度的10-k表年度報告中披露的風險因素相比，沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
發行人購買股票證券
沒有。
出售未註冊證券
沒有。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。Oth她的信息。
(a) 表格8-K要求披露的信息
沒有。
(b) 更改推薦董事候選人程序
不適用。
(c) 交易計劃
在截至2024年6月29日的季度中，沒有董事或第16節官員
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目錄
第 6 項。 展品。
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以引用方式納入 |
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展覽 數字 |
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展品描述 |
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表單 |
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展覽 |
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申請日期/ 期間結束日期 |
10.1 |
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Leslie's Poolmart, Inc和Benjamin Lindquist於2024年4月23日簽訂的高管遣散費計劃 |
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10-Q |
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10.2 |
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03/30/2024 |
10.2 |
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Leslie's Poolmart, Inc. 及其附屬借款人、北卡羅來納州美國銀行作為行政代理人和美國銀行全國協會共同抵押代理人之間的信貸協議的第7號修正案，截至2024年4月3日 |
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8-K |
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10.1 |
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04/09/2024 |
31.1* |
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根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證 |
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31.2* |
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根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證 |
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32.1+ |
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根據《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席執行官進行認證 |
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32.2+ |
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根據《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席財務官進行認證 |
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101.INS* |
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行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中 |
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101.SCH* |
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帶有嵌入式 Linkbase 文檔的內聯 XBRL 分類架構文檔 |
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104* |
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封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 |
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* 隨函提交。
+ 隨函提供，就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，未被視為 “已提交”，並且不應被視為以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中。
27
目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
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LESLIE'S, INC. |
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日期：2024 年 8 月 7 日 |
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作者： |
/s/ 斯科特·鮑曼 |
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斯科特·鮑曼 |
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首席財務官 |
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（首席財務官兼首席會計官） |
28